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UNIVERSIDAD MAYOR DE SAN SIMON

FACUTAD DE CIENCIAS Y TECNOLOGIA

SOCIEDADES
COMERCIALES
Esfuerzos mancomunados por un fin comn

MATERIA: PREPARACION Y EVALUACION DE PROYECTOS

Noviembre - 2007
COCHABAMBA BOLIVIA
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SOCIEDADES COMERCIALES
DEFINICION.-
Segn el Diccionario Econmico de la Empresa, la sociedad es el contrato por el que dos o ms
personas se obligan a poner en comn dinero, bienes o industria, con nimo de partir entre s las
ganancias. La sociedad ser mercantil si su finalidad es el lucro y se constituye segn lo dispuesto por el
Cdigo de Comercio. Este contrato produce el nacimiento de una persona jurdica, distinta de las
personas que la componen, atendiendo los requisitos de documento pblico e inscripcin registrar que
exige la ley".

Segn el Cdigo de Comercio Boliviano en su Art.125, se establece que "por el contrato de Sociedad
Comercial, dos o ms personas se obligan a efectuar aportes para aplicarlos al logro del fin comn y
repartirse entr s Los beneficios o soportar las prdidas".

Por su parte, lvarez del Manzano define la sociedad comercial como el contrato consensual y bilateral,
por el que dos o ms personas, aportan capital, sea en numerario, en especies o en industria, para
dedicarse a determinadas actividades mercantiles, con objeto de lucro a fin de repartir las utilidades". Sus
caractersticas son:

a) Es un contrato consensual, se perfecciona con el consentimiento de las partes.

b) Es un contrato bilateral, suscriben dos o ms partes, y da nacimiento a derechos y obligaciones.
c) Es un contrato utilitario, persigue lucro, nimo de empresa.
d) Es un contrato oneroso, implica aportes en dinero, especies, industria, equivalencia de prestaciones.
e) Es un contrato con objeto determinado, dedicarse a una actividad econmica determinada: comercio,
industria, servicios, etc.
Es un contrato que origina derechos (percibir utilidades), y contrae obligaciones (capital o fondo comn,
objetivo o intereses comunes y, espritu de unin y vnculo estrecho de colaboracin)

CLASIFICACION.-
De manera general las sociedades se dividen en:
a) Sociedades civiles
b) Sociedades mercantiles

CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.-

La doctrina clasifica tomando en cuenta los siguientes aspectos:
a) Predominio del elemento personal (Sociedades colectivas, en Comandita Simple, otras)
b) Predominio de capital (Sociedades por Acciones, Annima, de Economa Mixta y otras).
c) Por la responsabilidad (ilimitada - Sociedades colectivas-, Limitada - S.A., S.R.L., Cooperativas,
y otras).

Desde el punto de vista econmico, las sociedades se clasifican en:

a) Sociedades de produccin (agrcola; agropecuaria, forestal, minera, manufacturera, etc). .
b) Sociedades cooperativas (de consumo, ahorro y crdito, etc.).
c) Sociedades de circulacin de capital (bancos, seguros, etc.).

Segn la doctrina y la legislacin boliviana, las sociedades mercantiles reconocidas son:

a) Sociedad Colectiva
b) Sociedad en Comandita Simple
c) Sociedad Annima
d) Sociedad de Responsabilidad Limitada
e) Sociedad en Comandita por Acciones
f) Asociacin accidental o de cuentas en participacin
g) Sociedades de economa mixta
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CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL.-

Las sociedades comerciales deben constituirse necesariamente mediante un acto formal escrito
denominado Instrumento Constitutivo, el cual tiene que ser protocolizado ante Notario de Fe Pblica,
salvo la Asociacin Accidental que no requiere mayores formalidades para su conformacin.

Segn el Cdigo de Comercio, se establece que los requisitos generales para la elaboracin de una
escritura constitutiva de cualquier tipo de sociedad comercial, independientemente de lo sealado en
cada caso especfico, debe tener:

a) Lugar y fecha de constitucin o celebracin del acto.

b) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin y direccin de las personas naturales y/o jurdicas
que la conformen.
c) Nombre y domicilio de la sociedad.
d) Objeto social que debe ser preciso y determinado.
e) Monto del capital social, indicando la cantidad mnima, cuando sta sea variable.
f) Monto del aporte realizado por cada socio en dinero, bienes, valores o servicios y su valorizacin.
g) Plazo de duracin, que debe ser determinado.
h) Forma de organizacin de la administracin; modo de designar a los directores, administradores o
representantes legales; rgano de fiscalizacin interna y sus facultades (que depende del tipo de
sociedad); fijacin del tiempo de duracin de los cargos.
i) Reglas para distribuir las utilidades soportar las prdidas. En caso de silencio, se enteneder en
forma proporcional a los aportes.
j) Previsiones sobre la constitucin de reservas.
k) Clusulas necesarias relacionadas con los derechos y obligaciones de los socios o accionistas entre
s y con respecto a terceros.
l) Clusulas de disolucin de la sociedad y las bases para practicar la liquidacin y forma de designar a
los liquidadores.
m) Compromiso sobre jurisdiccin arbitral, en su caso, y
n) En las sociedades annimas, la poca y forma de convocar las reuniones o constituir las juntas de
accionistas; las sesiones ordinarias y extraordinarias del directorio.
o) La manera de deliberar y tomar acuerdos en los asuntos de su competencia.

TRAMITE DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL.-

PASO 1: Obtencin de homonimia en FUNDEMPRESA.

PASO 2: Elaboracin de balance de apertura con un contador.
PASO 3: Constitucin de sociedad por escritura pblica ante Notario de Fe Pblica
PASO 4: Publicacin de la escritura en un diario de circulacin nacional
PASO 5: Registro de la sociedad en FUNDEMPRESA
PASO 6: Registro de la sociedad en el Servicio de Impuestos Nacionales (Obtencin de NIT).
PASO 7: Obtencin de licencia de funcionamiento
PASO 8: Inscripcin de la sociedad (empleados) en la Caja Nacional de Salud
PASO 9: Registro de la empresa en la Administradora de Fondo de Pensiones (AFP).
PASO 10: Registro e inscripcin de la sociedad en el Ministerio de Trabajo
PASO 11: Inscripcin en la cmara correspondiente al rubro de la sociedad.
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SOCIEDAD COLECTIVA (S.C.)

Este tipo de sociedad constituye una de las primeras formadas, ya que antiguamente se formaba entre
pocos socios ligados por una recproca confianza y entre personas pertenecientes a la misma familia, lo
que explica el nmero cerrado de socios, que generalmente son pocos. Al surgir de modo natural se
presta para que los miembros de una familia trabajen en comn o cuando varios amigos explotan
conjuntamente un negocio, resulta la forma ms espontnea de organizacin social mercantil.

En la poca actual, este tipo de sociedad de carcter personalista, que era pretendido por los
comerciantes dada la simplicidad de su constitucin, viene siendo sustituido en la por las Sociedades de
Responsabilidad Limitada, que permite el ejercicio del comercio sin comprometer ms que el importe de
lo aportado.

CARACTERISTICAS.-
La Sociedad Colectiva se caracteriza:
a) Porque todos los socios responden do las obligaciones sociales en forma solidaria ilimitada.
b) Est constituida por un nmero reducido de socios (familiares y amigos).
c) Los socios se hallan ligados por una recproca confianza.

DENOMINACION.-
La sociedad colectiva debe tener una denominacin razn social para actuar en el mundo de los
negocios. En el caso de la denominacin, est debe estar formada de un modo objetivo con palabras que
aluden a la actividad principal de la sociedad, sin que figuren en ella nombres de personas. Ejemplo:
Editorial Plus Ultra Sociedad Colectiva, etc.

La razn social implica el nombre colectivo de los socios. Importa que la sociedad operar bajo el nombre
patronmico de uno o ms socios que deben figurar ante todo en el acto constitutivo y despus en toda
manifestacin de actividad social. Ejemplo: Murillo Brotes Sociedad Colectiva; Arnez & Hnos.; Torres S.C.

ADMINISTRACION.-
En una sociedad colectiva, la direccin de una empresa puede estar a cargo de uno o ms
administradores, socios o no, cuyas atribuciones y facultades pueden ejercitarse conjunta o
separadamente. Cuando no existen estipulaciones precisas al respecto, se entiende que pueden realizar
indistintamente cualquier acto de administracin adems ninguno de ellos puede obrar individualmente;
no obstante lo cual respecto a terceros responden de las responsabilidades.

La duracin del cargo de administrador puede ser determinada o por tiempo indefinido sin perjuicio de
que los poderes sean revocados por las mismas mayoras que efectuaron el nombramiento (para ms
informacin ver Art. 163 y 175 y 180 del Cdigo de Comercio).

REMOCION DE ADMINISTRADORES.-
El administrador, sea socio o no, puede ser removido en cualquier tiempo, sin necesidad de invocacin de
causa, por decisin de mayora, salvo pacto en contrario.

Si en el contrato se exige justa causa, el administrador mantendr su cargo hasta que el caso se resuelva
judicialmente, salvo separacin provisional ordenada por el juez competente.

ADMISION Y RETIRO DE SOCIOS.- La admisin de nuevos socios o la transmisin de partes de inters

en la sociedad requieren el consentimiento de todos los socios. Los efectos del retiro de un socio son
oponibles a terceros desde su inscripcin en el Registro de Comercio.

RESOLUCIONES Y ACTOS DE COMPETENCIA.- Las resoluciones se adoptarn por mayora absoluta

de votos respecto al capital, salvo que se fije en el contrato un rgimen distinto.
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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.)

Los empresarios privados en su bsqueda de un nuevo tipo de sociedad que garantice la inversin de
sus capitales, que responda a sus intereses econmicos, ha visto en la Sociedad de Responsabilidad
Limitada (S.R.L.) una de las Mejores alternativas por su dinmica y fuerza de expansin.

Entre los factores que contribuyeron a la creacin de la S.R.L est en que tanto la sociedad colectiva
como la comanditaria ofrecan algunas desventajas, por ejemplo: la primera admite un nmero limitado de
asociados por tratarse de una empresa familiar con capacidad econmica reducida y reservada al
comercio minorista, la pequea industria y el riesgo extraordinario de la responsabilidad ilimitada y
solidaria. En la sociedad comanditaria, el socio gestor o administrador conlleva igualmente la
responsabilidad ilimitada y solidaria y el socio comanditario solo responde hasta el monto de sus aportes.

La Sociedad Annima (S.A.) cuenta con excesivo nmero da socios y resulta que los asociados son
absorbidos por la empresa como una simple figura decorativa limitado a cobrar sus utilidades y
dividendos; adems este tipo de empresa precisa de grandes capitales para invertir.

ORIGEN.-
Este tipo de Sociedad se cre por primera vez en Alemania en 1892, luego se conocieron en Inglaterra.
Las Sociedades de Responsabilidad Limitada son de carcter comercial y tienen un capital mnimo
dividido en cuotas que pueden transferirse en determinadas condiciones, sin que esto signifique que
puedan ser por ttulos negociables y en las que los socios cuyo nmero no exceda de un mximo
determinado, responden econmicamente hasta cierto lmite.

CARACTERISTICAS.-

a) La responsabilidad de sus socios se limita al monto de sus aportes.

b) Cuentan con un nmero mximo de socios (25) y mnimo de 2.
c) La divisin de su capital queda expresada en cuotas.
d) Cualquiera de los socios puede ejercer la administracin por un periodo fijo o indeterminado.
e) El patrimonio personal de sus socios no se halla involucrado frente a los acreedores.
f) El capital social se halla dividido en cuotas de igual valor.
g) En ningn caso puede representarse por acciones o ttulos valores.

(para ms informacin ver Art. 195 del C. Comercio)

DENOMINACION O RAZON SOCIAL.-

En el acto constitutivo o en los estatutos se debe determinar si la sociedad ha de usar una u otra forma
de nombre comercial. Si se emplea una razn social, sta debe estar formada con el nombre patronmico
de alguno o algunos socios, y cuando no figuren los de todos se debe aadir las palabras y Compaa o
su abreviatura (tal como en las sociedades colativas), y cerrar con la leyenda "Sociedad de
Responsabilidad Limitada" o su abreviatura S.R.L., simplemente, la palabra "Limitada" o la abreviatura
"Ltda.". (Ver Art. 197 del Cdigo de Comercio)

CAPITAL.-
El capital social se halla dividido en cuotas de igual valor (ejemplo: una cuota de 1.000.- Bs US$), cuyo
nmero y cuanta se fija en el acto constitutivo y son indivisibles;

REGISTRO DE SOCIOS.-
La sociedad llevar un libro de registro de socios, donde se inscribirn el nombre, domicilio, monto de su
aportacin y, en su caso, la transferencia de sus cuotas de capital, as como los embargos y gravmenes
efectuados. La transferencia sus efectos frente a terceros solamente despus de su inscripcin en el
Registro de Comercio.
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ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.-
La administracin de la sociedad de responsabilidad limitada puede ser ejercida por uno o varios
gerentes, pudiendo ser socios o no, designados por mayora absoluta de capital. Por lo regular se
denominan gerentes, o pueden ser llamados administradores o directores.

ASAMBLEA DE SOCIOS Y SUS FACULTADES.-

La asamblea de socios, que es la expresin de la voluntad de sus miembros, tiene las siguientes
facultades:
a) Discutir, aprobar, modificar el balance general correspondiente al ejercicio vencido.
b) Aprobar y distribuir utilidades.
c) Nombrar y remover a los gerentes o administradores.
d) Constituir al directorio o consejo d e administracin
e) Aprobar les reglamentos; t
f) Autorizar iodo aumento o reduccin del capital social, as corno la cesin de lar. cuotas de capital y la
admisin de nuevos socios.
g) Modificar la escritura constitutiva; 8.- Decidir acerca de la disolucin de la sociedad, as como el retiro
de socios, y
h) Las dems que correspondan conforme a la escritura social.

La asamblea ordinaria debe reunirse por lo menos una vez al ao en el domicilio y poca fijada en la
escritura social.

El qurum legal queda constituido con la presencia de socios que representen por lo menos el 50 % del
capital, a no ser que la escritura de constitucin exija una representacin mayor. Todo socio tiene derecho
a participar en las decisiones de la sociedad y goza de un voto por cada cuota de capital.

La transferencia de cuotas por causa de muerte de alguno de los socios requiere del voto de socios que
representen dos tercios del capital. Si el contrato social permite la
incorporacin de los herederos del socio, el pacto es obligatorio para los socios. En caso contrario, los
socios tienen derecho a adquirir las cuotas del socio fallecido.

La cesin de cuota. Toda cesin de cuotas, an entre socios implica la reforma de la escritura de
constitucin.

El socio que se proponga ceder sus cuotas, debe comunicar su deseo por escrito a los dems socios,
quienes en el trmino de 15 das de recibido el aviso deben manifestar si tienen inters en adquirirlas; si
no hacen conocer su decisin en el plazo sealado, se presume su rechazo y el oferente queda en
libertad para vender sus cuotas a terceros. Si los socios no hacen uso de la preferencia, la ejercen
parcialmente o no se da la autorizacin de la mayora prevista para la admisin de nuevos socios, la
sociedad est obligada a presentar dentro de los 60 das siguientes la oferta de una o ms persona que
adquieran las cuotas. Si dentro de los 20 das siguientes no se perfecciona la cesin, los dems socios
deben optar entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas, pagando su
precio segn peritaje. (ver Arts. del 204 al 216 del Cdigo de Comercio).
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SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE (S.C.S.)

CARACTERISTICAS.-
La sociedad en Comandita simple esta constituida por uno o mas socios comanditarios y estos solo
responden al capital que se obligan a aportar o por uno o mas socios o gestores colectivos que
responden por las obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada, esta formada por dos categoras
de socios los: a) colectivos o gestores a quienes incumbe la gestin del negocio con responsabilidad
solidaria e ilimitada. b) los comanditarios que no intervienen en la administracin del negocio y su
responsabilidad esta limitada al importe de su aportacin.

DENOMINACION.-
La denominacin deber incluir las palabras Sociedad en Comandita Simple o su abreviatura SCS,
cuando actu bajo una razn social y esta formada por ,los nombres patronmicos de uno o mas socios
gestores o colectivos agregndose, Sociedad en Comandita Simple o abreviatura S.en C. S.

CAPITAL SOCIAL.-
El capital de la sociedad en comandita ser constituido con solo el aporte en dinero y en bienes.

ADMINISTRACION.-
Estar a cargo de los socios colectivos o terceros que se designen
a) Los socios Comanditarios no pueden inmiscuirse en acto alguno de administracin
b) Ni actuar como apoderados de la sociedad, en caso contrario el socio comanditario infractor
responder como si fuera socio gestor o colectivo.

RESOLUCIONES.-
Toda modificacin del contrato social requiere el consentimiento de todos los socios incluso de la
transferencia de la parte de inters salvo pacto contrario. Los socios comanditarios tienen voto en la
consideracin de los estados contables la designacin de administrador.

NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES O GERENTES.-

Ser hecha a proposicin de los socios gestores o colectivos y por voto mayoritario de los socios
comanditarios.

REGLAS APLICABLES A LOS SOCIOS.-

A los socios Comanditarios se les aplicara las reglas establecidas para los socios de las
Responsabilidades Limitadas. Los Socios gestores o Colectivos se sujetaran a las normas que regulan
las sociedades colectivas.
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SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES (S.C.A.)

El tratadista Rodrguez, define a la sociedad en Comandita por Acciones como: "Sociedad mercantil con
denominacin o razn social de capital fundacional, dividido en acciones, en la que sus socios slo
responden con sus aportaciones, salvo uno de ellos por lo menos, que debe responder solidaria,
subsidiaria e ilimitadamente por las deudas sociales".

CARACTERISTICAS .-
Tiene dos tipos de socios: los gestores y los comanditarios
a) Los socios gestores responden por las obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada
b) Los socios comanditarios, cuyos aportes se representan por acciones, limita su responsabilidad al
monto de las acciones que hayan suscrito
c) Se suscribe mediante escritura pblica
d) El instrumento constitutivo debe ser registrado en la Direccin de Comercio.

DENOMINACION.-
La Sociedad puede usar razn social (los nombres de los socios comanditarios o colectivos) o
denominacin.. La denominacin de la sociedad debe incluir las palabras "Sociedad en comandita por
acciones" o la abreviatura * S.C.A.".

ADMINISTRACION.-
La calidad y funcin de administradores les corresponde a los socios gestores o comanditados, aunque
tambin dicho cargo puede recaer en terceros, extraos a la sociedad. La duracin del cargo de
administrador puede ser por tiempo indefinido si los estatutos o escritura constitutiva no sealan un plazo
determinado.

REMOCIN DEL SOCIO ADMINISTRADOR.-

El socio gestor puede ser removido de la administracin en cualquier tiempo sin invocacin de causa por
decisin de la mayora, salvo que se hubiese pactado lo contrario en la escritura constitutiva. El socio
comanditario puede pedirla judicialmente con justa causa cuando represente por lo menos el 10 % del
capital.

El socio gestor administrador que sea removido, tiene derecho a retirarse de la sociedad o a
transformarse en socio comanditario, si su remocin no se debe a delitos que hayan perjudicado a la
sociedad.

JUNTA.-
La junta se halla integrada por ambas clases de socios: gestores y comanditarios. La parte de intereses
de los socios gestores debe ser dividida en fracciones del mismo valor de las acciones para fines de
cmputo del qurum y los votos. Cuando las fracciones no alcanzan a una accin, deben ser
desestimadas.

PROHIBICION A LOS SOCIOS ADMINISTRADORES.-

Bajo pena de nulidad, el socio administrador, tiene voz pero no voto cuando se trata de considerar las
siguientes materias:
a) Su remocin y responsabilidades
b) Eleccin y remocin de sndicos.
c) Aprobacin de la gestin administrativa

CESIN DE LA PARTE DE LOS SOCIOS GESTORES,.-

Se requiere la autorizacin de la junta extraordinaria.

NORMAS APLICABLES.-Son aplicables a este tipo de sociedad las normas relativas a la sociedad
annima y supletoriamente lo referente a las sociedades en comandita simple.
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SOCIEDAD ANONIMA (S.A.)

La Sociedad Annima es una sociedad capitalista que cuenta con capital propio dividido en acciones y
con una denominacin objetiva y bajo el principio de la responsabilidad limitada de los socios frente a la
sociedad, de la industria mercantil.

En la actualidad puede decirse que las S.A. son las que responden, en forma ms amplia y flexible a los
requerimientos econmicos y financieros de nuestra poca empresarial.

CARACTERISTICAS. -

a) Que el capital SE halla representado por acciones de igual valor.

b) La responsabilidad d los socios se halla limitada al monto de las acciones suscritas.
c) Nmero ilimitado de socios o accionistas. .
d) Involucra a empresas de gran envergadura.
e) Es una sociedad de capitales en la que la identificacin de sus socios es irrelevante.
(ver Art. 217 del Cdigo de Comercio)

DENOMINACIN.-
Este tipo de sociedad acta en el mbito de las relaciones jurdicas con un nombre o denominacin social
y no se puede usar la razn social. Ejemplo: Editorial Lux S.A.; La Mercantil Compaa de Seguros
Sociedad Annima. (ver Art. 218 C.C.).

CONSTITUCION.-
Se establece dos formas diversas de constitucin:
a) Simultnea o constituida en un solo acto.-Para constituir una sociedad annima por acto nico, la
escritura de constitucin debe contener los siguientes requisitos:
Que la integren tres accionistas por los menos.
Que el capital social se haya suscrito en su totalidad, el cual no puede ser menor al 50% del
capital autorizado.
Que de cada accin suscrita se haya pagado por lo menos un veinticinco por ciento de su valor
al momento de celebrarse el contrato constitutivo.
Que, los estatutos de la sociedad sean aprobados por los accionistas.

b) Sucesiva o gradual o constituida en varios actos continuados mediante suscripcin pblica de

acciones.- Si la constitucin de la Sociedad Annima fuera por suscripcin
pblica, los promotores deben formular un programa de fundacin suscrito por los mismos, el mismo
que se someter a la aprobacin de la direccin de Sociedades por
Acciones y debe contener:

Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio de los promotores y el nmero
de su cdula de identidad
Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato
de suscripcin y anticipos de pago a los que se obligan los suscriptores
Nmero de acciones correspondientes a los promotores
Proyecto de estatutos
Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyectan reservarse
Plazo de suscripcin, que no exceder de 6 meses computables desde la fecha de
aprobacin.
Contrato entre un Banco y los promotores.

5.- CLASES DE ACCIONES.-

Pueden ser:
a) Ordinarias.- Cada accin ordinaria da derecho simplemente a un voto en las juntas generales.
b) Preferidas.- Son las que establecen beneficios preferenciales, no votan en las juntas ordinarias, sino
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exclusivamente en las extraordinarias, sin perjuicios de asistir con derecho a voz a las asambleas
ordinarias. Los accionistas preferidos tienen derecho privilegiado en la distribucin de dividendos en
caso de liquidacin de la sociedad y, gozar de una mayor participacin porcentual de las utilidades.

ACCIONISTAS JUNTA DE ACCIONISTAS.-

Accionista es todo aquel que se halla inscrito en el registro de accionistas de la sociedad si las acciones
son nominativas; y el tenedor de las acciones si son al portador. Son derechos fundamentales del
accionista los siguientes:

a) Intervenir en las juntas generales con derecho a voz y voto

b) Integrar los rganos electivos de administracin y fiscalizacin interna
c) Participar de las utilidades sociales
d) Participar en la distribucin del haber social en caso de la liquidacin
e) Gozar de preferencia para la suscripcin de nuevas acciones
f) Impugnar las resoluciones de las juntas generales y del directorio
g) Negociar libremente sus acciones.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.-

Legalmente convocada y reunida es el mximo organismo que representa la voluntad social y tiene
competencia exclusiva para tratar los asuntos propios de las juntas ordinarias y extraordinarias en cada
caso.

CLASES DE JUNTAS GENERALES.-

Existen dos clases:
a) Junta ordinaria.- La junta general ordinaria debe reunirse con carcter obligatorio por lo menos
una vez al ao para considerar y resolver los siguientes asuntos de su competencia:
La memoria anual e informe de los sndicos, el balance general y el estado de resultados
La distribucin de las utilidades o en su caso el tratamiento de las prdidas.
El nombramiento y remocin de los directores y sndicos y en su caso la fijacin de su
remuneracin
Las responsabilidades de los directores y sndicos si las hubiera.

En los casos de los puntos a), b) y c), la junta debe ser convocada necesariamente dentro de los 3
meses del cierre del ejercicio.

b) Junta Extraordinaria.- La junta general extraordinaria debe considerar todos los asuntos que no
sean de competencia de la junta ordinaria y privativamente los siguientes:
La modificacin de los estatutos
La emisin de nuevas acciones
La emisin de bonos
El aumento del capital autorizado y reduccin o reintegro del capital
La disolucin anticipada de la sociedad, su prrroga, transformacin o fusin; nombramiento,
remocin
Otros que la ley, la escritura social o los estatutos sealen.

QUORUM JUNTAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS.-

Para la celebracin de las juntas ordinarias se requieren el 50 % de los votos. Para las extraordinarias
es necesaria la representacin de las dos terceras partes, salvo que los estatutos fijen un nmero ms
elevado para formar el qurum. Las resoluciones en las juntas ordinarias y extraordinarias se toman por
la mayora absoluta de los votos presentes.

Las votaciones son secretas cuando as lo solicite por lo menos el 10 % de las acciones presentadas en
la junta. El qurum es el nmero legal exigido para el funcionamiento de la junta general y debe subsistir
siempre durante su desarrollo.

RESPONSABILIDAD.-
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Los accionistas que votan en favor de las resoluciones declaradas posteriormente nulas, responden
solidariamente por las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad de los directores
y sndicos.

ADMINISTRACION.-
La administracin de toda Sociedad Annima se halla a cargo de un directorio compuesto por un mnimo
de 3 miembros, sean estos accionistas o no, debiendo ser designados por la junta de accionistas. Los
estatutos pueden sealar un nmero mayor de directores que no exceder de doce.

REPRESENTACION.- El presidente del directorio inviste la representacin legal de la sociedad

Las resoluciones del directorio se adoptan en reuniones convocadas y realizadas en la forma establecida
en los estatutos, debiendo labrarse las correspondientes actas.

GERENTES.- El directorio puede delegar sus funciones ejecutivas de la administracin nombrando

gerente o gerentes generales o especiales, que pueden ser directores o no, con facultades y obligaciones
expresamente sealadas. El cargo de gerente ser remunerado y su mandato revocable en todo tiempo
por acuerdo del directorio. Los gerentes responden ante la sociedad y terceros por el desempeo de su
cargo, en la misma forma que los directores. Su designacin no excluye la responsabilidad propia de los
directores.

FISCALIZACIN. (SNDICOS).-
La fiscalizacin interna y permanente de la sociedad annima sa halla a cargo de uno o ms sndicos,
accionistas o no, designados por la junta general convocada para este fin. Pueden ser reelegidos y su
designacin revocada por la junta general.

ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL SINDICO.-

El cargo de sndico es personal indelegable, son atribuciones y deberes del sndico:
a) Fiscalizar la administracin de la sociedad, sin intervenir en la gestin administrativa;
b) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y, en su caso, del comit ejecutivo y
concurrir a las juntas generales de accionistas
c) Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos
d) Verificar la constitucin de fianza para el ejercicio del cargo de director,
e) Revisar el balance general y estados de resultados,
f) Convocar a juntas extraordinarias
g) Hacer incluir en la orden del da de cualquier junta los asuntos que estime necesarios;
h) Exigir el cumplimiento de las leyes, estatutos, reglamentos y resoluciones de la junta general,;
i) Sper vigilar la liquidacin de la sociedad
j) Atender las denuncias que presenten por escrito los accionistas e informar a la junta Les sealados
expresamente por la junta general de accionistas.

AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL.-

Para proceder al aumento de capital se requiere la resolucin de la junta general extraordinaria,
incremento que no debe superar el monto deI capital autorizado. La reduccin del capital social de una
S.A. se puede dar:

a) Reduccin voluntaria del capital social.- Se hace por resolucin de la junta genera! extraordinaria
y debe contar con la autorizacin de la Direccin General de Sociedades por Acciones. El
instrumento de reduccin debe ser publicado por 3 veces consecutivas en un diario de circulacin.
b) Reduccin por prdidas.- La junta genera! extraordinaria puede resolver la reduccin del capitulen
el monto de las prdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio dentro el capital y el
patrimonio sociales.
c) Reduccin obligatoria.- La reduccin del capital es obligatoria cuando las prdidas superan el
cincuenta por ciento del mismo, incluidas las reservas libres.

TTULOS O CERTIFICADOS PROVICIONALES.-

Los ttulos pueden representar una o ms acciones y ser nominativos o al portador.
Si las acciones no se hubieran pagado en su totalidad, la sociedad emitir solamente certificados
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provisionales en forma nominativa.

ASOCIACIN ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN PARTICIPACIN
CARACTERISTICAS.- La Asociacin Accidental o de Cuentas en Participacin se caracteriza por:

a) No se halla sometida ni a forma con finalidad constitutiva ni a publicidad

b) No tiene personalidad jurdica, no constituye un sujeto de derechos
c) No requiere de inscripcin en la Direccin de Comercio
d) Puede ser suscrita mediante documento privado
e) Se constituye para llevar a cabo operaciones transitorias y/o determinadas
f) No precisa de denominacin
g) Su duracin es normalmente por un periodo breve

DERECHOS Y OBLIGACIONES FRENTE A TERCERO.- El art. 367 del C. Comercio seala: " El o los
asociados encargados de las operaciones actuarn en su propio nombre. Los terceros adquieren
derechos y asumen obligaciones solamente con respecto de dichos asociados, cuya responsabilidad es
solidaria e ilimitada. Los asociados no encargados de las operaciones carecen de accin directa contra
terceros".

CONCENTIMIENTO DE LOS ASOCIADOS .- En cuanto a las relaciones internas de los asociados, el

contrato es decisivo. El asociado est obligado a efectuar su aporte y el asociante est obligado a ser
partcipe de las eventuales utilidades al asociar, todo dentro de los trminos, condiciones y lmites
previstos en el contrato.

RENDICIN DE CUENTAS.- El o los asociantes encargado(s) de las operaciones, tienen la obligacin de

rendir cuentas definitiva o peridicamente segn el contrato; en tanto que el asociado tiene derecho a
pedir tanto rendicin de cuentas como a ejercitar la fiscalizacin en la forma del control acordada en el
contrato.

CONTROL DE LA ASOCIACIN.-
Sin perjuicio de que en el contrato se designe al o a los asociados para que ejerzan el control de la
gestin, todos los dems, tienen derecho a examinar, inspeccionar, verificar y vigilar las operaciones
encomendadas al o a los asociados encargados de la operacin.

NORMAS SUPLETORIAS.- Son aplicables a la Asociacin Accidental o de Cuentas en Participacin,

ante la ausencia de disposiciones especiales las normas establecidas para la sociedad Colectiva en todo
cuanto no sean contrarias a las establecidas para uno y otro tipo de empresa.
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SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA

CARACTERISTICAS .-
Las sociedades de economa mixta son las que estn constituidas por el Estado a travs de las
prefecturas, municipalidades, corporaciones, empresas publicas u otras entidades, dependientes del
Estado y el capital privado, que tengan por finalidad el inters colectivo.

PERSONA DE DERECHO PRIVADO.-

Las sociedades de economa mixta son personas de derecho privado y se hallan sujetas a las normas
que rigen en la constitucin y el desenvolvimiento de las sociedades annimas.

DENOMINACION.- Debe llevar necesariamente en su denominacin la frase S.A.M.

NUMERO DE SOCIOS.- Puede constituirse con dos o mas socios.
REQUISITOS PARA LA CONSTITUCION.- Son los siguientes:
a) Propuesta de los promotores al ministerio del ramo o al organismo del Estado con el cual se desee
formar sociedad.
b) Suscripcin de un convenio entre la empresa privada y la entidad del sector publico para la formacin
de la sociedad, con proyecto aprobados de la escritura de constitucin y estatutos.
c) Decreto supremo que autorice la formacin de la sociedad que apruebe el proyecto de contrato de
constitucin y que ordene su protocolizacin en la Notaria respectiva.
d) Deposito en un banco del capital pagado.
e) La inscripcin en el registro de comercio como sociedad de economa mixta.

ESTATUTOS.-
Los Estatutos de una empresa S.A.M. debe contener adems los requisitos establecidos en el art. 127
Cdigo de Comercio, que son:
a) Las acciones emitidas necesariamente deben expresarse en dos series, una para el sector pblico y
otro para la participacin privada.
b) Las acciones correspondientes al capital privado son nominativas y transferibles por endoso como en
la sociedad annima.
c) El nmero de directores es determinado por cada una de las series de acciones as como la forma de
designacin del presidente.
d) El movimiento de los fondos debe canalizarse mediante cuentas corrientes bancarias con la
intervencin de un representante de cada sector
e) Tanto el sector pblico como el privado tienen derecho a nombrar cada una un sndico o
representante en el organismo de fiscalizacin interna de la sociedad.

APORTES ESTATALES.-
El aporte con el que participa el Estado se fija en negociaciones directas con la parte privada cuyo
acuerdo debe ser aprobado y autorizado mediante ley expresa pudiendo hacerse efectivo con aportes de
carcter patrimonial, en dinero, en bienes muebles o inmuebles con una combinacin de estos.

APORTE PRIVADO.-
El aporte de capital privado puede ser en dinero, en bienes o valores depositados en un banco o estar
constituidos en estudios, proyectos y aportes tecnolgicos.

El convenio, el decreto Supremo de Autorizacin y la escritura pblica de constitucin de la sociedad

deben especificar claramente el aporte tecnolgico, bienes o valores y el nmero de acciones que
corresponden al capital privado por este aporte.

UTILIZACION DE APORTE.-
Los aportes solo pueden ser utilizados por la nueva sociedad una vez cumplida la correspondiente
entrega de los ttulos de las acciones.

DETERMINACION DE LA PARTICIPACIN ESTATAL.-

Debe estar claramente determinada en el convenio, en el decreto supremo, en la escritura de constitucin
y en los estatutos y depende de tipo de actividad que debe desarrollar la sociedad.
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TRANSFERENCIA RECIPROCA DE ACCIONES.-

Las condiciones, modalidad y forma de pago para la transferencia de las acciones del sector privado al
estado o viceversa debe constar en la escritura de constitucin de la sociedad.

SERVICOS PUBLICOS.-
Cuando se trata de sociedades que explotan servicios de carcter pblico al vencimiento del plazo de
duracin de la sociedad, sin que se haya operado ninguna prorroga, el estado puede tomar para si las
acciones de los particulares y transformar la sociedad mixta en una empresa pblica y continuara con la
precitacin de servicio.

PERITAJE.-
Para los casos de redencin, liquidacin rescate o cualquier transferencia de acciones entre capital
privado y el estado ambas partes pueden nombrar peritos que avalen las acciones, y si estos no se
pusieron de acuerdo se debe nombrar un perito dirimido, nombrado por juez competente.

LIMITES DE LA RESPONSABILIDAD.-
La responsabilidad de ambos sectores (pblicos o privado) se halla limitada a los aportes efectuados y
compromisos contrados.

INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES.- Las sociedades de economa mixta por decisin de sus
juntas de accionistas pueden efectuar inversiones en otras empresas as como realizar estudios de
factibilidad, organizar y establecer en el pas nuevas sociedades para la instalacin d otras acvtividades
que estn afines a su objeto.

EMISION DE ACCIONES PREFERIDAS Y BONOS.- Las S.A.M. previa autorizacin del rgano
administrativo competente pueden emitir acciones preferidas o bonos d obligacin sealando
condiciones, plazos, valor.

REPRESENTAION ESTATAL.-
Para las juntas generales de accionistas la entidad propietaria del sector publico debe designar
delegados que representen sus acciones en las juntas con plenas facultades, voz y voto debiendo
acreditar con el certificado correspondiente en numero, valor y serie de las acciones que representa.

PRESUPUESTO.- Durante el mes de noviembre de cada ao la administracin o gerencia debe

presentar a consideracin del directorio un presupuesto de ingresos y egresos, estimando los resultados
de la prxima gestin.

TRIBUTACION.-
La S.A.M. queda sujeta al cumplimiento de las obligaciones tributarias y a todas las disposiciones que
rigen el funcionamiento de las sociedades annimas.