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CODIGO : 2606120010
Carlos Eliot Sosa Vega ULADECH
Cdigo: 2606120010 DERECHO
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INDICE
INTRODUCCIN 03
SOCIEDADES 04
Concepto 04
Sociedades en el mbito jurdico y econmico 04
TIPOS DE SOCIEDADES. 05
SOCIEDAD ANNIMA 05
Caractersticas 06
Constitucin 06
La Constitucin simultanea 06
La constitucin por terceros 08
rganos de la Sociedad 09
Junta General de Accionistas 09
Directorio 10
Gerencia 11
Derechos y Obligaciones Regulados en la Ley N 26887 13
Sociedad Annima Cerrada SAC 14
Sociedad Annima Abierta SAA 16
CONCLUSIONES 19
BIBLIOGRAFIA 20
Concepto
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser dos
personas naturales o jurdicas.
Quienes constituyen una sociedad convienen en aportar bienes y servicios
para el ejercicio en comn de actividades econmicas.
1 http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad
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TIPOS DE SOCIEDADES
SOCIEDAD ANNIMA
Es una sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin en
el capital social a travs de ttulos o acciones es decir que es una persona jurdica
conformada por accionistas que renen un capital en comn. Las acciones pueden
diferenciarse entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios
vinculados a stas, como por ejemplo la percepcin a un dividendo mnimo. Los
accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la
sociedad, sino nicamente hasta la cantidad mxima en el monto de dinero del
capital aportado; o sea que implica que la responsabilidad es limitada.
La sociedad annima podr adoptar cualquier denominacin, pero esta
denominacin de la sociedad annima suele formarse libremente, pero debe ser
necesariamente distinta de la de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase
"Sociedad Annima", un equivalente o su abreviatura, o las siglas "S.A.". Para
ciertas reas econmicas u objetos sociales, puede exigirse incluir una
denominacin especial. Adems las sociedades annimas son administradas por
un directorio que debe tener como mnimo tres miembros, que a su vez deben
elegir un gerente y un presidente. Se caracterizan adems porque las decisiones
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se toman por mayora, es decir a travs de la votacin de todos los socios que la
conforman.
Caractersticas
Constitucin
Existen dos formas de constituir una sociedad annima; en un slo acto o llamado
tambin Constitucin Simultnea, o en forma sucesiva o tambin llamada
Constitucin por Oferta a Terceros. Tanto en la constitucin simultanea como en la
de por oferta a terceros es imprescindible la intervencin del Notario Pblico, al
cual los fundadores de la sociedad debern hacer entrega de la informacin y
documentos necesarios para poder iniciar la constitucin deseada.
La Constitucin simultnea
La constitucin simultnea de la sociedad annima se realiza por lo
fundadores, y justo al momento de otorgarse la escritura pblica que
contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben ntegramente
las acciones.
Asimismo el aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta
abierta en una entidad bancaria que opere en el Per. Los fundadores
suscribirn una Minuta de Constitucin, la cual deber estar debidamente
refrendada por un abogado colegiado, y deber ser elevada a Escritura
Pblica ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de
Personas Jurdicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de
los Registros Pblicos -SUNARP-, correspondiente al lugar donde se
constituya.
Si bien tambin es cierto que tiene que haber un pacto en todo esto, por lo
que el pacto de la conformacin simultanea debe contener de manera
obligatoria lo siguiente mostrado a continuacin:
1. Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su
nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser
casado; si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de
su constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el
comprobante que acredita la representacin;
2. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir
una sociedad annima;
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
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4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista
en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin
correspondiente en estos casos;
5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros
administradores; y,
6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
1. La denominacin de la sociedad;
2. La descripcin del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio
de sus actividades;
5. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el
capital, el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos
especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de
prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;
7. El rgimen de los rganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para
cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los
accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio; Las normas
para la distribucin de las utilidades; y, El rgimen para la disolucin y
liquidacin de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin
de la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y
para con la sociedad.
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Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren,
modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pblica en
que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de
modificar el estatuto.
rganos de la Sociedad
Dentro de los rganos que conforman la sociedad annima encontraremos a las
personas que dirigen y tiene responsabilidad sobre esta sociedad.
Junta General de Accionistas
Es el rgano mximo de la sociedad. Es la reunin de los accionistas
debidamente convocada, para decidir asuntos propios de su competencia.
Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado
en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.
Este rgano decide por mayora, teniendo en cuenta el nmero de acciones en
que se encuentra dividido el capital.
Adems de eso podemos apreciar que la junta general se celebra en el lugar
del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad de realizarla en
lugar distinto. El directorio o en su caso la administracin de la sociedad
convoca a junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo
acuerda el directorio por considerarlo necesario al inters social o lo solicite un
nmero de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de
las acciones suscritas con derecho a voto. La junta general se rene
obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro de los tres meses
siguientes a la terminacin del ejercicio econmico.
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Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del
ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere;
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su
retribucin;
4. Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores externos,
cuando corresponda; y,
5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto
y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
Directorio:
Es elegido por la Junta General de Accionistas, debiendo ser inscrita dicha
designacin en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral
correspondiente al lugar donde se constituya. Cuando una o ms clases de
acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de directores, la
eleccin de dichos directores se har en junta especial.
Para ser director no se requiere ser accionista; salvo que el Estatuto disponga
lo contrario. Asimismo, puede ser Director un extranjero no domiciliado.
El nmero de directores ser fijado en el estatuto, y en su defecto, lo
determinar la Junta General. El nmero de directores no podr ser inferior a
tres. La junta general, antes de la eleccin, debe resolver sobre el nmero de
directores a elegirse para el perodo correspondiente.
El directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias
para la administracin de la sociedad dentro de su objeto social.
El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos
u oportunidades que seale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para
el inters social, o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general. Si el
presidente no efecta la convocatoria dentro de los diez das siguientes o en la
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oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la har cualquiera de los
directores.
La convocatoria se efecta en la forma que seale el estatuto y, en su defecto,
mediante esquelas con cargo de recepcin, y con una anticipacin no menor de
tres das a la fecha sealada para la reunin. La convocatoria debe expresar
claramente el lugar, da y hora de la reunin y los asuntos a tratar; empero,
cualquier director puede someter a la consideracin del directorio los asuntos
que crea de inters para la sociedad.
Se puede prescindir de la convocatoria cuando se renen todos los directores y
acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.
El Directorio est obligado a formular la memoria, los estados financieros y la
propuesta de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. Los documentos
anteriormente sealados debern reflejar en forma clara y precisa, la situacin
econmica y financiera de la sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas
sufridas y el estado de sus negocios. Adems el directorio tiene las facultades
de gestin y de representacin legal necesarias para la administracin de la
sociedad dentro de su objeto, con excepcin de los asuntos que la ley o el
estatuto atribuyan a la junta general.
Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los
accionistas y los terceros por los daos y perjuicios que causen por los
acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo,
abuso de facultades o negligencia grave.
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta
general, salvo que sta disponga algo distinto para determinados casos
particulares.
Derechos y Obligaciones
*Algo obligatorio es que El pacto social o el estatuto de la sociedad annima
cerrada pueden establecer causales de exclusin de accionistas. Para la exclusin
es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el qurum y la mayora
que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los
artculos 126 y 127 de esta ley.
El acuerdo de exclusin es susceptible de impugnacin conforme a las normas
que rigen para la impugnacin de acuerdos de juntas generales de accionistas.
*En caso de existir discrepancia en el valor de la accin se recurrir a tres peritos
nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el
precio por los peritos, el valor de la accin lo fija el juez por el proceso sumarsimo
*Dentro de los diez das tiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene
derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se
haya pagado por ellas.
*Derecho de separacin, Sin perjuicio de los dems casos de separacin que
concede la ley, tiene derecho a separarse de la sociedad annima cerrada el socio
que no haya votado a favor de la modificacin del rgimen relativo a las
limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicin
preferente.
C. Ejemplos de S.A.C.
COMPAIA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C.
RUC: 20506228515
Razn Social: COMPAIA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C.
Tipo Empresa: Sociedad Annima Cerrada
Condicin: Activo
Fecha Inicio Actividades: 02 / Junio / 2003
Actividad Comercial: Elab. de Bebidas Malteadas.
CIIU: 15533
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Perfil de COMPAIA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C.:
o Afiliada a la Cmara de Comercio de Lima
Caractersticas
Constitucin
No tiene lmite mximo de socios; asimismo debe tener obligatoriamente un
Directorio y una Gerencia. Esto genera que exista una mayor fiscalizacin dentro
de la Sociedad. Deben tener 500 o ms accionistas (el nmero de socios es
ilimitado), lo cuales tienen una responsabilidad limitada al monto de sus acciones.
Requisitos
Datos de identificacin de los accionistas (carn de extranjera si se encuentran en
el pas, de lo contrario, datos de identificacin del Apoderado que los representa
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indicando el nmero de la partida registral en donde corre inscrito dicho Poder).
Giro de la Empresa:
Objeto Social detallado.
Forma del aporte: puede ser: efectivo o bienes muebles, definir la forma en la cual
se va distribuir el capital entre los accionistas y valor nominal de las acciones.
Datos de identificacin de los primeros directores (mnimo 3 miembros), indicando
cul de ellos ser el presidente del Directorio y los datos de identificacin del
gerente general o de los gerentes, dependiendo que solo deseen contar con un
gerente o con varios.
Derechos y Obligaciones
*No son vlidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad
annima abierta que contengan:
Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones; Cualquier forma de
restriccin a la negociacin de las acciones.
*Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir
acciones en caso de transferencia de stas.
Derecho de separacin
Cuando una sociedad annima abierta acuerda excluir del Registro Pblico del
Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho
registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra
forma de sociedad annima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo,
tienen el derecho de separacin de acuerdo con lo establecido en el. El derecho
de separacin debe ejercerse dentro de los diez das siguientes a la fecha de
inscripcin de la adaptacin en el Registro.
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CONCLUSIONES
El Per cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los
lineamientos jurdicos de las sociedades, la Ley N 26887 -Ley General de
Sociedades-, vigente desde el ao 1998, y con algunas modificaciones, es un
conglomerado de reglas jurdicas que forman parte del ordenamiento comercial
buscando como fin mediato un comportamiento formal y adecuado de las diversas
formas societarias.
BIBLIOGRAFIA