Contrato Anexo5

MINISTERIO DE ENERGA Y MINAS
COMIT DE INVERSIN
CONTRATO DE CONCESIN DE SCT DE LA

LNEA DE TRANSMISIN INDEPENDENCIA-ICA
(Anexo 5)
Lima, 17 de julio del 2009

COMIT DE INVERSIN
ndice
Pg.
Pliego de firmas
1. Disposiciones preliminares. 4
2. Declaraciones de las Partes. 8
3. Objeto, vigencia y plazo del Contrato. 9
4. Construccin. 10
5. Operacin comercial. 11
6. Contratos con terceros. 13
7. Contratos de seguro. 13
8. Rgimen tarifario. 14
9. Financiamiento de la Concesin. 15
10. Responsabilidad contractual. 17
11. Garantas. 19
12. Terminacin del Contrato. 20
13. Solucin de controversias. 26
14. Miscelnea. 29
15. Equilibrio econmico-financiero. 30
Anexos
1 Especificaciones del proyecto. 32
2 Procedimiento de verificacin. 45
3 Formato de primera Garanta. 47
3-A Formato de segunda Garanta. 48
4 Telecomunicaciones. 49
5. Formularios 4, 4-A y 4-B. 51
.
CONTRATO DE CONCESIN LT INDEPENDENCIA -ICA Pg. 2 de 50

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
Pliego de firmas
Suscripciones que se realizan antes de la Fecha de Cierre (para presentar sobres 1 y 2):
Por el Postor: Por empresa que conforma el

Consorcio:
Firma del Representante Firma del Representante
Razn social del Postor: Razn social:
Nombre del Representante: Nombre del Representante:
Fecha de firma: ____ / ____ Fecha de firma: ____ / ____

/2008. /2008.
Suscripciones que se realizan en la Fecha de Cierre:
Por la Sociedad Concesionaria: Por el Concedente:
Firma del Representante Firma del Representante
Razn social: Razn social del Concedente:
Estado de la Repblica del Per
Nombre del Representante: Nombre del Representante:
Fecha de firma: ____ / ____ Fecha de firma: ____ / ____

/2009. /2009.

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
Contrato de Concesin de SCT de la Lnea de Transmisin Elctrica Independencia-

Ica
Conste por el presente documento, el Contrato de Concesin de Sistema Complementario

de Transmisin de la Lnea de Transmisin Elctrica Independencia-Ica (en adelante,
Contrato), que celebran el Estado de la Repblica del Per, que acta a travs del
Ministerio de Energa y Minas (en adelante, el Concedente), y la Sociedad Concesionaria;
en los trminos y condiciones siguientes:
1. Disposiciones preliminares
1.1 El Contrato resulta del proceso de promocin que el Comit de Inversin del Ministerio
de Energa y Minas, creado por Resolucin Suprema N 002-2009-EM y modificada
por la Resolucin Suprema N 009-2009-EM, condujo en el marco de la Ley de
Desarrollo Eficiente de Generacin Elctrica (Ley N 28832), el Reglamento de
Transmisin (Decreto Supremo N027-2007-EM), Normas para Promover la Inversin
en Sistemas Complementarios de Transmisin Elctrica.(D.S. N010-2009-EM), Ley
Marco de Asociaciones Pblico Privadas para la generacin de empleo productivo y
para la agilizacin de los procesos de promocin de la inversin privada (D.Leg.
N1012), Reglamento del referido Decreto Legislativo (D.S N 146-2008-EF), el Texto
nico Ordenado (TUO) de las normas con rango de Ley que regulan la entrega en
concesin al sector privado de las obras publicas de infraestructura y de servicios
pblicos (Decreto Supremo N 059-96-PCM), su Reglamento(D. S. N 060-96-PCM),
Ley de Promocin de la Inversin Privada de las Empresas del Estado (D.Leg. N 674)
y otras Leyes Aplicables, as como las disposiciones y actos siguientes:
a) Oficio N0406-2008-MEM/VME, que incluye el Informe N046-2008-MEM-DGE,

mediante el cual se analiza la necesidad del refuerzo, entre otras, el tramo de LT
Independencia-Ica.
b) Oficio N 1105-2008-OS-GART, del 16 de diciembre de 2008, mediante el cual
Osinergmin se pronuncia favorablemente sobre la inclusin del proyecto LT
Independencia Ica.
c) Oficio COES-SINAC/P-038-2008, del 07 de octubre de 2008, mediante el cual el
COES se pronuncia favorablemente sobre la inclusin del proyecto LT
Independencia Ica.
d) La Resolucin Suprema N011-2009-EM, de fecha 20 de febrero de 2009,
que ratific la Resolucin Viceministerial N001-2009-MEM/VME, de fecha 16 de
febrero de 2009, mediante la cual se incorpora al proceso de promocin de la
inversin privada, se aprueba la modalidad a emplearse y el plan de promocin del
Proyecto Lnea de Transmisin Independencia-Ica 220 KV.
e) La decisin de fecha _________ adoptada por el Comit declarando la adjudicacin
de la buena pro.

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f) La Resolucin Ministerial N _________, que autoriz al

______________________________ a suscribir el Contrato
1.2 El Contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo al derecho interno del
Per; y su contenido, ejecucin y dems consecuencias que de l se originen se
regirn por dicho derecho.
1.3 La suscripcin del Contrato, no elimina ni afecta la obligacin de la Sociedad
Concesionaria, de solicitar, suscribir y cumplir, el contrato de Concesin Definitiva de
Transmisin Elctrica, que la Sociedad Concesionaria deber tramitar en el Ministerio
de Energa y Minas.
1.4 En el Contrato, los trminos que se inician con mayscula y se indican a continuacin,
ya sea que se usen en singular o plural, tendrn los significados siguientes:
a) Autoridad Gubernamental: Cualquier autoridad judicial, legislativa, poltica o
administrativa del Per facultada conforme a las Leyes Aplicables para emitir o
interpretar normas o decisiones, generales o particulares, con efectos obligatorios
para quienes se encuentren sometidos a sus alcances. Cualquier mencin a una
Autoridad Gubernamental especfica deber entenderse efectuada a sta o a
quien la suceda o a quien sta designe para realizar los actos a que se refiere el
Contrato o las Leyes Aplicables.
b) Bienes de la Concesin: Son los bienes muebles e inmuebles que comprenden
terrenos, edificaciones, equipamiento, accesorios, concesiones, licencias,
servidumbres a constituirse conforme a las Leyes Aplicables, y en general todas
las obras, equipos, vehculos, stock de repuestos, herramientas, instalaciones,
planos, estudios, software, bases de datos, manuales e informacin tcnica,
provistas o adquiridas por la Sociedad Concesionaria para la adecuada
construccin y operacin de la Lnea Elctrica, bajo los trminos del presente
Contrato y para el cumplimiento del objeto de la Concesin. Incluye los Refuerzos,
si los hubiese ejecutado la Sociedad Concesionaria de conformidad con las Leyes
Aplicables.
c) Bienes de la Sociedad Concesionaria: Son todos los bienes de propiedad de la
Sociedad Concesionaria que no califican como Bienes de la Concesin y son de
su libre disposicin.
d) COES: Es el Comit de Operacin Econmica del Sistema Elctrico
Interconectado Nacional.
e) Concesin: Es la relacin jurdica de derecho pblico que se establece entre el
Concedente y la Sociedad Concesionaria, a partir de la fecha de suscripcin del
Contrato de Concesin, mediante el cual el Estado Peruano otorga a la Sociedad
Concesionaria el derecho de disear, construir, financiar, operar y mantener la
Lnea Elctrica, de acuerdo a lo que establezca el Contrato y las Leyes Aplicables,
distinta a la Concesin Definitiva de Transmisin Elctrica, que le otorga el
derecho a realizar la actividad de transmisin elctrica.
f) Concedente: Es el Estado de la Repblica del Per, representada por el
Ministerio de Energa y Minas.

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g) Contrato: Es el Contrato de Concesin de SCT (Sistema Complementario de

Transmisin), resultante del Concurso, suscrito entre el Concedente y la Sociedad
Concesionaria, el mismo que rige la relacin entre las Partes, as como los
compromisos relativos a la construccin, propiedad, operacin, rgimen tarifario y
devolucin al Estado, de la Lnea Elctrica.
h) Costo Medio Anual: Tiene el significado establecido en el numeral II) del literal b)
del Artculo 139 del Reglamento de la Ley de Concesiones Elctricas, en lo
referido a los Contratos de Concesin de SCT, a reconocer por la prestacin del
servicio.
i) Destruccin Total: Aquella situacin producida por cualquier causa que provoque
daos a la Lnea Elctrica, estimados en cincuenta por ciento 50% o ms de su
Valor Contable, sin incluir la depreciacin acumulada correspondiente.
j) Das: Salvo disposicin expresa en sentido contrario contenida en el Contrato, las
referencias a Das debern entenderse efectuadas a los das hbiles, es decir,
que no sean sbado, domingo o feriado no laborable. Tambin sern
considerados feriados no laborables, los das en que los bancos no se encuentren
obligados a atender al pblico por disposicin de la Autoridad Gubernamental.
k) Dlar o US$: Es la moneda o el signo monetario de curso legal en los Estados
Unidos de Amrica.
l) Estado: Es el Estado de la Repblica del Per.
m) Fecha de Cierre: Es la fecha de suscripcin del contrato.
n) Leyes Aplicables: Todas las normas jurdicas que conforman el Derecho Interno
del Per, que incluyen la Constitucin Poltica del Per, las normas con rango de
ley, los reglamentos, directivas y resoluciones que pueda dictar cualquier
Autoridad Gubernamental competente de conformidad con su ley de creacin y
que de tanto en tanto pueden ser modificados o complementados por las
Autoridades Gubernamentales.
o) Lnea Elctrica: Infraestructura definida en el anexo 1.
p) Operador Tcnico: Es el Operador Calificado en el Concurso, o quien lo suceda
conforme al Contrato. Es titular de la Participacin Mnima.
q) OSINERGMIN: Es el Organismo Supervisor de la Inversin en Energa y Minera.
r) Parte: Es, segn sea el caso, el Concedente o la Sociedad Concesionaria.
s) Partes: Son, conjuntamente, el Concedente y la Sociedad Concesionaria.
t) Participacin Mnima: Es el veinticinco por ciento 25% del capital social suscrito y
pagado de la Sociedad Concesionaria, en el caso que sta sea un Consorcio con
participacin de un Operador. Esta participacin debe tener todos sus derechos
polticos y patrimoniales.
u) Persona: Es cualquier persona jurdica, nacional o extranjera, que puede realizar
actos jurdicos y asumir obligaciones en el Per.

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v) Puesta en Operacin Comercial: Es la fecha a partir de la cual la Sociedad

Concesionaria comienza a prestar el Servicio y est autorizada a cobrar el Costo
Medio Anual.
w) Sociedad Concesionaria: Es la persona jurdica Adjudicatario que suscribir los
Contratos de Concesin con el Concedente.
x) Servicio: Es el servicio pblico de transmisin de energa elctrica a ser prestado
por la Sociedad Concesionaria a travs de la Lnea Elctrica conforme al Contrato
y las Leyes Aplicables.
y) Tasa de Actualizacin: corresponde al valor de la tasa de actualizacin a que se
refiere el Artculo 79 de la Ley de Concesiones Elctricas vigente al 25 de febrero
del 2009, la fecha de convocatoria del Concurso.
z) Socio Principal: Es cualquier persona que ostenta el Control Efectivo de la
Sociedad Concesionaria.
aa) TUO: Es el Texto nico Ordenado de las Normas con rango de ley que regula la
entrega en Concesin al sector privado de las Obras Pblicas de Infraestructura y
de Servicios Pblicos, aprobado por Decreto Supremo N 059-96-PCM y sus
normas complementarias y modificatorias.
bb) Valor Contable: Independientemente del valor establecido para fines tributarios o
para cualquier otro fin, para el Contrato Valor Contable es el valor de los Bienes
de la Concesin en libros expresado en Dlares (de acuerdo a Estados
Financieros elaborados conforme a las normas y principios generalmente
aceptados en Per), neto de depreciaciones y amortizaciones acumuladas al
momento de realizar el clculo. Si la depreciacin para efectos tributarios es
mayor que la utilizada para la contabilidad financiera o administrativa, se
considerar la tributaria. El valor contable no comprender reevaluaciones de
naturaleza alguna, para efectos de lo dispuesto en el Contrato.
1.5 Los trminos que se inician con mayscula, ya sea que se usen en singular o plural,
que no estn definidos en la Clusula 1.4 u otras secciones del Contrato, tendrn los
significados que les atribuyen las Bases o las Leyes Aplicables, o corresponden a
trminos que por lo comn son empleados con maysculas.
1.6 Toda referencia efectuada en el Contrato a Clusula o anexo se deber entender
efectuada a Clusulas o anexos del Contrato, salvo indicacin expresa en sentido
contrario.
1.7 Los ttulos han sido incluidos al solo efecto de sistematizar el texto y no deben ser
considerados como una parte del Contrato que limite o ample su contenido o para
determinar los derechos y obligaciones de las Partes.
1.8 Los trminos en singular incluirn los mismos trminos en plural y viceversa. Los
trminos en masculino incluyen al femenino y viceversa.
2. Declaraciones de las Partes
2.1 La Sociedad Concesionaria garantiza al Concedente, en la Fecha de Cierre, la

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veracidad y exactitud de las declaraciones siguientes:

a) La Sociedad Concesionaria: (i) es una sociedad debidamente constituida y
vlidamente existente conforme a las Leyes Aplicables; (ii) est debidamente
autorizada y en capacidad de asumir las obligaciones que respectivamente les
corresponda como consecuencia de la celebracin del Contrato en todas las
jurisdicciones en las que dicha autorizacin sea necesaria por la naturaleza de
sus actividades o por la propiedad, arrendamiento u operacin de sus bienes,
excepto en aquellas jurisdicciones en las que la falta de dicha autorizacin no
tenga un efecto sustancialmente adverso sobre sus negocios u operaciones; y (iii)
que ha cumplido con todos los requisitos necesarios para formalizar el Contrato y
para cumplir los compromisos en l estipulados. El Operador Tcnico, de ser el
caso, deber cumplir con lo establecido en el literal i) precedente.
b) La firma, entrega y cumplimiento del Contrato, por parte de la Sociedad
Concesionaria, estn comprendidos dentro de sus facultades y han sido
debidamente autorizados por los respectivos directorios u otros rganos similares.
c) No es necesaria la realizacin de otros actos o procedimientos por parte de la
Sociedad Concesionaria para autorizar la suscripcin y cumplimiento de las
obligaciones que le corresponda bajo el Contrato. El Contrato ha sido debida y
vlidamente firmado y entregado por la Sociedad Concesionaria, y constituye
obligacin vlida, vinculante y exigible para la Sociedad Concesionaria, conforme
a sus trminos.
d) No existen acciones, juicios, arbitrajes u otros procedimientos legales en curso, ni
sentencias, ni decisiones de cualquier clase no ejecutadas, contra la Sociedad
Concesionaria, el Operador Tcnico o cualquier socio principal de ambos, que
tengan por objeto prohibir o de otra manera impedir o limitar el cumplimiento de
los compromisos u obligaciones contemplados en el Contrato.
e) La Sociedad Concesionaria conoce el marco jurdico peruano, as como los usos y
costumbres del mercado peruano.
2.2 El Concedente garantiza a la Sociedad Concesionaria, en la Fecha de Cierre, la
veracidad y exactitud de las siguientes declaraciones:
a) El Ministerio de Energa y Minas est debidamente autorizado conforme a las
Leyes Aplicables para actuar como Concedente en el presente Contrato. La firma,
entrega y cumplimiento por parte del Concedente del Contrato, estn
comprendidos dentro de sus facultades, son conformes a las Leyes Aplicables, y
han sido debidamente autorizados por la Autoridad Gubernamental.
b) Ninguna otra accin o procedimiento por parte del Concedente o cualquier otra
Autoridad Gubernamental es necesaria para autorizar la suscripcin del Contrato
o para el cumplimiento de las obligaciones del Concedente contempladas en el
mismo. El Contrato ha sido debida y vlidamente firmado por el o los
representantes autorizados del Concedente y, junto con la debida autorizacin,
firma y entrega del mismo por parte de la Sociedad Concesionaria, constituye una
obligacin vlida y vinculante para el Concedente.

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c) No existen acciones, juicios, investigaciones, litigios o procedimientos en curso

ante rgano jurisdiccional, tribunal arbitral o Autoridad Gubernamental, que
prohban, se opongan o en cualquier forma impidan la firma o cumplimiento del
Contrato por parte del Concedente.
2.3 La Sociedad Concesionaria garantiza al Concedente, que durante un perodo
comprendido desde la Fecha de Cierre y hasta que se cumpla diez (10) aos desde la
Puesta en Operacin Comercial de la Lnea Elctrica, el Operador Tcnico ser titular
de la Participacin Mnima, y el responsable de las operaciones tcnicas de la
Concesin desde el diseo mismo de la Lnea Elctrica hasta la conclusin de dicho
plazo. (Aplicable para el caso que la Sociedad Concesionaria sea un Consorcio con
participacin de un Operador Tcnico)
A solicitud de la Sociedad Concesionaria, el Concedente aceptar que el Operador
Tcnico sea reemplazado por otro operador antes del periodo indicado siempre que
dicho operador cumpla con los requisitos mnimos de calificacin previstos en las
Bases del Concurso. Si el Concedente no responde la solicitud en treinta (30) Das, la
solicitud se entender aceptada. Cualquier forma de contraprestacin o compensacin
que la Sociedad Concesionaria hubiese convenido, o convenga en el futuro, con el
Operador Tcnico, se encuentra incluida en El Costo Medio Anual.
3. Objeto, vigencia y plazo del Contrato
3.1 La Sociedad Concesionaria se obliga a disear, financiar, suministrar los bienes y

servicios requeridos, construir, operar y mantener la Lnea Elctrica, as como prestar
el Servicio, todo de conformidad con el Contrato y las Leyes Aplicables. En esa razn,
la Sociedad Concesionaria deber definir por ejemplo, la ruta y el alineamiento que
seguir la Lnea Elctrica, as como prever las holguras convenientes para superar
contingencias y cumplir as con los plazos constructivos.
3.2 El otorgamiento de la Concesin es a ttulo gratuito de conformidad con el literal b) del
artculo 14 del TUO, lo que significa que la Sociedad Concesionaria no est obligada
a efectuar una contribucin especfica a favor del Concedente por el otorgamiento de
la Concesin o por la utilizacin de los Bienes de la Concesin.
3.3 Mientras est vigente el Contrato, la Sociedad Concesionaria ser la propietaria de los
Bienes de la Concesin y deber usarlos para la prestacin del Servicio. Una vez
vencido el plazo contractual, los Bienes de la Concesin debern ser transferido al
Concedente.
3.4 El plazo del Contrato comprende, tanto el periodo preoperativo que se inicia en la
Fecha de Cierre, como el periodo de Operacin Comercial que dura treinta (30) aos a
partir de la Puesta en Operacin Comercial.
4. Construccin
4.1 Los derechos elctricos (Contrato de Concesin Definitiva de Transmisin Elctrica),

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la imposicin de las servidumbres y en general cualquier otra autorizacin o similar

que, segn las Leyes Aplicables, requiera la Sociedad Concesionaria para el
cumplimiento de sus obligaciones conforme al Contrato, deber ser solicitada por la
Sociedad Concesionaria a la Autoridad Gubernamental conforme al procedimiento y
cumpliendo los requisitos previstos en las Leyes Aplicables.
El Concedente impondr las servidumbres que sean requeridas de acuerdo a lo
establecido en las Leyes Aplicables, pero no asumir los costos incurridos para
obtener dichas servidumbres.
Asimismo, de ser requerido por la Sociedad Concesionaria, el Concedente har sus
mejores esfuerzos para que aqulla acceda a instalaciones de terceros, y coadyuvar
en la obtencin de permisos, licencias, autorizaciones, concesiones, servidumbres,
derechos de uso y similares, en caso stos no fueran otorgados por la Autoridad
Gubernamental competente en el tiempo debido, a pesar de haberse cumplido los
requisitos y trmites exigidos por las Leyes Aplicables.
4.2 La Sociedad Concesionaria efectuar las compensaciones por el uso de servidumbre,
adquirir e instalar en las lneas y subestaciones, equipos y materiales nuevos y de
fabricantes de reconocida calidad y prestigio en el mercado elctrico, conforme a este
Contrato y que cumplan con las Leyes Aplicables.
Equipos o materiales usados podrn utilizarse nicamente durante la operacin de la
Lnea Elctrica, siempre que hacerlo resulte irremediable para atender temporalmente
defectos o fallas mientras se sustituyen los equipos o materiales comprometidos, por
otros que sean nuevos.
4.3 La Puesta en Operacin Comercial de la Lnea Elctrica deber realizarse dentro del
plazo de dieciocho 18 meses, contados desde la Fecha de Cierre. La Sociedad
Concesionaria deber informar al Concedente en forma mensual sobre los avances de
la construccin.
Cuando el incumplimiento de dicho plazo obedeciera a accin u omisin indebidas de
una Autoridad Gubernamental, el referido plazo se entender extendido en un periodo
equivalente al del entorpecimiento o paralizacin. Se entender que la accin u
omisin de una Autoridad Gubernamental provoca el incumplimiento del plazo
respectivo, cuando el entorpecimiento o paralizacin afectan la ruta crtica de las
obras.
Previo al inicio de la construccin, la Sociedad Concesionaria deber presentar al

COES para su aprobacin, el Estudio de Pre Operatividad, segn los requisitos y
procedimientos de dicha entidad. Si la aprobacin demorase ms de treinta 30 das
calendario, el plazo de Puesta en Operacin Comercial de la Lnea Elctrica ser
ampliado automticamente en un nmero de das equivalente al exceso del plazo real
de aprobacin sobre los treinta 30 das calendario.
4.4 Para los efectos de la Clusula 4.3, la operacin comercial se inicia despus que:
a) EL CONCEDENTE aprobar el informe final a que se refiere la Clusula 5.3. y,
b) El COES apruebe la integracin correspondiente de la Lnea Elctrica al SEIN,

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conforme al Procedimiento N 21 de COES o el que haga sus veces y las Leyes

Aplicables.
c) El COES apruebe la incorporacin de la Sociedad Concesionaria como miembro
de dicho organismo.
4.5 El cronograma de actividades que la Sociedad Concesionaria planea seguir para la
ejecucin de las obras, ser entregado por la Sociedad Concesionaria al Concedente
y a OSINERGMIN, en el plazo de seis (6) meses contado a partir de la Fecha de
Cierre.
En el mismo plazo, entregar al Concedente y a OSINERGMIN el proyecto de
ingeniera de la Lnea Elctrica.
Previo al inicio de la construccin de las obras, el Concedente verificar el
cumplimiento de las caractersticas tcnicas que se especifican en el Anexo N 1.
4.6 El cronograma a que se refiere la Clusula 4.5, deber presentarse valorizado en
Dlares, considerando perodos mensuales, en versin digital (MS Project o similar), y
distinguir claramente la ruta crtica de la obra.
4.7 La Sociedad Concesionaria deber remitir al Concedente y a OSINERGMIN, una
versin actualizada del cronograma a que se refiere la Clusula 4.5, a los ocho (08)
meses despus de la Fecha de Cierre.
4.8 La Sociedad Concesionaria se obliga a contratar y a solventar los gastos que
demande la supervisin de la obra. Estos gastos forman parte de su propuesta de
inversin.
4.9 Con su propio personal o a travs de empresas especializadas, a su propia cuenta,
costo y riesgo, el Concedente y/u OSINERGMIN podrn efectuar un seguimiento de la
ejecucin de las obras y la inspeccin tcnica de la calidad constructiva, para lo cual la
Sociedad Concesionaria proporcionar las facilidades que razonablemente le sean
requeridas, en tanto no afecten el normal desarrollo del cronograma de construccin
de la Lnea Elctrica. Sin embargo, si durante la inspeccin tcnica se detectasen
deficiencias de tal naturaleza que alteren los alcances de la Lnea Elctrica, afecten la
calidad tcnica de las instalaciones o ponga en riesgo la calidad del Servicio, el
Concedente solicitar a la Sociedad Concesionaria su correccin previa a la
continuacin de las obras o instalaciones materia de la observacin.
5. Operacin Comercial
5.1 Concluida la construccin y efectuadas las pruebas de verificacin operativa exitosa,
se iniciar un Periodo de Operacin Experimental que consiste en la operacin de la
lnea elctrica y sus componentes, sin interrupciones atribuibles al estudio de
ingeniera, estudio de pre operatividad, a la calidad del material o equipos del sistema,
por un periodo de treinta (30) das calendario, al final del cual comenzar
automticamente el Periodo de Operacin Comercial.
En el Periodo de Operacin Experimental se excluir a la lnea elctrica de la

aplicacin de la normativa de OSINERGMIN, respecto de la supervisin y fiscalizacin
de interrupciones atribuibles a la propia instalacin; as como tambin de la regulacin

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tarifaria por el pago de la correspondiente tarifa de transmisin, pago que recin se

iniciar a partir del Periodo de Operacin Comercial.
5.2 Concluida el perodo de operacin experimental la Sociedad Concesionaria proceder,

en presencia de un inspector tcnico (Inspector) del Concedente y de OSINERGMIN,
a efectuar las pruebas de verificacin en sitio, las mismas que tienen por objetivo
comprobar, siguiendo la metodologa establecida en el Anexo 2, que la Lnea Elctrica
cumpla los requisitos sealados en el Anexo 1 y verificar que opera adecuadamente.
La Sociedad Concesionaria proporcionar las facilidades al Inspector para la
realizacin de las inspecciones tcnicas requeridas
5.3 A la finalizacin exitosa de las pruebas de verificacin de la Lnea Elctrica, el
Concedente, con la aprobacin previa de OSINERGMIN aprobar el informe final a
que se refiere el anexo 2.
5.4 A partir de la Fecha de Cierre, la Sociedad Concesionaria ser responsable, de
acuerdo a las Leyes Aplicables, por los daos, perjuicios o prdidas ocasionados a, o
por los Bienes de la Concesin. A partir de la Puesta en Operacin Comercial, ser
responsable adems por la prestacin del Servicio.
La Sociedad Concesionaria mantendr indemne al Concedente respecto de y contra
cualquier accin o excepcin de naturaleza legal, administrativa, arbitral o contractual,
o reclamo de cualquier naturaleza respecto de los Bienes de la Concesin o de la
prestacin del Servicio, excepto en el caso que los daos o perjuicios sean causados
por el Concedente, su personal, representantes o agentes.
5.5 El Servicio deber ser prestado de acuerdo con las Leyes Aplicables y el Anexo 1, de
manera tal de garantizar la calidad, eficiencia y continuidad del Servicio.
5.6 La Sociedad Concesionaria ser una entidad miembro del COES y prestar el Servicio
sujetando su actuacin a las disposiciones que establezca dicho organismo o el
coordinador del sistema, tanto en condiciones de operacin normal, programacin de
mantenimiento, as como cuando se presente un estado de alerta, de emergencia o de
recuperacin, segn las definiciones que COES atribuye a cada uno de estos estados.
5.7 La Sociedad Concesionaria deber proporcionar a las Autoridades Gubernamentales
la informacin y facilidades de inspeccin que stas razonablemente requieran para
controlar el correcto cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato. Las
inspecciones debern ser realizadas de manera tal que no afecten la operacin de la
Lnea Elctrica.
5.8 La Sociedad Concesionaria deber mantener el inventario actualizado de los Bienes
de la Concesin, semestralmente, indicando sus caractersticas, ubicacin, estado de
conservacin, funcionamiento y rendimiento, fechas de fabricacin e instalacin, entre
otros. En un plazo no mayor de seis (06) meses desde la Puesta en Operacin
Comercial, la Sociedad Concesionaria entregar al Concedente el primer inventario de
los Bienes de la Concesin. Luego de cada actualizacin del inventario, la Sociedad
Concesionaria entregar una copia al Concedente y a OSINERGMIN

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5.9 La Sociedad Concesionaria pondr en marcha y mantendr un adecuado programa de

aseguramiento de calidad que cumpla, por lo menos, lo establecido en las normas
NPT-ISO-9001, durante la construccin de la Lnea Elctrica y NPT-ISO-9004-2,
durante la explotacin del Servicio.
6. Contratos con Terceros

6.1 La Sociedad Concesionaria podr a su entera cuenta, costo y riesgo, contratar
consultores, contratistas y proveedores en los casos necesarios o los que estime
conveniente para las operaciones tcnicas de la Concesin, pero en todos esos
Contratos deber estipularse expresamente:
a) Que la Sociedad Concesionaria es la nica responsable por la total y completa
ejecucin de las obligaciones a su cargo bajo el Contrato y las Leyes Aplicables.
b) Que en caso de terminacin del Contrato por cualquier causa prevista en el

numeral 12 del Contrato, el Concedente o eventualmente un nuevo concesionario,
podr a su solo criterio, asumir la posicin contractual de la Sociedad
Concesionaria, sin que haga falta para la eficacia de la cesin, nada ms que una
comunicacin en ese sentido dirigida por el Concedente o el nuevo concesionario,
al consultor, contratista o proveedor.
6.2 La facultad a que se refiere el inciso b) de la Clusula 6.1, no aplica para ningn
contrato relativo al financiamiento de la Concesin, y ser ejercida nicamente cuando
el Concedente juzgue que los contratos correspondientes son necesarios para
asegurar que la Lnea Elctrica sea puesta en operacin comercial o que el Servicio
contine normalmente, a pesar de la terminacin del Contrato.
6.3 La Sociedad Concesionaria remitir al Concedente copia de los Contratos a que se
refieren las Clusulas 6.1 y 6.2, diez (10) Das despus de celebrados o modificados,
segn corresponda.
7. Contratos de seguro
7.1 Durante la vigencia del Contrato, la Sociedad Concesionaria tomar y mantendr los
siguientes seguros:
a) Seguro de responsabilidad civil contra cualquier dao, prdida o lesin que
pudiere sobrevenir a bienes y personas. Como lmite mnimo asegurado se fija la
suma de quinientos mil y 00/100 Dlares (US$ 500 000.00) por siniestro
b) Seguro que cubra el valor de los Bienes de la Concesin. La contratacin de las
plizas deber adecuarse a la naturaleza de cada bien. Las coberturas sern
cuando menos las siguientes: daos parciales o totales, daos por agua o
inundacin, terremoto, incendio, terrorismo, vandalismo, conmocin civil, robo,
hurto y apropiacin ilcita. Deber cubrir un monto igual a la prdida mxima
probable (PMP), cuya cuanta ser determinada por un estudio de riesgos que la

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Sociedad Concesionaria contratar con una empresa especializada de reconocido

prestigio internacional.
7.2 Las plizas que se emitan de conformidad con lo establecido en la Clusula anterior,
debern contener estipulaciones en cuya virtud:
a) La compaa aseguradora quede obligada a comunicar al Concedente de
cualquier omisin de pago de la Sociedad Concesionaria, con una anticipacin no
menor de veinticinco (25) Das a la fecha en que tal omisin pueda determinar la
caducidad o prdida de vigencia de la pliza en forma total o parcial. La obligacin
de notificacin ser tambin aplicable al supuesto de cesacin, retiro, cancelacin
o falta de renovacin de cualquier seguro que la Sociedad Concesionaria deba
mantener conforme al Contrato.
b) La caducidad o prdida de vigencia de la pliza, o la cesacin, retiro o
cancelacin del seguro, slo se producir si la compaa aseguradora ha
cumplido previamente con la obligacin a que se refiere el prrafo precedente.
c) En caso de Destruccin Total, el beneficiario de la pliza ser el Concedente. La
compaa aseguradora pagar los beneficios de las plizas respectivas
entregndolos directamente a un fiduciario que el Concedente contratar al
producirse la terminacin del Contrato.
7.3 Si el siniestro no califica como Destruccin Total, la Sociedad Concesionaria se obliga
a utilizar el dinero percibido del seguro para reemplazar y/o reparar los bienes
afectados por el siniestro respectivo. Las tareas de reemplazo y/o reparacin de los
bienes se efectuarn de manera tal que el Servicio no sea suspendido sino por el
tiempo mnimo indispensable.
8. Rgimen tarifario
8.1 Para efectos de esta Clusula, se entiende por:

a) Costo de Inversin por la cantidad de US$ ___________________, expresada para
efectos de la aplicacin de la frmula de actualizacin a la fecha de Puesta en
Operacin Comercial. Constituye la inversin o componente de inversin a que se
refiere numeral II) del literal b) del Artculo 139 del Reglamento de la Ley de
Concesiones Elctricas. (formularios 4, 4A y 4B de las Bases).
b) Costos de OyM por la cantidad de US$ ___________________, expresados para
efectos de la aplicacin de la frmula de actualizacin a la fecha de Puesta en
Operacin Comercial. Constituyen los costos o componentes de operacin y
mantenimiento a que se refiere el numeral II) del literal b) del Artculo 139 del
Reglamento de la Ley de Concesiones Elctricas. (formularios 4, 4A y 4B de las
Bases).
c) Perodo de Recuperacin, al plazo de treinta (30) aos, contado a partir de la
Puesta en Operacin Comercial..
d) ndice de Actualizacin, es el ndice WPSSOP3500 (Finished Goods Less Food and
Energy), publicado por el Departamento de Trabajo del Gobierno de los Estados
Unidos de Norteamrica.

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8.2 La actualizacin del Costo de Inversin y Costos de OyM se realizar de acuerdo a lo

establecido en el artculo 139 del Reglamento de la Ley de Concesiones Elctricas.
Para ello, se multiplicar el valor que resulte del proceso de licitacin por el siguiente
factor:
Fa = IPPn/IPP0
Donde
Fa : Factor de actualizacin
IPPn : ndice de Actualizacin n, se utilizar el ltimo dato definitivo en la fecha
que corresponda efectuar la regulacin de las tarifas de transmisin
segn el Artculo 139 del Reglamento de la Ley de Concesiones
Elctricas.
IPP0 : ndice de Actualizacin inicial, se utilizar el que corresponda al mes de
la fecha de la Puesta en Operacin Comercial
8.3 OSINERGMIN establece el Costo Medio Anual de acuerdo con el numeral II) del literal
b) del Artculo 139 del Reglamento de la Ley de Concesiones Elctricas, empleando
la Tasa de Actualizacin.
8.4 El Costo Medio Anual se pagar mediante peajes asignados al rea de demanda que
defina OSINERGMIN, de acuerdo con lo dispuesto en el numeral IV) del literal e) y del
literal i) del Artculo 139 del Reglamento de la Ley de Concesiones Elctricas.
8.5 El Costo Medio Anual incluye los resultados de la liquidacin anual que efectuar
OSINERGMIN de acuerdo con lo estipulado en el literal f) del Artculo 139 del
Reglamento de la Ley de Concesiones Elctricas.
8.6 OSINERGMIN aprobar los procedimientos de detalle que se requieran para la
aplicacin de la Clusula 8 del Contrato, incluyendo el redondeo de las cifras, la
liquidacin anual de ingresos y las observaciones de la Sociedad Concesionaria, as
como la informacin y documentacin que sta debe presentar.
8.7 Para efectos de la liquidacin anual que comprende los ingresos mensuales percibidos
en nuevos soles, la conversin a Dlares se aplicar utilizando el tipo de cambio igual
al valor de referencia para el Dlar de los Estados Unidos de Amrica, determinado
por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP del Per, correspondiente a la
COTIZACIN DE OFERTA Y DEMANDA TIPO DE CAMBIO PROMEDIO
PONDERADO o el que lo reemplace. Se tomar en cuenta el valor venta
correspondiente al ltimo da hbil anterior al 15 del mes siguiente al mes en que se
prest el Servicio, publicado en el Diario Oficial El Peruano.
9. Financiamiento de la Concesin
9.1 Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria podr obtener el
financiamiento propio o de terceros que mejor estime conveniente a sus intereses. Sin
embargo, si dichas operaciones comprenden o estn garantizadas con los Bienes de
la Concesin, la Concesin misma, los flujos de dinero por la prestacin del Servicio o
cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria segn el Contrato
(en adelante, deuda garantizada), la Sociedad Concesionaria deber cumplir las
Clusulas siguientes.

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9.2 Los contratos que sustenten la deuda garantizada debern estipular:

a) Trminos financieros incluyendo tasa o tasas de inters, reajustes de capital,
condiciones de pago y otros trminos, que sean los usuales para operaciones bajo
condiciones similares en el mercado internacional.
b) Que los recursos que se obtengan sern destinados nicamente al financiamiento
de los Bienes de la Concesin o como capital de trabajo para la explotacin de los
Bienes de la Concesin.
c) Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto
eximir a la Sociedad Concesionaria de su obligacin de cumplir por s misma con
todas y cada una de las disposiciones del Contrato y las Leyes Aplicables.
d) Que, en caso de terminacin del Contrato, la Sociedad Concesionaria y los
acreedores y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o
causar la extincin y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las
garantas, cargas y gravmenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o
Bienes de la Concesin, en los plazos que indique el Concedente, an cuando
subsista cualquier obligacin pendiente debida por la Sociedad Concesionaria a
los acreedores o terceros.
9.3 Los contratos que sustenten la deuda garantizada podrn estipular:
a) Que si la Sociedad Concesionaria o los acreedores lo solicitan, el Concedente
enviar a los acreedores, copia de las comunicaciones cursadas por el
Concedente a la Sociedad Concesionaria, y le informar de cualquier hecho que
podra ocasionar la terminacin del Contrato. Los acreedores indicarn al
Concedente las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria cuya
copia soliciten.
b) Que los acreedores podrn solicitar al Concedente la sustitucin de la Sociedad
Concesionaria sin que haga falta el consentimiento de sta, si por
consideraciones financieras o de otra ndole debidamente acreditada, perciben
que la Sociedad Concesionaria no podr cumplir con las obligaciones del Contrato
o con el pago de la deuda garantizada.
A los efectos de la sustitucin, los acreedores propondrn al Concedente una o
ms empresas con las calificaciones tcnicas que cumplan, directamente o a
travs de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificacin que en su da se
exigieron en el Concurso, para asumir la posicin contractual de la Sociedad
Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente no negar
la sustitucin sin causa razonable y contestar la solicitud en el plazo de treinta
(30) Das. El silencio del Concedente comportar la aceptacin de la solicitud.
c) Que los acreedores tendrn el derecho de recibir las sumas de dinero a que
hubiere lugar luego de la licitacin de la Concesin, de acuerdo a la prelacin
estipulada en la Clusula 12 del Contrato.
9.4 La Sociedad Concesionaria entregar al Concedente copia de los contratos
respectivos con los acreedores, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la
operacin, as como de cualquier modificacin o agregado a dichos Contratos que

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convenga posteriormente. Asimismo informar al Concedente mensualmente respecto

de los saldos deudores con cada acreedor.
10. Responsabilidad contractual
10.1 Ninguna de las Partes es imputable por la inejecucin de una obligacin o por su
cumplimiento parcial, tardo o defectuoso, durante el trmino en que la Parte obligada
se vea afectada por Fuerza Mayor y siempre que acredite que tal causa impidi su
debido cumplimiento.
10.2 Fuerza Mayor significar un evento, condicin o circunstancia ms all del control
razonable y previsible de la Parte que la invoca, la cual a pesar de los esfuerzos
razonables de la Parte que invoca Fuerza Mayor para prevenirla o mitigar sus efectos,
causa el incumplimiento de una obligacin o su cumplimiento parcial, tardo o
defectuoso.
10.3 La Fuerza Mayor no liberar a las Partes del cumplimiento de obligaciones que no
sean afectadas por dichos eventos. La Parte que invoque la Fuerza Mayor deber
hacer sus mejores esfuerzos para asegurar la reiniciacin de la actividad o prestacin
correspondiente en el menor tiempo posible despus de la ocurrencia de tales
eventos.
10.4 La Parte que invoque el evento de Fuerza Mayor deber informar a la otra Parte sobre:
a) Los eventos que, a su criterio, constituyen Fuerza Mayor, dentro de las siguientes
setenta y dos (72) horas de haber ocurrido o haberse enterado, segn sea el
caso; y
b) El perodo estimado de restriccin total o parcial de sus actividades y el grado de
impacto previsto. Adicionalmente, deber mantener a la otra Parte informada
sobre el desarrollo de dichos eventos.
10.5 En el supuesto que una de las Partes no estuviera de acuerdo con la calificacin del
evento como de Fuerza Mayor o sus consecuencias, puede recurrir al procedimiento
de solucin de controversias de la Clusula 13.
10.6 Sin perjuicio de la obligacin de la Sociedad Concesionaria de presentar al
Concedente la informacin a que se refiere la Clusula 10.4, la evaluacin de la
variacin temporal de las condiciones de suministro por causa de Fuerza Mayor, se
regir por las directivas aprobadas con tal fin por OSINERGMIN y las Leyes
Aplicables.
La investigacin, asignacin de responsabilidades, determinacin y pago de
compensaciones, revisin o impugnacin, as como cualquier otro asunto relativo a la
Norma Tcnica de Calidad de los Servicios Elctricos y sus normas complementarias,
se regir por lo dispuesto en dicha Norma, sus normas complementarias,
modificatorias y las Leyes Aplicables.
En ambos casos, son inaplicables las Clusulas 10.2, 10.5 y 13.
10.7 Por cada da calendario de atraso en el inicio de la Puesta en Operacin Comercial
(Clusula 4.3), la Sociedad Concesionaria deber pagar al Concedente, una sancin

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monetaria que se calcular del siguiente modo:

a) US$ 5 000.00 (Cinco Mil y 00/100 Dlares ), diarios durante los primeros treinta
(30) das calendario de atraso.
b) US$ 10 000.00 (Diez Mil y 00/100 Dlares), diarios durante los treinta (30) das
calendario de atraso subsiguientes al perodo sealado en a).
c) US$ 15 000.00 (Quince Mil y 00/100 Dlares), diarios durante los noventa (90)
das calendario de atraso subsiguientes al perodo sealado en b).
10.8 El supuesto de incumplimiento a que se refiere la Clusula 10.7, provocar la
obligacin de pagar la sancin respectiva, sin que haga falta una intimacin previa. El
pago de la sancin a que se refiere la Clusula 10.7, no comporta la liberacin de la
Sociedad Concesionaria de cumplir la obligacin respectiva.
10.9 El pago de las sanciones a que se refiere la Clusula 10.7, se sujeta a las reglas
siguientes:
a) Dicho pago ser requerido por escrito por el Concedente a la Sociedad
Concesionaria, indicndole la cuenta bancaria en la que deber depositar el
monto correspondiente, lo cual deber ocurrir hasta el dcimo Da siguiente de
recibido el requerimiento.
b) Dentro del referido plazo la Sociedad Concesionaria podr contradecir la
procedencia del requerimiento de pago, en cuyo caso se habr producido una
controversia que ser solucionada conforme a lo dispuesto en la Clusula 13,
considerndose que la contradiccin formulada tendr el mismo efecto que la
comunicacin referida en la Clusula 13.1.
c) Resuelta la controversia de manera favorable al Concedente, sea en trato directo
o por laudo arbitral, o vencido el plazo de cinco (5) Das sin que la Sociedad
Concesionaria contradiga el requerimiento de pago, se entender que la
obligacin de pago de la sancin es exigible. En este caso, la obligacin de pago
de la sancin deber ser cumplida al Da siguiente de vencido el referido plazo, o
al Da siguiente de notificada la Sociedad Concesionaria con el laudo arbitral o al
Da siguiente en que la controversia es solucionada en trato directo, segn
corresponda.
d) En caso la Sociedad Concesionaria no cumpla con pagar la sancin, el
Concedente tendr derecho a solicitar la ejecucin de la Garanta respectiva.
10.10.Las salidas no programadas sern sancionadas de conformidad a lo establecido en el
numeral 4.1.e) del Anexo 1.
Dicha sancin se aplicar independientemente de las compensaciones a favor de
terceros especificadas en la NTCSE, por mala calidad del suministro o mala calidad
del servicio.
Tambin se aplican para esta sancin las reglas de las Clusulas 10.8 y 10.9.
11. Garantas

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11.1 A fin de garantizar el pago de las sanciones que establece la Clusula 10.7, la
Sociedad Concesionaria entregar al Concedente una fianza bancaria, conforme a
las reglas siguientes:
a) La fianza ser emitida por cualquiera de las entidades bancarias indicadas en el
Anexo 3 de las Bases, siguiendo el formato y por el monto que indica el Anexo 3
del Contrato. Su entrega es requisito para el Cierre del Concurso.
b) La fianza ser devuelta a la Sociedad Concesionaria no ms tarde que Diez (10)
Das despus de producida la Puesta en Operacin Comercial.
c) En caso de atraso de la Puesta en Operacin Comercial, la fianza deber ser
renovada o prorrogada hasta que se pague la sancin o se resuelva en definitiva
que no procede el pago de ninguna sancin, segn sea el caso.
11.2 A fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones que le corresponden
conforme al Contrato y las Leyes Aplicables, incluyendo las causales de resolucin
establecidas en la Clusula 12.2, antes de la fecha de suscripcin del Contrato, la
Sociedad Concesionaria entregar al Concedente una fianza bancaria, conforme a
las reglas siguientes:
a) La fianza ser emitida por cualquiera de las entidades bancarias indicadas en el
Anexo 3 de las Bases, siguiendo el formato y por el monto que indica el Anexo 3-A
del Contrato.
b) La fianza ser devuelta a la Sociedad Concesionaria no ms tarde que un (1) mes
despus de concluida la transferencia de los Bienes de la Concesin, siempre que
no subsista ninguna controversia relativa al Contrato o su terminacin.
c) La fianza deber ser renovada o prorrogada durante la vigencia del Contrato y
hasta que se complete la transferencia de los Bienes de la Concesin o mientras
subsistan controversias relativas al Contrato o su terminacin.
11.3 Si llegado su vencimiento las fianzas no son renovadas o prorrogadas conforme a las
Clusulas 11.1 y 11.2, el Concedente podr ejecutar totalmente la garanta
respectiva, en cuyo caso los fondos resultantes de la ejecucin se constituirn
automticamente, sin necesidad de aprobacin adicional, en la garanta
correspondiente, hasta el momento en que la Sociedad Concesionaria entregue al
Concedente una nueva garanta, en un plazo mximo de 10 das calendario, de
vencida la carta fianza original. Entregada sta, el Concedente proceder de
inmediato a entregar a la Sociedad Concesionaria los fondos resultantes de la
ejecucin de la garanta original, sin intereses.
11.4 Las garantas a que se refieren las Clusulas 11.1 y 11.2 son distintas e
independientes de la indicada en el artculo 25.i) de la Ley de Concesiones
Elctricas.
12. Terminacin del Contrato
12.1 El Contrato terminar por:

a) Acuerdo de las Partes.
b) Terminacin del Contrato de Concesin Definitiva de Transmisin Elctrica.

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c) Vencimiento del plazo del Contrato, o

d) Resolucin del Contrato.
12.2 El Concedente podr resolver el Contrato, si la Sociedad Concesionaria:
a) Hubiera suscrito el Contrato y luego se comprobara que cualquiera de las
declaraciones formuladas en la Clusula 2.1 eran falsas.
b) Demora por ms de ciento cincuenta (150) das calendario para la Puesta en
Operacin Comercial sobre los plazos previstos en la Clusula 4.3.
c) No renovara o no prorrogara las garantas, conforme a lo previsto en la Clusula
11.
d) Dejara de operar la Lnea Elctrica, de conformidad con lo establecido en el literal
c) del artculo 36 de la Ley de Concesiones Elctricas.
e) Persistiera, luego de ser sancionada administrativamente por OSINERGMIN, en
no cumplir sus obligaciones de prestar el Servicio en los plazos prescritos y de
acuerdo a las normas de seguridad y los estndares de calidad establecidos en el
Contrato y en las normas tcnicas pertinentes, siempre que dichas sanciones
hubiesen quedado firmes en sede administrativa, y en sede judicial si se hubiese
interpuesto el contencioso respectivo.
f) Transfiriese parcial o totalmente el Contrato, por cualquier ttulo, sin la previa
aprobacin del Concedente.
g) Se fusionara, escindiera o transformara, sin previa aprobacin escrita del
Concedente.
h) Fuera declarada en insolvencia, quebrada, disuelta o liquidada.
i) No contratara los seguros a que se refiere la Clusula 7.1, o los contratara sin
estipular las condiciones previstas en la Clusula 7.2.
j) Contratara los contratos de financiamiento a que se refiere la Clusula 9.1 sin
incluir las estipulaciones indicadas en la Clusula 9.2.
k) Incumpliera de forma injustificada, grave y reiterada, cualquier obligacin
establecida en el Contrato o las Leyes Aplicables, distinta a las concernidas en los
literales precedentes.
12.3 El Concedente tambin podr resolver el Contrato, si el Operador Tcnico durante el
plazo requerido en el Contrato:
a) No conservara la Participacin Mnima. (Aplicable para el caso en que la Sociedad
Concesionaria sea un Consorcio con participacin de un Operador)
b) No mantuviera o no ejerciera el derecho y la obligacin de controlar las
operaciones tcnicas.
c) Fuera declarado en insolvencia, quebrado, disuelto o liquidado.
12.4 La Sociedad Concesionaria podr resolver el Contrato, si el Concedente incumpliera,
de manera injustificada, grave y reiterada, cualquiera de las obligaciones que le
corresponden conforme al Contrato o las Leyes Aplicables.

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12.5 Cualquiera de las Partes podr resolver el Contrato si se presentara un evento de

Fuerza Mayor y ste o sus efectos no pudieran ser superados pese a haber
transcurrido doce (12) meses continuos desde que se inici el evento.
12.6 Los supuestos a que se refieren los literales c), e), i), j) y k) de la Clusula 12.2, y la
Clusula 12.3, configuran causales de terminacin del Contrato, slo si es que
producido un requerimiento escrito, y la Parte requerida no subsana, a satisfaccin de
la otra Parte, la situacin de incumplimiento, dentro de sesenta (60) das calendario
siguientes a la fecha del indicado requerimiento escrito, o dentro del plazo mayor que
se le hubiera concedido con ese propsito.
12.7 Para resolver el Contrato, se seguir el procedimiento siguiente:
a) La Parte afectada con el incumplimiento o el evento que dara lugar a la
resolucin, comunicar por escrito a la otra Parte por conducto notarial, su
intencin de dar por resuelto el Contrato, describiendo el incumplimiento o evento
e indicando la Clusula resolutoria respectiva.
b) Recibida la carta notarial de resolucin de Contrato, el destinatario de la misma
podr manifestar su disconformidad con la existencia de una causal de resolucin,
para cuyos efectos deber cursar a la otra Parte una carta notarial, la misma que
deber ser recibida en un plazo mximo de quince (15) Das, contados desde la
fecha de recepcin de la primera carta notarial. En este caso se entender que
existe conflicto o controversia respecto de la resolucin del Contrato, siendo de
aplicacin la Clusula 13.
c) Vencido el referido plazo de quince (15) Das sin que el destinatario de la primera
carta notarial exprese su disconformidad, el Contrato se entender resuelto en la
fecha de recepcin de dicha carta.
d) Declarada la resolucin mediante laudo o producido el supuesto del literal c), se
proceder conforme a las Clusulas siguientes.
12.8 La intervencin de la Concesin se sujeta a las reglas siguientes:
a) La intervencin es un proceso que se inicia:
i) En la fecha que establezcan las Partes, en caso de terminacin por acuerdo
de las Partes.
ii) Dieciocho (18) meses antes de la fecha prevista para el vencimiento del plazo
del Contrato, en caso de terminacin por vencimiento del plazo del Contrato.
iii) En la fecha que indique el Concedente, en caso de terminacin del Contrato
por terminacin del Contrato de Concesin Definitiva de Transmisin
Elctrica. La contradiccin judicial de la Resolucin Suprema que declare la
caducidad de dicho contrato, no posterga el inicio de la intervencin.
iv) Diez (10) Das despus de notificado el laudo a que se refiere la Clusula
12.7.d), o de producido el consentimiento tcito a que se refiere la Clusula
12.7.c), segn corresponda; en caso de terminacin del Contrato por
resolucin del mismo.
b) La intervencin es un proceso cuya finalizacin se sujeta a las reglas siguientes:

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i) El proceso concluye dieciocho (18) meses despus de iniciada la intervencin

o cuando ingrese el nuevo concesionario, lo que ocurra primero.
ii) El Concedente asumir la administracin plena y directa de los Bienes de la
Concesin y de la prestacin del Servicio, en tanto se culmine la transferencia
de la Concesin, en los siguientes casos:
Si el nuevo concesionario no hubiese sido elegido luego de dieciocho (18)
meses de intervencin, a menos que las Partes convengan en la
continuacin de la participacin de la Sociedad Concesionaria.
Si durante el proceso de intervencin la Sociedad Concesionaria deviniese
en insolvente, o si por cualquier otra razn fuera incapaz de mantener el
Servicio o implementar las instrucciones que le disponga el Interventor.
iii) Si la terminacin del Contrato se produce por declaracin de caducidad de la
Concesin Definitiva de Transmisin Elctrica y la Sociedad Concesionaria
hubiese decidido contradecir judicialmente dicha declaracin, la intervencin
se prolongar por todo el lapso que demore la conclusin de la contradiccin,
siendo en ese momento aplicable lo dispuesto en los incisos i) y ii)
precedentes.
c) El interventor puede ser una Persona, un comit de personas naturales o una
direccin u rgano de lnea del Ministerio de Energa y Minas, a eleccin del
Concedente, y ostentar, por el slo mrito de su designacin, de las mas amplias
facultades para:
Determinar las acciones de carcter administrativo que permitan la
continuacin de la operacin de la Lnea Elctrica; y,
Determinar las acciones de carcter tcnico que permitan la oportuna y
eficiente prestacin del Servicio.
d) La Sociedad Concesionaria est obligada a cumplir las instrucciones del
interventor. Sin embargo, puede solicitar su reconsideracin ante la Direccin
General de Electricidad del Ministerio de Energa y Minas, la que deber resolver
en un trmino de cinco (5) Das.
e) Los gastos totales que demande la intervencin sern de cuenta y cargo de la
Sociedad Concesionaria, excepto cuando la intervencin se produzca por causa
imputable al Concedente.
f) La Sociedad Concesionaria tendr derecho a percibir todos los ingresos que
genere la Concesin durante la intervencin, sin perjuicio de lo dispuesto en el
inciso e) anterior.
12.9 La licitacin de la Concesin se sujeta a las reglas siguientes:
a) El Ministerio de Energa y Minas, ostenta las ms amplias facultades para
organizar, convocar y ejecutar una licitacin pblica para la transferencia de la
Concesin y entrega de los Bienes de la Concesin al nuevo concesionario.
b) Los postores para la licitacin sern precalificados por el Concedente. En caso de
terminacin del Contrato por terminacin de la Concesin Definitiva de

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Transmisin Elctrica por causa imputable a la Sociedad Concesionaria, o por

resolucin del Concedente, la Sociedad Concesionaria, sus socios principales y
las Empresas Vinculadas de ambos, no podrn presentarse como postores, salvo
que la resolucin obedezca a Destruccin Total.
c) Entre la fecha en que una convocatoria es declarada desierta o culmine sin
adjudicatario y la fecha en que se publique la siguiente convocatoria, no
transcurrirn ms de sesenta (60) Das.
d) En caso de terminacin de la Concesin por vencimiento del plazo del Contrato,
se proceder conforme a lo establecido en el numeral 3.7 del Reglamento de
Transmisin.
e) El adjudicatario de la licitacin pblica ser aqul que presente la mejor oferta
econmica por la Concesin, en los trminos de las bases respectivas. El
adjudicatario realizar el pago del valor de los Bienes de la Concesin de acuerdo
a lo establecido en el acpite f).i) f).ii) de la presenta clusula, segn
corresponda, mediante cheque de gerencia en Dlares.
f) Si el Contrato termina por resolucin debido a causa distinta a Destruccin Total,
o el Concedente determinase que la Lnea Elctrica no debe mantenerse en uso,
el Concedente quedar obligado a pagar el valor de los bienes distinguiendo las
siguientes etapas:
i) En la Etapa de Construccin: el valor de los bienes instalados ser igual al
producto del monto de inversin ofertado por la Sociedad Concesionaria,
multiplicado por el porcentaje de avance fsico de obra, que ser determinado por
un experto designado por el Concedente.
ii) En la Etapa de Operacin: el valor de los bienes ser igual al valor presente de
los ingresos de las anualidades de la inversin a que se refiere el numeral II) del
literal b) del artculo 139 del Reglamento de la Ley de Concesiones Elctricas,
por el tiempo que reste para culminar el plazo del Contrato, empleando para
estos efectos la Tasa de Actualizacin.
g) Si habindose convocado a tres licitaciones anteriores y stas se hubieran
declarado desiertas y no se convoca a licitacin por cuarta vez o si la cuarta
licitacin quedara desierta o culminara sin adjudicatario, el Concedente quedar
obligado a pagar el Valor Contable de los Bienes de la Concesin.
h) El valor a pagar a que se refiere los acpites e) y g) del presente numeral, ser
considerado como el producto de la licitacin a los efectos de la Clusula 12.11.
12.10 La transferencia de los Bienes de la Concesin se sujetar a las reglas siguientes:
a) Los Bienes de la Concesin sern entregados al nuevo concesionario, o al
Concedente, o la persona que ste decida, en caso que el Concedente asuma la
administracin plena y directa de la Concesin, de manera tal que los Bienes de la
Concesin puedan continuar siendo explotados por el nuevo concesionario o el
Concedente para la prestacin del Servicio en forma ininterrumpida.
b) La Sociedad Concesionaria transferir la propiedad de los Bienes de la Concesin
al Estado, libre de toda carga o gravamen.

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c) Entre los bienes a entregar, se incluir la siguiente informacin tcnica:

(i) Archivo de planos como construido de las instalaciones.
(ii) Proyectos y estudios efectuados que tengan relacin con la Lnea Elctrica.
(iii) Informacin tcnica sobre cada uno de los bienes.
(iv) Los procedimientos y manuales de operacin y mantenimiento de la Lnea
Elctrica.
(v) Manuales de aseguramiento de la calidad del Servicio.
(vi) Cualquier otra informacin relevante para la continuidad del Servicio.
d) Los Contratos celebrados con terceros tambin sern objeto de transferencia, en
la medida que el Concedente o el nuevo concesionario acepten la cesin.
e) La Sociedad Concesionaria transferir y entregar los Bienes de la Concesin en
buenas condiciones operativas, excepto el desgaste normal como consecuencia
del tiempo y el uso normal. Las Partes suscribirn un acta de entrega.
f) La Sociedad Concesionaria deber brindar su total cooperacin, a fin que se
realice una entrega ordenada de los Bienes de la Concesin, de tal manera que
no haya interrupcin en la prestacin del Servicio. La Sociedad Concesionaria
otorgar las escrituras pblicas y otros documentos privados o pblicos que se
requieran para la transferencia de la Concesin, incluyendo de ser el caso
cesiones de derechos, cesiones de posicin contractual u otros Contratos.
g) En todos los casos de terminacin de la Concesin y para efectos de lo dispuesto
en el artculo 22 del TUO, se entender que los Bienes de la Concesin son
transferidos al Estado el que, a su vez, los entregar en concesin al nuevo
Concesionario.
La transferencia al Estado de los Bienes de la Concesin estar inafecta de todo
tributo creado o por crearse, conforme al artculo 22 del TUO y en el Reglamento
de los Beneficios Tributarios para la Inversin privada en Obras Pblicas de
infraestructura y de Servicios Pblicos, aprobados por D.S. N 132-97-EF.
h) Todos los costos y gastos que demande la transferencia de los Bienes de la
Concesin, sern de cargo del nuevo concesionario.
12.11 En el caso a que se refiere la Clusula 12.9, f), la distribucin del producto de la
licitacin se sujetar a las reglas siguientes:
a) De la suma obtenida en la licitacin y hasta donde dicha suma alcance, el
interventor detraer, de corresponder, los gastos directos en que ste o el
Concedente hubiesen incurrido asociados al proceso de intervencin y al de
licitacin; y luego pagar a los acreedores respectivos:
i) Las remuneraciones y dems derechos laborales de los trabajadores de la
Sociedad Concesionaria, devengados hasta la fecha de pago y que estn
pendientes de pago.
ii) Las sumas de dinero que deban ser entregadas a los acreedores de deuda
garantizada para satisfacer la totalidad de las obligaciones financieras,
incluyendo el principal vigente y los intereses y comisiones devengados hasta

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
la fecha de pago, lo cual deber estar sujeto a la conformidad del

Concedente.
iii) Los tributos, excepto aquellos que estn garantizados segn las Leyes
Aplicables.
iv) Cualquier multa o penalidad que no hubiese sido satisfecha por la Sociedad
Concesionaria.
v) Cualquier otro pasivo de la Sociedad Concesionaria que sea a favor del
Estado.
vi) Otros pasivos no considerados en los literales anteriores.
La prelacin para el pago de los rubros antes mencionados ser la indicada, a
menos que por las Leyes Aplicables resulte aplicable una prelacin distinta.
b) El saldo remanente, si lo hubiere, ser entregado a la Sociedad Concesionaria,
hasta un mximo equivalente al Valor referido en el Numeral 12.9, acpite f).i)
f).ii) g) Numeral 12.13, acpite c), segn corresponda.
El monto neto a pagar, ser cancelado por el Concedente a la Sociedad
Concesionaria al contado, mediante un cheque de gerencia en Dlares y dentro
de un plazo de sesenta (60) Das contado desde que el adjudicatario de la
licitacin realice el pago del precio ofrecido en la misma.
12.12 En el caso de terminacin del Contrato por vencimiento del plazo del Contrato, la
Concesin y sus bienes son transferidos al Estado sin costo alguno, salvo el valor
remanente de los Refuerzos que se hubieran ejecutado durante la vigencia del
Contrato. Dicho valor ser calculado por OSINERGMIN, y ser pagado: i) por el
concesionario entrante, en la oportunidad que asuma la operacin de la instalacin
respectiva, o, ii) por el Estado, no ms tarde que seis (6) meses despus que dicha
instalacin deje de operar. En el caso de terminacin del Contrato antes del plazo del
Contrato, el clculo y el pago del valor remanente de los Refuerzos, ser el mismo
establecido en el presente numeral.
12.13 En caso de Destruccin Total se proceder del siguiente modo:
a) Las Partes evaluarn la conveniencia tcnica y econmica de restaurar los daos
y los trminos y condiciones en que se efectuara la reconstruccin y la
reanudacin del Servicio.
b) El Contrato quedar terminado automticamente si transcurriesen sesenta (60)
Das desde que se produjo la Destruccin Total, sin que las Partes se hubieran
puesto de acuerdo conforme al literal anterior.
c) Los beneficios recibidos de los seguros sern considerados como el producto de
la licitacin a los efectos de la Clusula 12.11, y el fiduciario a que se refiere la
Clusula 7.2.c) pagar las deudas de la Concesin, siguiendo el orden
establecido en la Clusula 12.11.
12.14 Si la Concesin terminara por la causal estipulada en la Clusula 12.4, se aplicarn las
reglas siguientes:

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
a) El Concedente pagar a la Sociedad Concesionaria, por todo concepto, incluida la

transferencia de los Bienes de la Concesin al Concedente. la indemnizacin, a
que se refiere el Artculo 17 del TUO, respectivamente y el valor establecido en
el numeral 12.9, f) g), segn corresponda.
b) El clculo de la cantidad a pagar ser efectuado por un Experto, que ser
designado y actuar conforme a las reglas de la Clusula 13.3.
c) De la cantidad calculada conforme al literal b), el Concedente descontar los
conceptos indicados en la Clusula 12.11.a.
d) El monto neto a pagar, ser cancelado por el Concedente a la Sociedad
Concesionaria al contado, mediante cheque de gerencia en Dlares y dentro de
un plazo de sesenta (60) Das contado desde que dicho monto qued firme,
reconocindole los intereses devengados por el perodo transcurrido desde la
fecha en que oper la terminacin del Contrato hasta la cancelacin efectiva, con
una tasa equivalente al promedio de los seis (6) meses anteriores a la fecha de
pago, correspondiente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX).
13. Solucin de controversias
13.1 Todos los conflictos y controversias que pudieran surgir entre las Partes sobre la
interpretacin, ejecucin, cumplimiento y cualquier aspecto relativo a la existencia,
validez o resolucin del Contrato, debern ser resueltos por trato directo entre las
Partes dentro de un plazo de quince (15) Das, contado a partir de la fecha en que una
Parte comunica a la otra, por escrito, la existencia de un conflicto o controversia (el
Plazo de Trato Directo).
13.2 En caso que las Partes, dentro del Plazo de Trato Directo, no resolvieran el conflicto o
controversia suscitada, entonces debern definirlo como un conflicto o controversia de
carcter tcnico o no tcnico, segn sea el caso. Los conflictos o controversias
tcnicas (cada una, una Controversia Tcnica) sern resueltos conforme al
procedimiento estipulado en la Clusula 13.3. Los conflictos o controversias que no
sean de carcter tcnico (cada una, una Controversia No-Tcnica) sern resueltos
conforme al procedimiento previsto en la Clusula 13.4.
En caso que las Partes no se pusieran de acuerdo dentro del Plazo de Trato Directo
respecto de si el conflicto o controversia suscitado es una Controversia Tcnica o una
Controversia No-Tcnica, entonces tal conflicto o controversia deber ser considerado
como una Controversia No-Tcnica y ser resuelto conforme al procedimiento
respectivo previsto en la Clusula 13.4. Ninguna Controversia Tcnica podr versar
sobre causales de terminacin del Contrato, las que en todos los casos sern
consideradas Controversias No-Tcnicas.
13.3 Todas y cada una de las Controversias Tcnicas que no puedan ser resueltas
directamente por las Partes dentro del Plazo de Trato Directo debern ser sometidas a
la decisin final e inapelable de un solo experto en la materia (el Experto), quien ser
designado por las Partes de mutuo acuerdo dentro de los tres (3) Das posteriores a la
determinacin de la existencia de una Controversia Tcnica.

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
El Experto podr ser un perito nacional o extranjero con amplia experiencia en la

materia de la Controversia Tcnica respectiva, quien no deber tener conflicto de
inters con ninguna de las Partes al momento de su designacin y mientras intervenga
como Experto. En caso que las Partes no se pusieran de acuerdo en la designacin
del Experto, entonces el Experto deber ser designado por dos personas, cada una de
ellas designada por una de las Partes.
En caso que dichas dos personas no se pusieran de acuerdo en la designacin del
Experto dentro del plazo de cinco (5) Das siguientes de haber sido designadas, o no
fueran designadas dentro del plazo correspondiente, entonces se elegir al Experto
por sorteo de una terna que cualquiera de las Partes podr solicitar al Centro de
Arbitraje Nacional e Internacional de la Cmara de Comercio de Lima, el cual deber
satisfacer los mismos requisitos aplicables para el Experto designado por las Partes y
resolver conforme a lo dispuesto en esta Clusula 13.
En caso el Experto seleccionado no se considere capacitado para resolver la
Controversia Tcnica que le fuera sometida, se podr designar a otro experto en la
misma forma para que, a partir de la aceptacin del encargo conferido, sea
considerada para todo efecto como el Experto que resolver tal Controversia Tcnica.
El Experto podr solicitar a las Partes la informacin que estime necesaria para
resolver la Controversia Tcnica que conozca, y como consecuencia de ello podr
presentar a las Partes una propuesta de conciliacin, la cual podr ser o no aceptada
por stas. El Experto podr actuar todas las pruebas y solicitar de las Partes o de
terceras Personas las pruebas que considere necesarias. El Experto deber preparar
una decisin preliminar que notificar a las Partes dentro de los treinta (30) das
calendario siguientes a su designacin, teniendo las Partes un plazo de cinco (5) Das
para preparar y entregar al Experto sus comentarios a dicha decisin preliminar.
El Experto deber expedir su decisin final sobre la Controversia Tcnica suscitada
dentro de los diez (10) Das siguientes a la recepcin de los comentarios de las Partes
a su decisin preliminar o al vencimiento del plazo para presentar dichos comentarios,
lo que ocurra primero. El procedimiento para la resolucin de una Controversia
Tcnica deber llevarse a cabo en la ciudad de Lima, Per, salvo por la actuacin de
pruebas que el Experto considere necesario efectuar en otra localidad.
El Experto deber guardar absoluta reserva y mantener confidencialidad sobre toda la
informacin que conozca por su participacin en la resolucin de una Controversia
Tcnica.
13.4 Las Controversias No-Tcnicas sern resueltas mediante arbitraje de derecho,

nacional, de acuerdo a lo siguiente:
Las controversias sern resueltas mediante arbitraje nacional de derecho, a travs de
un procedimiento tramitado de conformidad con el Reglamento de Arbitraje del Centro
de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cmara de Comercio de Lima, a cuyas
normas las Partes se someten incondicionalmente, siendo de aplicacin supletoria el
Decreto Legislativo N1071, que norma el Arbitraje. El arbitraje tendr lugar en la
ciudad de Lima, Per y ser conducido en Espaol, y el laudo arbitral se emitir en un

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
plazo no mayor de noventa (90) Das siguientes a la fecha de instalacin del Tribunal
Arbitral.
El Tribunal Arbitral estar integrado por tres (3) miembros. Cada Parte designar a un
rbitro y el tercero ser designado por acuerdo de los dos rbitros designados por las
Partes, quien a su vez se desempear como Presidente del Tribunal Arbitral. Si los
dos rbitros no llegasen a un acuerdo sobre el nombramiento del tercer rbitro dentro
de los diez (10) Das siguientes a la fecha del nombramiento del segundo rbitro, el
tercer rbitro ser designado por la Cmara de Comercio de Lima a pedido de
cualquiera de las Partes. Si una de las Partes no designase el rbitro que le
corresponde dentro del plazo de diez (10) Das contados a partir de la fecha de
recepcin del respectivo pedido de nombramiento hecho por la parte contraria, se
considerar que ha renunciado a su derecho y el rbitro ser designado por la Cmara
de Comercio de Lima a pedido de la otra Parte.
13.5 Las Partes acuerdan que el laudo que emita el Tribunal Arbitral ser definitivo e
inapelable. En consecuencia, las Partes renuncian a los recursos de apelacin,
casacin o cualquier otro recurso impugnatorio contra el laudo arbitral declarando que
ste ser obligatorio, de definitivo cumplimiento y de ejecucin inmediata.
13.6 Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuarn con la ejecucin de sus
obligaciones contractuales, en la medida en que sea posible, inclusive con aqullas
materia del arbitraje.
Si la materia de arbitraje fuera el cumplimiento de las obligaciones garantizadas con
fianza conforme a la Clusula 11, si fuera aplicable, dicha garanta no podr ser
ejecutada y deber ser mantenida vigente durante el procedimiento arbitral.
13.7 Todos los gastos que irrogue la resolucin de una Controversia Tcnica, o No Tcnica,
incluyendo los honorarios del Experto o de los rbitros que participen en la resolucin
de una Controversia, sern cubiertos por la Parte vencida.
Se excluye de lo dispuesto en esta Clusula los costos y gastos tales como honorarios
de asesores, costos internos u otros que resulten imputables a una Parte de manera
individual.
13.8 La Sociedad Concesionaria renuncia de manera expresa, incondicional e irrevocable a
cualquier reclamacin diplomtica.
14. Miscelnea
14.1 La Sociedad Concesionaria podr transferir, ceder sus derechos, ceder su posicin
contractual o novar todas o cualquiera de sus obligaciones o derechos, de acuerdo al
Contrato, siempre que cuente con el previo consentimiento escrito del Concedente, el
cual no podr ser negado sin fundamento expreso.
14.2 La renuncia de cualquiera de las Partes a uno o ms de los derechos que le
correspondan conforme al Contrato slo tendr efecto si sta se realiza por escrito y
con la debida notificacin a la otra Parte. Si en cualquier momento una de las Partes
renuncia o deja de ejercer un derecho especfico consignado en el Contrato, dicha

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
conducta no podr ser considerada por la otra Parte como una renuncia permanente
para hacer valer el mismo derecho o cualquier otro que le corresponda conforme al
Contrato.
14.3 Las modificaciones y aclaraciones al Contrato, sern nicamente vlidas cuando sean
acordadas por escrito y suscritas por representantes con poder suficiente de las
Partes y cumplan con los requisitos pertinentes de las Leyes Aplicables.
14.4 Si cualquier estipulacin o disposicin del Contrato se considerase nula, invlida o no
exigible por laudo arbitral, dicha decisin ser interpretada estrictamente para dicha
estipulacin o disposicin y no afectar la validez de las otras estipulaciones del
Contrato.
14.5 Salvo estipulacin expresa en sentido contrario prevista en el Contrato, las
notificaciones, citaciones, peticiones, demandas y otras comunicaciones debidas o
permitidas conforme al Contrato, debern realizarse por escrito y mediante notificacin
personal, a las siguientes direcciones:
Si es dirigida al Concedente:
Nombre: Ministerio de Energa y Minas.

Direccin: Av. Las Artes 260, Lima 41, Per.
Atencin:
Si es dirigida a la Sociedad Concesionaria
Nombre:
Direccin:
Atencin:
o a cualquier otra direccin o persona designada por escrito por las Partes conforme al
primer prrafo de esta Clusula.
14.6 El Concedente se compromete a gestionar y coordinar la emisin del Decreto Supremo

en virtud del cual el Estado suscribe con la Sociedad Concesionaria, un contrato de
garanta y seguridades, mediante el cual se le otorga a sta la garanta del Estado en
respaldo de las declaraciones, seguridades, garantas y obligaciones contenidas en el
Contrato de Concesin.
15. Equilibrio EconmicoFinanciero
15.1 Las Partes reconocen que a la Fecha de Cierre el Contrato se encuentra en una
situacin de equilibrio econmico-financiero en trminos de derechos,
responsabilidades y riesgos asignados a las Partes. La presente Clusula estipula un
mecanismo para restablecer el equilibrio econmico-financiero, al cual tendrn
derecho la Sociedad Concesionaria y el Concedente, en caso que el equilibrio
econmico de la Concesin sea afectado.

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
15.2 Se entender que el equilibrio econmico financiero ha sido afectado, cuando:
a) Ocurran cambios en las Leyes Aplicables, relativos a cualquier aspecto de la

Concesin, pero distintos a: i) la imposicin de multas o cualesquiera sanciones o
acciones derivadas de actos incurridos por, o que sean responsabilidad de, la
Sociedad Concesionaria, ii) incumplimientos contractuales o legales; y, iii) actos o
medidas del Concedente u OSINERGMIN en ejecucin de este Contrato; y,
b) Como consecuencia de lo anterior, se afecten los ingresos o los costos de

operacin y mantenimiento del Servicio, de manera tal que la diferencia entre los
ingresos menos los costos de operacin y mantenimiento de la Sociedad
Concesionaria en la explotacin del Servicio, durante un determinado periodo, vare en
diez por ciento (10%) o ms, con respecto a la diferencia entre los ingresos menos los
costos del mismo periodo de tiempo, que se habra obtenido si no hubiesen ocurrido
los actos, medidas o cambios a que se refiere el inciso a) anterior.
15.3 Si el equilibrio econmico del presente Contrato se ve afectado, tal como se define en
la Clusula anterior, la Sociedad Concesionaria o el Concedente, podr proponer por
escrito a la otra Parte y con la necesaria sustentacin, las soluciones y procedimientos
a seguir para restablecer el equilibrio econmico afectado. Copia de la solicitud ser
remitida al OSINERGMIN, para que emita una opinin tcnicoeconmica con relacin
a lo solicitado, que deber ser evaluada por el Concedente, sin carcter vinculante.
Esta opinin deber ser remitida a las Partes dentro del plazo de veinte (20) Das.
15.4 La propuesta a que se refiere la Clusula anterior, no podr ser presentada antes que
culmine el segundo ao posterior a la Puesta en Operacin Comercial.
15.5 La existencia de un desequilibrio slo podr dar lugar a la modificacin de las
prestaciones de las Partes para efectos de restablecer el equilibrio, mas no dar lugar
ni a la suspensin ni a la resolucin del Contrato.
15.6 De existir discrepancias entre las Partes sobre si existe ruptura del equilibrio
econmico financiero, la cuanta del mismo o la forma de restablecerlo, sern
resueltas de conformidad con los mecanismos estipulados en la Clusula 13 para las
Controversias No Tcnicas.

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
ANEXO N 1
ESPECIFICACIONES DEL PROYECTO
1. CONFIGURACIN DE LA LNEA ELCTRICA

El proyecto comprende la construccin de una lnea de transmisin de 220 kV simple
circuito que conectar las barras de 220 kV de la S.E. Independencia hasta las barras
de 220 kV de la S.E. Ica.
El proyecto incluye las ampliaciones a realizar en ambas subestaciones, donde se
instalarn las respectivas celdas de lnea en 220 kV.
Las caractersticas principales de la Lnea Elctrica son las siguientes:
a) Capacidad de transmisin en operacin normal

La capacidad mnima de transmisin de la Lnea Elctrica 220 kV en rgimen de
operacin normal, entre las barras de 220 kV de la S.E. Independencia y las barras
de 220 kV de la S.E. Ica, ser de 180 MVA.
Esta capacidad ser garantizada por la Sociedad Concesionaria, para todas las
condiciones de operacin normal del SEIN, dentro de los rangos y condiciones de
operacin establecidos, en la Norma de Operacin en Tiempo Real del MEM.
El valor de capacidad mnima de transmisin ser utilizado por el COES, en la
operacin del SEIN.
La Sociedad Concesionaria deber proveer todos los equipos e instalaciones
asociados, para cumplir con este objetivo.
b) Capacidad de transmisin en contingencia

En condiciones de contingencia del SEIN la Lnea Elctrica 220 kV deber tener la
capacidad de transmitir una potencia igual a 216 MVA.
c) Potencia de diseo
La potencia de diseo por ampacitancia de la lnea 220 kV y los componentes
asociados, deber ser mayor a 220 MVA. En condiciones de emergencia, por un
perodo de treinta (30) minutos, deber soportar una sobrecarga no menor de 30%
de la potencia de diseo.
En el Esquema N 1, al final de presente anexo, se ilustra la configuracin general
del proyecto.
2. LNEA DE TRANSMISIN

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
Se construir la lnea de transmisin de 220 kV Independencia-Ica, de simple

circuito.
3. SUBESTACIONES
El proyecto comprende la ampliacin de los patios 220 kV de las Subestaciones
siguientes:
a) Subestacin Independencia 220 kV
Comprende la construccin de una celda de lnea para la salida de la L.T. a Ica,

que incluye la ampliacin de prticos, barras y malla de tierra.
b) Subestacin Ica 220 kV

Comprende la construccin de una celda de lnea para la llegada de la L.T.
proveniente de Independencia, que incluye la ampliacin de prticos, barras y
malla de tierra.
En ambas subestaciones, la ampliacin como mnimo debe mantener los esquemas

de operacin y proteccin existentes, tales como transferencia de disparo,
interbloqueos, entre otros.
4. ESPECIFICACIONES TCNICAS
4.1 Lneas de Transmisin

a) La Sociedad Concesionaria ser responsable de la seleccin de la ruta y
recorrido de la lnea de transmisin, incluyendo lo relacionado a la construccin
de accesos, para lo cual deber ceirse a las normas vigentes. Entre otros,
deber considerar:
Gestin de los derechos de servidumbre, de conformidad con lo
establecido en la Ley de Concesiones Elctricas y su Reglamento.
La faja de servidumbre ser como mnimo de 25 m para la lnea de
transmisin de 220 kV.
Obtencin del CIRA (certificacin del INC sobre no afectacin a
restos arqueolgicos).
Estudio de Impacto ambiental y su plan de monitoreo. Se debe incluir
la participacin del INRENA y evitar cruzar parques nacionales.
Obtencin de la Concesin Definitiva de Transmisin Elctrica.
b) La lnea debe cumplir los requisitos del CNE - Suministro siguientes:
Voltaje de operacin nominal : 220 kV
Voltaje mximo de operacin : 245 kV
Voltaje de sostenimiento de maniobra : 750 kV

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
Voltaje de sostenimiento al impulso atmosfrico : 1050 kV

Los valores anteriores sern corregidos para altitudes mayores a 1000 m.s.n.m.
Las distancias de seguridad en los soportes y el aislamiento debern corregirse
por altitud.
El aislamiento en zonas contaminadas o donde la lluvia es escasa deber
verificarse por lnea de fuga.
c) Se deber cumplir con las siguientes condiciones de diseo:
c.1) Lmites de radiaciones no ionizantes al lmite de la faja de servidumbre, para
exposicin poblacional segn el Anexo C4.2 del CNE-Utilizacin 2006.
c.2) Ruido audible al lmite de la faja de servidumbre, para zonas residenciales
segn el Anexo C3.3 del CNE Utilizacin 2006.
c.3) Lmites de radio interferencia. Se cumplir con las siguientes normas
internacionales:
- IEC CISPR 18-1 Radio interference characteristics of overhead power lines
and high-voltage equipment Part 1: Description of phenomena.
- IEC CISPR 18-2 Radio interference characteristics of overhead power lines
and high-voltage equipment. Part 2: Methods of measurement and
procedure for determining limits.
- IEC CISPR 18-3 Radio Interference Characteristics of Overhead Power
Lines and High-Voltage Equipment - Part 3: Code of Practice for Minimizing
the Generation of Radio Noise.
Adems deber verificarse que se cumpla con el siguiente valor mximo de
gradiente superficial en los conductores: 15 kVrms/cm. Este valor est referido al
nivel del mar por lo que para efectos de verificacin deber corregirse por altitud.
d) Las distancias de seguridad considerando un creep de 20 aos, sern calculadas
segn la Regla 232 del CNE-Suministro vigente a la fecha de cierre, efectuando los
clculos correspondientes. Para la aplicacin de la regla 232 se emplearn los
valores de componente elctrica, indicados en la tabla 232-4 del NESC. Las
distancias de seguridad no podrn ser menores a los valores indicados en la Tabla
2.1 anexa. En esta tabla se incluye tambin la regla 212 relativa a los niveles
admisibles, de campos elctricos y magnticos.
e) El diseo del aislamiento, apantallamiento de los cables de guarda, la puesta a
tierra y el uso de materiales se recomienda lo siguiente:
Utilizacin de puestas a tierra capacitivas en las zonas rocosas o de

alta resistividad.
Seleccin de una ruta de lnea que tenga un nivel cerunico bajo.

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
Utilizacin de materiales (aisladores, espaciadores, ferretera, cables

OPGW, etc.), de comprobada calidad para lo cual se deber utilizar
suministros con un mnimo de 15 aos de fabricacin a nivel mundial.
Las penalizaciones establecidas en el procedimiento de OSINERGMIN no
excluyen las compensaciones por mala calidad de suministro o mala calidad del
servicio, especificados en la NTCSE.
f) Para los servicios de mantenimiento de la lnea se podr utilizar un sistema de

comunicacin con celulares satelitales, en lugar de un sistema de radio
UHF/VHF.
g) El lmite mximo de prdidas Joule, calculado para un valor de potencia de
salida igual a la capacidad de transmisin en operacin normal, con un factor de
potencia igual a 1.00 y tensin en la barra de llegada igual a 1.00 p.u., ser el
indicado en el siguiente cuadro:
% de prdidas a
Pnom/circuito
Prdidas
Pnom
mxima
(MVA)
%
Operacin en 220 kV 180 4.20
El cumplimiento de este nivel de prdidas ser verificado por el Concedente,

mediante los clculos de diseo del conductor, previo a la adquisicin de los
suministros por la Sociedad Concesionaria. No se autorizar la instalacin del
conductor en caso de incumplimiento de los valores de prdidas lmites.
La frmula de clculo para verificar el nivel de prdidas Joule ser la siguiente:
Prdidas = (Pnom/Vnom)2 x R / Pnom x 100 (%)
Donde:
Pnom = Potencia nominal de la lnea (MVA)
Vnom = Tensin nominal de la lnea ( 220 kV)
R= Resistencia total de la lnea por fase, a la temperatura de 75 C
y frecuencia de 60 Hz:
h) A efectos de garantizar la adecuada distribucin de los flujos de carga, los
parmetros resistencia ( R ) y reactancia inductiva (X) de la lnea debern ser
similares a los de la lnea Independencia-Ica existente ( L- 2209).
4.2 Subestaciones
a) Caractersticas tcnicas generales

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
En el presente acpite se especifican los requerimientos tcnicos

que debern soportar y cumplir los equipos de las subestaciones. Sin
embargo, durante el desarrollo del estudio definitivo la Sociedad
Concesionaria deber realizar todos aquellos estudios que
determinen el correcto comportamiento operativo del sistema
propuesto.
Se deber instalar equipos de fabricantes que tengan un mnimo de
experiencia de fabricacin y suministro de quince (15) aos.
Los equipos debern ser de ltima tecnologa; sin embargo, no se
aceptarn equipos con poca experiencia de operacin. Se debern
presentar tres referencias de suministros similares y de referencias
acreditadas, de operacin exitosa de equipos por parte de
operadores de sistemas de transmisin.
Los equipos debern contar con informes certificados por institutos
internacionales reconocidos, que muestren que han pasado
exitosamente las Pruebas de Tipo. Todos los equipos sern
sometidos a las Pruebas de Rutina.
Las normas aplicables que debern cumplir los equipos, sern
principalmente las siguientes: ANSI/IEEE, IEC, VDE, NEMA, ASTM,
NESC, NFPA.
b) Ampliacin de subestaciones existentes.
Se debe identificar el espacio para la ampliacin de los prticos de
las subestaciones existentes y ser de responsabilidad de la
Sociedad Concesionaria gestionar, coordinar o adquirir bajo
cualquier ttulo el derecho a usar los espacios disponibles,
estableciendo los acuerdos respectivos con los titulares de las
subestaciones, as como coordinar los requerimientos de
equipamiento, estandarizacin, uso de instalaciones comunes y
otros.
El Concesionario deber efectuar una revisin de la capacidad y
estado de la barra de la subestacin Independencia, como parte de
su estudio de ingeniera.
La Sociedad Concesionaria deber demostrar la adquisicin y
saneamiento de los espacios y/o terrenos adicionales que las
ampliaciones de las subestaciones requieran. Dichos documentos
debern entregarse al Concedente y a OSINERGMIN.
c) Niveles de tensin y aislamiento.
Tensin nominal: 220 kV.
Mxima tensin de servicio: 245 kV.
Resistencia a tensin de impulso: 1 050 kVpico
Resistencia a sobretensin a 60 Hz: 460 kV.
d) Nivel de Proteccin.

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
Lnea de fuga especfica: 31 mm/kV

Proteccin contra descargas atmosfricas: Clase 3.
e) Distancias de seguridad.
Las separaciones mnimas entre fases para conductores y barras
desnudas al exterior sern las siguientes:
- En 220 kV: 4.00 m.
Todas las distancias debern cumplir con lo establecido en las
normas ANSI/IEEE/IEC.
f) Niveles de corriente.
Todos los equipos de maniobra (interruptores y seccionadores), debern cumplir
con las siguientes caractersticas:
220 kV
Corriente nominal no menor de: 2000 A
Capacidad mnima de ruptura de cortocircuito
31,5 kA
trifsico, 1s, simtrica:
Capacidad mnima de ruptura de cortocircuito 104
trifsico: kApico
g) Transformadores de corriente
Los transformadores de corriente debern tener por lo menos cuatro ncleos
secundarios:
Tres ncleos de proteccin 5P20.
Un ncleo de medicin clase 0.2
h) Requerimientos ssmicos.
Teniendo en cuenta que el proyecto esta localizado en reas de alto nivel
ssmico, todos los equipos debern estar diseados para trabajar bajo esas
condiciones. Como referencia se debe considerar los siguientes valores
mnimos:
Aceleracin horizontal: 0.5 g.
Aceleracin vertical: 0.3 g.
Frecuencia de oscilacin: 10 Hz.
i) Equipos de 220 kV.
El equipamiento recomendado de las celdas para conexin a lneas de 220
kV es el siguiente:
Convencional del tipo exterior y con prticos. Estar constituido por lo menos
con los siguientes equipos: pararrayos, transformador de tensin capacitivo,
seccionador de lnea con cuchillas de tierra, transformadores de corriente,
interruptor de operacin uni-tripolar y seccionador de barras.

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
j) Proteccin y medicin.
La proteccin de la lnea, que utilizar cable OPGW, estar basada en la

proteccin Principal y de Respaldo siguiente:
- Proteccin Principal: Proteccin Diferencial (87L), este rel en caso falle la fibra
ptica deber configurarse automticamente a distancia (21P) y deber actuar a
travs del sistema de Tele proteccin.
- Proteccin Respaldo: Proteccin Distancia (21), esta proteccin deber tener

activada las siguientes funciones:
Sobrecorriente
Direccional a tierra
Desbalance
Mnima y mxima tensin
Frecuencia
Deber cumplirse con los Requisitos Mnimos para los Sistemas de Proteccin del
COES establecidos en el documento Requerimientos mnimos de equipamiento
para los sistemas de proteccin del SEIN.
j.1) Lnea de transmisin
La proteccin de la lnea estar basada en una proteccin primaria y
secundaria, del mismo nivel sin ser excluyentes, as como en proteccin de
respaldo, entre otros, los siguientes:
Proteccin primaria: rels de distancia.
Proteccin secundaria: rels de corriente diferencial.
Proteccin de respaldo: rels de sobrecorriente.
rels de sobrecorriente direccional a tierra.
rels de desbalance.
rels de mnima y mxima tensin.
rel de frecuencia.
Se deber contar con rels de recierre monofsico, coordinados por el
sistema de teleproteccin, que acten sobre los respectivos interruptores,
ubicados a ambos extremos de la lnea.
k) Telecomunicaciones.
Se deber contar con un sistema de telecomunicaciones principal y secundario
en simultneo y no excluyentes, ms un sistema de respaldo en situaciones de
emergencia, que permitan la comunicacin permanente de voz y datos entre las
subestaciones, basado en fibra ptica y satelital.
En tal sentido, para las telecomunicaciones se solicita:

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
- Sistema principal: a base de fibra ptica

- Sistema secundario: onda portadora
- Respaldo: a travs de sistema satelital.
l) Servicios auxiliares.
Para el caso de ampliacin de instalaciones existentes, el sistema a emplear
deber ser compatible con el existente.
m) Control.
m.1)Los tableros de proteccin y medicin estarn ubicados al lado de cada
celda de conexin, y se conectarn por fibra ptica radial hasta la sala de
control. Se proveern los siguientes niveles de operacin y control:
Local: manual, sobre cada uno de los equipos
Remoto: automtico, desde:
- la sala de control de la subestacin
- un centro de control remoto a la subestacin
m.2)Las subestaciones estarn integradas al sistema SCADA para el control,
supervisin y registro de las operaciones en la subestacin.
m.3)Adems debern estar conectadas al sistema y centro de control operativo
del COES SINAC, de conformidad con lo establecido en la Norma de
Operacin en Tiempo Real, aprobado mediante Resolucin Directoral N
049-99-EM/DGE, y sus normas modificatorias.
m.5) Para el caso de ampliaciones, el sistema a emplear deber ser compatible
con el existente.
n) Malla de tierra.
n.1) Todo el nuevo equipamiento deber conectarse a la malla de tierra existente
de cada subestacin.
n.2) A la malla de tierra se conectarn todos los elementos sin tensin de todos
los equipos.
n.3) Todos los pararrayos sern tambin conectados a electrodos de tierra
individuales.
o) Obras civiles.
Comprende la ejecucin de fundaciones de los nuevos equipos, canaletas
y obras requeridas por las ampliaciones.
5. CONTROL DE CONTAMINACIN DE CONDUCTORES Y AISLADORES

La Sociedad Concesionaria programar actividades peridicas de inspeccin y limpieza
de los conductores y aisladores de la lnea, a fin de controlar la acumulacin de
contaminacin y garantizar adecuados niveles de prdidas transversales (por efecto
corona y corrientes de fuga), as como el efecto de radio interferencia.

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
A partir del quinto ao de operacin comercial de la Lnea Elctrica, la Sociedad

Concesionaria efectuar las siguientes actividades:
a) Inspecciones visuales peridicas.
b) Toma de muestras de contaminacin.
c) Limpieza de conductores.
d) Limpieza de aisladores
OSINERGMIN determinar los niveles admisibles de contaminacin de los conductores y

aisladores y establecer los procedimientos de inspeccin y limpieza.
6. DISTANCIAS MNIMAS
Se respetarn las establecidas en la Tabla 2.1 del anexo 1 del Contrato.

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
ESQUEMA N 1 CONFIGURACIN GENERAL
P R OYE C TOL NE A D E TR A NS MIS ININD E P E ND E NC IA IC A 220kV
S E Independenc ia C entroNorte
55km Ac eros
Arequipa
S E Ic a
P royec toL T Independenc iaIc a220kV
155km
S E Marc ona
75MVA L nea de T rans mis in 220 kV
P royec tado
E xis tente

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
Tabla 2.1 Distancias de Seguridad

Cdigo Nacional de Electricidad
232.B. Distancias de seguridad de alambres, conductores, cables, equipos y

crucetas instalados en estructuras de soporte
232.B.1.Distancias de seguridad en los alambres, conductores y cables
La distancia vertical de los alambres, conductores y cables por encima del nivel del
piso en los lugares generalmente accesibles, camino, riel, o superficies de agua, no
ser menor a la que se muestra en la Tabla 232-1.
Para el caso de conductores de suministro expuestos de ms de 23 kV, la distancia
vertical de los alambres, conductores y cables por encima del nivel del piso en los
lugares generalmente accesibles, camino, riel, o superficies de agua, ser
calculada de acuerdo a los criterios dados en la Regla 232.B y no deber ser menor
a los valores que se muestran en la Tabla 232-1a.
212. Tensiones inducidas Campos Elctricos y Magnticos
En esta regla se establecen los valores mximos de radiaciones no ionizantes
referidas a campos elctricos y magnticos (Intensidad de Campo Elctrico y
Densidad de Flujo Magntico), los cuales se han adoptado de las recomendaciones
del ICNIRP (International Comision on Non - Ionizing Radiation Proteccin) y del
IARC (International Agency for Research on Cancer) para exposicin ocupacional
de da completo o exposicin de pblico.
En zonas de trabajo (exposicin ocupacional), as como en lugares pblicos
(exposicin poblacional), no se debe superar los Valores Mximos de Exposicin a
Campos Elctricos y Magnticos a 60 Hz dados en la siguiente tabla:
Intensidad de Campo Densidad de Flujo
Tipo de Exposicin Elctrico Magntico
(kV/m) ( T)
- Poblacional 4,2 83,3
- Ocupacional 8,3 416,7
En el caso de Exposicin Ocupacional, la medicin bajo las lneas elctricas se

debe realizar a un metro de altura sobre el nivel del piso, en sentido transversal al
eje de la lnea hasta el lmite de la faja de servidumbre.
En el caso de Exposicin Poblacional, para la medicin se debe tomar en cuenta
las distancias de seguridad o los puntos crticos, tales como lugares habitados o
edificaciones cercanas a la lnea elctrica.

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
Tabla 232-1a
Distancias verticales de seguridad de alambres, conductores y cables sobre el nivel
del piso, camino, riel o superficie de agua
(en metros)
m.s.n.m.
m.s.n.m.
m.s.n.m.
m.s.n.m.
1 000
3 000
4 000
4 500
Naturaleza de la superficie que se encuentra debajo de los
alambres, conductores o cables
220 kV
1. Vas Frreas de ferrocarriles (excepto ferrovas
10,20 10,50 10,70 11,10
electrificadas que utilizan conductores de trole areos)
23
2.a. Carreteras y avenidas sujetas al trfico de camiones 8,25 8,50 8,65 8,7
2.b. Caminos, calles y otras reas sujetas al trfico de
23 8,25 8,50 8,65 8,7
camiones
3.Calzadas, zonas de parqueo, y callejones 8,25 8,50 8,65 8,7
4.Otros terrenos recorridos por vehculos, tales como cultivos,
8,25 8,50 8,65 8,7
pastos, bosques, huertos, etc.
5.a. Espacios y vas peatonales o reas no transitables por
6,80 7,0 7,15 7,20
vehculos
5.b. Calles y caminos en zonas rurales 8,25 8,5 8,65 8,7
6.reas de agua no adecuadas para barcos de vela o donde 8,65 9,0 9,15 9,20
su navegacin est prohibida
7.reas de agua para barcos de vela incluyendo lagos,
charcas, represas, aguas de marea, ros, corrientes y
canales con un rea superficial no obstruida de:
a. Menos de 8 hectreas 9,15 9,50 9,65 9,70

b. Ms de 8 a 80 hectreas 10,65 11,00 11,15 11,20
c. Ms de 80 a 800 hectreas 12,65 13,0 13,15 13,2
d. Ms de 800 hectreas 14,15 14,50 14,65 14,70
8. Rampas para barcos y reas asociadas para aparejar; reas
destinadas para aparejar o botar barcos de vela
9,a, Carreteras y avenidas 8,25 8,50 8,65 8,70
9,b, Caminos, calles o callejones 8,25 8,50 8,65 8,70
9,c, Espacios y vas peatonales o reas no transitables por
6,80 7,0 7,15 7,20
vehculo
10,a, Calles y caminos en zonas rurales 7,65 8,0 8,15 8,20
10,b, Caminos no carrozables en zonas rurales 6,80 7,0 7,15 7,20
23
A efectos de esta regla, los camiones se definen como cualquier vehculo que sobrepase de 2,45 m de altura,
Las reas no sujetas al trfico de camiones son reas por donde generalmente no se encuentra el trfico de
camiones ni se espera de manera razonable,
Nota: Las distancias verticales de seguridad determinadas de acuerdo con los criterios de la Regla 232.B no
debern ser menores que los valores dados en esta tabla.

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
7. Informacin mnima del proyecto de Ingeniera de la Lnea Elctrica

El alcance del entregable del Proyecto de Ingeniera de la Lnea Elctrica,
comprende, sin ser limitativo, lo siguiente:
- Para la Lnea de Transmisin:
Memoria descriptiva: caractersticas generales, descripcin general de

la lnea elctrica, criterios para la seleccin de rutas, recorrido de la
lnea, caminos de acceso, normas y reglamentos, franja de
servidumbre, entre otros.
Criterios de diseo: condiciones climatolgicas y ambientales,
distancias de seguridad, coordinacin del aislamiento, determinacin
del conductor, diseo de las estructuras, fundaciones y puestas a
tierra.
Especificaciones tcnicas del suministro de materiales: estructuras,
conductores, cable de guarda, aisladores, herrajes de conductor y cable
de guarda, accesorios, material de puesta a tierra.
Especificaciones tcnicas del montaje y obras civiles.
Metrado de materiales.
Estudio de impacto ambiental (EIA) y CIRA.
Clculos justificativos.
Esquemas, tablas, y planos del proyecto.
- Para las subestaciones:
Memoria descriptiva: caractersticas generales, descripcin de las

subestaciones, normas y reglamentos.
Criterios de diseo: condiciones climatolgicas y ambientales,
caractersticas elctricas de operacin, requerimientos ssmicos,
distancias de seguridad, coordinacin del aislamiento, configuracin del
equipamiento, niveles de cortocircuito, diseo de los componentes de
cada subestacin (equipamiento, proteccin y medicin, servicios
auxiliares, prticos, barras, estructuras, fundaciones y red de tierra).
Especificaciones tcnicas del suministro de equipos: interruptores,
seccionadores, transformadores de medida, pararrayos, prticos y
barras, sistemas de control y proteccin, equipo de telecomunicaciones,
materiales de malla de tierra, entre otros.
Especificaciones tcnicas del montaje electromecnico y de obras
civiles.
Metrado de equipos y materiales.
Clculos justificativos
Esquemas, diagramas y planos del proyecto.
Estudio de Preoperatividad.

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
Anexo N 2
Procedimiento de verificacin de la Lnea Elctrica
a. Propsito del anexo.- Este anexo describe el procedimiento que han de seguir las Partes, el
Inspector y OSINERGMIN, para comprobar antes del inicio de su operacin comercial, que la
Lnea Elctrica cumplen los requisitos establecidos en el anexo 1.
b. Organizacin de las pruebas.- Las pruebas para energizar la lnea sern organizadas con
arreglo a las siguientes reglas:
a) Se deber verificar la lnea elctrica antes de su energizacin.

b) La Sociedad Concesionaria elegir una norma internacional reconocida. Se utilizar las
unidades del sistema mtrico internacional.
c) La Sociedad Concesionaria comunicar al Concedente, al Inspector, a OSINERGMIN y a
COES, con anticipacin de treinta (30) das calendario al inicio de las pruebas, que se
encuentra lista para realizar la verificacin a que se refiere este anexo. Dicha comunicacin
indicar la(s) fecha(s), hora(s) y lugar(es) de las pruebas a ser realizadas.
d) Aparejados a la comunicacin a que se refiere el literal b), la Sociedad Concesionaria entregar:
El programa general y los protocolos a seguir, para consideracin y aprobacin del
Inspector.
La aprobacin y autorizacin del COES para efectuar las pruebas especificadas, segn
lo especificado en su Procedimiento Tcnico PR-21 (o el que lo sustituya) indicando las
fechas y horas de ejecucin.
Todos los diseos de importancia para la prueba, los datos afines, documentos y
especificaciones, as como los certificados e informes sobre las condiciones de operacin;
para la consideracin del Inspector y OSINERGMIN.
Los estudios de operatividad aprobados por el COES para la incorporacin de la Lnea
Elctrica al SEIN (flujo de potencia, corto circuito, estabilidad, sobretensiones, etc.), as
como el estudio sobre descargas atmosfricas en cuya virtud se espere que la tasa de
fallas por este motivo no exceda el valor especificado.
e) La Sociedad Concesionaria designar y destacar al Jefe de Pruebas y al personal de apoyo
necesario suministrando todos los equipos e instrumentos, debidamente calibrados para la
ejecucin de las pruebas. El Inspector destacar el personal que indique su contrato de servicio
de inspeccin, y OSINERGMIN destacar el personal que juzgue necesario.
f) Personal de los fabricantes de los equipos podrn participar como observadores o como
personal de apoyo a las maniobras.
c. Ejecucin de las pruebas.- La ejecucin de las pruebas se sujetarn a las reglas siguientes:

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
a) El Jefe de Pruebas conducir y supervisar las pruebas e informar sobre las condiciones de
la misma. Ser asimismo responsable de todas las mediciones, el cmputo de los resultados
y la preparacin del informe final. Su decisin ser determinante ante cualquier pregunta
concerniente a la prueba o su ejecucin.
b) Las pruebas se efectuarn de conformidad a los procedimientos e instrucciones del COES
c) La Sociedad Concesionaria deber dar todas las facilidades razonables al Inspector para
obtener datos reales, completos y aceptables con respecto a todas las partes del equipo
relacionados con la transmisin de energa elctrica en la Lnea Elctrica. Asimismo, el
Inspector deber tener acceso a todos los mecanismos relacionados con el equipamiento
electromecnico de la Lnea Elctrica.
d) Los principales componentes constitutivos de la Lnea Elctrica sern sometidos a inspeccin
a requerimiento del Inspector antes del inicio de la prueba.
e) A la finalizacin de cada prueba y de encontrarse dentro de los niveles de aceptacin, se
extender el acta correspondiente a dicha prueba, dndola por concluida. Cada acta
contendr: i) la relacin del personal de las Partes, el Inspector y OSINERGMIN que particip
en las pruebas, ii) el protocolo de las pruebas efectuadas en el cual se indican los resultados
obtenidos, iii) la lista de pruebas no efectuadas con el descargo correspondiente; y, iv) Otra
informacin que la Sociedad Concesionaria o el Inspector considere pertinente.
f) En caso que el Inspector u OSINERGMIN consideren que el resultado no es satisfactorio de
acuerdo a lo establecido en las actas de pruebas, la Sociedad Concesionaria proceder a
efectuar la subsanacin correspondiente. La nueva prueba se har nicamente en el punto o en
los puntos que no resultaron satisfactorios.
OSINERGMIN no podr solicitar nuevas pruebas o inspecciones ni observar o rechazar sus
resultados, en caso que sus representantes no hayan asistido a dichas pruebas o
inspecciones.
g) Concluidas todas las pruebas, el Jefe de Pruebas elaborar y entregar al Inspector y
OSINERGMIN, un informe final, con los detalles de clculo y la presentacin de resultados. El
procedimiento de verificacin a que se refiere este anexo, se entender cumplido cuando
OSINERGMIN apruebe el citado informe final, lo cual ocurrir en el plazo mximo de diez
(10) Das de entregado el informe final. El silencio comportar aprobacin del informe.

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
Anexo N 3
Formato de primera Garanta
. (ciudad) , __ de ________ de 200__.
Seores
Av. de las Artes N 260, San Borja
Per.-
Referencia: Concurso Pblico Internacional en la modalidad de
Proyectos Integrales para otorgar en concesin el
proyecto: Refuerzo del Sistema de Transmisin Sur
Medio: Lnea de Transmisin Independencia - Ica
Por la presente y a solicitud de nuestros clientes, seores __________, constituimos esta fianza
solidaria, irrevocable, incondicional, sin beneficio de excusin y de realizacin automtica, por la
suma de un Milln ochocientos mil y 00/100 Dlares de los Estados Unidos de Amrica (US$ 1 800
000.00) a favor de ustedes, para garantizar que ____ (la Sociedad Concesionaria)____, cumpla con
pagarles las sanciones que estipula el Contrato de la referencia.
El pago de esta garanta se har efectivo de manera automtica y sin necesidad de acto posterior por
parte de ustedes, al recibir nosotros una solicitud escrita en tal sentido del Director General de
Electricidad o quien haga sus veces y enviada a la [incluir oficina y direccin].
Nuestras obligaciones bajo la presente garanta, incluyendo el pago del monto garantizado, no se
vern afectadas por cualquier disputa entre ustedes, nuestros clientes, _____ (la Sociedad
Concesionaria)____ o cualquier otra persona, relativa al Contrato de la referencia o a cualquier otro
asunto o Contrato.
El plazo de vigencia de esta garanta ser de dieciocho (18) meses, contado a partir de la Fecha de
Cierre
Cualquier demora de nuestra parte para pagar el monto de esta garanta, a partir de la fecha en que
sea requerida por ustedes conforme a los trminos que aqu se indican, devengar un inters
equivalente a la tasa LIBOR a un ao ms un margen de tres por ciento 3%. La tasa LIBOR aplicable
ser la establecida por el Cable Reuter diario a horas 05:00 p.m. de Londres, debiendo devengarse
los intereses a partir de la fecha en que sea exigido su cumplimiento y hasta la fecha efectiva de
pago.
Salvo indicacin expresa en sentido contrario, los trminos utilizados en esta garanta tienen el
mismo significado que se les atribuye en las Bases.
Atentamente,

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
Anexo N 3-A
Formato de segunda Garanta
(ciudad) , __ de ________ de 20__.
Seores
Av. de las Artes N 260, San Borja
Per.-
Referencia:Concurso Pblico Internacional en la modalidad de
Proyectos Integrales para otorgar en concesin el
proyecto: Refuerzo del Sistema de Transmisin Sur
Medio: Lnea de Transmisin Independencia - Ica
Por la presente y a solicitud de nuestros clientes, seores __________, constituimos esta fianza
solidaria, irrevocable, incondicional, sin beneficio de excusin y de realizacin automtica, por la
suma un milln y 00/100 Dlares de los Estados Unidos de Amrica (US$ 1 000 000.00) a favor de
ustedes, para garantizar que ____ (la Sociedad Concesionaria)____, cumpla con todas y cada una
de las obligaciones que le corresponden de acuerdo al Contrato de Concesin por el plazo de la
concesin.
El pago de esta garanta se har efectivo de manera automtica y sin necesidad de acto posterior por
parte de ustedes, al recibir nosotros una solicitud escrita en tal sentido del Director General de
Electricidad o quien haga sus veces, y enviada a la [incluir oficina y direccin].
Nuestras obligaciones bajo la presente garanta, incluyendo el pago del monto garantizado, no se
vern afectadas por cualquier disputa entre ustedes, nuestros clientes, _____ (la Sociedad
Concesionaria)____ o cualquier otra persona, relativa al Contrato de la referencia o a cualquier otro
asunto o Contrato.
El plazo de vigencia de esta garanta ser de ____ meses, contado a partir de ____.
Cualquier demora de nuestra parte para pagar el monto de esta garanta, a partir de la fecha en que
sea requerida por ustedes conforme a los trminos que aqu se indican, devengar un inters
equivalente a la tasa LIBOR a un ao ms un margen de 3%.tres por ciento La tasa LIBOR aplicable
ser la establecida por el Cable Reuter diario a horas 05:00 p.m. de Londres, debiendo devengarse
los intereses a partir de la fecha en que sea exigido su cumplimiento y hasta la fecha efectiva de
pago.
Salvo indicacin expresa en sentido contrario, los trminos utilizados en esta garanta tienen el
mismo significado que se les atribuye en las Bases.
Atentamente,

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
Anexo N 4
Telecomunicaciones
Conforme al anexo 1 del Contrato, el soporte para el sistema de telecomunicaciones debe

ser brindado entre otros, por cables de fibra ptica. En esa razn, se pacta lo siguiente:
1. El Estado adquiere el derecho de usufructo gratuito sobre el 20% de la capacidad total
de transmisin de telecomunicaciones (fibras pticas iluminadas), que la Sociedad
Concesionaria tenga instalada y operativa en cualquier momento, y en toda la longitud
de la Lnea Elctrica. Este derecho se sujeta a las Leyes Aplicables, el Contrato y las
reglas siguientes:
a) El usufructo comprender el acceso directo a los equipos de derivacin (Adm.,
conmutadores o cualquier dispositivo similar) e instalaciones conexas (como la
energa), y en general a cualquier otra facilidad que le permita extraer las seales de
las indicadas fibras. La entrega de capacidades al Concedente se producir en la
subestacin ms cercana a las ciudades o lugares a los que se quiera dotar de
servicio. Las capacidades se entregarn en interfaz ptica o elctrica, a eleccin del
Concedente. En este ltimo caso, el Concedente podr ubicar los equipos de radio
necesarios en las instalaciones de telecomunicaciones de la Sociedad
Concesionaria.
b) La capacidad cedida ser utilizada nicamente para que las entidades estatales o los
particulares que el Concedente designe, realicen actividades de prevencin,
promocin, desarrollo e inversin social en educacin y salud; seguridad interior,
seguridad ciudadana, defensa nacional, as como para asistir en situaciones de
desastres y/o emergencias declaradas. El usufructo del Concedente no podr ser
usado para fines comerciales directa o indirectamente.
2. La Sociedad Concesionaria podr desarrollar servicios de telecomunicaciones con

carcter comercial directamente o a travs de operadores de telecomunicaciones,
sujetndose a lo que disponga el Contrato, las Leyes Aplicables y las reglas
siguientes:
a) Si transcurridos tres (3) aos desde la Puesta en Operacin Comercial, la Sociedad
Concesionaria u otras personas, no prestaran servicios pblicos de
telecomunicaciones con carcter comercial, pese a que la capacidad total de
transmisin (iluminada o no), excede las necesidades del Concedente y las
necesidades propias de la Sociedad Concesionaria, entonces el Concedente o la
entidad que ste designe organizar una o ms licitaciones privadas de difusin
pblica, con el objeto de que terceros tengan acceso a la capacidad remanente, con
el fin de prestar servicios pblicos de telecomunicaciones con carcter comercial.

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
b) A fin de organizar la licitacin indicada en el literal a) anterior, el Concedente

comunicar a la Sociedad Concesionaria, las bases de la licitacin y el proyecto de
contrato respectivos, incluyendo la retribucin que recibir la Sociedad
Concesionaria por el acceso a la fibra ptica (iluminada y/u obscura), y los servicios
e instalaciones conexas. Si la Sociedad Concesionaria discrepara en todo o en parte
con las bases o el proyecto de contrato, se producir una Controversia Tcnica que
deber ser resuelta conforme a la Clusula 13.3 del Contrato.
3. La fibra ptica y los equipos y servicios complementarios o conexos, forman parte de los
Bienes de la Concesin. Los contratos o acuerdos que suscriba la Sociedad
Concesionaria con terceros, con relacin a los servicios de telecomunicaciones, no
podrn exceder el plazo del Contrato y culminarn simultneamente con la terminacin
del Contrato.
4. Las actividades de telecomunicaciones debern efectuarse de manera tal que no se
limite ni se ponga en riesgo la continuidad y seguridad del servicio de transmisin
elctrica. La Sociedad Concesionaria es responsable ante el Concedente por la
realizacin de servicios de telecomunicaciones, sean hechas de manera directa o a
travs de un operador seleccionado por sta.
5. Nada de lo establecido en el presente anexo afectar el Costo Medio Anual.

VERSIN 01
COMIT DE INVERSIN
Anexo 5
Formularios 4, 4-A y 4-B

VERSIN 01

Contrato Anexo5

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MINISTERIO DE ENERGA Y MINAS

CONTRATO DE CONCESIN DE SCT DE LA

Lima, 17 de julio del 2009

CONTRATO DE CONCESIN LT INDEPENDENCIA -ICA Pg. 2 de 50

Por el Postor: Por empresa que conforma el

Firma del Representante Firma del Representante

Razn social del Postor: Razn social:

Nombre del Representante: Nombre del Representante:

Fecha de firma: ____ / ____ Fecha de firma: ____ / ____

Suscripciones que se realizan en la Fecha de Cierre:

Por la Sociedad Concesionaria: Por el Concedente:

Firma del Representante Firma del Representante

Razn social: Razn social del Concedente:

Estado de la Repblica del Per

Nombre del Representante: Nombre del Representante:

Fecha de firma: ____ / ____ Fecha de firma: ____ / ____

CONTRATO DE CONCESIN LT INDEPENDENCIA -ICA Pg. 3 de 50

Contrato de Concesin de SCT de la Lnea de Transmisin Elctrica Independencia-

Conste por el presente documento, el Contrato de Concesin de Sistema Complementario

a) Oficio N0406-2008-MEM/VME, que incluye el Informe N046-2008-MEM-DGE,

CONTRATO DE CONCESIN LT INDEPENDENCIA -ICA Pg. 4 de 50

f) La Resolucin Ministerial N _________, que autoriz al

CONTRATO DE CONCESIN LT INDEPENDENCIA -ICA Pg. 5 de 50

g) Contrato: Es el Contrato de Concesin de SCT (Sistema Complementario de

CONTRATO DE CONCESIN LT INDEPENDENCIA -ICA Pg. 6 de 50

v) Puesta en Operacin Comercial: Es la fecha a partir de la cual la Sociedad

2. Declaraciones de las Partes

2.1 La Sociedad Concesionaria garantiza al Concedente, en la Fecha de Cierre, la

CONTRATO DE CONCESIN LT INDEPENDENCIA -ICA Pg. 7 de 50

veracidad y exactitud de las declaraciones siguientes:

CONTRATO DE CONCESIN LT INDEPENDENCIA -ICA Pg. 8 de 50

c) No existen acciones, juicios, investigaciones, litigios o procedimientos en curso

3. Objeto, vigencia y plazo del Contrato

3.1 La Sociedad Concesionaria se obliga a disear, financiar, suministrar los bienes y

4.1 Los derechos elctricos (Contrato de Concesin Definitiva de Transmisin Elctrica),

CONTRATO DE CONCESIN LT INDEPENDENCIA -ICA Pg. 9 de 50

la imposicin de las servidumbres y en general cualquier otra autorizacin o similar

Previo al inicio de la construccin, la Sociedad Concesionaria deber presentar al

CONTRATO DE CONCESIN LT INDEPENDENCIA -ICA Pg. 10 de 50

conforme al Procedimiento N 21 de COES o el que haga sus veces y las Leyes

En el Periodo de Operacin Experimental se excluir a la lnea elctrica de la

CONTRATO DE CONCESIN LT INDEPENDENCIA -ICA Pg. 11 de 50

tarifaria por el pago de la correspondiente tarifa de transmisin, pago que recin se

5.2 Concluida el perodo de operacin experimental la Sociedad Concesionaria proceder,

CONTRATO DE CONCESIN LT INDEPENDENCIA -ICA Pg. 12 de 50

5.9 La Sociedad Concesionaria pondr en marcha y mantendr un adecuado programa de

6. Contratos con Terceros

b) Que en caso de terminacin del Contrato por cualquier causa prevista en el

CONTRATO DE CONCESIN LT INDEPENDENCIA -ICA Pg. 13 de 50

Sociedad Concesionaria contratar con una empresa especializada de reconocido

8.1 Para efectos de esta Clusula, se entiende por:

CONTRATO DE CONCESIN LT INDEPENDENCIA -ICA Pg. 14 de 50

8.2 La actualizacin del Costo de Inversin y Costos de OyM se realizar de acuerdo a lo

CONTRATO DE CONCESIN LT INDEPENDENCIA -ICA Pg. 15 de 50

9.2 Los contratos que sustenten la deuda garantizada debern estipular:

CONTRATO DE CONCESIN LT INDEPENDENCIA -ICA Pg. 16 de 50

convenga posteriormente. Asimismo informar al Concedente mensualmente respecto

10. Responsabilidad contractual

CONTRATO DE CONCESIN LT INDEPENDENCIA -ICA Pg. 17 de 50

monetaria que se calcular del siguiente modo:

CONTRATO DE CONCESIN LT INDEPENDENCIA -ICA Pg. 18 de 50

12. Terminacin del Contrato

12.1 El Contrato terminar por:

CONTRATO DE CONCESIN LT INDEPENDENCIA -ICA Pg. 19 de 50

Fecha de firma: / Fecha de firma: /

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