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2017­5­21

CONCEPTO.

SociedadLimitada:Conceptoycaracterísticasprincipalesdesurégimenjurídico.

PorSociedaddeResponsabilidadLimitadadebemosentenderaquellasociedadcapitalista,especialmente

pensadaparalaparticipacióndepocossocios,parapequeñaymedianaempresa,empresasfamiliaresopara

profesionales,ydecaráctermercantil,cuyocapitalsocialestádivididoenparticipacionesiguales,

acumulableseindivisibles,quenopuedenincorporarseatítulosnegociablesnidenominarseacciones;yque

seintegraráporlasaportacionesdetodoslos/associos/as.SedenominaSociedaddeResponsabilidad

Limitadaporquesucaracterísticaprincipaleslaquelaresponsabilidaddelossociosfrenteatercerospor

deudasdelaSociedadselimitaalcapitalaportadoparaconstituirlaSociedad.

LEGISLACIÓNAPLICABLE.

SeregulaporelRDL1/2010,de2Julio,deltextorefundidodelaLeydeSociedadesdeCapital,que

derogalaanteriorLey2/1995,de23deMarzo,deSociedadesdeResponsabilidadLimitada,partedel

CódigodeComercioylaLeydelasSociedadesAnónimas(RDLegislativo1564/1989,de22deDiciembre)

yporelReglamentodelRegistroMercantil(Artículo175ys.s).

Desdeelaño2006lasSociedadesdeResponsabilidadLimitadaengeneralsepuedenconstituirdeforma

telemática,conformealRealDecreto1332/2006,de21denoviembre.

CARACTERÍSTICASPRINCIPALESDESURÉGIMENJURÍDICO.

ElnúmeromínimodesociosparaconstituirunaSociedadLimitadaesde1(SociedadLimitada

Unipersonal),ode2socios,encasodequenosetratedeunaSociedadUnipersonal.

Elcambiodesocio/aúnico/aylapérdidadelacondicióndeunipersonaldebehacerseconstarenescritura

einscribirseenelRegistroMercantil.

LaSociedaddeResponsabilidadLimitadaseconstituyemedianteescriturapública,quecontendrálos

EstatutosdelaSociedad,yquedeberáserinscritaenelRegistroMercantil.Conlainscripciónadquirirála

SociedaddeResponsabilidadLimitadasupersonalidadjurídica.

Laescrituradeconstitucióndeterminaráelmodoconcretoenqueinicialmenteseorganicela

administración,silosestatutosprevéndiferentesalternativas.

LaescrituradeconstitucióndeberápresentarseainscripciónenelRegistroMercantilenelplazodedos

mesesacontardesdelafechadesuotorgamiento.Losfundadoresylosadministradoresresponderán

solidariamentedelosdañosyperjuiciosquecausarenporelincumplimientodeestaobligaciónde

inscripciónenelRegistro.

Asimismo,siseconstituyeunaSociedadLimitadaUnipersonalytranscurrenseismesessinquesehaya

inscritoenelRegistroMercantil,el/asocio/aúnico/aresponderápersonal,ilimitadaysolidariamentedelas

deudassocialescontraídasduranteelperíododeunipersonalidadnoinscritaanteelRegistroMercantil.

LaactividaddelaSociedad,salvodisposicióncontrariadelosEstatutosdelaSociedad,darácomienzoen

lafechadeotorgamientodelaescrituradeconstitución.Noobstante,losEstatutosnopodránfijarunafecha

deinicioanterioraladelotorgamientodelaescritura.

Encuantoaladuración,ysalvodisposicióncontrariadelosEstatutos,laSociedadtendráduración

indefinida.

ElcapitalinicialmínimoparaconstituirlaSociedadesde3.000Euros.Elcapitalestádivididoen

participacionesiguales,acumulableseindivisibles,quenopuedenincorporarseatítulosnegociablesni

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denominarseaccionesyseintegraráporlasaportacionesdetodoslos/associos/as.Estecapitaldebeser

íntegramentedesembolsado.

Sepuedenaportarbienesoderechosvalorableseconomicamente.Delarealidaddelasaportacionesyde

suvaloraciónrespondensolidariamente,frentealaSociedadylosacreedores,losfundadores,sociosyquien

adquieraunaparticipacióndesembolsadamedianteunaaportaciónnodineraria,salvoquelaaportaciónhaya

sidovaloradaporperito.

Cabetambiénlaposibilidaddequelosestatutosestablezcanlaobligaciónacargodeunoovariossocios

derealizaraportacionesdistintasdelasaportacionesdecapital,querecibenelnombredeprestaciones

accesorias.

Enningúncasopodránserobjetodeaportacióneltrabajoolosservicios.

Todaaportaciónseconsiderarealizadaatítulodepropiedad,salvoqueexpresamenteseestipuledeotro

modo.

Encuantoaladenominación,deconformidadconelartículo6delRDL1/2010,de2Julio,deltexto

refundidodelaLeydeSociedadesdeCapital,acontinuacióndelnombredelaSociedaddebeconstarla

expresión"SociedaddeResponsabilidadLimitada"o"SociedadLimitada";osusabreviaturas"S.R.L."o

"S.L.".NopuedeadoptarseunadenominaciónidénticaaladeotraSociedadpreexistente;porloqueel

RegistroMercantilCentraltendráquecertificarqueladenominaciónelegidanocoíncideconladeotra

Sociedadyaexistente.

ADMINISTRACIÓNDELASOCIEDAD.

LaadministracióndelaSociedadsepodrádesempeñarporunadministradorúnico,porvarios

administradoresqueactúensolidariaomancomunadamente,oporunConsejodeAdministracióncompuesto

porunmínimodetresyunmáximodedoceconsejeros.

LosestatutosestableceránelrégimendeorganizaciónyfuncionamientodelConsejoquedeberá

comprender,entodocaso,lasreglasdeconvocatoriayconstitucióndelórgano,asícomoelmodode

deliberaryadoptaracuerdospormayoría.

Losestatutospodránestablecerdistintosmodosdeorganizarlaadministración,atribuyendoalaJunta

Generallafacultaddeoptaralternativamenteporcualquieradeellos,sinnecesidaddemodificación

estatutaria.Todoacuerdodemodificacióndelmododeorganizarlaadministracióndelasociedad,constituya

onomodificacióndelosestatutos,seconsignaráenescriturapúblicayseinscribiráenelRegistroMercantil.

LarepresentacióndelaSociedad,enjuicioyfueradeél,correspondealosadministradores.

AdemásdeloseñaladorespectoalaadministraciónhayquedestacarquelaLeyatribuyelatomade

ciertosacuerdosodecisionesalossocios,reunidosenJuntaGeneral,quedecidiránporlamayoríalegalo

estatutariamenteestablecidasobrelosasuntospropiosdelacompetenciadelaJunta.

LaLeyseñalaademásquetodoslossocios,inclusolosdisidentesylosquenohayanparticipadoenla

reunión,quedansometidosalosacuerdosdelaJuntaGeneral.

DERECHOSYOBLIGACIONESDELOSSOCIOS.

Porloqueserefierealosderechosyobligacionesdelossociosmerecenespecialmenciónelrégimende

transmisióndeparticipacionesyeldeseparaciónyexclusióndelossocios.

Latransmisiónvoluntariadeparticipacionesentresocios,entrecónyuges,ascendientesodescendienteso

sociedadesdelmismogrupoeslibre,salvoquelosEstatutosestablezcanlocontrario.

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SilatransmisiónestádirigidaauntercerorequiereconsentimientopreviodelaSociedadyseadaptaráa lasreglasylimitacionesqueestablezcanlosestatutosy,ensudefecto,alasestablecidasenelartículo

Seconsiderannulaslascláusulasestatutariasquehaganprácticamentelibrelatransmisiónvoluntariapor

actos"intervivos".Sóloseránválidaslascláusulasqueprohíbanlatransmisiónvoluntariadelas

participacionessocialesporactosintervivos,silosestatutosreconocenalsocioelderechoasepararsedela

sociedadencualquiermomento.Laincorporacióndeestascláusulasalosestatutossocialesexigiráel

consentimientodetodoslossocios.

Laadquisicióndealgunaparticipaciónsocialporsucesiónhereditariaconfierealherederoolegatariola

condicióndesocio.

Noobstantelodispuestoenelapartadoanterior,losestatutospodránestablecerafavordelossocios

sobrevivientes,y,ensudefecto,afavordelasociedad,underechodeadquisicióndelasparticipacionesdel

sociofallecido,apreciadasenelvalorrazonablequetuviereneldíadelfallecimientodelsocio,cuyoprecio

sepagaráalcontado.LavaloraciónseregiráporlodispuestoenestaLeyparaloscasosdeseparaciónde

sociosyelderechodeadquisiciónhabrádeejercitarseenelplazomáximodetresmesesacontardesdela

comunicaciónalasociedaddelaadquisiciónhereditaria.

Porotrolado,laLeytambiénreconoceelderechodelossociosasepararsedelasociedadenelcasode

quenohayanvotadoafavordedeterminadosacuerdostalescomoelcambiodelobjetosocial,eltrasladodel

domiciliosocialalextranjero,lamodificacióndelrégimendetransmisióndelasparticipacionessociales,la

prórrogaoreactivacióndelaSociedadolatransformacióndelasociedadenotrotipodesociedad,entre

otros.LosestatutospodránestablecerademáscausasdeseparacióndistintasalasprevistasenlaLey.

Asimismo,laSociedaddeResponsabilidadLimitadapodráexcluiralsocioqueincumplalaobligaciónde

realizarprestacionesaccesorias,asícomoalsocioadministradorqueinfrinjalaprohibicióndecompetenciao

hubierasidocondenadoporsentenciafirmeaindemnizaralasociedadlosdañosyperjuicioscausadospor

actoscontrariosaestaLeyoalosestatutosorealizadossinladebidadiligencia.Losestatutos,conel

consentimientodetodoslossocios,podránincorporarotrascausasdeexclusióndelossocios.

Ademásdelosanteriores,lossociostambiéntendránderechoaparticiparenelrepartodebeneficiosydel

patrimonioresultantedelaliquidacióndelaSociedad,aejercitarelderechodetanteoenlaadquisiciónde

lasparticipacionesdesociossalientesyaparticiparenlasdecisionessocialesyaserelegidoscomo

administradores.

Encuantoalrepartodebeneficios,ysalvodisposicióncontrariadelosestatutos,ladistribuciónde dividendosalossociosserealizaráenproporciónasuparticipaciónenelcapitalsocial.Antesdeprocederal

repartodebeneficiosesnecesarioaplicaralareservalegalelequivalenteal10%delbeneficio,almenos

hastaquedichareservaalcanceel20%delcapitalsocial.Solosepuedenrepartirdividendosconcargoa

beneficiossielvalordelpatrimonionetocontablenoes,aconsecuenciadelreparto,inferioralcapitalsocial.

RESPONSABILIDAD.

Encuantoalaresponsabilidad,enlasociedadderesponsabilidadlimitadalossociosnoresponderán

personalmenteyconsuspropiosbienesdelasdeudassociales,yaquelaresponsabilidaddelossociosse

circunscribeexclusivamentealcapitalaportadoporcadauno;esdecir,alosbienesdelaSociedad.

DISOLUCIÓNYLIQUIDACIÓN.

Encuantoaladisolución,lasSociedadesLimitadassedisuelvenporlascausas siguientes:

a)Poreltranscursodeltérminodeduraciónfijadoenlosestatutos,anoserqueconanterioridadhubiera

sidoexpresamenteprorrogadaeinscritalaprórrogaenelRegistroMercantil.

b)Poreltranscursodeunañodesdelaadopcióndelacuerdodereduccióndelcapitalsocialpordebajodel

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mínimolegalcomoconsecuenciadelcumplimientodeunaley,sinosehubiereinscritoenelRegistro Mercantillatransformaciónoladisolucióndelasociedad,oelaumentodelcapitalsocialhastaunacantidad igualosuperioralmínimolegal. c)Porlaconclusióndelaempresaqueconstituyasuobjeto. d)Porlaimposibilidadmanifiestadeconseguirelfinsocial. e)Porlaparalizacióndelosórganossocialesdemodoqueresulteimposiblesufuncionamiento. f)Porpérdidasquedejenreducidoelpatrimonionetoaunacantidadinferioralamitaddelcapitalsocial,a noserqueésteseaumenteosereduzcaenlamedidasuficiente,ysiemprequenoseaprocedentesolicitarla declaracióndeconcurso. g)Porreduccióndelcapitalsocialpordebajodelmínimolegal,quenoseaconsecuenciadelcumplimiento deunaley. h)Porqueelvalornominaldelasparticipacionessocialessinvotoodelasaccionessinvotoexcedierade lamitaddelcapitalsocialdesembolsadoynoserestablecieralaproporciónenelplazodedosaños. i)Porlafaltadeejerciciodelaactividadoactividadesqueconstituyanelobjetosocialdurantetresaños consecutivos. j) Pormeroacuerdodelajuntageneraladoptadoconlosrequisitosestablecidosparalamodificaciónde losestatutos. k)Porcualquierotracausaestablecidaenlosestatutos.

Asimismo,ladeclaracióndeconcursodelaSociedadnoconstituirá,porsísola,causadedisolución,pero

sienelprocedimientoseprodujeralaaperturadelafasedeliquidaciónlaSociedadquedará

automáticamentedisuelta.

Ladisolucióndelasociedaddebehacerseconstarenescriturapúblicaquesepresentaráparasu

inscripciónenelRegistroMercantilysepublicaráenelBoletínOficialdelRegistroMercantil,salvoenlos

dosprimeroscasos,enlosqueelregistrador,deoficiooainstanciadecualquierinteresado,haráconstarla

disolucióndeplenoderechoenlahojaabiertaalasociedad.Sisetratadeunsupuestodedisoluciónjudicial,

deberápresentarseenelRegistroeltestimoniojudicialdelasentencia.

LadisolucióndelaSociedaddeterminalaaperturadelprocesodeliquidacióndelamisma,duranteelcual

conservarásupersonalidadjurídicaydeberáañadirlafrase"enliquidación"asudenominaciónsocial.

ConlaaperturadelprocesodeliquidaciónlasfacultadesdelosAdministradoressonasumidasporlos

liquidadores,quesonlaspersonasencargadasdeefectuarlaliquidacióndelaSociedad.

Salvoquelosestatutosdelasociedadestablezcanotracosaoquesenombreliquidadoresaotraspersonas

enelacuerdodedisolución,ejerceráncomoliquidadoreslasmismaspersonasquehastaesafechateníanel

carácterdeAdministradoresdelaSociedad.

LaLeynoestableceplazoconcretoparallevaracabolaliquidacióndelaSociedad,aunquepermitealos

sociosoapersonasconintereseslegítimosenlaliquidaciónsolicitardelJuezlaseparacióndelos

liquidadores,unaveztranscurridostresañosdesdelaaperturadelperiododeliquidaciónsinquesehubiera

presentadoalaJuntaGeneralelbalancefinaldeliquidación.ElJuezpodráentoncesnombrarcomo

liquidadoresalaspersonasquetengaporconveniente.

LasoperacionesdeliquidaciónconcluyenconlapresentaciónporlosliquidadoresantelaJunta,para

someterloasuaprobación,delbalancefinaldeliquidación,uninformecompletosobrelasoperaciones

realizadasyunproyectodedivisiónentrelossociosdelhaberresultante,determinando,enfuncióndel

activonetodelasociedad,lapartequecorrespondeacadasocio,esdecir,lacuotadeliquidación;quepuede

serproporcionalonoasucuotadeparticipación,puesenlasSociedadesLimitadaslosestatutospueden

establecerquelacuotadeliquidacióndecadasocionoseaproporcionalasuparticipaciónenelcapital

social.

Lacuotadeliquidaciónsepagaráalossociospreferentementeendinero,salvoacuerdounánimedelos

socios.

Siasíloestablecenlosestatutos,esposibleabonarlacuotadeliquidaciónadeterminadossociosmediante

larestitucióndelosbienesqueaportaronalaSociedad,siéstossiguenformandopartedelpatrimoniodela

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misma.Enestecaso,siunavezvendidoselrestodelosbienesypagadoslosacreedoresdelaSociedad,no

quedaseremanenteparaabonaracadasociosucuotaendinero,elsocioosociosquepercibiránsucuotaen

especiedeberánabonarendineroalrestoladiferencia.

Entodocaso,losliquidadoresnopodránpagarsucuotaalossociossiantesnohansatisfechosuscréditos

alosacreedores.

Unavezfinalizadaslasoperacionesdeliquidación,losliquidadoresdebenotorgaranteNotariolaescritura

públicadeextincióndelaSociedad,queincluiráelbalancefinaldeliquidaciónyunarelacióndelossocios

conelvalordelacuotadeliquidaciónquecorrespondeacadaunodeellos.

LaescrituradeextincióndelaSociedaddeberáinscribirseenelRegistroMercantilyasíllevaracabola

cancelacióndetodoslosasientosregistralesrelativosalaSociedad.Asimismo,habráquecomunicarala

AdministraciónTributarialabajadefinitivadelaSociedadenloscensos.

Conlaanteriornormativaexistíalaposibilidadtambién,porhaberloreconocidoasílajurisprudenciayla

doctrina,dequeelacuerdodedisoluciónyeldeliquidaciónpudieranadoptarsesimúltaneamente,sise

cumplentodolosrequisitoslegalesparasuadopción.Ladisluciónyliquidaciónsimultáneasellevaráacabo

enlossupuestosenlosquenohayaquerealizaroperacionesdeliquidaciónporquenoexistandeudas

socialesyelpatrimoniosocialloconstituyadineroenmetálico,oaunexistiendobienes,lossocioshayan

acordadoporunanimidadelpagodelacuotadeliquidacióncondichosbienes.Habráqueesperaralos

pronunciamientosdelostribunalesparasabersiestaposibilidadsemantiene,aunque,antelaausenciade

menciónenlaLey,lalógicaindicaquesípuedemantenerse.

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