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PRESENTACIN
El Almacn considera que una adecuada estructura de prcticas de buen gobierno corporativo
permite atraer nuevos inversionistas y generar mayores niveles de competitividad. La
consolidacin de prcticas de buen gobierno corporativo se logra a travs de la identificacin,
el fortalecimiento y la suficiencia de la informacin a la cual puedan acceder los destinatarios
de este Cdigo.
Los principios bsicos que determinan los actos de ALMAGRARIO S.A. son los de respeto,
honestidad, compromiso, atencin al cliente y vocacin de servicio, integridad, altos niveles de
desempeo y lealtad, siguiendo en todo momento el objetivo prioritario de maximizar el valor
de los accionistas, con total ajuste a la normatividad que reglamenta la actividad del Almacn y
de conformidad con los criterios, valores y modelos de conducta de general aceptacin.
Ahora bien, los principios, reglas y dems normas de gobierno corporativo no se encuentran
definidas en el presente catlogo de manera taxativa; por el contrario, han sido consagradas,
tanto en los Estatutos Sociales, como en cada uno de los cdigos, manuales y dems normas
Almacn que contienen un conjunto de medidas y prcticas relativas al rgimen de actuacin
de los funcionarios y rganos del Almacn. Todo este universo de disposiciones conforma un
cuerpo normativo flexible que, en funcin de las circunstancias, se ir adaptando en
consonancia con las necesidades del Almacn y con las tendencias imperantes a futuro en
materia de buen gobierno de las sociedades.
Las disposiciones consagradas el presente cdigo son la expresin de las polticas generales de
ALMAGRARIO S.A. en relacin con sus reglas de gobierno y debe ser interpretado, en
consecuencia, en conjuncin y armnicamente con las normas y polticas contempladas en el
Cdigo de tica y Conducta, el Manual de Contratacin y el Reglamento Interno de Trabajo de
los funcionarios de ALMAGRARIO S.A.
1. POLTICAS
Todos los funcionarios y proveedores de ALMAGRARIO S.A. tienen el deber de conocer y dar
aplicacin al contenido del Cdigo de Buen Gobierno.
Para asegurar que este postulado se cumpla al pie de la letra, el Almacn se obliga a cumplir
los mandatos legales y estatutarios que aseguren a los accionistas el ejercicio de las siguientes
facultades:
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- Agruparse en un nmero plural que represente mnimo el cincuenta por ciento (50%)
de las acciones suscritas para convocar a Asambleas Extraordinarias
- Ejercer directamente, o por intermedio de apoderado constituido para tal efecto, el
derecho de inspeccin de informacin escrita, los estados financieros y sus anexos, los
libros y dems documentos durante los quince (15) das hbiles previos a las reuniones
ordinarias de la Asamblea.
- Ejercer el libre de derecho de expresin y de disenso, as como obtener informacin y
aclaracin de consultas durante el desarrollo de la Asamblea.
- Contratar, a su cargo, y dentro del trmino establecido por la ley para ejercer el
derecho de inspeccin, siempre que existan razones fundadas para ello, una auditora
externa especializada e idnea.
- Obtener toda la informacin relativa a las operaciones relevantes que se lleguen a
celebrar con los vinculados econmicos.
- Exigir la existencia de un reglamento interno de funcionamiento de la Asamblea de
Accionistas.
- Contar, oportunamente, con la documentacin necesaria para su informacin, de todos
los temas a tratarse durante la Asamblea.
- Ser convocados a la celebracin de la Asamblea, de conformidad con el trmite
establecido en la legislacin mercantil y dems normas que reglamenten la actividad
del Almacn.
- Durante el desarrollo de la Asamblea, a que se tramite el Orden del Da en la forma
presentada y en consecuencia, a que se desagregue cada uno de los temas a tratar.
De otra parte, con el fin de dar cumplimiento a lo dispuesto por el artculo 2.3.1. de la
Resolucin 1200 de 1995 proferida por la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia
Financiera de Colombia, todos los representantes legales, administradores y dems
funcionarios de ALMAGRARIO debern asegurarse de dar un trato equitativo a todos los
accionistas del Almacn; por ello, se abstendrn de desarrollar las siguientes conductas:
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Tambin estarn prohibidas las conductas descritas, cuando las mismas se realicen a travs
de apoderado, intermediario o por interpuesta persona.
Los administradores y empleados del Almacn no podrn ejercer poderes para representar
acciones ajenas en las reuniones de la Asamblea, ni sustituir los poderes que se les
confieran. Tampoco podrn votar, ni an con sus propias acciones, en las decisiones que
tengan por objeto aprobar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de liquidacin.
En todo caso, los administradores y empleados del Almacn podrn ejercer los derechos
polticos inherentes a sus propias acciones y a aquellas que representen cuando acten en
calidad de representantes legales. El empleado que a su vez sea accionista del Almacn,
que decida representar sus acciones en una reunin de Asamblea de Accionistas o hacerse
representar en la misma otorgando poder a un tercero, deber informar expresamente, al
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Conforme se dispone en los Estatutos Sociales, se reunir, como mnimo, una vez al mes y
extraordinariamente cuando ella misma lo disponga, o cuando sea convocada por su
Presidente, por el Presidente del Almacn, por el Revisor Fiscal, o por solicitud conjunta que
presenten dos (2) o ms Directores. La Junta Directiva cuenta con un reglamento interno de
funcionamiento que es de carcter obligatorio y vinculante para todos sus miembros,
conforme se dispuso en la Asamblea General de Accionistas rgano encargado de impartir su
aprobacin.
Dicho reglamento es de amplio conocimiento, tanto por los miembros de la Junta Directiva,
como por la totalidad de los accionistas e incluye los derechos, deberes, funciones y
atribuciones de los miembros, as como las disposiciones relacionadas con la informacin que
debe suministrarse a los miembros de la Junta Directiva nombrados por primera vez, con el fin
de que tengan un mejor conocimiento de la entidad, de las operaciones efectuadas, as como
con el desarrollo de las reuniones, el procedimiento para la toma de decisiones, el trmino
para el envo de la informacin relevante a tratarse en cada reunin, con de los temas
especficos a tratar al interior de este rgano, entre otras materias, brindando de esta manera,
las herramientas necesarias para el mejor desempeo de sus funciones.
Prestar atencin, analizar y actuar en consecuencia con los informes que, sobre la
gestin del Almacn, presente a su consideracin el Revisor Fiscal.
Las funciones a cargo de la Revisora Fiscal se encuentran contenidas en los Estatutos Sociales
del Almacn, en total sujecin a lo dispuesto en el artculo 207 del Cdigo de Comercio.
Las normas civiles y mercantiles acerca de las obligaciones a cargo de los administradores son
aplicables al interior de ALMAGRARIO para los miembros de la Junta Directiva, los
Representantes Legales y dems funcionarios que para el correcto ejercicio de las funciones
asignadas deban adoptar decisiones; por ello, debern responder bajo tal calidad ante los
rganos de control del Almacn, ante sus accionistas y dems inversionistas.
La Alta Direccin del Almacn deber evitar todas las circunstancias que puedan generar
conflictos de inters entre ella y los accionistas, as como entre los accionistas mayoritarios y
los minoritarios.
La Junta Directiva velar porque se de estricta observancia a las disposiciones legales que se
expidan para regular la prevencin y divulgacin de conflictos de inters y ser el rgano
competente para conocer la existencia de conflictos de inters, darle el manejo que indiquen
las disposiciones legales y la prudencia de sus actuaciones y divulgarlo cuando ello sea
procedente.
Los administradores del Almacn siempre actuarn ajustados al ordenamiento jurdico y a las
disposiciones internas, razn por la cual siempre se abstendrn de ejercer conductas que
puedan atentar contra la solvencia o liquidez del Almacn, mediante operaciones con fines
especulativos o en condiciones abiertamente alejadas de las consideradas normales en el
comercio; tambin se abstendrn de adelantar conductas que toleren, faciliten o permitan la
evasin fiscal, as como omitir el suministro de informacin que deba conocer el mercado y el
pblico en general relacionada con el cumplimiento de las obligaciones del Almacn.
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La Junta Directiva deber evaluar la gestin de la Alta Direccin a travs de los informes
semestrales que en tal sentido le sean presentados. Dichos informes debern incluir, como
mnimo, un resumen detallado de las funciones, operaciones y negocios adelantados en cada
rea y los resultados obtenidos dentro de cada perodo de corte. Con base en la informacin
recibida, la Junta Directiva ponderar el nivel de desempeo de la Alta Direccin a travs de los
resultados presentados por cada rea y presentar el resultado de su evaluacin a
consideracin de la Asamblea General de Accionistas, conjuntamente con el informe anual del
Presidente.
El Cdigo de Etica y Conducta aprobado por la Junta Directiva del Almacn consagra los
criterios generales a los que deben someterse los funcionarios del Almacn, la informacin que
debe suministrarse, as como las reglas generales frente a comportamientos y situaciones que
pueden generar, o parecer que generan, conflicto de intereses. El Cdigo de Etica y Conducta
es aplicable para todos los funcionarios del Almacn, en sus relaciones internas como externas,
as como frente a los vinculados econmicos de ALMAGRARIO y a ellas habrn de remitirse en
aras de resolver cualquier inquietud frente a este tema.
3.1.1. Reglas generales para el manejo de los conflictos de inters entre los
accionistas y la Alta Administracin del Almacn.
Los administradores no podrn, por s mismos o por interpuesta persona, enajenar o adquirir
acciones del Almacn mientras estn en ejercicio de sus cargos, salvo en aquellos eventos que
se traten de operaciones distintas a la especulacin y siempre que cuenten con autorizacin
previa, expresa y escrita de la Junta Directiva, la cual ser otorgada con el voto favorable de las
dos terceras partes de sus miembros, excluido el del solicitante, o de la asamblea general, con
el voto favorable de la mayora ordinaria prevista en los estatutos. As mismo, los
administradores y directores, salvo los casos de representacin legal, no podrn representar
en las reuniones de la asamblea acciones distintas de las propias, mientras estn en ejercicio
de sus cargos.
ALMAGRARIO no podr realizar operaciones activas de crdito con la persona natural o jurdica
que llegue a adquirir o poseer una participacin igual o superior al diez por ciento (10%) de su
capital. Esta prohibicin se extender hasta por un perodo de un (1) ao contado a partir de
la fecha en que el hecho se produzca.
Cuando se presente una situacin, real o potencial, de conflictos de inters entre accionistas y
administradores, directores y funcionarios del Almacn, la Junta Directiva evaluar las
circunstancias de la misma y en caso de ser procedente, solicitar al Representante Legal la
convocatoria a una reunin de la Asamblea General de Accionistas, la cual deber celebrarse
dentro del mes calendario siguiente, con el fin de que el conflicto sea dirimido por el mximo
rgano social.
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La Alta Administracin del Almacn debe evitar, a toda costa, la configuracin de situaciones
que constituyan o puedan llegar a constituir un conflicto de inters entre los accionistas
mayoritarios y minoritarios; para ello, deber garantizar el derecho de todos los accionistas a
acceder e inspeccionar los libros y dems documentos indicados en las disposiciones legales,
dentro de las oportunidades previstas en las mismas.
Siempre que ocurra una situacin real o potencial, de conflictos de inters entre accionistas
mayoritarios y minoritarios, la Junta Directiva evaluar las condiciones de la misma y, si es
procedente, le solicitar al Representante Legal la convocatoria a una reunin de la Asamblea
General de Accionistas, dentro del mes calendario siguiente, con el fin de que el conflicto sea
dirimido por el mximo rgano social.
Aquellas decisiones adoptadas por la Asamblea General de Accionistas que lleguen a generar
conflictos de intereses, debern ser acatadas tanto por los accionistas mayoritarios, como por
los minoritarios, siempre que dichas decisiones hayan sido adoptadas con el lleno de los
requisitos legales.
Cuando se presente una situacin que genere o pueda llegar a generar conflictos de inters
entre funcionarios de la Alta Direccin, esta ser resuelta en la forma que indique la Junta
Directiva, con el voto de la mayora de los miembros presentes, excluyendo el del director
afectado por el conflicto.
Ningn empleado est autorizado para ofrecer o aceptar regalos, beneficios, reembolsos o
esparcimiento a, o de terceros que puedan constituir infraccin de las leyes o que puedan
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No obstante, y en todo caso, por razones exclusivamente de cortesa, podrn aceptarse regalos
de pequeo valor, salvo en los siguientes casos:
a. Cuando con ellos se nuble el juicio del funcionario respecto de la aceptacin, ampliacin o
renovacin de cupos de crdito o la vinculacin o renovacin comercial, sin el lleno de los
requisitos legales.
Para una mejor comprensin sobre lo que debe entenderse por la expresin pequeo valor,
se atender al siguiente criterio, sin que ello signifique abandonar o desatender los manuales y
reglamentos internos, as como las reglas del sentido comn: tales regalos deben asimilarse a
aquellos que implcitamente puedan llevar a un deterioro de la relacin comercial con el
cliente o proveedor en caso de ser rechazado, o cuando su devolucin resulta a todas luces
imprctica.
Ningn empleado est autorizado para que, en nombre propio o de un tercero, directa o
indirectamente, pida o acepte, ninguna clase de regalo, ddiva o propina, ni ningn otro
beneficio ilegal o no tico a empleados, clientes, inversionistas, proveedores o cualquier otra
clase de vinculados econmicos de Almagrario o a terceros. El funcionario que tenga
conocimiento de cualquiera de estas situaciones de ofrecimiento o propuestas de arreglo,
deber ponerlas en conocimiento del Oficial de Cumplimiento de manera instantnea.
4. Que les sean absueltos todos los interrogantes relacionados directamente con la
informacin que la entidad les suministre.
A su turno, los Acreedores debern actuar con lealtad frente al Almacn y debern abstenerse
de participar en actos o conductas respecto de las cuales exista conflicto de intereses.
Igualmente se abstendrn de revelar a terceros la informacin del Almacn o relativa a l, que
hayan conocido en ejercicio de sus derechos. As mismo, debern abstenerse de utilizarla para
obtener provecho propio o ajeno, distinto al derivado de la ejecucin legtima de los derechos
inherentes a su calidad de Acreedor.
En sus relaciones con el Almacn, los proveedores debern actuar con transparencia y se
abstendrn de participar en actos o conductas respecto de las cuales exista conflicto de
intereses o violacin a las normas legales y estatutarias. Igualmente se abstendrn de revelar a
terceros la informacin del Almacn o relativa a ella, que hayan conocido en ejercicio de sus
derechos. As mismo, debern abstenerse de utilizarla para obtener provecho propio o ajeno,
distinto al derivado de la ejecucin legtima de los derechos inherentes a su calidad de
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Los clientes son los destinatarios finales de las actividades desarrolladas por el Almacn y en
consecuencia, se constituyen en su razn de ser, por ello, en aras de evitar situaciones
conflictivas o problemticas entre las partes, ALMAGRARIO se compromete con ellos a:
Omitir el cumplimiento de las normas sobre informacin privilegiada, as como dar un uso
indebido o divulgar, informacin sometida a reserva o de carcter confidencial.
Omitir el cumplimiento de las normas sobre conflictos de inters y dems deberes que le
hayan sido impuestos por el Almacn, incluyendo los deberes profesionales de quienes presten
sus servicios en asuntos relevantes para con ALMAGRARIO, o incumplir los deberes o las
obligaciones frente al mercado, a los accionistas o a los inversionistas indicados en las
normales legales y reglamentarias, especialmente los deberes y obligaciones frente a los
accionistas minoritarios.
El informe anual de gestin presentado por la Junta Directiva y el Presidente del Almacn a la
Asamblea General de Accionistas deber contener una evaluacin de las operaciones
realizadas con vinculados econmicos.
La Revisora Fiscal deber informar, por escrito y de manera oportuna a la Asamblea General
de Accionistas, a la Junta Directiva y al Presidente del Almacn, segn sea el caso, de los
hallazgos relevantes y de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento del Almacn y
en el desarrollo de sus negocios.
Los estados financieros de ALMAGRARIO, cuyos ejercicios contables son anuales, debern
incluir informacin como los cambios en los flujos de efectivo, las garantas constituidas a favor
de terceros. Asimismo, las notas a los estados financieros contienen informacin como la
relacionada con el manejo de riesgos y polticas seguidas en el manejo de las inversiones.
Los estados financieros de cierre de ejercicio sern certificados por el Revisor Fiscal, lo que
indicar su fidelidad respecto de los soportes contables del Almacn. El dictamen del Revisor
Fiscal expresar las salvedades de ste y permitir evidenciar situaciones de riesgo o de
incumplimiento de normas.
Los estados financieros de cierre de ejercicio, junto con el correspondiente dictamen del
revisor fiscal, sern de pblico conocimiento en la medida en que stos debern ser
depositados en la Cmara de Comercio del domicilio social del Almacn.
La restante informacin que no haga parte de la publicada por el Almacn, podr ser solicitada
por escrito a la Secretara General, Jurdica y Administrativa, indicando las razones y fines de la
consulta, y acreditando la calidad en que se acta. La respuesta del Almacn se dar en los
trminos legales, siempre que la informacin solicitada no ostente la calidad de reservada o
confidencial.
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ALMAGRARIO cuenta con un Manual de Contratacin que establece los principios, instancias y
procedimientos necesarios para celebrar contratos para la adquisicin de bienes o servicios.
Respecto al cumplimiento de los principios de contratacin, se deber hacer especial nfasis
en la seleccin objetiva del contratista, mediante el cual se satisfaga la necesidad de la entidad
con la oferta que resulte ms conveniente a los intereses del almacn.
Tales reglamentos y codificaciones hacen parte integral del presente Cdigo de Buen Gobierno.
Ambiente de control.
Sistemas de informacin y comunicacin
Sistema de gestin de riesgos
Composicin y Funcionamiento de los rganos de administracin y control
Actividades de control
Monitoreo.
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Se refiere a todos aquellos elementos de la cultura organizacional que fomentan en todos los
funcionarios del Almacn, los principios, valores y conductas orientadas hacia el control. El
grado de eficacia en su implementacin depende de contar con personal competente que
inculque en el resto del Almacn un sentido de integridad y concientizacin sobre el control.
La Junta Directiva dictar los criterios orientadores y ejercer la vigilancia a la Alta Direccin,
razn por la cual sus miembros debern contar con experiencia y conocimientos adecuados
acerca de las actividades, los objetivos y la estructura de la respectiva entidad.
A su turno, el Comit de Auditora, tendr a su cargo la evaluacin del Control Interno del
Almacn, as como su mejoramiento continuo, sin que ello implique una sustitucin a la
responsabilidad que de manera colegiada, le corresponde a la Junta Directiva.
De otra parte, los Representantes Legales del Almacn sern los encargados de implementar
los procedimientos de control y revelacin, verificar su operatividad al interior del Almacn y
su adecuado funcionamiento.
Son entendidas como las polticas y los procedimientos a seguir para lograr que las
instrucciones impartidas por la Alta Direccin en relacin con sus riesgos y controles, se
cumplan a cabalidad. Las actividades de control debern distribuirse en todos los niveles
jerrquicos y funcionales del Almacn.
8.6. Monitoreo.
Es el proceso a travs del cual se deber verificar la calidad de desempeo del Control Interno
en el transcurso del tiempo, el cual se deber llevar a cabo a travs de la supervisin continua
ejercida por la Alta Direccin como parte habitual de su responsabilidad frente al control
interno y complementada con evaluaciones peridicas puntuales adelantadas por la Auditora
Interna.
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En razn a la participacin accionaria del Almacn de recursos pblicos, est sujeto a las
revisiones y visitas de inspeccin programadas peridicamente por la Contralora General de la
Repblica, las cuales tienen por objeto confrontar la razonabilidad de los Estados Financieros,
as como comprobar si el Almacn atiende debidamente los principios de economa, eficiencia
y eficacia en el manejo de los recursos asignados para el desarrollo de su objeto social; de otra
parte evala el grado de cumplimiento al Sistema de Control Interno, de la normatividad
aplicable, as como la calidad, cantidad y oportunidad de los servicios por el Almacn.
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Este Cdigo se integrar en todo aquello que resulte compatible con las normas previstas
en el Cdigo de Etica y Conducta, el Reglamento Interno de Trabajo, los manuales e
instructivos expedidos en materia de riesgos, prevencin y represin de conflictos de inters,
lavado de activos y financiacin del terrorismo, los cdigos de conducta expedidos por el
Autorregulador del Mercado de Valores (AMV) en lo que le sea aplicable, as como con los
dems manuales, instructivos y cdigos que sean adoptados por el Almacn.
Las disposiciones contenidas en el presente cdigo harn parte integral del Reglamento
Interno de Trabajo, as como de los contratos individuales de trabajo y del Rgimen
Sancionatorio del Almacn; por tal motivo, debern ser acatadas por todos los funcionarios
accionistas, asesores, consultores, intermediarios, proveedores y contratistas del Almacn.
11. INTERPRETACIN
Los principios generales del derecho de la Constitucin Poltica colombiana, servirn como
criterios auxiliares para la interpretacin del presente Cdigo.
En caso de presentarse dudas respecto del sentido, alcance, aplicacin o interpretacin de una
disposicin, antes de tomar cualquier decisin, deber consultarse, en primera instancia, con
el superior jerrquico y en su defecto, con la Secretara General, Jurdica y Administrativa.