Prinsip II: Hak-hak Pemegang Saham dan Fungsi-fungsi Penting Kepemilikan Saham

Prinsip corporate governance yang ke dua dari OECD pada dasarnya mengatur mengenai Hak-
hak Pemegang Saham dan fungsifungsi kepemilikan saham. Hal ini terutama mengingat investor
saham terutama dari suatu perusahaan publik, memiliki hak-hak khusus seperti saham tersebut
dapat dibeli, dijual ataupun ditransfer. Pemegang saham tersebut juga berhak atas keuntungan
perusahaan sebesar porsi kepemilikannya. Selain itu kepemilikan atas suatu saham mempunyai
hak atas semua informasi perusahaan dan mempunyai hak untuk mempengaruhi jalannya
perusahaan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Secara rinci prinsip 2 mengatur
hak-hak pemegang saham sebagaimana dapat dilihat dalam uraian di bawah ini. Kerangka
corporate governance harus melindungi dan menunjang pelaksanaan hak-hak pemegang saham.

A. Hak-hak dasar pemegang saham harus mencakup hak untuk:

1. memperoleh cara pendaftaran yang aman atas kepemilikan;
2. menyerahkan atau mengalihkan saham;
3. memperoleh informasi yang relevan atau material tentang perusahaan secara teratur dan
tepat waktu;
4. berpartisipasi dan memberikan hak suara dalam rapat umum pemegang saham;
5. memilih dan mengganti anggota pengurus; dan
6. memperoleh hak atas bagian keuntungan perusahaan.
B. Pemegang saham harus memiliki hak untuk berpartisipasi dalam, dan diberikan informasi
yang cukup atas keputusan-keputusan tentang perubahan-perubahan penting perusahaan
seperti:
1. perubahan anggaran dasar, atau akte pendirian atau dokumen dokumen tentang
pengelolaan perusahaan lainnya;
2. otorisasi saham tambahan; dan
3. transaksi luar biasa, termasuk pengalihan seluruh atau hamper seluruh asset, yang
berdampak pada penjualan perusahaan.
C. Pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi secara efektif dan
memberikan hak suara dalam RUPS dan harus diberikan informasi tentang aturan-aturannya,
termasuk tata cara pemungutan suara, yang mengatur penyelenggaraan RUPS. Hal-hal yang
perlu diperhatikan adalah :
1. Pemegang saham harus disediakan informasi yang memadai dan akurat tentang tanggal,
tempat dan agenda RUPS, termasuk informasi lengkap dan akurat tentang masalah-
masalah yang kan diputuskan dalam rapat.
2. Pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk mengajukan pertanyaan kepada
pengurus, termasuk pertanyaan-pertanyaan berkaitan dengan audit eksternal tahunan,
 untuk memasukkan butir-butir dalam agenda RUPS, dan untuk mengusulkan
pemecahannya, dalam batas-batas yang wajar.
3. Partisipasi efektif pemegang saham dalam keputusan-keputusan penting pengelolaan
perusahaan, seperti pencalonan dan pemilihan anggota pengurus harus difasilitasi.
Pemegang saham harus dapat membuat pandangan-pandangan mereka berkaitan dengan
kebijakan penggajian anggota pengurus dan pejabatpejabat kunci diketahui. Kewajaran
atas komponen skema penggajian/kompensasi bagi anggota pengurus dan karyawan
harus didasarkan pada persetujuan pemegang saham.
4. Pemegang saham harus dapat memberikan hak suara secara langsung atau secara in
absentia, dan harus dianggap memiliki kekuatan yang sama, baik dilakukan dengan
kehadiran atau tanpa kehadiran pemegang saham yang bersangkutan.
D. Struktur dan komposisi permodalan yang memungkinkan pemegang saham tertentu untuk
memperoleh tingkat pengendalian yang tidak proporsional dengan kepemilikan sahamnya
harus diungkapkan.
E. Pengalihan pengendalian perusahaan harus diperbolehkan agar berfungsi secara efisien dan
transparan yang meliputi :
1. Peraturan dan prosedur tentang pengambilalihan pengendalian perusahaan di pasar
modal, dan transaksi luar biasa, seperti merger dan penjualan asset perusahaan dalam
jumlah yang substansial, harus diatur secara jelas dan diungkapkan sehingga investor
mengetahui hak-hak dan pilihan-pilihannya. Transaksitransaksi harus dilakukan pada
harga yang transparan dan dengan syarat-syarat yang wajar yang melindungi hak-hak
seluruh pemegang saham sesuai dengan klasifikasinya.
2. Kebijakan anti take over tidak boleh digunakan untuk melindungi manajemen dan
pengurus dari kewajiban melakukan pertanggungjawaban.
F. Pelaksanaan hak-hak atas kepemilikan oleh seluruh pemegang saham, termasuk investor
kelembagaan, harus difasilitasi. Hal-hal yang perlu diatur adalah :
1. Investor institusi yang bertindak dalam kapasitas secara fiduciary harus mengungkapkan
keseluruhan tata kelola perusahaan dan kebijakan pemungutan suara berkaitan dengan
investasinya, termasuk tata cara yang telah ditetapkan untuk memutuskan penggunaan
hak suara mereka.
2. Investor institusi yang bertindak dalam kapasitas secara fiduciary harus mengungkapkan
bagaimana mereka menangani benturan kepentingan yang material yang mungkin
mempengaruhi pelaksanaan hak-hak pemilik utama berkaitan dengan investasinya.
G. Pemegang saham, termasuk pemegang saham institusi, harus diperbolehkan untuk saling
berkonsultasi tentang masalah-masalah berkenaan dengan hak-hak dasar pemegang saham
sebagaimana didefinisikan dalam Prinsip-prinsip tersebut diatas, dapat dikecualikan untuk
mencegah penyalahgunaan. Pada dasarnya penerapan prinsip dua tersebut di atas di sector
Pasar Modal, baik yang terkait dengan Emiten atau Perusahaan Publik, Perusahaan Efek
maupun SRO, yaitu Bursa Efek Efek, Lembaga Kliring dan Penjaminan dan Lembaga
Penyimpanan dan Penyelesaian, secara eksplisit maupun implicit telah diatur dalam peraturan
perundang undangan di bidang Pasar Modal maupun peraturan perundangundangan lainnya
yang terkait seperti Undang Undang Perseroan Terbatas.