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ADMINISTRACIN DEL MERCADO DE VALORES

Mg. Eco. Mario Maguia Mendoza

Parte I
American Depository Receipts -ADRs1

En los ltimos aos, hemos visto como un nmero creciente de las principales acciones negociadas en las bolsas
latinoamericanas, se han emitido como ADRs en los Estados Unidos y listado en las bolsas estadounidenses.

Los ADRs fueron emitidos por primera vez en 1927 con el fin de permitir que los inversionistas de los Estados Unidos
pudieran invertir fuera de su pas. Son certificados que representan la propiedad sobre acciones o bonos de una empresa no
estadounidense o subsidiaria en el extranjero de una empresa estadounidense, y son emitidos por bancos norteamericanos.
La emisin de los ADRs se hace con el respaldo de acciones que estn en custodia en el pas donde se encuentra ubicada la
empresa emisora de las acciones. Los ADRs se pueden convertir en las acciones originales (o subyacentes) en cualquier
momento, a solicitud del titular.

En la emisin de los ADRs participan dos bancos norteamericanos: un banco de inversin que es el que compra las acciones
extranjeras y luego las ofrece en los Estados Unidos; y un banco depositario que es el que emite y cancela los ADRs,
ejerciendo todos los servicios como emisor de valores (pago de dividendos, informacin) y la relacin permanente con los
inversionistas dueos de los valores.

Los ADRs son valores emitidos a nombre del titular (nominativos) y su venta/compra en los Estados Unidos se hace de
acuerdo a las leyes norteamericanas, debiendo registrarse ante la Securities and Exchange Commission (SEC), que es la
autoridad que regula los mercados de valores estadounidenses. Como cualquier otro valor listado en las bolsas
estadounidenses, estn depositados en el Depsito Central de los Estados Unidos.

En cuanto al ratio de acciones originales por ADR, el banco emisor buscar fijarlo en un nivel que sea adecuado para la
negociacin en los Estados Unidos, no existiendo ninguna frmula para su establecimiento. En adelante el precio del ADR
ser resultado del libre juego de la oferta y demanda, como ocurre para cualquier otra accin.

Si bien los ADRs son valores diferentes a las acciones que los respaldan, sus precios son similares y en muchos casos, el
precio del ADR en los mercados estadounidenses es determinante en la formacin del precio en el mercado origen. En caso
existiera una diferencia entre el precio del ADR y el de la accin, ste no tardar en desaparecer pues habr alguien que
aproveche esta excelente oportunidad para el arbitraje (comprar en el mercado en el que el precio est bajo y vender luego en
el mercado con los precios ms altos).

Los ADRS son certificados negociables que se operan y cotizan en el mercado accionario norteamericano. Estos
representan la propiedad de un nmero especfico de acciones de una compaa que pertenece mayoritariamente a
inversionistas no estadounidenses, sea privada o estatal.

Los ADRS surgen ante la necesidad de financiamiento que presentaban diversas empresas para continuar con su
crecimiento y con la finalidad de conseguir recursos frescos provenientes del extranjero. En respuesta a esta situacin, se
cre en los Estados Unidos un nuevo tipo de instrumento denominado Amrican Depositary Receipt (ADR),a travs del cual
empresas cuyo capital mayoritario no sea americano pueden ser listadas en los mercados estadounidenses y cotizar
sus valores en cualquiera de dichos mercados.

Cabe sealar que un ADR no representa necesariamente una sola accin emitida por la compaa extranjera, es decir,
cuando este tipo de instrumento mantiene una estructura cambiaria con respecto a las acciones forneas (relacin par)
diferente a uno, el ADR implica la posesin del volumen de acciones representativas que conformen la relacin par
preestablecida que se determine.

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www.site-by-site.com/adr/toc.htm; www.citibank.com/corpbank/adr; www.adr.com


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Para que una emisin de ADR se autorice por parte de la Securities Exchange Commission (SEC), participan las siguientes
figuras jurdicas:

La Compaa EMISORA de acciones, la cual no deber ser estadounidense de manera mayoritaria.


Un BANCO CUSTODIO, el cual mantendr bajo su poder las acciones corporativas que avalen la emisin de ADR y
deber ser corresponsal del BANCO DEPOSITARIO estadounidense que los emitan.
Un BANCO DEPOSITARIO, el cual deber ser estrictamente estadounidense y tendr a su cargo la emisin de los
ADR, as como su entrega a los inversionistas y el envo del material requerido a la Asamblea de Accionistas.
La agencia de valores del pas de origen de la accin, que dar seguimiento y registro de las cotizaciones de los
ADR en comparacin con sus valores colaterales y de las operaciones de arbitraje que stas se deriven.
Casas de Bolsa del pas extranjero y estadounidenses las cuales fungirn como agentes colocadores en y entre
ambos mercados, segn corresponda.
Corredores de Bolsa del pases extranjero y estadounidenses y
El o los inversionistas en los Estados Unidos.

De este modo, el ADR se constituye en los mercados de Estados Unidos como un certificado de propiedad accionaria
de valores extranjeros que facilita las operaciones de este tipo de instrumentos en el mercado americano y avala la compra
y venta representativa de las acciones colaterales emitidas por la EMISORA en su pas de origen

Ventajas de los ADRs

Los ADRs otorgan las siguientes ventajas:

a. Permiten a los inversionistas estadounidenses adquirir acciones de empresas extranjeras, pero desde sus
propias bolsas y en la manera a la que estn acostumbrados a negociar. Como las operaciones se hacen en las
bolsas estadounidenses, no tienen que incurrir en costos adicionales, como s lo haran en caso decidieran
comprar las acciones subyacentes en los mercados de origen.

b. Otorgan a los inversionistas los mismos derechos (dividendos en acciones o en efectivo, derechos de
suscripcin, entre otros) que los otorgados por las acciones subyacentes. En la mayora de los mercados, est
permitido que los bancos emisores de los ADRs ejerzan el derecho de voto en representacin de los
inversionistas dueos de ADRs quienes previamente habrn recibido formularios para manifestar su decisin.

c. Permiten a las empresas emisoras latinoamericanas acceder a los mercados de capitales de los Estados Unidos
y ganar visibilidad.

d. Establecen una historia para la empresa preparando el camino para futuras ofertas de acciones o bonos en los
mercados de valores mundiales.

Quin es el emisor de los ADRs?

Los ADRs son emitidos por un banco comercial estadounidense, el cual tambin puede actuar como banco depositario. Son
tres los principales bancos emisores de ADRs en los Estados Unidos: Citibank, J.P.Morgan y el Banco de Nueva York
(BONY).

El banco emisor es el que realiza el estudio previo (y por ello garantiza que las acciones subyacentes son una interesante
opcin de inversin), realiza los trmites para emitir los ADRs en los Estados Unidos (cumple con los requisitos de la SEC),
realiza su promocin (roadshow) y luego los emite.
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En cuanto al depositario, adems de ser el responsable de las acciones en el pas de la empresa emisora, acta como enlace
entre la empresa y los inversionistas en los Estados Unidos. Es decir, recibe la informacin sobre la empresa que luego
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difunde en el mercado norteamericano; paga los dividendos que la empresa hubiera decidido entregar; se comunica con los
corredores para asegurar la mejor negociacin de los valores; y mantiene informados a los dueos de los ADRs sobre
cualquier evento que pudiera afectar el precio de los valores.

Qu es un programa patrocinado/no patrocinado de ADRs?

Los ADRs pueden emitirse a travs de dos programas, dependiendo del grado de participacin de la empresa emisora de las
acciones subyacentes.

En un programa no patrocinado no existe acuerdo entre la empresa emisora de las acciones y el banco depositario. La
emisin de los ADRs se hace por iniciativa del banco o bancos norteamericanos.

Por el contrario, en un programa patrocinado, el emisor participa en la emisin de los ADRs pues le interesa que sus acciones
sean compradas por inversionistas estadounidenses. Para ello, firma un acuerdo con el banco depositario mediante el que se
compromete a entregar la ms amplia informacin sobre sus acciones, situacin que se refleja en el precio del ADR. El
compromiso de la empresa en la emisin genera confianza en la comunidad emisora.

Como los programas no patrocinados no son elegibles para ser listados en las bolsas estadounidenses, existen muy pocos
programas de este tipo.

Qu clase de ADRs existen?


Existen cinco tipos de ADRs:

- Emitidos sobre acciones existentes:


a. Nivel 1
b. Nivel 2

- Emitidos sobre acciones nuevas:


c. Nivel 3
d. Regla 144a
e. Oferta Global GDR

a. Nivel 1. Es la forma ms rpida y sencilla mediante la cual empresas no estadounidenses pueden ofrecer sus
acciones en los Estados Unidos. Estos ADRs no estn listados en una bolsa norteamericana. Sin embargo,
pueden ser adquiridos por norteamericanos por lo que se requiere su registro previo ante la SEC quedando la
empresa obligada a entregarle continuamente informacin relevante para los inversionistas.

b. Nivel 2. A diferencia del nivel 1, estos ADRs se listan en una bolsa estadounidense. El emisor debe
igualmente proporcionar a la SEC informacin relevante adems de asumir las obligaciones de empresa con
valores listados en una bolsa de los Estados Unidos.

c. Nivel 3. Oferta Pblica Primaria. Esta modalidad permite a la empresa emitir nuevas acciones y colocarlas
mediante ADRs entre inversionistas estadounidenses. Son listados en las bolsas norteamericanas.

d. Regla 144A. Oferta Privada Primaria Al igual que el nivel 3, se refiere a la emisin de nuevas acciones por
parte de la empresa. Sin embargo, los ADRs no son listados en las bolsas estadounidenses sino que son
colocados entre inversionistas institucionales (Qualified Institutional Buyers- QIBs). Este programa es similar
al Nivel 3 en cuanto a las formalidades que debe cumplir el emisor ante la SEC. Los ADRs emitidos bajo este
programa slo podrn venderse al pblico no institucional despus de dos aos de su colocacin.
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e. GDRs. Oferta Global. Bajo esta modalidad, la empresa coloca sus acciones en los mercados
internacionales, pudiendo hacerlo de forma privada o pblica. Generalmente el programa es estructurado
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como una Regla 144A en los Estados Unidos y una oferta pblica de GDRs fuera de los Estados Unidos sin
ninguna restriccin.

American Depository Shares - ADSs

Los ADSs son las acciones que se venden y registran en los Estados Unidos como cualquier otra accin. La nica diferencia
es que son emitidas con el respaldo de acciones de una empresa no estadounidense. Varias ADRs se pueden agrupar en un
slo certificado o ADR.

Sera ms apropiado hablar de negociacin de ADSs en lugar de negociacin de ADRs

Global Depository Receipts - GDRs

Los GDRs son una variante de los ADRs, ofrecidos fuera de los Estados Unidos. Se negocian en mltiples mercados, en
especial en la Bolsa de Luxemburgo o en SEAQ (Stock Exchange Automated Quotation) que es un sistema basado en
Londres.

Parte II
AMERICAN DEPOSITARY RECEIPT

ADR
Un American Depositary Receipt (ADR abreviada) representa la propiedad de las acciones de una compaa no-
estadounidense que comercia en los mercados financieros de EE.UU. El balance de comercio a muchas empresas no
estadounidenses en las bolsas de valores de EE.UU. a travs del uso de las ADR.

ADR permiten EE.UU. los inversores a comprar acciones de empresas extranjeras, sin los peligros o inconvenientes de la
cruz-sobre las transacciones monetarias de las fronteras y cruz.

ADR llevar a los precios en dlares de EE.UU., pagar dividendos en dlares de EE.UU., y pueden ser objeto de comercio
como las acciones de empresas con sede en EEUU.

Cada ADR es emitido por un EE.UU. banco depositario y puede representar una fraccin de una accin, una sola accin, o
acciones mltiples de la poblacin extranjera. Un propietario de una RAM tiene el derecho a obtener la poblacin extranjera
que representa, pero los inversores EE.UU. por lo general les resulta ms conveniente simplemente para tener los ADR. El
precio de una RAM a menudo se sigue el precio de la poblacin extranjera en su mercado interno, ajustado por la proporcin
de reacciones adversas a acciones de la compaa extranjera. En el caso de las sociedades constituidas en el Reino Unido, la
creacin de las ADR atrae a un 1,5% el impuesto de timbre fiscal de reserva (SDRT) encargado por el gobierno del Reino
Unido.

Los bancos depositarios tienen responsabilidades diferentes a un accionista ADR y de la compaa fuera de Estados Unidos
del ADR representa. El ADR primero fue presentado por JP Morgan en 1927, para el minorista britnico Selfridges . En este
momento hay cuatro grandes bancos comerciales que ofrecen servicios bancarios de depsito - JP Morgan, Citibank ,
Deutsche Bank y el Bank of New York Mellon .

Cuando una compaa establece un programa de American Depositary recibo, que debe decidir qu es exactamente lo que
quiere salir del programa, y cunto tiempo, esfuerzo y recursos que estn dispuestos a comprometerse. Por esta razn, hay
diferentes tipos de programas que una empresa puede elegir.

Estas acciones se emitan de conformidad con la demanda del mercado, y la empresa extranjera no tiene un acuerdo formal
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con el banco depositario. RAM sin auspiciantes se han emitido por el banco depositario de ms de uno.. Cada uno de los
servicios de depositario slo los ADRs que haya expedido.
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Debido a un reciente cambio en las reglas de la SEC por lo que es ms fcil para emitir certificados de depsito de Nivel I,
ambos patrocinados y no patrocinados, cientos de nuevos ADRs se han publicado desde la norma entr en vigor en octubre
de 2008. La mayora de estos fueron no patrocinados ADR Nivel I, y ahora aproximadamente la mitad de todos los programas
de ADR en existencia son sin patrocinadores.

ADR Nivel 1:

En certificados de depsito son el nivel ms bajo de las ADR patrocinados que pueden ser emitidas. Cuando una empresa
emite ADR patrocinados, tiene un depositario designado, que tambin acta como su agente de transferencia .

La mayora de los programas de recibos de depsito americanos negociando actualmente se emiten a travs de un programa
de Nivel 1. Esta es la forma ms conveniente para una empresa extranjera que sus acciones negociables en mercados en los
Estados Unidos.

ADR Nivel 1

Acciones slo pueden ser negociadas en el mercado OTC2 y la empresa tiene un mnimo de requisitos de informacin con la
de Valores y Bolsa de EE.UU. (SEC). La compaa no est obligada a emitir trimestral o anual de informes de conformidad
con los PCGA de EE.UU. Sin embargo, la empresa debe tener una seguridad que figuran en la bolsa de valores de uno o ms
de una jurisdiccin extranjera y debe publicar en Ingls en su pgina web su informe anual en la forma requerida por las leyes
del pas de constitucin, organizacin o domicilio.

Las empresas con el comercio de acciones en virtud de un programa de nivel 1 puede decidir actualizar su programa a un
nivel 2 o nivel 3 del programa para una mejor exposicin en los mercados de los Estados Unidos.

ADR Nivel 2

Programas de recibos de depsito son ms complicadas para una empresa extranjera.. Cuando una empresa extranjera que
quiera establecer un programa de nivel 2, debe presentar una declaracin de registro ante la SEC de EE.UU. y est bajo la
regulacin de la SEC., la empresa est obligada a presentar un Formulario 20-F al ao. Formulario 20-F es el equivalente de
base de un informe anual (formulario 10-K ) para una empresa de EE.UU. En sus reportes, la empresa est obligada a seguir
las normas de EE.UU. GAAP o las NIIF publicadas por el IASB.

La ventaja que la empresa ha de actualizar su programa a nivel 2 es que las acciones se pueden enumerar en una bolsa de
valores de EE.UU.

Estos intercambios incluyen la Bolsa de Nueva York (NYSE), NASDAQ , y el American Stock Exchange (AMEX).

Mientras que aparece en estos intercambios, la empresa debe cumplir con el intercambio de requisitos para la cotizacin. Si
no lo hace, puede ser retirado de la lista y obligado a rebajar su programa de ADR.

ADR nivel 3

American Depositary programa de recibos es el ms alto nivel de una empresa extranjera puede patrocinar. Debido a esta
distincin, la empresa est obligada a cumplir con normas ms estrictas que son similares a las seguidas por empresas de
EE.UU.

La creacin de un programa de nivel 3 significa que la empresa extranjera no es slo la adopcin de medidas para permitir
que las acciones de su mercado de origen para ser depositado en un programa de ADR y comercializados en los EE.UU., en
realidad es la emisin de acciones para. De conformidad con esta oferta, la empresa est obligada a presentar un Formulario
F-1, que es el formato de un folleto de oferta por las acciones. Tambin deben presentar una Forma 20-F al ao y deben
cumplir con las normas de EE.UU. GAAP o las NIIF publicadas por el IASB. Adems, toda la informacin material que se
presta a los accionistas en el mercado interno, deben ser presentados ante la SEC a travs de Formulario 6K.

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El mercado "over the counter", ms conocido como OTC o extraburstil est compuesto por una red electrnica, donde las partes
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negocian contratos financieros.


Estas operaciones se llevan a cabo entre bancos, brokers, instituciones financieras y clientes corporativos
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Las empresas extranjeras con el Nivel 3 programas a menudo se emitir los materiales que son ms informativos y son ms
flexibles a sus accionistas de EE.UU., ya que dependen de ellos para el capital. En general, las empresas extranjeras con un
nivel 3 programa establecido son los ms fciles en los que encontrar informacin. Algunos ejemplos son los britnicos de la
compaa telefnica Vodafone (VOD), la petrolera brasilea Petrobras (PBR), y los chinos la compaa de tecnologa China
Informacin Technology, Inc. (CNIT).

Las empresas extranjeras que quieren que sus acciones se limita a ser comercializados por slo ciertas personas pueden
establecer un programa restringido. Hay dos reglas de la SEC que permite este tipo de emisin de acciones en los EE.UU.: el
artculo 144-A y S. Reglamento programas de ADR que operan bajo una de estas dos normas constituyen aproximadamente
el 30% de todos los ADR emitidos.

A las empresas extranjeras Algunos crear un programa de ADR en la SEC el artculo 144 (a) Esta disposicin hace que la
emisin de acciones en una colocacin privada. Las acciones de empresas registradas bajo la norma 144-A son acciones
restringidas y slo podrn ser emitidos o negociados por los compradores institucionales calificados (CICs). NYSE Bolsa de
Nueva York pblica accionistas EE.UU. son por lo general no pueden invertir en estos programas de ADR, y la mayora
corresponden en exclusiva a travs de la Depository Trust & Clearing Corporation , por lo que es a menudo muy poca
informacin sobre estas empresas.

La otra forma de restringir el comercio de acciones de depsito al pblico inversionistas de EE.UU. es cuestin de ellos bajo
los trminos de la Regulacin S de la SEC. Esta norma significa que las acciones no son ni sern registrados con cualquier
autoridad reguladora de valores de Estados Unidos.

Reglamento acciones S no puede ser mantenido o comercializados por cualquier "persona de EE.UU." como se define en el
Reglamento SEC reglas S. Las acciones estn registradas y se remitirn a los residentes de la costa, fuera de Estados
Unidos.

Reglamento ADR S se pueden combinar en un nivel de un programa despus del periodo de restriccin se ha vencido, y el
emisor extranjero opta por hacer esto.

Uno puede o fuente de RAM nuevas mediante el depsito de la rama de las acciones correspondientes de la empresa con el
banco depositario que administra el programa de ADR o, en cambio, se puede obtener reacciones adversas existentes en el
mercado secundario. Esto ltimo puede lograrse ya sea mediante la compra de los ADRs en una bolsa de valores de EE.UU.
o por la compra de la domstica acciones subyacentes de la empresa en su mercado principal y luego de intercambio de los
ADR, estos swaps son llamados swaps crossbook y en muchas ocasiones representan la mayor parte del comercio de ADR
secundaria. Esto es especialmente cierto en el caso de la negociacin de ADR de empresas del Reino Unido donde la
creacin de nuevos ADRs atrae a un 1,5% el impuesto de timbre fiscal de reserva (SDRT) encargado por el gobierno del
Reino Unido; ADR de abastecimiento existentes en el mercado secundario (ya sea a travs de canjes de crossbook o en de
cambio) en lugar no est sujeta a SDRT.

Most ADR programs are subject to possible termination. La mayora de los programas de ADR estn sujetos a la posible
terminacin. Terminacin del acuerdo ADR resultar en la cancelacin de todos los certificados de depsito, y una posterior
exclusin de cotizacin de todos los intercambios, donde el comercio. La terminacin puede ser a discrecin del emisor
extranjero o el banco depositario, pero suele ser a peticin del emisor. Puede haber un nmero de razones por las reacciones
adversas por terminado, pero en la mayora de los casos el emisor extranjero est experimentando algn tipo de
reorganizacin o fusin.

Los propietarios de las ADR se les notifican por escrito al menos treinta das antes de la terminacin. Una vez notificado, el
propietario puede renunciar a sus ADRs y aceptar la entrega de los ttulos extranjeros representados por el recibo, o no hacer
nada. Si un titular de ADR decide tomar posesin de las acciones extranjeras subyacentes, no hay garanta de las acciones
se negociarn en una bolsa .El titular de las acciones extranjeras tendran que encontrar un agente que tiene la autoridad de
negociacin en el mercado externo, donde las acciones comerciales. Si el propietario sigue manteniendo el ADR despus de
la fecha efectiva de terminacin, el banco depositario seguir manteniendo el extranjero valores depositados y recoger los
dividendos, pero dejar de distribuciones a los propietarios de ADR.
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Mg. Eco. Mario Maguia Mendoza

Por lo general, hasta un ao despus de la fecha efectiva de terminacin, el banco depositario liquidar y destinar los ingresos
a los respectivos clientes. Muchos agentes de valores de EE.UU. pueden seguir celebrando de valores extranjeras, pero
pueden carecer de la capacidad de comercio exterior.

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