MODELO DE CONTRATO DE LICENCIA DE SOFTWARE

CONTRATO DE LICENCIA DE SOFTWARE:

En la ciudad Autnoma de Buenos Aires, a los ..... das del mes de ...... de 2006, entre .... (en adelante
EL PROVEEDOR), con domicilio en ......., representado por ....., en su carcter de Presidente y ..... (en
adelante EL CLIENTE), con domicilio en ......, representado por ...... en su carcter de .........

ANTECEDENTES
CONSIDERANDO:
Que, EL PROVEEDOR es una empresa que, entre sus diversas actividades, se dedica a la customizacin
de diversos productos de software.
Que, EL CLIENTE es titular de un Estudio Jurdico que requiere la instalacin de un software adecuado a
sus necesidades especficas.
Que, EL PROVEEDOR tiene inters en customizar un software especfico para cubrir las necesidades
planteadas por EL CLIENTE.
Que, EL CLIENTE se encuentra interesado en el software ofrecido por EL PROVEEDOR.
SE CONVIENE LO SIGUIENTE

CLAUSULA PRIMERA. DEFINICIONES.

A todos los efectos de este contrato se aceptan las siguientes definiciones.
Cdigo fuente: sentencia de programas, resultado del anlisis, diseo y programacin que permite una
vez compilado y linkeado la ejecucin del cdigo objeto.
Software: cdigo objeto, mdulo ejecutable para la maquina, resultado de la compilacin de las
fuentes.. Programa licenciado al CLIENTE.
Software customizado: programa estndar que se modifica para adecuarlo a las necesidades del CLIENTE.

CLAUSULA SEGUNDA. OBJETO.

EL PROVEEDOR otorga a EL CLIENTE el derecho de uso en adelante LA LICENCIA - sobre EL
SOFTWARE diseado por EL PROVEEDOR para EL CLIENTE conforme las especificaciones y
documentacin adjuntadas en el ANEXO .......... que se considera parte integrante del presente. El
CLIENTE abonar al PROVEEDOR la suma de $..... en los plazos y condiciones que se detallan en el
presente contrato.
Ambas partes declaran que son complementarios del presente los contratos ....... celebrados

CLAUSULA TERCERA. LA LICENCIA.

LA LICENCIA tiene carcter de no exclusiva y es intransferible.
EL CLIENTE reconoce expresamente que la propiedad de EL SOFTWARE corresponde a EL PROVEEDOR.
EL PROVEEDOR afirma que dicha propiedad le corresponde en forma exclusiva, y que de ninguna
manera infringe derechos de terceros. Asimismo, EL PROVEEDOR garantiza a EL CLIENTE que las
licencias utilizadas para el diseo y mantenimiento de EL SOFTWARE fueron por l adquiridas y poseen
un origen legal.
EL SOFTWARE ser instalado en una sola unidad central, propiedad de EL CLIENTE.
La presente licencia no incluye la entrega del cdigo fuente del software licenciado, el cual quedar en
poder del PROVEEDOR. Las partes ... suscriben/suscribirn/han suscripto ... un contrato de escrow de
cdigo fuente.

CLAUSULA CUARTA.- PRECIO Y FORMA DE PAGO

El precio que el cliente abonar por LA LICENCIA transferida se conviene en la suma de
Pesos ................ ($ ..............) -ms IVA-, el cual se abonar en la siguiente forma:
(a) Firma del contrato: 20%
(b) Instalacin: 30%
(c) Aceptacin: 40%
Contra el vencimiento del perodo de garanta: 10%

CLAUSULA QUINTA. PLAZO:

El presente contrato tendr un plazo de duracin de cinco aos a contar desde la fecha de la firma de
este contrato.
Este plazo podr prorrogarse automticamente por perodos sucesivos de un (1) ao hasta que alguna
de las partes notifique fehacientemente y por escrito a la otra su voluntad de dar por concluido el
contrato con una anticipacin no menor a noventa (90) das antes de la fecha de conclusin del plazo
original o de sus eventuales prrrogas.

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 ASPECTOS PROFESIONALES DE LA INFORMATICA. DRA. MARA DELIA ESPSITO

CLAUSULA SEXTA. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES:

1) EL PROVEEDOR concede a EL CLIENTE una licencia no exclusiva para utilizar EL SOFTWARE, la que
facultar a ste:
(a) para utilizar EL SOFTWARE nicamente para operaciones de EL CLIENTE en el sistema
designado, sujeto a las limitaciones de uso especificadas o referidas en este contrato o en la
documentacin adjunta. EL CLIENTE no podr a su vez dar licencia de EL SOFTWARE o utilizarlo
para la prestacin de servicios de entrenamiento o educacin a terceras personas o para fines de
venta por tiempo compartido (timesharing), alquiler o de prestacin de servicios de
procesamiento de datos;
(b) para utilizar la documentacin suministrada junto con EL SOFTWARE en el uso autorizado de
ste por EL CLIENTE;
(c) para copiar EL SOFTWARE con fines de archivo o back up y para realizar un nmero suficiente
de copias para el uso especificado en este contrato o en la documentacin adjunta. Todas las
titularidades, marcas registradas, copyrights (derechos de autor) y advertencias de derechos
restringidos de EL PROVEEDOR sern reproducidas en tales copias;
(d) para permitir a terceras personas utilizar EL SOFTWARE para operaciones de EL CLIENTE,
siempre que ste se asegure que EL SOFTWARE se utilice de acuerdo con los trminos del
presente contrato.
2) EL CLIENTE no copiar ni modificar o utilizar EL SOFTWARE (incluyendo la documentacin) excepto
en la forma especificada en este contrato o en la documentacin adjunta. EL CLIENTE no tendr derecho
a utilizar cualquier otro programa de software entregado junto con EL SOFTWARE indicado en este
contrato3.) EL CLIENTE se obliga a no realizar ni permitir la realizacin de actividades de ingeniera
inversa (reverse engineering), desensamblaje, o descompilacin de EL SOFTWARE licenciado.
4) EL CLIENTE tomar suficientes medidas para proteger los derechos de EL PROVEEDOR sobre EL
SOFTWARE, no permitiendo el uso, copia o modificacin de EL SOFTWARE en otra forma que no sea la
establecida en este contrato.
5) El PROVEEDOR proporcionar el adecuado asesoramiento al CLIENTE o a quien este designe, para la
puesta en marcha del software licenciado. Asimismo entregar al CLIENTE, juntamente con el software
licenciado, un producto de capacitacin asistida por computadora y los correspondientes manuales en
formato papel.

CLAUSULA SEPTIMA. PROPIEDAD INTELECTUAL.

El PROVEEDOR retendr toda titularidad, copyright y derechos de propiedad sobre el software
licenciado. El CLIENTE no adquirir ningn derecho, expreso o implcito sobre el SOFTWARE a excepcin
de los especificados en el presente contrato

CLAUSULA OCTAVA. GARANTIAS:

1) Garanta de EL SOFTWARE:
EL PROVEEDOR garantiza que EL SOFTWARE, a menos que sea modificado, y por un perodo de doce
(12) meses a contar desde la aceptacin de la instalacin conforme la Clusula ...., desarrollar las
funciones descriptas en la documentacin y especificaciones adjuntas, obligndose EL PROVEEDOR a
llevar a cabo los mejores esfuerzos para corregir cualquier falla que se identifique.
EL PROVEEDOR se obliga a mantener la operatividad de EL SOFTWARE sin cargo, y por el perodo
sealado en el prrafo anterior, conforme a las especificaciones, y a disear, codificar, verificar la
documentacin y a entregar cualquier enmienda requerida para corregir errores que afecten dicha
operatividad.
2) . Garanta de soporte fsico o medio:
EL PROVEEDOR garantiza que las cintas, disquetes u otros tipos de soportes fsicos o medios
suministrados por EL PROVEEDOR estarn libres de defectos de fabricacin y material, siempre que sean
utilizados normalmente, y solamente en un uso normal por un perodo de noventa (90) das calendarios
a contar desde la aceptacin de la instalacin conforme la Clusula.9.-
3) Exclusin de otras garantas:
Las garantas pactadas en los puntos inmediatos anteriores, son exclusivas y excluyen cualquier otro
tipo de garantas, expresas o implcitas, incluyendo las garantas implcitas de comerciabilidad y de
adecuacin a un fin particular.
EL PROVEEDOR no garantiza que EL SOFTWARE opere en combinaciones distintas a las especificadas en
la documentacin o que la operatividad de EL SOFTWARE sea ininterrumpida o libre de errores. Las

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 MODELO DE CONTRATO DE LICENCIA DE SOFTWARE

versiones en pre produccin de EL SOFTWARE y los productos de capacitacin asistida por

computadora se distribuyen sin garanta ni responsabilidad alguna por parte de EL PROVEEDOR.
4) Derechos de EL CLIENTE en caso de incumplimiento de la garanta:
Ante cualquier incumplimiento de las garantas establecidas precedentemente, los derechos exclusivos
de EL CLIENTE y la total responsabilidad de EL PROVEEDOR sern:
(a) Para EL SOFTWARE: La correccin de los errores de EL SOFTWARE o parte de ste, que causa
incumplimiento de la garanta, o, si EL PROVEEDOR es incapaz de hacer operar EL SOFTWARE
conforme a lo garantizado, EL CLIENTE estar facultado para terminar LA LICENCIA de EL
SOFTWARE y recuperar el monto pagado a EL PROVEEDOR por LA LICENCIA.
(b) Para el soporte fsico o medio: La sustitucin del soporte fsico o medio defectuoso devuelto
dentro de los noventa (90) das siguientes a la fecha de aceptacin de la instalacin conforme la
Clusula 9.-

CLAUSULA NOVENA. INSTALACION Y ACEPTACION:

1) EL PROVEEDOR se obliga a instalar EL SOFTWARE dentro de los sesenta (60) das de la firma del
presente contrato. A los efectos de esta Clusula, se entiende por instalacin el paso del programa en el
equipo disponible, el suministro de la documentacin y la capacitacin correspondiente.
2) Una vez instalado EL SOFTWARE en los trmino del punto 7.1. inmediato anterior, EL PROVEEDOR
concede a EL CLIENTE un perodo de prueba de noventa (90) das, durante el cual EL CLIENTE deber
probar el correcto funcionamiento de EL SOFTWARE. Durante dicho perodo de prueba, EL SOFTWARE se
halla bajo mantenimiento gratuito, y EL CLIENTE se obliga a notificar a EL PROVEEDOR en forma
fehaciente cualquier desperfecto o falla que se presente.
El mantenimiento gratuito a que se hace referencia en el prrafo anterior incluye la provisin, libre de
gastos, de las mejoras o perfeccionamientos en EL SOFTWARE transferido, incluyendo nuevas entregas.
Transcurrido el perodo de prueba, y habindose llevado a cabo exitosamente las pruebas de aceptacin,
el CLIENTE extender un certificado al PROVEEDOR declarando su conformidad con respecto al software
recibido. Independientemente de la entrega del certificado, se considerar que el CLIENTE ha aceptado
el software si hiciera uso productivo del mismo.

CLAUSULA DECIMA. INDEMNIDAD:

1) EL PROVEEDOR defender e indemnizar a EL CLIENTE frente a cualquier reclamacin o accin
dirigida contra ste en la que se alegue que EL SOFTWARE infringe cualquier copyright (derecho de
autor) y/o patente o algn otro derecho de propiedad intelectual, siempre que: (a) EL CLIENTE
proporcione a EL PROVEEDOR notificacin escrita dentro de los treinta (30) das siguientes a contar de
tal reclamacin, (b) EL PROVEEDOR tenga el control exclusivo para responder, defender o negociar una
transaccin frente a tal reclamacin, y (c) EL CLIENTE facilite a EL PROVEEDOR la informacin,
asistencia y autoridad necesarias para la ejecucin por EL PROVEEDOR de sus obligaciones bajo la
presente Clusula. EL PROVEEEDOR reembolsar a EL CLIENTE los gastos razonables ocasionales en que
aqul incurra al facilitar dicha asistencia. EL PROVEEDOR no ser responsable por cualquier reclamacin
de infraccin basada en el uso de una versin sustituida o alterada de EL SOFTWARE si tal infraccin
hubiera podido evitarse mediante el uso de la versin inalterada y en vigor en la fecha que EL
SOFTWARE es entregado Por EL PROVEEDOR a EL CLIENTE.
2) . En el supuesto que se considerara, o de que EL PROVEEDOR considere, que EL SOFTWARE est
dando lugar a tal tipo de infraccin, EL PROVEEDOR tendr, a su costa, la opcin de (a) modificar EL
SOFTWARE a fin de que cese la infraccin o (b) de obtener para EL CLIENTE una licencia que le permita
continuar en el uso de EL SOFTWARE. Si las opciones sealadas bajo las secciones (a) y (b) anteriores
prueban ser comercialmente irrazonables o impracticables, entonces EL PROVEEDOR podr terminar LA
LICENCIA de EL SOFTWARE que se encuentre en infraccin y devolver las tarifas pagadas por los
mismos. Esta Clusula establece la total responsabilidad de EL PROVEEDOR y los recursos exclusivos de
EL CLIENTE por infraccin de derechos.

CLAUSULA DECIMO PRIMERA. RESPONSABILIDADES:

1) Las partes no sern responsables una frente a la otra por prdidas indirectas o consecuentes
(incluyendo, entro otras, lucro cesante, la prdida de beneficios, ingresos, datos o uso) en que incurra la
otra parte o terceras personas, sea en el curso de una reclamacin contractual o por daos y perjuicios,
incluso si la otra parte hubiera sido advertida de la posibilidad de tales prdidas.
2) La responsabilidad de EL PROVEEDOR por daos y perjuicios en virtud del presente contrato no
exceder en ningn caso el monto pagado por EL CLIENTE bajo el presente contrato, y si tales daos y
perjuicio resultan del uso por EL CLIENTE de EL SOFTWARE, dicha responsabilidad quedar limitada al

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monto pagado por el programa o servicio relacionado directamente con el acto que dio lugar a la
responsabilidad.
3)Lo estipulado en el presente contrato constituye la distribucin de los riesgos derivados de este
contrato entre EL PROVEEDOR y EL CLIENTE. La fijacin de precios de EL PROVEEDOR refleja dicha
distribucin de riesgo y la limitacin de responsabilidad especificada.

CLAUSULA DECIMO SEGUNDA. CONFIDENCIALIDAD:

1) A causa de la naturaleza confidencial de EL SOFTWARE, EL CLIENTE queda obligado a no vender,
alquilar o poner a disposicin de terceros EL SOFTWARE o cualquier informacin confidencial
relacionada con EL SOFTWARE. EL CLIENTE reconoce y declara que EL SOFTWARE suministrado
por EL PROVEEDOR y cualquier copia de ste son y seguirn siendo propiedad de EL PROVEEDOR
y cualquier copia de ste es y seguir siendo propiedad de EL PROVEEDOR, declarando
expresamente esta propiedad en cualquier copia, total o parcial, realizada por EL CLIENTE en
desarrollo y conformidad con lo acordado en este contrato.
2) EL PROVEEDOR por su parte se obliga a no divulgar o utilizar, sin consentimiento previo,
informacin perteneciente a EL CLIENTE considerada como confidencial.
3) La obligacin de confidencialidad prevista en esta Clusula subsistir luego de la terminacin del
presente contrato.
4) Si alguna de las partes se viera obligada a revelar informacin o a entregar documentos o el
mismo SOFTWARE por una orden judicial de juez competente, notificar inmediatamente a la
otra parte. En ningn caso ninguna de las partes podr ser requerida a desobedecer una orden
de tribunal competente.

CLAUSULA DECIMO TERCERA. DIVISIBILIDAD DEL CONTRATO:

En caso que alguna de las clusulas de este contrato fuese declarada nula, las restantes clusulas
permanecern vigentes.

CLAUSULA DECIMO CUARTA. NOTIFICACIONES:

Todas las notificaciones sern cursadas por escrito y en soporte papel, a los domicilios indicados en el
encabezamiento. Cualquier de las partes podr modificar el domicilio constituido por otro, siempre que
sea dentro del radio de la Ciudad de Buenos Aires y lo notifique a la otra con cinco (5) das de
anticipacin.

CLAUSULA DECIMO QUINTA. JURISDICCION COMPETENTE Y LEY APLICABLE:

Este contrato estar regido por las leyes de la Repblica Argentina, con exclusin expresa de sus
normas sobre conflicto de leyes y de cualquier otra norma que remita a la aplicacin de una norma
extranjera.
Cualquier discrepancia que surgiera entre las partes ser sometida, en primer trmino, a un
procedimiento arbitral de acuerdo al procedimiento establecido en el reglamento de Arbitraje de la Bolsa
de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires. A este efecto, se aplicarn las siguientes normas de
procedimiento: el tribunal arbitral estar compuesto por tres (3) rbitros, uno designado por EL
PROVEEDOR, uno por EL CLIENTE y el tercero designado por ambos rbitros. Los rbitros resolvern las
cuestiones en base al presente contrato, aplicando las normas de Derecho Argentino. Al menos uno de
los rbitros deber estar razonablemente familiarizado con la industria del software. El arbitraje tendr
lugar en la Bolsa de Comercio en la Ciudad de Buenos Aires. El laudo que dicte el tribunal ser
ejecutable ante los tribunales competentes de acuerdo con lo que dispone el Cdigo Procesal Civil y
Comercial de la Nacin.
El costo del arbitraje ser soportado cincuenta por ciento (50%) por EL CLIENTE y cincuenta por ciento
(50%) por EL PROVEEDOR.
En prueba de conformidad, las partes firman dos ejemplares de idntico tenor y a un mismo efecto, en
la Ciudad de Buenos Aires, a los ... das del mes de .... de .....

ESPECIFICACIONES. (Anexo I)
EL SOFTWARE deber funcionar de acuerdo a las siguientes especificaciones:
- Descripcin funcional del software: ...........
- Descripcin del marco del equipo en el que el software debe operar: ..................
- Descripcin del marco del software dentro del cual el programa debe residir: ...................
- Informes concernientes al rendimiento del software con relacin a: .................
- Normas de programacin y documentacin: .................