La socit responsabilit limite en droit marocain

Introduction :
Classification :
Le droit marocain des socits distingue six formes de socits, ces dernires sont regroups en 3 : les socits
de capitaux que sont la SA et la SCA, les socits de personnes que sont la SNC, la SP, la SCS, et enfin la
SARL, socit de nature mixte, mi chemin entre les socits de personne et les socits de capitaux.
Historique :
Historiquement la socit responsabilit limite a t introduite en France en 1925, copi de la gesellschoft
mit beschrauleter hoftung du droit allemand (G.M.B.H). La loi franaise de 1925 a t rendue applicable au
Maroc par le dahir du 1er Septembre 1926. Cette forme de socit a connu un certainsuccs et continue dele
connaitre.
Cest la loi 5-96 du 13 fvrier 1997 qui a promulgu les dispositions rglementaires sur la SARL, la SNC, la
SCS, la SCA et SP. (Loi publie au BO n 4478 du 1er mai1997.)
La loi 5-96 sur la SARL a apport un certain nombre dinnovations, avec elle nous nous trouvons en prsence
de deux varits de socit responsabilit limite : la forme traditionnelle classique pouvant tre constitu
entre plusieurs associs : cest la S.A.R.L pluripersonnelle et la forme nouvelle, uvre dun seul associ, cest
la S.A.R.L dassoci unique.
Suite la pression des jeunes entrepreneurs et de la confdration gnrale des entreprises marocaines
(CGEM) : la loi5-96 sur la SARL a connu plusieurs modifications, dabord par la loi 21-05 puis par la loi 24-
10.
Principales modifications apportes par la loi 21-05 (dahir n1-06-21 du 14 fvrier 2006)
-Le capital minimum exig nest plus de cent mille (100.000) dirhams mais de (10.000) dix mille dirhams.
Capital devant tre divis en parts sociales dau moins 10 dhs.
-Les parts doivent tres souscrites et libres en totalit si elles reprsentent des apports en nature.
-Les parts reprsentent les apports en numraire doivent tre librs dau moins le quart, le reste peut tre
libr en une ou plusieurs fois dans les 5 ans compter de limmatriculation au RC. Sous lempire de la loi de
1997, le capital devait tre libr en totalit.
Principales modifications apportes par la loi du 24-10 (dahir n1-11-39 du 2 juin 2011)
-Le capital social est librement fix par les associs, le montant des parts sociales nest plus limit suffit que
ces dernires aient la mme valeur nominale.
-Aujourdhui le blocage de fonds nest obligatoire auprs dune banque que si la constitution ou
laugmentation le capital dpasse 100.000dhs
-Le retrait des fonds bloqus est possible sur prsentation dune attestation justifiant que la socit a t
immatricule au RC, attestation qui peut tre dlivre par voie lectronique.Avant il fallait dposer tout le
dossier de constitution la banque.
-En cas de non constitution de la socit dans les 6 mois, une attestation de non immatriculation de la socit au
RC suffit pour retirer le montant bloqu, avant lautorisation du prsident du tribunal de commerce tait exig.
-Pour ce qui est de la publicit lgales post immatriculation, linsertion dansun journal dannonces lgales et au
BO peut tre effectu par voie lectronique dans les conditions fixs par voie rglementaire.
Intrt :
Suite des sondages effectus au Maroc en 2010, plus que de 98% des socits cres sont des SARL, ces
chiffres sexpliquent par les avantages que prsente cette forme sociale et aussi et surtout par les facilits
quintroduit au fur et mesure le lgislateur pour encourager les jeunes entrepreneurs, afin de stimuler
lacration dentreprises, notamment, la Trs Petite Entreprise et pour amliorer durablement la comptitivit
de lenvironnement des affaires au Maroc.
Avantages de la forme juridique :
 Le principal avantage de la SARL est inscrit dans son code gntique, et dans son nom : il sagit de la limitation
de responsabilit. Cela signifie quen tant que personne morale indpendante, elle peut tre mise en cause.
linverse, la responsabilit des associs de la SARL est limite leurs apports au capital.
Cela ne signifie pas que le grant dune SARL peut faire nimporte quoi : en tant que dirigeant, il est responsable
de ses actes. Voila pourquoi en cas de faute de gestion, la limitation de responsabilit peut sauter, il convient
donc mme dans une SARL de piloter efficacement son entreprise.
La lgislation, en voulant encourager lentreprenariat na pas suffisamment pens aux risques dabus que cela
pourrait engendrer.
Dans un premier temps, nous allons voir quel point le lgislateur a pu simplifier la procdure de cration de la
SARL, ensuite, comment cette forme juridique de socit peut-elle engendrer des difficults ainsi que des abus.
- Procdure simplifie de cration de la SARL
A- Procdure de cration en thorie
B- Procdures de cration dans la pratique
I- Problmes et abus pouvant survenir lors de la constitution
A- Problmes courants
B- Abus
Partie 1 : La constitution et la cession des parts socialsde la SARL
I/ La constition de la Sarl :PROCEDURE SIMPLIFIEE DE CREATION DE LA SARL
A- Procdure de cration en thorie
La SARL doit satisfaire pour sa constitution des conditions de fond (A) , de forme (B) et de publicit (C).
Les conditions de fond requises pour la constitution de la SARL tiennent la fois lobjet social (1), aux
associs (2) et au capital social (3).
1- Conditions de fond
a- Lobjet social :
La SARL ne peut se livrer toutes les activits commerciales. En effet, la loi interdit la forme de SARL aux
socits dassurances, de capitalisation et dpargne, ainsi quaux banques et aux socits de crdit pour
lesquelles cette dernire exige la forme de SA, celle-ci tant une socit protectrice pour les cranciers et les
pargnants grce lexistence de beaucoup dorganes et de commissaires aux comptes.
b- Les associs
La SARL est la seule forme de socit dans laquelle la loi nexige pas un minimum de deux associs. Elle peut
donc tre constitue dun seul associ, elle sera par consquent une socit unipersonnelle responsabilit
limite.
Par ailleurs, le nombre dassocis ne peut dpasser 50. Autrement, la socit devra tre transforme en SA dans
un dlai de 2 ans, dfaut, elle sera dissoute de plein droit.
c- Le capital social
Depuis le 30 Juin 2011, il nest plus ncessaire davoir un capital minimum pour crer une SARL ( LOI 24-10).
Les associs sont libres de fixer le montant du capital.
Le capital peut tre constitu par des apports en numraire, en nature et titre exceptionnel en industrie.
-Apports en numraire : Ils doivent tre librs le jour de la signature des statuts, hauteur du 1/4 dans un
premier temps et les reste dans un dlai de 5 ans. Ce capital doit tre dpos dans un compte bloqu si le capital
est suprieur 100 000 DHS et ne peut tre retir quaprs limmatriculation de la socit au registre de
commerce.
Si la socit nest pas constitue dans un dlai de 6 mois compter du dpt des fonds, chaque apporteur peut
demander lautorisation auprs du tribunal de retirer le montant de son apport.
-Apports en nature : Lvaluation des apports doit tre effectue par un commissaire aux apports dsign
lunanimit par les associs parmi les experts comptables inscrits lordre. A dfaut dunanimit, le
commissaire est dsign par le tribunal.
-Apports en industrie (exceptionnellement) : Deux conditions doivent tre runies :
 Lobjet de la socit doit porter sur lexploitation dun fonds de commerce ou dune entreprise artisanale
Seul lapporteur en nature peut faire un apport en industrie du moment que son activit principale est lie la
ralisation de lobjet social.

2- Conditions de forme
Les statuts doivent tre tablis par crit et signs par les associs soit par acte notari soit par acte sous seing
priv.
Ces statuts doivent contenir peine de nullit de la socit :
Lidentit des associs
La forme de la socit
Lobjet
La dnomination
Le sige
La dure et le montant du capital
Les apports et leur valuation
La rpartition des parts entre les associs
Ltat civil des grants
La date et la signature de tous les associs

3- Conditions de publicit
La SARL est soumise aux mmes formalits de publicit que les autres socits savoir :
Le dpt des statuts au greffe du tribunal du lieu du sige
La publication dans un journal dannonces lgales et au bulletin officiel
Limmatriculation au registre de commerce (Cest compter de celle-ci quelle acquiert la qualit de personne
morale)

B- Procdure de cration dans la pratique

Les Etapes de cration de la SARL dans la pratique sont nombreuses et furent auparavant longues et
prouvantes. Aujourdhui, elles ne sont pas diffrentes, sauf que simplifies, notamment grce aux diffrentes
rformes de la loi sur la SARL, ainsi quau prcieux concours des Centres Rgionaux dInvestissement qui
aident la cration dentreprise.
1- Le certificat ngatif
Le certificat ngatif est la premire tape de la cration d'entreprise
Il faut en effet choisir une dnomination sociale auprs de lOMPIC Office marocain de la Proprit Industrielle
et Commerciale.
Rappel :
Le certificat ngatif est un document qui atteste que la dnomination, sigle ou enseigne demand peut tre utilis
pour l'immatriculation au Registre du Commerce.Le certificat ngatif est dlivr par l'OMPIC pour une dure
d'un an. Si vous n'immatriculez pas votre entreprise pendant cette dure, la dnomination, sigle ou enseigne
redeviendra disponible pour d'autres personnes.
Comment choisir un nom commercial ou une enseigne ?
La dnomination doit tre distinctive
Elle doit se distinguer aisment des autres entreprises travaillant dans le mme secteur. Vous pouvez utiliser un
mot ou groupe de mots existants, un mot invent, un nom de famille ou un prnom, des initiales, un groupe de
lettres, etc.
En mme temps que le nom commercial il est possible d'enregistrer un sigle, correspondant aux initiales des mots
composant votre dnomination.
Vous pouvez choisir un nom commercial qui dcrit avec prcision votre activit commerciale, mais ce n'est pas
une obligation.
 Attention : le nom commercial et la marque ne sont pas forcment identiques. Vous pouvez choisir d'tre original
et cratif travers votre marque, qui sera plus expose au regard de vos clients, que dans votre nom commercial.
Dans les deux cas, n'oubliez pas d'enregistrer votre marque pour qu'elle soit protge
La dnomination ne doit pas prter confusion.
Afin d'tablir un certificat ngatif, il faut rechercher si le nom n'est pas dj utilis. Vous pouvez explorer la base
de donnes de l'OMPIC des dnominations commerciales existantes. (lien vers SIPIC). Pour cela vous vous aidez
de la Nomenclature Marocaine des Activits (NAM), qui codifie les activits dclares.
Le nom commercial que vous choisissez ne doit pas susciter de confusion avec une marque existante. Vous devez
donc aussi effectuer des recherches dans la base de donnes des marques avant de choisir votre dnomination.
Le nom commercial ne doit pas non plus laisser croire que vous tes un organisme public, ou que vous tes
partenaire d'une organisation internationale. Evitez donc les adjectifs "lgislatif ", "national ","royal ", par
exemple.
Le nom commercial ne doit comporter aucun terme inacceptable.
Il est interdit d'utiliser des mots vulgaires, contraires l'ordre public et aux bonnes mrs, ou des termes suggrant
que votre entreprise offre des services obscnes, scandaleux ou immoraux.
Il faut bien choisir le nom commercial, il identifie la socit et la reprsente.
Obtention dune rponse se fait au bout de 24 heures.
2- Obtention dun contrat de bail ou dune domiciliation : difficults rencontres, au niveau des impts et
tribunal, si la proprit est au nom de plusieurs personnes. Il faut un certificat de proprit en plus du contrat de
bail.
3- Rdaction des statuts : dterminations des parts sociales, nomination dun grant
4- Etablissement des statuts sous seing priv, dans la pratique il faut minimum 3 originaux et 4 copies, mais il faut
rellement 8 originaux pour pouvoir dposer chaque exemplaire dans un service diffrent. Enregistrement,
impts, CNSS, tribunal chaque page est timbre 20dhs.
5- Libration du capital sil est infrieur 100 000 DHS
6- Il faut obligatoirement un capital de 10 000 dans la pratique. Le capital 0 nexiste pas encore. La loi noblige
plus le blocage du capital.
7- Avant : dmarche classique sui demande 1 mois 1 mois et demi
8- Aujourdhui : dmarche prise en charge par le CRI. Centre Rgional dInvestissement : 1 semaine.
9- Les frais de cration slvent environ 2000 DHS (1000 DHS pour lenregistrement des statuts + 350
DHS du tribunal RC + 200 DHS pour lenregistrement du contrat de bail + les frais de lgalisation). Si le
capital est suprieur 100 000 DHS, lenregistrement cote 1% du capital. Dlais pour lenregistrement est de
1 mois aprs la signature des statuts, sinon, il faut sacquitter de pnalits de retard.
10- Formalits de publicit. Auparavant, il fallait se dplacer rabat pour effectuer la publication au B.O ;
aujourdhui le CRI sen charge. Nanmoins, il faut publier une annonce sur deux tribunes, lune arabophone et
lautre francophone.

Problmes et abus pouvant survenir lors de la constitution

Lors de la cration dune SARL, le chemin nest pas sans embches. En effet, il peut en survenir quelques uns
notamment lorsquil sagit de se procurer un contrat de bail, lorsquil faut effectuer un transfert de sige social.
Problmes rencontrs

A- Problmes courants
1- Cas de domiciliation
Si les associs de la SARL optent pour une domiciliation de sige social, ils ont un dlai ne dpassant pas 1
an pour signer un contrat de bail.
2- Cas de transfert
Avant de pouvoir transfrer son sige social, la socit doit faire une demande auprs des services des impts.
Ces derniers dlivrent une attestation qui prouve que cette dernire est srieuse et ne prsente aucun litige vis--
 vis de lEtat ainsi que des tiers. Lattestation est de plus en plus difficile obtenir de la part des services des
impts vu les difficults que rencontrent les petites entreprises maintenir une activit saine.
Le cas le plus frquent se prsente si la socit a choisi une domiciliation de son sige social au moment desa
cration. La domiciliation une dure de vie de 6 mois renouvelable 1 fois. C'est--dire quau bout dun an, il
faut effectuer un transfert de domicile avec un contrat de bail.
Ce transfert se fait soit sur dcision du grant, dons signe par lui ; soit sur PV de transfert qui exige le quorum
des .
Ensuite il est procd la mise jour des statuts et lenregistrement de ces derniers.
Le service des impts dlivre alors une attestation qui a prouve que la socit en question est en rgle et quelle
ne fait pas preuve de litige ou de mauvaise gestion.
Il faut rendre visite lancien inspecteur pour linformer du dpart de la socit de son ancienne adresse et par
la mme rendre visite au nouvel inspecteur qui dlivre une nouvelle patente (taxe professionnelle).
Ensuite, on procde la radiation de lancienne patente, cependant la socit garde tous le reste.
Enfin, il faut dposer lattestation de la nouvelle patente au tribunal.
B- Abus
Cas de changement de sige social
Il arrive souvent que des personnes malveillantes quelles soient associes ou grantes dune SARL, changent
de sige social sans en aviser le tribunal et de ce fait les tiers. Ce qui limite les recours en cas de litige. En effet,
il existe des socits qui profitent de la facilit changer de domicile pour devenir insaisissables au cas o elles
ne remplissent pas leur part du contrat avec les tiers. Cest la raison pour laquelle, le transfert du sige social
exige une attestation du service des impts depuis 2014.
Cas de changement de grant
Il arrive parfois que la socit ne dsigne le grant que pour une dure dtermine. La pratique et la
nonchalance de la plupart des associs des petites entreprises ne voient pas le dlai passer et le grant, des fois
mme en toute connaissance de cause continue reprsenter la socit. Encore une fois, les tiers en cas de litige
ne trouvent pas de responsable lgal en face delle dans pareille situation.

II- La cession des parts sociales dans une SARL

Selon larticle 16 de la loi 5-96 relative la socit responsabilit limite, il est impratif
de formaliser la cession de parts sociales, et ce, par crit. Le non-respect de cette
disposition est sanctionn par la nullit de la transaction.

Parmi les points les plus importants vrifier lors de lopration de la cession, cest de
sassurer que les parts sociales cder sont entirement libres, cela veut dire quil
faudrait vrifier si les associs ont bel et bien vers la totalit de la valeur requise lors de
la souscription au capital de la SARL lors de sa constitution.

Notification du projet :
La cession nest rendue opposable la socit que si elle observe les formes prvues l'article 195 du dahir
formant code des obligations et contrats.

Toutefois, la signification peut tre remplace par le dpt d'une copie de l'acte de cession au sige social,
contre remise par le grant d'une attestation de ce dpt au dposant.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de ces formalits et, en outre, aprs publicit au registre
du commerce.
Cette mesure permet aux associs d'exercer leur droit de premption afin de ne pas se trouver avec un associ
tranger.

Que faire quand le cdant cumule la fonction de grant et d'associ ?

Le cumul de la fonction de grant et d'associ n'exonre pas le cdant de l'obligation d'information du projet de
cession. L'associ peut tre exonr de la formalit de notification si les associs ont connaissance des lments
essentiels de la cession tels que le prix de cession, l'identit du cessionnaire et le nombre de parts cdes.
Enregistrement de la cession :
Lenregistrement est une formalit obligatoire laquelle est soumis lacte de cession de parts sociales.

La cession doit obligatoirement tre enregistre auprs des Services d'Enregistrement et des Timbres dans les 30
jours qui suivent la date indique dans lacte de cession. (si la date nest pas indique dans lacte, les services
denregistrement considrent la date de la lgalisation de la premire signature qui figure sur lacte), le non-
respect du dlai de 30 jours est sanctionn par une pnalit de retard.

Un conseil : Lorsque vous soumettez vos exemplaires originaux au service denregistrement, ce dernier retiennent
un exemplaire pour son archive. Ce qui veut dire quil faudrait dresser assez dexemplaires originaux.

Un autre conseil, lorsque vous imprimez vos actes de cession de parts, tchez de le faire en recto-verso car cela
va vous conomisez significativement les droits de timbre, car les services denregistrement nacceptera vos actes
de cession que si les feuilles de lacte portent chacune un Timbre de quittance de 20 dhs (un Timbre par feuille).

Cession aux associs:

Les cessions entre associs sont libres, mais les statuts peuvent l encore prvoir une clause d'agrment,

Cession entre conjoints :

Tout porteur de parts de SARL peut les cder librement son conjoint et ses hritiers (descendants ou
ascendants). Les statuts de la socit peuvent toutefois prvoir une clause d'agrment, celle-ci devant tre donne
selon les mmes conditions que celles prvues pour les cessions des tiers.

Ainsi, un arrt de la Cour Suprieur n 1201 du 03/11/2004 dans le dossier n 1300/3/2/2003 est all dans ce sens
et a confirm que les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement cessibles
entre conjoints, parents et allis jusqu'au deuxime degr inclusivement. Toutefois, les statuts peuvent stipuler
qu'une des personnes susvises ou l'hritier ne peuvent devenir associs qu'aprs avoir t agrs dans les
conditions qu'ils prvoient (article 56 de la loi n5-96).

Mentions ncessaires dans lacte de cession :

Vous dsignez dans lacte les parties la cession : dune part le vendeur appel cdant et le ou les acqureurs
appels cessionnaires dautre part
Dans le texte, vous prcisez le nombre de parts cdes, la proprit-jouissance, les conditions gnrales, le prix
stipul et les modalits de paiement du prix (ex : paiement comptant par chque n / chancier).
CESSION DE PARTS SOCIALES

Par les prsentes, le cdant cde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la pleine proprit
de (indiquez le nombre en chiffre et en lettre) (xxxxxxxx) parts sociales, soit (la totalit) de ses parts sociales
dans la socit dite "xxxxxxxx".

PROPRIETE - JOUISSANCE
Le cessionnaire sera propritaire des parts cdes et en aura la jouissance compter de la date des prsentes.
CONDITIONS GENERALES

Le cessionnaire sera subrog dans tous les droits et obligations attachs aux parts cdes.
Le cessionnaire reconnat avoir reu, avant ce jour, un exemplaire des statuts de la socit.

PRIX - MODALITES DE PAIEMENT

La prsente cession est consentie et accepte moyennant le prix de xxxxxxxxx,00 Dirhams (indiquez le montant
en lettre) qui a t pay comptant au moment de la signature des prsentes.

Le cdant reconnat avoir reu du cessionnaire le montant indiqu ci-dessus et lui en donne bonne et valable
quittance.

Dont quittance,
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cdes constituent un bien propre de Monsieur xxxxxxxxxxxxxxx pour l'avoir reu lors de la
constitution et l'augmentation du capital social de la socit "xxxxx".

DECLARATIONS GENERALES

1- Le cdant et le cessionnaire dclarent :

- qu'ils ont la pleine capacit civile pour s'obliger dans le cadre du prsent acte et de ses suites,

- qu'ils ne font pas, prsentement, l'objet d'une procdure collective, ni susceptibles de l'tre en raison de leurs
professions et fonctions et qu'ils ne sont ni en tat de cessation de paiement, ni en dconfiture.

2- Le cdant dclare :

- qu'il n'existe de son chef aucune restriction d'ordre lgal ou contractuel, notamment, suite des promesses
ou offres consenties des tiers ou de saisies,

- que les parts cdes sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement,

- et que la socit dont les parts sont prsentement cdes, n'est pas en cessation de paiement et ne fait lobjet
daucune procdure judiciaire.
MODIFICATION STATUTAIRE

Les associs dcident l'unanimit en considration de ce qui prcde, de modifier, en consquence, larticle xx
des statuts relatif au capital social.

FORMALITES

Tous pouvoirs sont confrs au porteur d'un original ou d'une copie des prsentes en vue de l'accomplissement
de toutes formalits lgales de dpt et de publicit.

FRAIS
 Les frais, droits et honoraires des prsentes et ceux qui en seront les consquences, seront supports par la
cessionnaire, qui s'y oblige.
Dpt de la cession au Greffe du Tribunal de Commerce
Ds vos exemplaires de la cession dment enregistrs par les services dEnregistrement et de Timbre, vous
dposerez 2 exemplaires originaux enregistrs auprs du Greffe du Tribunal de Commerce dont dpend la SARL.
Ce dpt permet de rendre la cession opposable aux tiers, cest--dire que la cession ainsi constate produira ses
effets lgard des tiers, ces derniers ne pouvant nier son existence.

Vous joindrez galement deux exemplaires dment signs, lgaliss et enregistrs de lAssemble Gnrale
Extraordinaire ainsi que deux copies des statuts mis jour, le cas chant.

Partie 2 : Le fonctionnement de la SARL

A- Les grants
Apres avoir dfini la sarl et abord ses conditions
Le statut des grants :
La gestion de la SARL est assure par un ou plusieurs grant personne physiques qui sont dsigns parmi les
associs ou parmi les tiers
Les grants sont nomms par les statuts ou par un acte postrieur. En cas de silence des statuts ; le grant est
nomms par lassemble des associs reprsentant les du capital social.
Quant La dure du mandat du grant, Elle est fixe dans son acte de nomination. En labsence de dispositions
statuaire, le grant est nomm pour une dure de 3 ans
Le grant est rvocable par dcision des associs reprsentant au moins des parts sociales. Toute clause
contraire est rpute non crite. Ce dernier, ne peut tre rvoqu que pour un motif lgitime. La rvocation du
grant sans justes motifs peut donner lieu des dommages intrts. Le grant peut aussi tre rvoqu par les
tribunaux pour cause lgitime la demande de tout associ.

Les pouvoirs des grants :

Dans la socit responsabilit limite (SARL), le(s) grant(s) est/sont investi(s) des pouvoirs les plus tendus
pour agir en toute circonstance au nom de la socit, sous rserve des pouvoirs que la loi n 24-10 attribue
expressment aux associs. (Art 63)
Dans les rapports entre associs, les pouvoirs des grants sont dtermins par les statuts. En labsence de
prcision statuaires, chaque associ est habilits, en vertu de la loi, a accomplir tout acte de gestion dans
lintrt de la socit.
Dans les rapports avec les tiers les pouvoirs les plus tendus sont reconnus aux grants pour agir au nom de la
socit (sans prjudice des pouvoirs qui sont attribus par la loi aux associs)
Si les statuts prvoient des limitations aux pouvoirs des grants ces limitations statutaires sont inopposables aux
tiers.
La responsabilit de la socit est engage mme si lacte du grant ne relve pas de lobjet social. Elle ne peut
dgage sa responsabilit que si elle prouve que le tiers avec lequel le grant a contract avait connaissance que
lacte du grant dpassait lobjet social.
En cas de pluralit des grants ceux-ci exercent sparment les pouvoirs qui leurs sont reconnus par la loi.
Limitation des pouvoirs de la grance :
Tout dabord, il y a lieu de mentionner que les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants sont
inopposables aux tiers. Par consquent la SARL est tenue de respecter tous les engagements pris par ses
grants (Art8).
Comme il peut tre dangereux dattribuer les pleins pouvoirs une seule personne, les associs ont la possibilit
de limiter dans les statuts les pouvoirs du grant.
Par exemple, il est possible d'insrer une clause statutaire imposant au grant d'obtenir l'accord pralable (une
dcision ordinaire) des associs pour raliser certaines oprations juges importantes comme lacquisition,
vente location ou constitution de garantie sur des immeubles ou droits immobiliers de la socit ou encore
l'interdiction de conclure certains actes comme la signature, rsiliation ou modification de tous contrats annuels
dune dure suprieure un an ou portant sur des sommes suprieures certain montant.
.
Une meilleure rdaction de la clause de limitation de pouvoirs serait de dresser la clause comme suit :
Modle de clause statutaire limitative des pouvoirs des grants:

Les grants ne peuvent, sans lautorisation pralable des associs rsultant dune dcision ordinaire,
contracter les engagements ou signer les contrats suivants :
1) Acquisition, vente location ou constitution de garantie sur des immeubles ou droits immobiliers de la
socit, ainsi que de tous actifs incorporels ;
2) Cration de succursales ou de filiales ;
3) Acquisition, vente, ou apport une autre entit juridique de tout investissement effectu par la socit
dans une autre entit juridique ;
4) Signature, rsiliation ou modification de tous contrats annuels dune dure suprieure un an ou
portant sur des sommes suprieures DH ;
5) Investissements de toute nature dun montant annuel suprieur DH. ;
6) Prts ou emprunts dun montant suprieur DH. ;
7) Constitution de garanties au nom de la socit ;
8) Contrats de travail prvoyant un salaire brut moyen et dautres avantages ventuels pour un montant
suprieur DH. par an ;
9) Introduction de toute action en Justice, conclusion de contrats ou signature de toute transaction visant
mettre fin auxdits contrats et oprations ci-dessus ;
10) Introduction et distribution de nouveaux produits ou de nouvelles gammes de produits.
En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs rsultant de la Loi et des
prsents statuts.
Les grants peuvent, sous leur responsabilit, se faire assister par toute personne de leur choix et
dlguer certains de leurs pouvoirs pour lexercice de fonctions ou missions particulires.
Les grants peuvent recevoir une rmunration dont les modalits sont arrtes par dcision collective
ordinaire des associs.

En cas de violation de la loi ou d'une limitation statutaire, le grant engage sa responsabilit civile l'gard des
associs, le contraignant rparer tout prjudice quil a pu causer. En outre, cette violation des statuts peut
constituer un juste motif de rvocation. (art8)
A noter enfin, lorsque le grant est l'associ unique, il dispose des pouvoirs les plus tendus en toute
circonstance afin de grer la socit et agir en son nom. L'associ unique exerce les pouvoirs dvolus
l'ensemble des associs par les dispositions du titre IV de la loi 5-96.

Devoirs des grants :

Conformment aux dispositions de lart 64, les conventions intervenues entre la socit et lun des grants ou
associs doivent faire lobjet dun rapport soumis par le grant ; et le cas chant par les commissaires aux
comptes, lassemble gnral - Le grant ou lassociintress ne peut prendre part aux votes et ces parts ne
pas prisent en compte pour le calcul du quorum et de la majorit (art 64).
A dfaut de commissaire aux comptes, les conventions concluent avec un grant non associ sont soumissent
lapprobation pralable de lassemble gnrale.
Si les conventions non approuves ont eu lieu des effets prjudiciable sur la socit le grant et le cas chant
lassoci contractant, en sont tenus pour responsables.
Dans le cas dune SARL associ unique et lorsque la convention est conclu avec ce seul associ, il en est
seulement fait mention au registre des dlibrations.
Comme pour les autres socits on retrouve dans la SARL linterdiction faite aux grants et aux associs de
contracter des emprunts auprs de la socit ou de faire cautionner leurs engagements personnels par la socit.
Daprs larticle 66, il est interdit aux grants ou associs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte courant ou autrement, ainsi
que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique aux reprsentants lgaux des personnes morales associes.
Cette interdiction s'applique galement aux conjoints, parents et allis jusqu'au deuxime degr inclusivement,
des personnes vises aux alinas prcdents ainsi qu' toute personne interpose.
Il est galement interdit au grant dexercer une activit similaire a celle de la socit, moins quil ne soit
autoris par les associs.

Responsabilit des grants :

Diriger une socit responsabilit limite est un mtier exaltant qui expose celui qui lexerce une prise de
responsabilit et donc de risque. Il risque sa fortune, il risque sa personne, il risque sa rputation, son honorabilit,
son crdit. Ces risques peuvent tre pcuniaires, on parlera alors de responsabilit civile ou peuvent prendre un
caractre plus gnral face aux obligations quimpose la socit, on parlera alors de responsabilit pnale
De nos jours, il ressort que le Maroc sest dot dun arsenal juridique dissuasif, surtout rpressif qui est appropri
pour rendre viable les socits commercial.
Le grant engagera donc sa responsabilit individuelle ou solidaire envers la socit ou envers les tiers en cas
dinfractions aux dispositions de la loi sur les SARL par ex non convocation de lassembl e, cas de violation
des statuts, (par ex non-respect des restrictions statutaire) et en gnral en cas de faute commises dans sa
gestion.
La loi permet aux associs dexercer, outre laction en rparation du prjudice subit personnellement, une
action sociale en responsabilit contre les grants e, vue dobtenir rparation des prjudices subis par la socit.

Lgislation Les sanctions pnales quencourent les associs-grants dune Sarl

Le grant dune Sarl, quil soit associ ou non, de droit ou de fait, agissant directement ou par personne
interpose, peut tre condamn lemprisonnement ou au paiement damendes dans plusieurs cas. Les
sanctions peuvent tre portes au double en cas de rcidive :

- Emprisonnement de un six mois et amende de 2 000 20 000 DH, ou lune de ces peines seulement,
en cas dattribution frauduleuse un apport en nature dune valuation suprieure sa valeur relle;

- Emprisonnement de un six mois et amende de 10 000 100 000 DH, ou lune de ces peines
seulement, en cas de distribution de dividendes fictifs, en labsence dinventaire ou au moyen dinventaire
frauduleux ; en cas de prsentation aux autres associs dtats de synthse ne donnant pas une image
fidle du rsultat de lexercice, de la situation financire et du patrimoine lexpiration de cette priode en
vue de dissimuler la vritable situation de la socit ; en cas dusage contraire lintrt conomique de
la socit ou des fins personnelles de ses biens et crdits ; et en cas dutilisation contraire lintrt
conomique de la socit ou des fins personnelles des pouvoirs ou des voix acquis;

- Amende de 10 000 50 000 DH en cas de manquement au dpt, dans les dlais lgaux, de toute pice
ou acte au greffe du tribunal ou en cas dirrgularit dans les formalits de publicits prvues par la loi;
 - Amende de 2 000 40 000 DH en cas de non-dressement dun inventaire et de non tablissement des
tats de synthse et dun rapport de gestion pour chaque exercice;

- Amende de 2 000 20 000 DH en cas dindisponibilit pour les autres associs, dans le sige de la
socit, des documents lgaux de chaque exercice (inventaire, tats de synthses, procs verbaux des
assembles...) ; et en cas de non- soumission de ces documents lapprobation de lassemble des
associs dans les six mois de la clture de chaque exercice;

- Amende de 10 000 20 000 DH en cas de non-envoi, dans un dlai de

15 jours avant la date de lassemble, aux autres associs des documents lgaux devant tre approuvs;

- Amende de 1 000 5 000 DH en cas de non-inscription sur tous documents manant de la socit et
destins aux tiers, la dnomination sociale, la forme juridique et le capital social;

- Emprisonnement de un six mois et amende de 2 000 40 000 DH, ou lune de ces peines seulement,
en cas de fausse dclaration, dans lacte de la socit la cration ou lors dune augmentation de capital,
sur la rpartition des parts sociales entre tous les associs, la libration des parts ou le dpt des fonds ;
et en cas domission volontaire de faire cette dclaration;

- Emprisonnement de un six mois et amende de 2 000 30 000 DH, ou lune de ces peines seulement,
en cas dmission pour le compte de la socit de valeurs mobilires quelconques, directement ou par
personne interpose;

- Emprisonnement de un six mois et amende de 2 000 20 000 DH, ou lune de ces peines, en cas de
non- consultation des autres associs, dans les trois mois qui suivent lapprobation des comptes, pour
dcider sil y a lieu de dissoudre par anticipation la socit ; et en cas dirrgularit dans les formalits de
publicit de la dcision adopte, lorsque la situation nette de la socit devient infrieure au quart du
capital social;

- Amende de 10 000 50 000 DH pour toute personne qui aura contract des emprunts auprs de la
socit, sest fait consentir par elle un dcouvert en compte courant ou sest fait cautionner par elle ses
engagements envers les tiers;

- Amende de 2 000 20 000 DH en cas de refus de mettre la disposition de tout associ et toute
poque de lanne les documents lgaux des trois derniers exercices approuvs par lAssemble gnrale.

B- Les associs non grants :

Les diffrences entre grant et associ ? Le premier gre lactivit au quotidien tandis que lassoci a un rle dinvestisseur.
Sur le terrain, lorsque le grant est aussi associ ou lorsque lassoci est impliqu dans lactivit, les rles se confondent
facilement.
 Tous les associs interviennent dans la vie sociale et exercent un pouvoir collectif de dcisions et de contrle de
la gestion sociale.
1-Pouvoir de dcision :
Les associs se runissent en assemble gnral pour approuver leurs rapport de gestion, Linventaire et les
tats de synthse tabli par les grants.
A cette fin, ils reoivent communication des dis-documents ainsi que du texte des rsolutions proposes et le
cas chant du rapport ou des commissaires aux comptes 15 jours aux moins avant la tenue de lassemble
gnrale.
Les associs prennent en principe leurs dcisions en assemble. Mais les statuts peuvent prvoir qu
lexception de lassemble prvue pour lapprobation des comptes qui est obligatoire, les autres dcisions
peuvent tre prisent par CONSULTATION ECRITE S DES ASSOCIES.
Les dcisions sont adoptes lors dune premire consultation par un ou plusieurs associs reprsentant plus de
la moiti des parts sociales.
Sauf stipulation contraire dans les statuts, si ce chiffre nest pas atteint la premire consultation, les associs
sont selon les cas, convoqus ou consults une seconde fois et les dcisions sont alors prisent la majorit des
votes mient quel que soit le nombre des votant.
Sagissant des modifications des statuts, elles ne peuvent tre dcides que par des associs reprsentant au
moins du capital sociale.
Lorsque la socit comporte une seule personne, lassoci unique exerce des attributions de lassembl gnral,
et consigne ces dcisions dans un registre.
2- Pouvoir de contrle :
Les associs ont tout dabord le droit dtre informs sur la gestion de la socit. Il peuvent toute poque
prendre communication des livres , de linventaire , des tats de synthses, du rapport d, ou du commissaires
aux comptes et des procs-verbaux des assembles gnrales concernant les trois derniers exercices.
Ils peuvent aussi deux fois par exercices, poser par crit des questions aux grants sur tout fait de nature
compromettre la continuit de lexploitation
Enfin , les associes peuvent galement demander par voie judiciaire la dsignation dun ou plusieurs experts
chargs de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion ; ce rapport est annex a celui tabli
par le ou les commissaires aux comptes pour tre soumis a la prochaine assembl gnrale.

C- Les commissaires aux comptes :

La dsignation dun CC est en principe facultative dans une SARL.
Dans certains cas, la loi impose une socit la dsignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes. Cette
obligation est principalement motive par une volont de renforcer la confiance en la fiabilit des documents
comptables et financiers de l'entreprise.
Entre autre, Sa prsence nest obligatoire que dans les SARL dont le chiffre daffaire dpasse 50 millions hors
taxe, Alors quen France sa Dsignation ncessite la clture dun exercice de la SARL, deux au moins des
trois seuils suivants
Total du bilan : 1 555 000 euros ;
Chiffre daffaires hors taxe : 3 100 000 euros ;
Nombre moyen de salaris : 50.
Toute fois mme dans les socits ou ce seuil nest pas atteint, un ou plusieurs associ prsentant au moins le
du capital peuvent demander au prsidant du tribunal statuant au rfr la nomination dun CC.
D- La Dissolution de la SARL :
Un contrat de socit (comme tout autre engagement dailleurs) ntant pas un engagement ternel, il a t
donc jug utile que lon sinterroge sur les modalits selon lesquelles lon pourrait valablement y mettre un terme.
Le processus de dissolution, dfini comme tant la disparition dune personne morale du fait de la survenance
dun vnement dtermin, repose sur certaines dispositions, les unes gnrales toutes les socits et les
autres particulires chaque type de socit.
Ainsi traiter donc la problmatique de la dissolution de la SARL ncessite non seulement danalyser ses causes
(section 1) mais aussi ses effets ainsi que la procdure publicitaire laquelle lopration est soumise (section 2).

Section 1 : Les causes de dissolution :

Comme nous lavons signifi prcdemment, certaines causesde dissolution sont communes toutes les socits
commerciales (I) et dautres sont spcifiques la SARL (II).
I- Les causes de dissolution communes toutes les socits commerciales :
Toutes les socits commerciales peuvent tre dissoutes :
1) par l'expiration de leur dure,
2) par la fin de leur activit sociale,
3) par la volont des associs,
4) par le dcs de l'un de ses associs,
5) par leur dissolution judiciaire .
1. Lexpiration de la dure (ou larrive du terme) :
Les associs fixent la dure de la socit. A lexpiration de cette dure, la socit est dissoute de plein droit.
La socit est cependant proroge tacitement lorsque malgr le dlai convenu, les associs continuent les
oprations qui faisaient lobjet de la socit.
Les associs peuvent aussi dcider lunanimit la dissolution anticipe de la socit ou au contraire sa
prorogation.
Lorsque la dure de la socit nest pas dtermine, la dissolution peut rsulter de la renonciation dun ou de
plusieurs associs. Cette renonciation doit cependant tre faite de bonne foi et non contre temps.
2. Fin de son activit sociale (ou ralisation ou extinction de lobjet social) :
La socit est dissoute de plein droit par l'extinction de l'objet social. Lorsque lopration pour laquelle la socit
avait t constitue est termine, la socit est dissoute alors mme que la dure prvue statutairement nest
puise. Il en sera ainsi par exemple dans une socit momentane. Gnralement, les statuts dfinissent l'objet
social de faon suffisamment large pour que la socit ait toujours une possibilit d'activit. Lactivit de la
socit peut cesser sans que cette cessation nentrane une dissolution de plein droit et ce ds lors quil ny a pas
 extinction de lobjet social. Il convient de remarquer quune cessation dactivit (mme partielle) doit faire lobjet
dune inscription modificative au registre de commerce.
3. La volont des associs :
La socit peut tre dissoute par une dcision prise par les associs aux conditions prvues par les statuts. Dans
la SARL, la dcision de dissolution doit tre prise par une dlibration approuve par les associs reprsentant
les trois quarts au moins des parts sociales et runis en assemble gnrale extraordinaire. Toutefois, les statuts
peuvent prvoir une majorit infrieure.
4- Le dcs de lun des associs selon les dispositions statutaires
En effet, larticle 85 de la loi 5-96 dispose que : La socit responsabilit limite ne peut tre dissoute par le
dcs d'un associ . Cependant, le mme article admet quune disposition statutaire peut constituer une
exception cette rgle.
Aussi, la SARL ne sera pas dissoute par le redressement judiciaire ou la faillite d'un associ, ou par la perte de sa
capacit[1].
5.La dissolution judiciaire pour justes motifs :
La dissolution de toute socit peut tre volontaire ou judiciaire. Elle est dissoute judiciairement par un jugement.
Dans tous les cas, tout associ peut conformment aux dispositions spcifiques chaque socit, saisir la
juridiction comptente en vue de faire prononcer la dissolution de la socit pour justes motifs.
L'existence et la porte des justes motifs sont laisses l'apprciation du juge. Cette apprciation ne peut tre
restreinte, par exemple en limitant la dissolution des motifs dtermins.
En droit franais, deux exemples de justes motifs susceptibles dentraner la dissolution ont t prvus :
l'inexcution par un associ de ses engagements et la msentente entre associs.
Aprs avoir analys les causes de dissolution communes toutes les socits commerciales, nous verrons donc,
dans ce qui suivra, celles qui sont propres la SARL.
II. Les causes de dissolution spcifiques la SARL :
Ces dispositions de dissolution propres la SARL sont entre autres :
1. Le nombre dassocis dpasse les cinquante sans rgularisation :
Le nombre des associs d'une S.A.R.L ne peut tre suprieur cinquante. Si la socit vient comprendre plus
de cinquante associs, elle devra dans un dlai de deux ans tre transforme en socit anonyme moins que le
nombre des associs ne soit ramen cinquante ou moins dans le dlais sus - indiqu.
A dfaut, tout intress peut demander la dissolution judiciaire de la socit.

2. La SARL ayant comme associ unique, une personne morale :

Une SARL ne peut avoir pour associ unique une autre SARL compose dune seule personne.
En cas de violation de ces dispositions, tout intress peut demander la dissolution des socits irrgulirement
constitues.
3- Les causes de dissolution statutaires :
Rien ne soppose ce que les statuts incluent des clauses prvoyant la dissolution de la socit suite
la survenance de certaines situations ou vnements particuliers (ex. perte dune autorisation administrative).
4- Les pertes rduisant les capitaux propres un niveau infrieur au quart du capital
social :
Si, du fait de pertes constates dans les tats de synthse, la situation nette de la socit devient infrieure au quart
du capital social, les associs dcident, la majorit requise pour la modification des statuts dans un dlai de trois
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, s'il y a lieu dissolution anticipe de
la socit[2].

A dfaut par le grant ou le ou les commissaires aux comptes, le cas chant, de provoquer une dcision ou si les
associs n'ont pu dlibrer valablement, tout intress peut demander au tribunal la dissolution de la socit. Dans
tous les cas, le tribunal peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pour rgulariser la situation ; il ne
peut prononcer la dissolution, si, au jour o il statue en premire instance sur le fond, cette rgularisation a eu
lieu.

Section 2 : La publicit de la dissolution et ses effets :

I. La publicit de la dissolution :
En application des dispositions de larticle 97 de la loi 5-96 : Sont soumis aux mme conditions de
publication.toutes dcisions judiciaires prononant la dissolution .

La publicit doit tre effectue dans le dlai de 30 jours[3] compter de l'inscription de l'acte ou du procs-verbal
de la dlibration, au registre du commerce .

La socit ne peut se prvaloir de sa dissolution l'gard des tiers qu' partir du jour de la publication de la
dissolution au Bulletin Officiel aprs inscription au registre de commerce.

II. Les effets de la dissolution :

-La socit est en liquidation partir de la date de sa dissolution :

La socit est en liquidation ds l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.

-Survie de la personnalit morale :

La personnalit morale de la socit survit jusqu' la clture de la liquidation. La subsistance de la personnalit
morale pour les besoins de la liquidation a comme effets de conserver tous les attributs de la personnalit morale
(sige, dnomination etc.)

La socit conserve toute sa capacit juridique. Suite la dissolution, le liquidateur agira au nom de la socit.

-Effets de la dissolution sur des droits des tiers :

La dissolution de la socit entrane la dchance du terme de toutes ses crances. Cette dchance commence
partir de la date de publication de la dcision de dissolution au Bulletin officiel. Le montant des dettes reconnues
par les jugements rendus contre la socit sera inscrit au passif social avec les privilges y affrents. Cependant,
la dissolution de la socit n'entrane pas la rsiliation des baux relatifs aux immeubles o s'exercel'activit de la
socit.

Conclusion gnrale :
Nous conclurons, lissue de cette tude, pour dire que la SARL est un modle de socit mixte cheval entre
les socits de capitaux et les socits de personnes. En effet, elle rpond parfaitement certaines dispositions
lgislatives applicable aux socits de personnes et celles propres aux socits de capitaux.
Aussi les nouvelles rformes (telle que la loi 24-10 modifiant et compltant la loi 5-96) qui sinscrivent dans un
registre dallgement et de simplification dans le cadre de la constitution de la SARL telles que linexistence
dun capital minimum, la simplification du formalisme de constitution, et vise invitablement une politique
dencouragement se constituer en socit.
Enfin pouvons-nous, rfrence faite tout ce qui a t trait dans le travail soumis notre analyse, affirmer sans
crainte de se tromper que la SARL est la forme de socit par excellence ?

[1] Article 85, loi 5-96.

[2] Article 86 de la loi 5-96.
[3] Article 95 de la loi 5-96.