SOCIEDADES

Habr sociedad si una o ms personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en
esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios,
participando de los beneficios y soportando las prdidas. La sociedad unipersonal slo se podr
constituir como sociedad annima. Es sujeto de derecho, persona jurdica privada, con alcance fijado
por ley.
El acto constitutivo (contrato o estatuto) de las soc comerciales entregarse por inst pb/priv. y llevar
libro contable. Debe inscribirse en el Registro Pblico del domicilio social y Registrol de cada scursal
dentro de los 20 dias, y tiene 30 das para completar el trmite. A partir de ese momento hay toma de
razn y la soc adquiere regularidad. SRL y SA deben publicar x 1 dia en diario de publicaciones legales un
aviso con datos de sus socios, sociedad, rganos, etc.
El instrumento de constitucin debe contener:
1) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y DNI de identidad de los socios;
2) Razn social o denominacin y domicilio de la sociedad;
3) La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, expresado en moneda argentina y mencin del aporte de cada socio. En el caso de
SAU, el capital deber ser integrado totalmente en el acto constitutivo;
5) Plazo de duracin determinado;
6) La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin y de las reuniones de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en proporcin
de los aportes;
8) Las clusulas de los derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros;
9) Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.

Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los
terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por
acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.
Son nulas las estipulaciones:
1) 100% beneficios o exclusin, o que sean liberados de contribuir a las prdidas;
2) Restitucin de aportes con premio designado/sus frutos, cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Aseguren capital o las ganancias eventuales;
4) 100% ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio(sobrevivientes);
5) Precio irreal para la adquisicin de la parte de un socio por otro al tiempo de hacerla efectiva.

Son nulas las sociedades con obj. Ilcito, obj. Lcito con activ. Ilcita u obj. Prohibido.

Control societario
De derecho tiene participacin que le otorgue suficientes votos para formar voluntad social
De hecho influencia dominante por participacin y especiales vnculos entre sociedades
Socio aparente aparece frente a 3ros como socio pero no lo es. Es oponible por 3ros.
Socio oculto su responsabilidad es ilimitada y solidaria pero 3ro debe probarlo.
Socio de socio 3ro con contrato de participacin, no es socio pero responde
Dcho a info de socio puede pedir inspeccin de libros, doc socales e info a admins
Admins Gestin operatoria, org y direccin de empresa, cumplimiento del estatuto, participacin en
funcionamineto interno y rep societal frente a 3ros. Deben obrar con diligencia y lealtad.
Doc y contabilidad En sede social deben haber copias de balance, estados de ejercicio, patrimonio
neto y libro diario por perodos <1mes.
Dividendos Se pueden distribuir siemre que sean ganancias realizadas (surplus) y lquidas (ingresadas
efectivamente a la caja de la sociedad). El capital que exceda de aquel suscripto y apotado x socios es
reservado. Reservas legales(5% al 20%) o voluntarias(razonables)
Actas Deliberacin de rganos colegiados, labradas en libro especial. Directorio firmadas por
asistentes. Asamblea dentro de 5 das, firmada por pte y socios designados.
Transformacin de sociedades Modificacin de tipo social debe tener acuerdo unnime de socios.
Fusin de sociedad - +2 soc se disuelven sin liquidarse para formar una nueva o incorporar una a otra.
i) compromiso previo con motivos, balances especiales cerradas no anterior a 3 meses a la firma del
compromiso, proyectos de estatuto y forma de funcionamiento hasta inscripcin de fusin.
ii)publicacin x 3 das en diario legal y nacional
iii)A tiene 15 das para oponerse desde da 3 para obtener embargo judicial
iv)todo bien se otorga el acuerdo definitivo de fusin y se inscribe en Reg Pub
Escicin de sociedad Sociedad destina parte de su patrimonio para crear sola o en conjunto con otra
sociedad una nueva sociedad o fusionarse con otra prexistente.
Disolucin parcial del contrato Se disuelve el vnculo de un socio en particular, continuando la vigencia
del contrato plurilateral entre los dems. Por i)fallecimiento ii)renuncia o retiro voluntario iii)exclusin
Disolucin de sociedad Entra en estado de liquidacin, solo puede realizar activos, cancelar pasivos y
distribuir remanente entre socios o reclamar contribuciones debidas para soportar prdidas. Una vez
que se liquide todo, se extingue la relacin jurdica. Se debe inscribir la disolucin para ser oponible
frente a 3ros. Debe guardar libros y papeles por 10 aos.
Intervencin judicial como medida cautelar societaria Si admin actua con consecuencias graves para
soc, socio puede pedir.
i)interventor admin, patrimonio corre peligro inmediato y asume todas las funciones
ii)coadmin, son afectados dchos de socios aunque no es urgente
iii)veedor, violado dcho de info de socio, observa y fiscaliza tareas de admin
Aporte es elemento fundamental, exigible desde la inscripcin en Reg Pub. Los bienes aportables
pueden seer obligaciones de dar/hacer. En SRL y soc por acciones deben ser bienes determinados,
susceptibles a ejecucin forzada. La valuacin de los bienes puede ser contractual, de plaza (mercado
decide sobre bienes de similar naturalez) o pericial. 3 ppios a observar: sustitucin (valor es equivalente
al de otros activos de similares caractersticas sustitutivos de aqul), temporalidad (en funcin a fecha
de tasacin) y finalidad (fin condiciona enfoque, mtodo y tcnicas)
Denominacin social nombre de fantasa, si esta el nombre de persona se presume que es accionista
Razn social nombre de socio/s & Co.

SOC COLECTIVAS
Socios en nombre colectivo y con razn o denominacin social se comprometen a participar para el rtdo
de operaciones sociales con todos sus bienes, respondiendo de forma subsidiaria (agotar patrimonio
social previo al personal), ilimitada y solidaria.
Admin x socio, x 3ro, forma conjunta, indistinta o colegiado x mayoria. Puede removerse al admin sin
causa justa salvo pacto en contrario como admin puede renunciar. La mod del contrato requiere 100%
consentimiento. Resoluciones requieren mayora absoluta (1/2+1)
Aporte Parte de inters
SOC EN COMANDITA SIMPLE
Socios comanditados(responden x obligacin como socio colectivo) y comanditarios(responden x capital
que aportan, son capitalistas y no admin)
Admin comanditados o 3ros. Si no hay comanditados, comanditarios pueden admin, sujetos a oblig
SOC DE CAPITAL E INDUSTRIA
Socios capitalistas tienen obligaciones como colectivos y industriales responden hasta lmite de
ganancias no percibidas, aporta industria o trabajo
Admin cualquiera
SRL
La responsabilidad se limita a lo aportado o adquirido, <50 socios, solo denominacin social
Aporte cuota social, no hay mnimo de capital a aportar. Se suscribe y se integra en dinero (1ro 25% y
el resto en 2 aos) o en especie (todo). 1 cuota =1 voto
cuota suplementaria es exigible con acuerdo de +1/2 capital establecido previamente x contrato
Transferencia de cuotas libre, excepto que cedente no se haya integrado todo lo suscripto. Surge
efecto a partir de inscripcin, debe avisarse a socios con <30 das de anticipacin y no debe ser a n 3ro
no socio. Los herederos tienen derecho x 3 meses, otros socios pueden comprarlo.
Admin gerencia + gerentes/s, puede ser 3ro o socio. Contrato puede establecer si la rep es cualquiera,
de todos o en forma colegiada. Resoluciones son elegidas como ser tomadas en el contrato constitutivo,
sino ley propone i)voto comunicado a gerencia dentro de 10 das post aviso fehaciente ii)declaracin
unnime escrita
Fiscalizacin socios revisan o pueden pedir la formacin sidicatura o consejo de vigilancia
SA
El estatuto debe inscribirse en el Reg Pub y tiene carcter constitutivo. Solo denominacn social.
Aporte capital social, debe suscribirse como mnimo $100,000, integrarse totalmente si es acto nico o
sino se aplica mismo rgimen de integracin que SRL. Se puede preveer aumento de capital hasta 5x, de
lo contrario se pide asamblea extraordinaria y mod de estatuto. Las acciones deben inscribirse en el
Libro de Reg de Acciones para poder tener efectos. Max 5 votos x accion.
Tranferencia de acciones libre, excepto a travs de clasulas establecidas en estatuto donde se exige
determinado ttulo habilitante, prestacin de servicios o con incorporacin de herederos.
Prenda de acciones Dcho real de garanta sobre cosas muebles no registrables o crditos
instrumentados. Embargo, embargado debe ceder derechos al propietario de acciones por depsito.
Dividendo Utilidad generada x la sociedad en perodo determinada que se resuelve distribuir entre
socios, habiendo fondos lquidos suficientes.
La sociedad puede adquirir acciones que emiti, slo en las siguientes condiciones:
1) Para cancelarlas y previo acuerdo de reduccin del capital;
2) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y lquidas o reservas libres, cuando estuvieren
completamente integradas y para evitar un dao grave, lo que ser justificado en la prxima
asamblea ordinaria;
3) Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.
El directorio enajenar las acciones x 2 y 3 del ART220 dentro de 1 ao; salvo prrroga por la
asamblea.

Asamblea rgano no permanente compuesto x accionistas, reunidos en sede social expresan x

voluntad de mayora (colegiado).
i) ordinaria trata temas que hacen a la gestin y desenvolvimiento ordinario.
TEMAS
1) Balance general, estado de los resultados, distribucin de ganancias, memoria e informe del sndico y
toda otra medida relativa a la gestin de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el
estatuto o que sometan a su decisin el directorio, el consejo de vigilancia o los sndicos;
2) Designacin y remocin de directores y sndicos miembros del consejo de vigilancia y fijacin de su
retribucin;
3) Responsabilidad de los directores y sndicos y miembros del consejo de vigilancia;
4) Aumentos del capital y adquisicin de acciones propias

ii) extraordinaria -
1) Aumento de capital >5x
2) Reduccin y reintegro del capital;
3) Rescate, reembolso y amortizacin de acciones;
4) Fusin, transformacin y disolucin de la sociedad; nombramiento, remocin y retribucin de los
liquidadores; escisin;
5) Limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones
6) Emisin de bonos
7) Mod de estatuto

Convocar asamblea Lo puede convocar directorio, sindicatura, consejo de vigilancia, +5% accionistas,
autoridad de contralor o juez. Debe indicarse tipo de asamblea, lugar, fecha<30 das, orden del da en
edictos publicados x 5 das. Para asistir se deben depositar en la sociedad o banco sus acciones, se
registra el depsito en libro de asistencia de asamblea, que debe cerrarse 3 das antes entregando
comprobantes de recibo. El mismo da de la asamblea se realiza otra constancia de los presentes. Si lo
permite el estatuto, se puede delegar la representacin x mandato x instrumento privado con firma
judicial o notarial. Debe haber quorum para que la asamblea sea vlida (mayora en ordinaria, 60% en
extraordinaria).
Derecho a receso Si accionista estuvo ausente o voto en contra de resolucin sobre aumento de
capital, este derecho permite retiro voluntario con reembolso de sus acciones.
Orden del da no puede discutirse otro tema que no estuviese explicitado en el orden salvo acuerdo
unnime de 100% capital, remocin de directores x falta de diligencia actual o quienes suscriben el acta.
Cuarto intermedio 30 das para accionistas que precisan ms Info en caso de toma de decisiones
Acta de asamblea Deliberacin, forma de voto, resultado
Asamblea de clase reunin de accionistas con determinada clase de acciones
Impugnacin de decisiones asamblearias Por violacin de ley o estatuto, accionista que voto en contra
o estaba ausente y dirigentes pueden pedir la impugnacin antes un juez en 3 meses. Puede ser
suspendida como medida cautelar si hay motivos graves pero sin perjuicio a 3ros.
Directorio Admin y representacin de sociedad, tpica, permanente y colegiada. Director/es
reelegibles, tener domicilio especial y real en Argentina, puede ser cualquiera. Max 3 reelecciones.
Puede renunciar, sus funciones y remuneracin son reguladas x estatuto (<25% ganancias). Deber ser
capaz de ejercer comercio, no haber sido fallado x quiebra fraudulenta o culpable (hasta pasados 10
aos), condenado con inhabilitacin para ejercer cargos pblicos o ser funcionario pblico cuyo
desempeo se relacione con objeto de la sociedad (2 aos). El cargo es personal e indelegable. El
directorio debe reunirse 1 cada 3 meses o a pedido del presidente dentro de 5 das. Puede designar
gerentes a quienes se les delegan funciones ejecutivas de administracin.
Consejo de vigilancia 3 a 15 accionistas, fiscalizan (informes, examinacin de contabilidad y bienes
sociales, etc.), aprobar ciertas de contratos, observaciones en memoria, designacin de comisiones.
Dura hasta 5 aos.
Sindicatura Ejercido x profesionales, elegido x asamblea. Max 3 ejercicios. No pueden serlo directores,
inhabilitados o parientes hasta 4 grados.
1) Examinar libros y documentacin, cada 3 meses
3) Asistir con voz a las reuniones previa citacin;
4) Controlar directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
5) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situacin econmica y
financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados;
6) Suministrar a accionistas con 2 % del capital cuando quieran informacin sobre las materias que
son de su competencia;
7) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o
asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;
8) Hacer incluir en el orden del da de la asamblea, los puntos que considere procedentes;
9) Vigilar que los rganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y
decisiones asamblearias;
10) Fiscalizar la liquidacin de la sociedad;
11) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas con 2% del capital, mencionarlas
en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que
correspondan
Fiscalizacin estatal permanente Si hacen oferta pblica de sus acciones, su capital >10millones u
operan con dinero (promesa de prestaciones o beneficios a futuro).

TITULOS VALORES

Documento que incorpora un derecho privado, dando derecho al ejercicio del mismo. Puede ser cartular
o no. La prestacin a cumplir por obligacin debe ser incondicional, irrevocable y autnomo.

Ttulo al portador carece del nombre del beneficiario, circula como cualquier cosa mueble.
Simplemente debe tener el documente para poder ejercer derecho y obtener la prestacin o transferir
el derecho entregando el documento.
Ttulo a la orden identifica o al tomador/beneficiario/acreedor de la prestacin
Endoso Es el acto jurdico formal que transmite el ttulo valor y su derecho y obligacin sin
intervencin de deudores anteriores. Tipo de endoso: i) completo: tiene firma del endosante y nombre
del endosatario, con fecha de emisin ii) al portador: a favor de persona no designada iii)en blanco:
endosante inserta firma y deja para completar luego o no.

LETRA DE CAMBIO
librador emite a girado una orden de pago que pague a beneficiario de forma incondicionada. Es un
ttulo de valor a la orden que debe tener la denominacin, la promesa de pago, el nombre del girado,
del beneficiario, fecha de creacin y firma del librador. Adems, el plazo y lugar de pago y lugar de
creacin.

Vencimiento
a la vista, pagable a su presentacin hasta un ao, modificable
a un determinado tiempo vista, en trmino a partir de fecha de aceptacin o protesto
a un determinado tiempo de la fecha, trmino a partir de fecha de creacin
a un da fijo
Endoso con clusula no a la orden endosante interrumpe la posibilidad de que se siga transmitiendo
Endoso con clusula no endosable endosante se exime de responsabilidad frente a endosatarios
posteriores
Endoso con procuracin mandato con representacin
Endoso con garanta o en prenda se transmite el dominio de la obligacin pero permite cobro para
saldar deuda y endosatario debe restituir lo cobrado de ms.

CHEQUE

Requisitos cheque, nmero de orden, lugar y fecha de creacin, nombre del girado y domicilio de
pago, orden de pagar, firma del librador.
Cheque cruzado evitar cobro en ventanilla para disminuir riesgo de prdida, se cruza // en izq. De
anverso del doc. Si en el medio se escribe nombre de banco, solo se podr presentar cheque ah.
Cheque para acreditar en cuenta impide pago en efectivo
Cheque imputado insertando en el dorso o en su aadido la indicacin concreta de la obligacin que
se quiere extinguir. Slo produce efecto entre el librador o el endosante que lo hubiere insertado y el
portador inmediato. nicamente el acreedor de la deuda a cuyo pago se imputa el cheque podr
endosarlo.
Cheque certificado - es un cheque del titular de la cuenta y se denomina as porque el banco emisor
junto con el cheque del titular de la cuenta corriente entrega una frmula que garantiza la existencia de
los fondos en la cuenta del librador para saldar el cheque por un plazo de cinco das hbiles.