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Ley 8652 - Provincia de Crdoba

Sancin: 27 de noviembre de 1997.


Promulgacin: 20 de abril de 1998. (veto parcial art. 18)
Publicacin: B.O. 22 de abril de 1998.

REGIMEN DE PERSONAS JURIDICAS EN LA PROVINCIA DE


CORDOBA

TITULO I De la Direccin de Inspeccin de Personas Jurdicas.

Denominacin y competencia.

Art. 1 - La Direccin de Inspeccin de Personas Jurdicas, dependiente del Ministerio de Asuntos


Institucionales y Desarrollo Social, funcionar como rgano de apelacin de la presente ley en el
mbito del territorio de la provincia de Crdoba.

Art. 2 - La Direccin de Inspeccin de Personas Jurdicas tiene a su cargo las funciones


atribuidas al Registro Pblico de Comercio de acuerdo a lo establecido por el Cdigo de
Comercio. Tambin tiene a su cargo la fiscalizacin de las sociedades por acciones; de las
sociedades constituidas en el extranjero que hagan ejercicio habitual de actos comprendidos en su
objeto social en la provincia de Crdoba, establezcan sucursales, asiento o cualquier otra especie
de representacin permanente, constituyan sociedades o adquieran participacin en sociedades en
el pas; de las sociedades que realicen operaciones de capitalizacin y ahorro; de los fondos
comunes de inversin y de las asociaciones civiles y fundaciones. En todos los casos a fin de
asegurar el cumplimiento de las normas legales y resguardar el inters pblico.

TITULO II - Funciones

CAPITULO I - Funciones registrales

Art. 3 - En el ejercicio de sus funciones registrales la Direccin de Inspeccin de Personas


Jurdicas:

a) Organiza y lleva Registro Pblico de Comercio, siendo responsable nicamente de la


exactitud y legalidad de sus asientos.

b) Inscribe en la matrcula a comerciantes y auxiliares de comercio y toma razn de los


actos y documentos que corresponden segn la legislacin comercial.

c) Inscribe los contratos de sociedades comerciales, sus modificaciones, disoluciones y


liquidaciones. Para el caso de las sociedades cuyo control sea judicial, tomar razn de lo
ordenado por el juez de comercio.

d) Inscribe los contratos de colaboracin empresaria.


e) Lleva el Registro Provincial de Sociedades por Acciones.

f) Lleva el Registro Provincial de Sociedades Extranjeras.

g) Lleva el Registro Provincial de Asociaciones Civiles y Fundaciones.

h) Lleva el Registro Provincial de Libros Sociales y de Comercio.

i) Lleva el Registro Provincial de Fondos Comunes de Inversin.

Art. 4 - El conocimiento y decisin de las oposiciones a las inscripciones a que se refiere el art.
39 del Cdigo de Comercio y de los supuestos previstos en los arts. 12 y 110 del mismo, son de
competencia judicial, sin perjuicio de las funciones registrales de la Direccin de Inspeccin de
Personas Jurdicas. Tambin son de competencia judicial las resoluciones de las gestiones que
versen comercial entre s y con respecto a la sociedad.

CAPITULO II - Funciones de fiscalizacin.

Art. 5 - La Direccin de Inspeccin de Personas Jurdicas tiene a su cargo, en forma exclusiva,


respecto de las sociedades por acciones, las funciones que sobre control de legalidad la legislacin
atribuye al juez de registro o secretario o tribunales de comercio.

Art. 6 - Para el ejercicio de la funcin fiscalizadora tiene, a ms de las previstas para cada uno de
los sujetos en particular, las siguientes facultades:

a) Requerir de todo organismo pblico o privado los informes que crea necesarios.

b) Requerir de todas las personas jurdicas, sometida a su control, sus autoridades,


responsables, personal y terceros, los informes y documentos que crea convenientes.

c) Realizar investigaciones, auditorias e inspecciones sobre las mismas, a cuyo efecto


podr examinar sus libros y documentos. Esta facultad se extender a los entes excluidos de su
fiscalizacin o sujetos a control de otros organismos del estado, conforme a las leyes especficas,
cuando resulte necesario para el cumplimiento de su misin.

d) Recibir y sustentar denuncias de los interesados que promuevan el ejercicio de sus


funciones de fiscalizacin.

e) Asistir y fiscalizar las asambleas de todas las personas jurdicas sujetas a su contralor.

f) Formular denuncias ante las autoridades judiciales administrativas o policiales, cuando


los hechos que conociera puedan dar lugar al ejercicio de la accin pblica. Podr tambin
solicitar en forma directa ante el Ministerio Pblico Fiscal el ejercicio de las acciones judiciales
pertinentes en los casos de violacin o incumplimiento de disposiciones en las que est interesado
el orden pblico.

g) Hacer cumplir sus decisiones a las entidades sujetas a control a cuyo efecto podr:

1. Requerir el auxilio de la fuerza pblica.


2. Solicitar el allanamiento y clausura de locales.
3. Pedir el secuestro de libros y documentacin social.

h) Declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos sometidos a su


fiscalizacin cuando sean contrarios a la ley, al estatuto o a los reglamentos.

SECCION PRIMERA Sociedades por acciones.

Art. 7 - La Direccin de Inspeccin de Personas Jurdicas ejerce, con respecto a las sociedades
por acciones, las siguientes funciones:

a) Supervisar el contrato constitutivo y sus reformas.

b) Controlar las variaciones o aumentos de capital, la disolucin y liquidacin de las sociedades


dentro de las facultades que le atribuyen las disposiciones legales vigentes.

c) Controlar, y en su caso, aprobar la emisin de debentures, obligaciones negociables o ttulos


valores emitidos en serie.

d) Fiscalizar permanentemente la constitucin, el funcionamiento, disolucin y liquidacin de las


sociedades annimas cuando: Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures; tengan capital
social superior al monto que la ley de fondo prev; sean de economa mixta o cuenten con
participacin estatal mayoritaria; realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier
forma requieran dinero o valores al pblico con promesa de prestaciones o beneficios futuros;
exploten concesiones o servicios pblicos; se trate de sociedad controlante o controlada por otra
sujeta a fiscalizacin conforme a alguno de los supuestos anteriores. En todas las dems
sociedades annimas podr ejercer esta fiscalizacin siempre que la soliciten accionistas que
representen el diez por ciento del capital suscripto o lo requiera cualquier sndico, o bien cuando
lo considere necesario, segn resolucin fundada en resguardo del inters pblico.

e) Supervisar y registrar los reglamentos previstos en el contrato constitutivo.

f) Fiscalizar la fusin, transformacin, reconduccin, escisin y regularizacin de sociedades por


acciones.

g) Autorizar sistemas contables mecanizados de acuerdo a las disposiciones legales vigentes.

h) Autorizar y fiscalizar revalos tcnicos, reducciones de capital y adquisicin de acciones


propias.

i) Solicitar al juez competente del domicilio de la sociedad la suspensin de las resoluciones de los
rganos sociales, la intervencin de su administracin y hasta la disolucin y liquidacin de la
sociedad en los supuestos contemplados por la ley comercial.

j) Convocar a asambleas en las sociedades por acciones cuando la soliciten accionistas que
representen por lo menos el cinco por ciento del capital social, si los estatutos no exigiesen una
representacin menor y el Directorio no hubiese resuelto su pedido dentro de los diez das de
presentado o hubiese sido negado infundadamente. Convocar de oficio las asambleas cuando
constatare irregularidades graves y estimare la medida imprescindible en resguardo del inters
pblico.

Art. 8 - La Direccin de Inspeccin de Personas Jurdicas tiene, con respecto a las sociedades
constituidas en el extranjero, que hagan en la provincia de Crdoba ejercicio habitual de actos
comprendidos en su objeto social, establezcan sucursales, asiento o cualquier otra especie de
representacin permanente, o adquieran participacin de sociedades en el pas, las siguientes
funciones:

a) Controlar que acredite su existencia con arreglo a las leyes de su pas; que fijen un domicilio en
la provincia, cumpliendo con la publicacin e inscripcin de su contrato social, reformas y dems
documentacin habilitante exigidas para las sociedades que se constituyan en la Repblica; que
justifique su decisin de crear dicha representacin y que designe a la persona a cuyo cargo ella
estar. Para aqullas que estn constituidas en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes
de la Repblica, el juez competente deber determinar las formalidades a cumplir en cada caso.

b) Si se tratare de una sucursal, se constatar adems que se haya determinado el capital que se le
asigne cuando corresponda por las leyes especiales.

c) Fiscalizar permanentemente el funcionamiento, la disolucin y liquidacin de sus agencias y


sucursales y ejercer las facultades y funciones enunciadas en el artculo sptimo de esta ley.

d) Controlar que se lleve en la Repblica contabilidad separada.

Art. 9 - La Direccin de Inspeccin de Personas Jurdicas tiene la fiscalizacin, durante su


funcionamiento, disolucin y liquidacin, adems del control de constitucin, sobre las sociedades
annimas, en los casos que realicen operaciones de capitalizacin y ahorro o de cualquier otra
forma requieran dinero o valores al pblico con promesas de prestaciones o beneficios futuros.
Asimismo podr:

a)Otorgar y cancelar autorizacin para sus operaciones.

b) Aprobar planes y bases tcnicas, autorizar y supervisar la colocacin de los fondos de ahorro.

c) Reglamentar la publicidad inherente a las mismas.

d) Exigir la presentacin de informes o estados contables especiales o suplementarios.

e) Reglamentar el funcionamiento de la actividad.

f) Aplicar las sanciones que fije la legislacin.

g) Controlar y registrar los reglamentos que no sean de simple organizacin interna.

Podr impedir el funcionamiento de sociedades u organizaciones de cualquier tipo que, sin


autorizacin o sin cumplir los requisitos legales realicen operaciones previstas en este artculo.

SECCION SEGUNDA Asociaciones Civiles y Fundaciones

Art. 10 -- La Direccin de Inspeccin de Personas Jurdicas tiene, con respecto a las asociaciones
civiles y fundaciones, la siguientes facultades:

a) Autorizar su funcionamiento, aprobar sus estatutos y reformas.

b) Fiscalizar permanentemente su funcionamiento.

c) Autorizar y fiscalizar permanentemente el funcionamiento en la provincia de Crdoba de las


constituidas en el extranjero o en otra jurisdiccin nacional, sus filiales, agencias y delegaciones,
estando stas obligadas a obtener reconocimiento o autorizacin para actuar en su mbito
territorial.

d) Autorizar y controlar la fusin, escisin, disolucin y liquidacin resueltas por la entidad.

e) Autorizar sistemas contables mecanizados de acuerdo a lo que disponga la legislacin


comercial.

f) Intervenir con facultades arbitrales en los conflictos entre las asociaciones y sus asociados, a
peticin de parte legtima. En este caso el procedimiento y los efectos se regirn por el Cdigo
Procesal Civil y Comercial de la Provincia de Crdoba, sin perjuicio del ejercicio de las
actuaciones establecidas en el art. 6 de esta ley.

g) Considerar, investigar y resolver las denuncias de asociados o de terceros respecto de las


entidades sometidas a su fiscalizacin.

h) Dictaminar sobre consultas formuladas por las entidades, en el marco de las facultades
conferidas por esta ley.

i) Convocar y asistir a asambleas en las asociaciones civiles y al Consejo de Administracin en las


fundaciones a pedido de cualquier asociado o miembro. La convocatoria proceder cuando estime
que la solicitud es pertinente y si los peticionantes prueban que lo han requerido infructuosamente
a las autoridades, transcurridos treinta das de formulada la ltima solicitud. En todos los casos
cuando constatare irregularidades graves y estimare imprescindible la medida, en resguardo del
inters pblico.

j) Disponer la suspensin de funciones de los rganos societarios, reemplazndolos por una


Comisin Especial Normalizadora integrada por tres miembros, por el trmino de sesenta
das y al los fines de proceder a su normalizacin, por medio de Asamblea General, en los
siguientes supuestos:

1. Si existiesen conflictos entre los miembros de los rganos societarios entre s, o con fracciones
de socios, que tornen imposible el normal desenvolvimiento de la vida societaria.

2. Si se encontraren irregularidades o violacin a los estatutos sociales o a la ley.

3. En caso que por renuncia, muerte u otra causa y una vez incorporados los suplentes, si los
hubiere, la Comisin Directiva quedare sin qurum suficiente para sesionar legalmente.

4. Si no cumpliera con las obligaciones de convocar a asambleas, en los trminos estatutarios


o de ley, por dos perodos consecutivos o alternados.

k) Solicitar al Ministro de Asuntos Institucionales y Desarrollo Social la intervencin, disolucin,


liquidacin y el retiro de la personera jurdica en los siguientes casos:

1. Si la Comisin Especial Normalizadora, en la Asambleas General, no lograre la normalizacin


institucional, en el trmino establecido.

2. Si verificare actos o irregularidades graves que importan violacin a la ley , al estatuto o a los
reglamentos.

3. Si la medida resultare necesaria en resguardo del inters pblico.

4. Si no pudiere cumplir su objetivo.

l) Controlar y registrar los reglamentos que no sea de simple organizacin interna.

Art. 11 La Direccin de Inspeccin de Personas Jurdicas podr, previa resolucin del Poder
Ejecutivo Provincial, desconcentrar funciones, creando delegaciones en el interior provincial y/o
celebrando convenios con municipios de la Provincia a fin de descentralizar todas o algunas de sus
atribuciones.

CAPITULO III Funciones administrativas.

Art. 12 - En cumplimientos de sus funciones administrativas la Direccin de Inspeccin de


Personas Jurdicas, tiene a su cargo:

a) Asesorar a los organismos del estado provincial, en materias relacionadas con las sociedades
por acciones, las asociaciones civiles y las fundaciones.

b) realizar estudios e investigaciones de orden jurdico y contable sobre las materias propias de su
competencia, organizar cursos y conferencias y promover o afectar publicaciones, a cuyos fines
podr colaborar con otros organismos gubernamentales o no gubernamentales especializados.

c) Dictar los reglamentos que estime adecuados. Proponer al Poder Ejecutivo provincial, a travs
del Ministerio de Asuntos Institucionales y Desarrollo Social, la sancin de las normas que por su
naturaleza excedan sus facultades.

d) Responder directamente los pedidos de informes formulados por el Poder Judicial y los
organismos de la Administracin pblica nacional, provincial o municipal.

e) Coordinar con los organismos nacionales, provinciales o municipales que ralicen funciones
afines la fiscalizacin de loas entidades sometidas a su competencia.

f) Requerir la presentacin de informes o dictmenes expedidos por profesionales habilitados y


visados por los colegios o consejos profesionales, cuando as lo exijan las leyes vigentes o lo
estime necesario para el cumplimiento de sus funciones.

g) Organizar procedimientos tcnicos adecuados para procesar la documentacin que ingresa y


emana del ejercicio de sus funciones, as como la de toda constancia que obre en sus registros.

TITULO III - Sanciones

Art. 13 - La Direccin de Inspeccin de Personas Jurdicas aplicar sanciones a las entidades


sujetas a su contralor, a directivos, sndicos o administradores de las mismas y a toda persona o
entidad que no cumpla con su obligacin de proveer informacin, o suministrare datos falsos o
que de cualquier manera infrinja las obligaciones que les impone la ley, el estatuto o el
reglamento, o dificultare o impidiere por cualquier medio el cumplimiento de sus funciones.

Art. 14 - Las sanciones aplicables sern las siguientes:

a) Apercibimiento por escrito.

b) Apercibimiento con publicacin a cargo del infractor.

c) Multa equivalente al monto de una a diez veces la asignacin bsica del cargo de jefe de
departamento de la Administracin pblica provincial. Salvo lo dispuesto por la ley de sociedades
comerciales respecto a sociedades por acciones.

Art. 15 - El monto de la multa se graduar de acuerdo con la gravedad del hecho, por la comisin
de otras infracciones por el responsable y se tomar en cuenta el capital y el patrimonio de la
entidad de conformidad con la reglamentacin de esta ley. Cuando se tratare de multas aplicadas a
los directores, sndicos o administradores, la entidad no podr tomar a su cargo el pago.

Art. 16 - La resolucin que disponga la aplicacin de una sancin tendr fuerza ejecutiva y su
cobro ese accionar por va ejecutiva de acuerdo con lo establecido por el Cdigo de
Procedimiento Civil y Comercial de la provincia, por intermedio del cuerpo de abogados
pertenecientes al Departamento Jurdico de la Reparticin, quienes debern acreditar personera
mediante resolucin dictada al efecto, delegndoles las facultades para ejecutar la sancin.

Art. 17 - El producido de las multas a que se refieren los arts. 14 y 15 de la presente ley,
ingresarn a una cuenta especial, cuyo titular ser la Direccin de Inspeccin de Personas
Jurdicas, para proveer a los gastos de mobiliario, tiles de escritorio, pago de viticos y gastos de
traslado de personal, y otros que el funcionamiento de la Reparticin requiera, debiendo rendir
cuentas de los mismos de conformidad con la ley de contabilidad de la provincia.

TITULO IV Recurso

Art. 18 - Vetado por Decreto 458/98

TITULO V Rgimen de personal

Art. 19 - La Direccin de Inspeccin de Personas Jurdicas, estar a cargo de un director que la


representante y ser responsable del cumplimiento de esta ley. Para ser director se requiere tener
30 aos de edad como mnimo, ser ciudadano argentino con ocho aos en el ejercicio de la
abogaca y reunir las dems condiciones fijadas por la ley para el ingreso a la Administracin
pblica provincial.
Art. 20 - Corresponde al Director:

a) Ejecutar y disponer la ejecucin de los actos propios de la misin y competencia del organismo.

b) Interpretar con carcter general y particular las disposiciones aplicables a los sujetos sometidos
a su control.

c) Tomar toda medida de orden interno necesaria para la administracin y funcionamiento del
organismo a su cargo dictando los reglamentos del caso.

d) Dictar las normas que estime pertinente para el funcionamiento del Registro Pblico de
Comercio.

e) Aplicar las sanciones previstas en la ley y disponer su ejecucin por parte del personal
dependiente del organismo, dictando las resoluciones que fueren menester para su cumplimiento.

Art. 21 - En caso de ausencia o impedimento temporario, el director ser reemplazado por el


funcionario perteneciente a la Direccin de Inspeccin de Sociedades Jurdicas que a tal fin sea
designado por el seor ministro de Asuntos Institucionales y Desarrollo Social o por el funcionario
cuyo cargo pudiese crearse en el futuro, y quin suceda en forma inmediata al director.

Art. 22 - Queda prohibido al personal de la Direccin de Inspeccin de Personas Jurdicas,


incluido el director:

a) Revelar los actos de los sujetos sometidos a su control cuando haya tenido conocimiento de
ellos en razn de sus funciones, salvo a sus superiores jerrquicos

b) Ejercer su profesin o desempearse como asesor en tareas o asuntos que se relacionen con la
competencia del organismo a que pertenecen.

c) Desempear cargos rentados en los rganos de los entes sujetos a control. En caso de
desempear algn cargo ad honorem en los rganos de administracin o fiscalizacin de las
entidades civiles, se inhibir de conocer en cualquier trmite de esa entidad en su carcter de
empleado de la reparticin.

Las infracciones a lo dispuesto precedentemente, harn pasible al agente de las sanciones


establecidas en el estatuto para el personal de la Administracin pblica provincial.

TITULO VI Disposiciones transitorias

Art. 23 - Los trmites pendientes de resolucin, ya sea ante los juzgados provinciales o ante el
Registro General de Propiedades, sern remitidos conjuntamente con toda la documentacin,
dejando constancia expresa de envo y remisin, a la Direccin de Inspeccin de Personas
Jurdicas para su conclusin. Igual trmite se impondr a protocolos y otros documentos
correspondientes al Registro Pblico de Comercio que se encuentran en el Registro General de la
Provincia, debiendo remitirse a la Direccin de Inspeccin de Personas Jurdicas en los trminos
que disponga el Poder Ejecutivo, para su guarda y conservacin.
Art. 24 - La presente ley entrar en vigencia a partir de los quince das de su publicacin.

Art. 25 - Derganse la ley 5452 y sus modificatorias (t.o. por dec. 6138/72), la ley 7163, la ley
5771 en su ttulo IV y toda otra disposicin que se oponga a la presente ley.

Art. 26 - Comunquese, etc.