Sociedad Annima

Aspectos generales de la sociedad annima

La sociedad annima es una de las figuras ms utilizadas en la constitucin de empresas, y est

conformada por un numero plural de socios que no puede se menor a cinco (5) socios y un
mximo ilimitado. La razn social debe estar seguida por la sigla S.A.

Capital en las sociedades annimas

El capital de las sociedades annimas se divide en acciones de igual valor y se representan por un
ttulo negociable.

El capital de la sociedad annima comprende el capital autorizado, suscrito y pagado.

Al momento de constituir la empresa, se debe suscribir como mnimo el 50% del capital
autorizado, y pagarse como mnimo la tercera parte del capital suscrito. Esto quiere decir que si
una sociedad annima se constituye con un capital autorizado de $300.000.000, se debe suscribir
como mnimo $150.000.000 y pagar como mnimo $50.000.000.
Definicin de capital autorizado, suscrito y pagado.

Capital autorizado. Es el monto de capital que al momento de constituirse la sociedad, los socios
deciden como limite mximo. Es la capitalizacin mxima que tendr una sociedad, y por lo
general corresponde a las proyecciones y aspiraciones futuras de los socios.

Capital suscrito. Es la parte del capital autorizado que los socios se comprometen a pagar. El pago
del capital suscrito se puede hacer de contado o mediante cuotas en un plazo no mayor a un ao.
Una vez un socio haya pagado la totalidad del capital suscrito, puede suscribir otra parte del
capital autorizado. La suscripcin del capital, impone al socio la obligacin de pagarlo.

Capital pagado. Corresponde al capital que efectivamente se debe pagar al momento de la

constitucin de la sociedad. Es el capital con que puede contar la empresa al momento de su
constitucin.

Constitucin de la sociedad annima La constitucin de una sociedad annima debe hacerse

mediante escritura pblica con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artculo 110
del cdigo de comercio. Requiere tambin la inscripcin en el Registro mercantil.

Acciones

Las acciones deben ser nominativas, esto quiere decir, en ellas debe figurar el nombre del titular
de la respectiva accin.
Las acciones son indivisibles, es decir, que en la eventualidad que una accin llegare a pertenecer
a ms de una persona, sta no se puede dividir, y por consiguiente, los diferentes titulares de la
accin, debern elegir un representante para que en su nombre ejerza los derechos que les otorga
la posesin de la accin.
Derechos de los accionistas

Una accin le otorga a su titular los siguientes derechos:

El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella;
El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin
de ejercicio, con sujecin a lo dispuesto en la ley o en los estatutos;
El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor
de la sociedad o de los accionistas, o de ambos;

El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince das hbiles
anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances
de fin de ejercicio, y El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la
liquidacin y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

Acciones de goce

Podrn crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de servicios, trabajo,
conocimientos tecnolgicos, secretos industriales o comerciales, asistencia tcnica y, en general,
toda obligacin de hacer a cargo del aportante. Los ttulos de estas acciones permanecern
depositados en la caja social para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su
obligacin y, mientras tanto, no sern negociables.

Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrn los siguientes derechos:

1) Asistir con voz a las reuniones de la asamblea;

2) Participar en las utilidades que se decreten, y
3) Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y valorizaciones producidas
durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones estipuladas.

Acciones privilegiadas y ordinarias

Las acciones podrn ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirn a sus titulares los
derechos esenciales consagrados en el artculo 379; las segundas, adems, podrn otorgar al
accionista los siguientes privilegios:
1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidacin hasta concurrencia de su
valor nominal;
2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer trmino, una cuota determinada,
acumulable o no. La acumulacin no podr extenderse a un perodo mayor de cinco aos, y
3) Cualquiera otra prerrogativa de carcter exclusivamente econmico.
En ningn caso podrn otorgarse privilegios que consistan en voto mltiple, o que priven de sus
derechos de modo permanente a los propietarios de acciones comunes.

Direccin y administracin

Asamblea general de accionistas

La asamblea de socios es el mximo rgano administrativo de la sociedad y est constituida por los
accionistas reunidos en Qurum en las condiciones previstas en los respectivos estatutos quienes
designarn la junta directiva.

Funciones

La asamblea general de accionistas ejercer las funciones siguientes:

1) Disponer qu reservas deben hacerse adems de las legales;

2) Fijar el monto del dividendo, as como la forma y plazos en que se pagar;
3) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el
revisor fiscal;
4) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designacin le corresponda;
5) Disponer que determinada emisin de acciones ordinarias sea colocada sin sujecin al derecho
de preferencia, para lo cual se requerir el voto favorable de no menos del setenta por ciento de
las acciones presentes en la reunin;
6) Adoptar las medidas que exigiere el inters de la sociedad, y
7) Las dems que le sealen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro rgano.

Reuniones

Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarn por lo menos una vez al ao, en las fechas
sealadas en los estatutos y, en silencio de estos, dentro de los tres meses siguientes al
vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situacin de la sociedad, designar los
administradores y dems funcionarios de su eleccin, determinar las directrices econmicas de la
compaa, considerar las cuentas y balances del ltimo ejercicio, resolver sobre la distribucin de
utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto
social.

Si no fuere convocada la asamblea se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de
abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administracin de la
sociedad.

Los administradores permitirn el ejercicio del derecho de inspeccin a los accionistas o a sus
representantes durante los quince das anteriores a la reunin.

Qurum y mayoras decisorias

La asamblea deliberar con un nmero plural de socios que represente, por lo menos, la mitad
ms una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un qurum inferior.
Con excepcin de las mayoras decisorias sealadas en los artculos 155, 420 numeral 5 y 455 del
Cdigo de Comercio, las decisiones se tomarn por mayora de los votos presentes. En los
estatutos de las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado pblico de valores, podr
pactarse un qurum diferente o mayoras superiores a las indicadas.

Junta directiva
La junta directiva estar integrada con un mnimo de miembros con sus respectivos suplentes. Los
miembros de la junta directiva sern elegidos por la asamblea general de socios.

Atribuciones

Salvo disposicin estatutaria en contrario, se presumir que la junta directiva tendr atribuciones
suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro
del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla
sus fines.

Representante legal

El representante legal ser designado por la junta directiva o por la asamblea de socios si as lo
establecen los estatutos. El representante legal puede ser removido en cualquier momento, o ser
reelegido indefinidamente. La designacin del representante legal debe ser inscrita en el registro
mercantil.

Mientras un representante legal figure en el registro mercantil, ser el responsable ante tercero
para todos los efectos legales propios de su cargo y funciones.

Pago de dividendos

Cada accionista tiene derecho a la proporcin de las utilidades segn su participacin en la

sociedad. Los dividendos deben ser aprobados por la asamblea de socios, y deben estar
fundamentados en estados financieros fidedignos. Antes de la distribucin de dividendos, se debe
primero apropiar lo correspondiente a la Reserva legal o estatutarias, lo mismo que la provisin
para el pago de impuestos.

Los dividendos pueden ser pagados en efectivo o mediante nuevas acciones, pero en este ltimo
caso, se requiere la aprobacin de por lo menos el 80% de la representacin las acciones. En caso
de no existir tal aprobacin, el pago en acciones slo se puede hacer a quien as voluntariamente
lo acepte.

La distribucin de utilidades, debe ser aprobada por el 78% o mas del las acciones. Si no se
consigue esta mayora, se debe distribuir por lo menos el 50% de las utilidades, previa aplicacin
de las utilidades para enjugar prdidas si las hubiere.

Responsabilidad Limitada

Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL) es un tipo de sociedad
mercantil en la cual la responsabilidad est limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso
de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios.

Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades annimas, dado
que existen obstculos legales a su transmisin. Adems, no tienen carcter de "valor" y no puede
estar representada por medio de ttulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su
transmisin por medio de documento pblico que se inscribir en el libro registro de socios. Se
constituye en escritura pblica y posterior inscripcin en el registro mercantil, momento en el que
adquiere personalidad jurdica. En Mxico y en Argentina, como un ejemplo, una SRL est limitada
a un mximo de 50 socios.1 2

La gestin y administracin de la empresa se encarga a un rgano social. Este rgano directivo

est formado por la Junta General y por los administradores, que son los que administran la
empresa.

Junta general

La junta general es el rgano de deliberacin y de decisin. Los asuntos que puede tratar la Junta
son censuras de la gestin, la aprobacin de las cuentas anuales, el nombramiento y destitucin
de los administradores y la modificacin de los estatutos.

La convocatoria de la Junta General corresponde a los administradores, que lo harn dentro de los
seis primeros meses de cada ejercicio social. La finalidad es censurar la gestin social, aprobar, en
su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado. Esta
convocatoria es tan importante que de no hacerse podra realizarla el Juez de 1 Instancia del
domicilio social a instancia de cualquier socio.
Tambin lo pueden hacer siempre que lo consideren necesario o en los plazos que determinen los
estatutos.

Los administradores debern convocar Junta General cuando as lo soliciten los socios que
supongan un 5% del capital social.

Los administradores tienen la obligacin de dar publicidad a la convocatoria de Junta, mediante

anuncio publicado en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulacin en el trmino
municipal en que est situado el domicilio social.

Los estatutos podrn establecer, en sustitucin del sistema anterior, que la convocatoria se realice
mediante anuncio publicado en un determinado diario de circulacin en el trmino municipal en
que est situado el domicilio social, o por cualquier procedimiento de comunicacin, individual y
escrita, que asegure la recepcin del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al
efecto o en el que conste en el Libro registro de socios.

En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrn prever que slo sern
individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para
notificaciones.

Entre convocatoria y celebracin de la Junta General debe haber una antelacin mnima de 15
das.

Junta Universal: La Junta General queda vlidamente constituida con carcter de "Universal". Es
decir, que estando presente todo el capital se decida por unanimidad la celebracin de la reunin
y el orden del da de la misma.
Administradores

La administracin se puede confiar a un solo administrador (administrador nico), a dos

administradores (solidarios o mancomunados) o a un Consejo de Administracin (tres o ms
administradores). En el caso de que haya dos administradores, stos seran solidarios si bastara
con la actuacin de uno de ellos para llevarse a cabo cualquier gestin. Si, por el contrario, es
necesaria la actuacin de ambos, se habla de administradores mancomunados. El Consejo de
Administracin podr delegar todo o algunas de sus facultades en uno o varios de sus miembros,
que tomar la denominacin de Consejero Delegado, debindose determinar el modo y
limitaciones en que se ejercern esas facultades.

Los administradores deben cumplir una serie de requisitos:

No podrn dedicarse, por cuenta ajena, al mismo gnero de comercio que constituya el objeto de
la sociedad, salvo aprobacin de la Junta General.

Ejercern el cargo durante el perodo de tiempo que se seale en los estatutos (que podr ser
indefinido) y podrn ser destituidos en cualquier momento por la Junta General, incluso aunque
este punto no estuviese incluido en el orden del da.
Para llevar a cabo las cuentas anuales debern seguir las normas de las sociedades de
responsabilidad limitada.

No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los estatutos podrn establecer lo
contrario, incluso otra serie de requisitos.

Derechos de los socios

Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos.3 Entre ellos se
encuentran los siguientes:

Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de

liquidacin.
Derecho de tanteo en la adquisicin de las participaciones de los socios salientes.
Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.
Derecho de informacin en los perodos establecidos en las escrituras.
Derecho de obtener informacin sobre los datos contables de la Sociedad.

Sociedad limitada unipersonal

En la legislacin espaola se aceptan las sociedades limitadas unipersonales (SLUs), conservando el
socio nico la limitacin de responsabilidad frente a terceros, siempre y cuando cumpla unos
requisitos formales ("declaracin de unipersonalidad" que ha de ser inscrita en el Registro
Mercantil, llevanza del "libro de contratos con el socio nico"). tambin hay que decir que las
decisiones que se tomen personalmente en la sociedad de responsabilidad limitada son
consecuencia y responsabilidad del socio que las ha tomado, siempre y cuando no dae a la
empresa
Sociedad limitada laboral
La SLL es un tipo de sociedad limitada, donde el impuesto social sobre la persona jurdica segn las
leyes espaolas se reduce de un 30% a un 25%, al ser estas sociedades con una base social de
ayuda. Este tipo de figura jurdica debe cumplir con las mismas obligaciones que una sociedad
limitada, adems de que solo el 25% de los trabajadores pueden ser trabajadores sin
participaciones sociales de la misma, es decir, trabajar sin ser socio o dueo de la sociedad.
Por ello, adems los organismos oficiales se inclinan ms por la creacin de este tipo de
sociedades, incentivndolas con mayor nmero de subvenciones, ayudas y ventajas fiscales

Sociedad limitada nueva empresa

La sociedad limitada nueva empresa es un tipo de sociedad mercantil espaola, creada en el ao

2003 para facilitar la constitucin de las sociedades que cumplan una serie de requisitos.

SAS
Uno de los aportes de la modificacin realizada por la Ley 31-11 a la Ley 479-08 es la incorporacin
de un nuevo tipo societario: La Sociedad Annima Simplificada (SAS).

Para qu otro ms? No basta con las EIRL, SRL o S.A., ya de por s estructuras confusas para unos
cuantos? Cuando vea los beneficios y ventajas que ofrece la SAS entender el por qu fue incluida,
as como tambin el por qu en legislaciones latinoamericanas como la de Colombia este tipo
societario se ha convertido en el favorito de emprendores, dejando en segundo lugar a las SRL
(Sociedadad de Responsabilidad Limitada) las que en nuestro pas actualmente ocupa el primer
lugar en preferencia al momento de elegir una estructura societaria.

Iniciemos por lo bsico: Qu es la Sociedad Annima Simplificada? Es aquella que podr

constituirse con dos o ms personas, quienes slo sern responsables por el monto de sus aportes.

Esta tendr personalidad jurdica propia.

No se podr optar por este tipo de sociedad cuando exista una ley especial que requiera
expresamente la organizacin mediante sociedades annimas o de cualquier otro tipo.
La denominacin social (nombre comercial) ser formada libremente, agregndose las palabras

Sociedad Annima Simplificada o las siglas SAS.

El monto de su capital autorizado se establece en un mnimo de RD$3,000,000.00 (mucho menor

que el de las Sociedades Annimas (S.A.), el cual es de RD$30,000,000.00) o su equivalente en
moneda nacional o extranjera libremente convertible. El capital suscrito y pagado no puede ser
menor del 10% del capital autorizado. Es decir que en una SAS que el capital autorizado sea de
RD$3,000,000,00, el capital suscrito y pagado debe de ser de RD$300,000.00.

El capital estar dividido en acciones, las cuales slo podrn ser nominativas. Pueden crearse
divesas clases de acciones como las acciones preferidas con o sin derecho al voto.
Algunas de las normas que regulan las Sociedad Anonimas (S.A) les seran aplicables y de manera
supletoria las normas de derecho comn y de los usos comerciales.

Hasta puede parecer como que no tiene nada novedoso, til o llamativo pero la principal ventaja
de la SAS es su libertad contractual.

A qu nos referimos con libertad contractual? Los accionistas determinarn libremente en los
Estatutos Sociales la estructura orgnica de la sociedad asi como las demas normas que rijan su
funcionamiento, es decir, pueden armar su propio mueco. Estamos hablando de que a
diferencia de las S.A. las cuales se encuentran sumamente reglamentadas en la Ley, y de las SRL
que aunque no esten tan reglamentadas tienen un proceso complejo para la cesion de sus cuotas
sociales a los terceros, en las SAS los socios tienen el derecho de establecer en su documento de
regulacion interna como va a funcionar esa sociedad. Todo es permitido, siempre y cuando no se
atente contra el orden publico y las buenas costumbres.

Algunos ejemplos de que se puede establecer libremente:

-En quin o quienes recaer la admnistracin de la sociedad: Un nco administrador o un rgano

colegiado de administracin; asi como sus funciones:Presidente, Consejo de Administracion;
-Las decisiones que deban ser tomadas colectivamente por los accionistas: por Asamblea, por
consulta escrita, por cualquier otro medio;
-Si la sociedad tendr Comisarios de Cuentas o no;
- La libre cesibilidad de las acciones, se podrn establecer clausulas restrictivas.
-La creacin de acciones preferidas o sin derecho al voto, as como establecer los beneficios que
tendrn stas.
-Entre muchas cosas ms.

La SAS puede transformarse en otro tipo de sociedad comercial, asi como cualquier sociedad
comercial podr transformarse en SAS.

Entre otras razones, este tipo de sociedad podr disolverse cuando acumule dos ejercicios sociales
en desuso.