UNIVERSIDAD SEOR DE SIPAN

Finanzas Avanzadas

ESCISION
2017

CUSTODIO CABREJOS, JOSE JESUS

GARCIA CUEVA, DARWIN ABRAHAM

GUERRA SORALUZ, LUIS ANGEL

TABOADA GUEVARA, VANESA

VARGAS LOPEZ, JORGE MARCO ANTONIO

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Contenido
INTRODUCCION ............................................................................................................... 3
TTULO III ..................................................................................................................... 4
ESCISIN ..................................................................................................................... 4
Artculo 367.- Concepto y formas de escisin ............................................................ 4

Artculo 368.- Nuevas acciones o participaciones ...................................................... 4

Artculo 369.- Definicin de bloques patrimoniales.................................................... 4

Artculo 370.- Requisitos del acuerdo de escisin ..................................................... 4

Artculo 371.- Aprobacin del proyecto de escisin.................................................... 5

Artculo 372.- Contenido del proyecto de escisin ..................................................... 5

Artculo 373.- Abstencin de realizar actos significativos ........................................... 6

Artculo 374.- Convocatoria a las juntas generales o asambleas ............................... 6

Artculo 375.- Requisitos de la convocatoria .............................................................. 6

Artculo 376.- Acuerdo de escisin ............................................................................ 6

Artculo 377.- Extincin del proyecto .......................................................................... 6

Artculo 378.- Fecha de entrada en vigencia .............................................................. 7

Artculo 379.- Balances de escisin ........................................................................... 7

Artculo 380.- Publicacin de aviso ............................................................................ 7

Artculo 381.- Escritura pblica de escisin................................................................ 7

Artculo 382.- Contenido de la escritura pblica ......................................................... 7

Artculo 383.- Derecho de oposicin .......................................................................... 8

Artculo 384.- Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento ...................... 8

Artculo 385.- Derecho de separacin ........................................................................ 8

Artculo 386.- Cambio en la responsabilidad de los socios ........................................ 8

Artculo 387.- Otros derechos .................................................................................... 8

Artculo 388.- Escisin de sociedades en liquidacin ................................................. 8

Artculo 389.- Responsabilidad despus de la escisin.............................................. 9

Artculo 390.- Pretensin de nulidad de la escisin .................................................... 9

CONCLUSIONES............................................................................................................. 10
REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS ...................................................................................... 11

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INTRODUCCION

El presente trabajo es realizado con la intencin de conocer y comprender el proceso

de la Escisin de Sociedades Mercantiles, sus diferentes definiciones, los requisitos legales, las

principales consideraciones para tomar la decisin de llevarla a cabo, los tipos que existen, as como las

consecuencias de realizarla.

Con la finalidad de que en el momento que se realice sea ms fcil y de manera

correcta, ya que si faltara alguno de los puntos antes mencionados no podra efectuarse la escisin.

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TTULO III

ESCISIN

Artculo 367.- Concepto y formas de escisin

Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para transferirlos
ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las
formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques patrimoniales,

que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a
la vez. Esta forma de escisin produce la extincin de la sociedad escindida; o,

2. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y

que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas
cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su
caso.

Artculo 368.- Nuevas acciones o participaciones

Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisin

pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la misma
proporcin en que participan en el capital de sta, salvo pacto en contrario.

El pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios no reciban acciones o participaciones
de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.

Artculo 369.- Definicin de bloques patrimoniales

Para los efectos de este Ttulo, se entiende por bloque patrimonial:

1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;

2. El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad escindida; y,

3. Un fondo empresarial

Artculo 370.- Requisitos del acuerdo de escisin

La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.

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No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se extinguen por la

escisin.

Artculo 371.- Aprobacin del proyecto de escisin

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin aprueba, con el voto
favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisin.

En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin se aprueba por la

mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.

Artculo 372.- Contenido del proyecto de escisin

El proyecto de escisin contiene:

1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las sociedades

participantes;

2. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad participante;

3. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos, los
criterios de valorizacin empleados y la determinacin de la relacin de canje entre las respectivas
acciones o participaciones de las sociedades que participan en la escisin;

4. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que correspondan a cada uno
de los bloques patrimoniales resultantes de la escisin;

5. La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las acciones
o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias;

6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;

7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas sociedades, en
su caso, o la variacin del monto del capital de la sociedad o sociedades beneficiarias, si los hubiere;

8. El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso;

9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;

10. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones
o participaciones;

11. Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los
hubiere;

12. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso; y,

13. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren
pertinente consignar.

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Artculo 373.- Abstencin de realizar actos significativos

La aprobacin del proyecto de escisin por los directores o administradores de las sociedades
participantes implica la obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que
pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de las
acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisin.

Artculo 374.- Convocatoria a las juntas generales o asambleas

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de

someterse el proyecto de escisin se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante
con un mnimo de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.

Artculo 375.- Requisitos de la convocatoria

Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos
especiales en su domicilio social los siguientes documentos:

1. El proyecto de escisin;

2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas
que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisin presentan un balance
auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de aprobacin del proyecto;

3. El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el proyecto

de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de escisin por absorcin, las
modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de los bloques patrimoniales;
y,

4. La relacin de los principales socios, de los directores y de los administradores de las

sociedades participantes.

Artculo 376.- Acuerdo de escisin

Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variacin significativa

experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableci la
relacin de canje en el proyecto de escisin, las juntas generales o asambleas de cada una de las
sociedades participantes aprueban el proyecto de escisin en todo aquello que no sea expresamente
modificado por todas ellas, y fija una fecha comn de entrada en vigencia de la escisin.

Artculo 377.- Extincin del proyecto

El proyecto de escisin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o por las
asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de escisin y
en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.

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Artculo 378.- Fecha de entrada en vigencia

La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el proyecto de

escisin conforme a lo dispuesto en el artculo 376. A partir de esa fecha las sociedades beneficiarias
asumen automticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales
escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones, derechos y obligaciones de la o las sociedades
escindidas, ya sea que se extingan o no.

Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisin est supeditada a la inscripcin de

la escritura pblica en el Registro y en las partidas correspondientes a todas las sociedades participantes.
La inscripcin de la escisin produce la extincin de la sociedad escindida, cuando ste sea el caso. Por
su solo mrito se inscriben tambin en sus respectivos Registros, cuando corresponda, el traspaso de
los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los bloques patrimoniales transferidos.

Artculo 379.- Balances de escisin

Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de escisin al da

anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisin, con excepcin de las nuevas
sociedades que se constituyen por razn de la escisin las que deben formular un balance de apertura
al da fijado para la vigencia de la escisin.

Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo mximo de treinta das, contado
a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin. No se requiere la insercin de los balances de
escisin en la escritura pblica correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo directorio,
y cuando ste no exista por el gerente, y las sociedades participantes deben ponerlos a disposicin de
las personas mencionadas en el artculo 375 en el domicilio social por no menos de sesenta das luego
del plazo mximo para su preparacin.

Artculo 380.- Publicacin de aviso

Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre
cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades
participantes.

El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo aviso.

Artculo 381.- Escritura pblica de escisin

La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das contado desde
la fecha de publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo anterior, si no hubiera oposicin. Si la
oposicin hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la
suspensin o concluido el procedimiento declarando infundada la oposicin.

Artculo 382.- Contenido de la escritura pblica

La escritura pblica de escisin contiene:

1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;

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2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades, en su caso;

3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las sociedades
participantes en la escisin, en su caso;

4. La fecha de entrada en vigencia de la escisin;

5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artculo 380; y,

6. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

Artculo 383.- Derecho de oposicin

El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de oposicin, el cual se

regula por lo dispuesto en el artculo 219.

Artculo 384.- Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento

Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el juez
impondr al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la oposicin una penalidad de acuerdo
con la gravedad del asunto, as como la indemnizacin por daos y perjuicios que corresponda.

Artculo 385.- Derecho de separacin

El acuerdo de escisin otorga a los socios o accionistas de las sociedades que se escindan el
derecho de separacin previsto en el artculo 200.

El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal que le

corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la escisin.

Artculo 386.- Cambio en la responsabilidad de los socios

Es aplicable a la escisin que origine cambios en la responsabilidad de los socios o accionistas

de las sociedades participantes lo dispuesto en el artculo 334.

Artculo 387.- Otros derechos

Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que no sean acciones o
participaciones de capital, disfrutan de los mismos derechos en la sociedad que los asuma, salvo que
presten su aceptacin expresa a cualquier modificacin o compensacin de esos derechos. Si la
aceptacin proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que rena a los titulares de dichos derechos,
es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.

Artculo 388.- Escisin de sociedades en liquidacin

Es aplicable a la escisin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el artculo 342.

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Artculo 389.- Responsabilidad despus de la escisin

Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisin, las sociedades beneficiarias responden

por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha traspasado o han
absorbido por efectos de la escisin.

Las sociedades escindidas que no se extinguen, slo responden frente a las sociedades
beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque patrimonial transferido,
pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque.

Estos casos admiten pacto en contrario.

Artculo 390.- Pretensin de nulidad de la escisin

La pretensin judicial de nulidad contra una escisin inscrita en el Registro se rige por lo
dispuesto para la fusin en los artculos 366 y 365.

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CONCLUSIONES

Gracias a la escisin de sociedades las empresas pueden lograr la redistribucin de las actividades
al formar varias empresas, o la especializacin de cada empresa en un rea determinada.

Se procede a realizar una reestructuracin econmica no tan solo de capital, activo y pasivo. Sino
tambin de la parte corporativa de la sociedad, esto es. Se realizan una gama de cambios legales,
econmicos, financieros y del proceso productivo.

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REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS

REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS:

LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887

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