Derecho de La Empresa Unidad 1

INDICE
Unidad Temtica n1: Empresa Estructura Jurdica y Econmica.
Titulo. Pgina
Empresa: Concepto econmico y jurdico ..................................................................... 1
Estructura organizativa de la Empresa ................................................................................ 2
Empresario y empresa ........................................................................................................ 7
Teoras sobre su personalidad ............................................................................................ 9
El empresario individual: limitacin de la responsabilidad. .................................................. 11
Las Sociedades Annimas Unipersonales ............................................................... 13

Problemtica actual de su rgimen legal El Cdigo Civil y Comercial de la Nacin.
Referencias. Ley 26.994 ................................................................................................... 17
Nueva reforma de la ley 19.550. Ley 27.290 ...................................................................... 18
Derecho comparado. ........................................................................................................ 20
La Pequea y Mediana Empresa............................................................................... 23

Su importancia econmica y social. Ley 24.467 y 25.300 ................................................... 25
La estructura jurdica de la empresa: sociedades generales. .................................. 37

Relacin entre los tipos societarios y el objeto de la empresa ............................................. 40
Funcionamiento y conflicto societario .................................................................... 41

Conclusin: La solucin de los conflictos ........................................................................... 49
UNIDAD TEMTICA N 1:
EMPRESA ESTRUCTURA JURDICA Y ECONMICA.
EMPRESA: concepto econmico y jurdico.

CONCEPTO ECONMICO
El concepto de empresa surge en el campo de la economa designando cierta organizacin de

los factores de produccin. Desde el punto de visto econmico puede definirse a la empresa como
una organizacin de produccin de bienes o servicios destinados a ser vendidos, con la esperanza de
realizar beneficios.
Sus caracteres principales seran:
1 la empresa es una organizacin, es decir, un ente complejo;
2 apta para producir bienes materiales e inmateriales;
3 dichos bienes estn destinados al cambio.
CONCEPTO JURDICO
La doctrina se encuentra dividida entre quienes sostienen que es posible definir jurdicamente
a la empresa, como Halpern que la define como la organizacin de bienes y servicios para la
produccin de bienes o servicios con un fin econmico.
Por otra parte, otros autores sostienen que no es posible definir jurdicamente a la empresa
porque es un fenmeno esencialmente comercial.
La ley de contrato de trabajo 20744/ define empresa y empresario:
Art. 5 Empresa-Empresario (Ley 20.744): A los fines de esta ley, se entiende como
"empresa" la organizacin instrumental de medios personales, materiales e inmateriales, ordenados
bajo una direccin para el logro de fines econmicos o benficos.
A los mismos fines, se llama "empresario" a quien dirige la empresa por s, o por medio de
otras personas, y con el cual se relacionan jerrquicamente los trabajadores, cualquiera sea la
participacin que las leyes asignen a stos en la gestin y direccin de la "empresa".
Art. 6 Establecimiento: Se entiende por "establecimiento" la unidad tcnica o de ejecucin

destinada al logro de los fines de la empresa, a travs de una o ms explotaciones.
Derecho de la Empresa. Grupo n4. Pgina 1

EMPRESA Y SOCIEDAD
Estos trminos suelen confundirse en el lenguaje corriente, pero se trata de dos figuras
totalmente distintas. Mientras la empresa es algo inmaterial, toda empresa tiene un titular que la
organiza llamado empresario, que puede ser una persona fsica, o una persona jurdica (sociedad),
que organiza, explota, aprovecha sus beneficios y soporta los riesgos de la empresa. En consecuencia
una sociedad puede ser titular de una empresa, pero nunca la empresa misma.
En la prctica, primero surge y se estructura la empresa y sobre esta base se adopta el tipo
societario que se considera ms conveniente. No es la sociedad la que genera la empresa sino a la
inversa. Esto se ejemplifica claramente en el caso de la empresa de propiedad de un individuo que
luego decide compartir su explotacin con otros, creando una sociedad.
LA ESTRUCTURA ORGANIZATIVA DE LA EMPRESA.

Todas las personas que participan en una empresa deben tener una o varias funciones
especficas que cumplir y, en conjunto, sus actividades han de lograrse con armona, de lo contrario la
misin de la empresa no podr alcanzarse.
Saber cmo est organizada la empresa y cul es el papel a desempear por cada uno de los
integrantes permite llegar con xito a las metas propuestas, por ello, la organizacin de la estructura
de la empresa, al igual que la descripcin de las funciones de cada puesto son dos elementos
indispensables para coordinar todo el proyecto.
La definicin de una estructura organizacional dentro de una empresa nos va a ayudar a

resolver las siguientes interrogantes:
Cmo se va a dividir el trabajo? Cules son los niveles de administracin? Cmo se agrupan y se
interrelacionan los distintos segmentos que integran la empresa? Cules son los procesos que debe
realizar la empresa? Qu caractersticas tiene cada puesto? Qu perfil necesita cada puesto?
El proceso de organizacin pasa por cinco etapas que constituyen un ciclo que se renueva en
todo o por partes, pues es tambin una actividad dinmica. En los niveles de combinacin de tareas y
de coordinacin de trabajo se presentan los organigramas que, de modo grfico muestran el orden y la
jerarqua dentro de la empresa.
Visto lo anterior, la estructura organizacional busca repartir de manera adecuada las

actividades y responsabilidades de cada trabajador, empleado o funcionario, a quienes
respectivamente les corresponde un puesto, con el fin facilitar el cumplimiento del proyecto, mediante
la labor en equipo y una coordinacin entre ellos.

La definicin de una estructura organizacional dentro de una empresa nos va a ayudar a
resolver las siguientes interrogantes:
Cmo se va a dividir el trabajo? Cules son los niveles de administracin? Cmo se agrupan y se
interrelacionan los distintos segmentos que integran la empresa? Cules son los procesos que debe
realizar la empresa? Qu caractersticas tiene cada puesto? Qu perfil necesita cada puesto?
El proceso de organizacin pasa por cinco etapas que constituyen un ciclo que se renueva en
todo o por partes, pues es tambin una actividad dinmica.
En los niveles de combinacin de tareas y de coordinacin de trabajo se presentan los

organigramas que, de modo grfico muestran el orden y la jerarqua dentro de la empresa.
Visto lo anterior, la estructura organizacional busca repartir de manera adecuada las

actividades y responsabilidades de cada trabajador, empleado o funcionario, a quienes
respectivamente les corresponde un puesto, con el fin facilitar el cumplimiento del proyecto, mediante
la labor en equipo y una coordinacin entre ellos.
AREAS FUNCIONALES DE UNA EMPRESA.
Normalmente una empresa consta de cuatro reas funcionales:
A) Ventas: son el elemento motor de la empresa, pues de ah se derivan los ingresos que le
dan la posibilidad de subsistir. En este punto se deben tener presentes el producto, la plaza, la
promocin y el precio.
B) Produccin: se transforman las materias primas en bienes finales, o bien es donde se lleva
a cabo las actividades que se van a ofrecer como servicios. Para ello se deben considerar la
ubicacin o localizacin de la planta, del taller o del negocio, se define el tamao se determinan

los requerimientos de maquinaria equipo y materias primas, se define la manera como se van a
elaborar los productos o los servicios y el lugar y modo de almacenarlos.
C) Personal: es la que se ocupa de coordinar la situacin de las personas en su convivencia

con la empresa y por eso se encarga de seleccionar y reclutar a los empleados, inducirlos, esto
es entrenarlos para cumplir con las labores que se le encomienden, capacitarlos y motivarlos.
As mismo, se encarga de las remuneraciones y prestaciones, de los incentivos y recompensas
al igual que de los riesgos y accidentes que pudieren surgir.
D) Finanzas: tiene a su cargo el manejo de los recursos financieros del negocio. Deben por
ello velar por la obtencin oportuna de los montos requeridos por la empresa, en especial para
poder alcanzar a tiempo los planes definidos, tratar con los bancos y las entidades financieras,
eventualmente con los acreedores y deudores, as como organizar los estados contables de la
empresa.
TIPOS DE ESTRUCTURAS ORGANIZACIONALES BSICAS.
Existen tres tipos de estructuras organizacionales bsicas que son:
1) ESTRUCTURA LINEAL.
La organizacin lineal se fundamenta ms en la autoridad y la responsabilidad que en la

naturaleza de las habilidades, y se ejerce cuando la autoridad procede directamente de un nivel
superior y donde cada subordinado es responsable slo ante su superior jerrquico; es decir, siempre
hay un supervisor que con autoridad dirige a un subordinado y contina el mando por escalas
ininterrumpidas. Este tipo de estructura presenta las siguientes ventajas y desventajas.
Ventajas Desventajas
Es sencilla y clara Se carece de especializacin
Se logra una disciplina laboral Es poco flexible para futuras

expansiones
Se facilita la rapidez de accin
Es difcil capacitar a un jefe en todos
No hay conflicto de autoridad ni fuga de
los aspectos que debe coordinar
responsabilidad
Los jefes siempre estn saturados de
Es ms fcil y til en la micro empresa.
trabajo, sobre todo de detalles
La organizacin descansa en personas

y al perderse una de stas se producen
trastornos administrativos.

Ejemplo de estructura lineal:
2) ESTRUCTURA FUNCIONAL.
Se basa en la naturaleza de las actividades a realizar y se organiza especficamente por

departamentos o secciones, de acuerdo con los principios de la divisin del trabajo de las labores de
una empresa, y aprovecha la preparacin y las aptitudes profesionales del personal en donde puedan
lograr mayor rendimiento.
La organizacin funcional se aplica particularmente en pequeas, medianas y grandes

empresas, donde al frente de cada departamento est un jefe que tiene a su cargo una funcin
determinada y como superior de todos los jefes est un director o gerente que coordina las tareas de
aqullos conforme a la concepcin y propsitos de la empresa.
Aumenta la capacidad y eficiencia de Dificulta definir la autoridad y

los jefes por la especializacin responsabilidad de cada jefe en los
aspectos que no son comunes
Permite separar las actividades en sus
elementos ms simples Se duplica el mando y genera la fuga
de responsabilidad
Existe la posibilidad de rpida
adaptacin en casos de cambios en los Se reduce la iniciativa para acciones
procesos comunes
Existen quebrantamientos de
disciplina y numerosos conflictos

Ejemplo de estructura funcional:
3) ESTRUCTURA LINEAL Y ASESORIA
Este tipo de organizacin es lineal, en cuanto que cada uno de los trabajadores, empleados y
vendedores rinden cuentas a un solo supervisor en cada caso, con la modalidad de que en la
organizacin de lnea y asesora existen especialistas que hacen las veces de asesores de la direccin
en aspectos concretos y determinados.
Esto no debe confundirse con que la autoridad se comparta, puesto que la funcin de los
asesores es exclusivamente aportar sus consejos u opiniones, sin dar rdenes, ya que stas
provienen de lnea. Este tipo de organizacin trata de aprovechar las ventajas y evitar las desventajas
de las anteriores estructuras.

Est basado en la especializacin Puede haber confusin en las lneas de
planeada. mando con relacin a la posicin de los
asesores y los supervisores de lnea, a
Proporciona conocimientos
menos que los organigramas y el manual de
especializados a la direccin y a los jefes.
organizacin indiquen las funciones.
Permite los ascensos al personal capaz,
La efectividad de los asesores pueden
pues tiende a abrir espacios a puestos de
no rendir frutos por falta de apoyo en la
responsabilidad.
instrumentacin de sus recomendaciones.
Aumenta la eficiencia en las operaciones,
Puede existir falta de capacidad para
lo cual compensa el incremento de los costos
comprender los puntos de vista de los
ocasionados por las asesoras.
asesores y causar conflictos.
El diseo de la organizacin requiere

de habilidad.
Ejemplo de estructura de lnea y asesora:
EMPRESARIO Y EMPRESA.
Una empresa, desde el punto de vista econmico, es una unidad de produccin en la que se
combinan los precios del capital y del trabajo con la finalidad de suministrar al

mercado bienes o servicios a un determinado precio, con el fin de obtener una renta monetaria igual a
la diferencia de unos precios y otros.
Existe, pues, una ganancia si los precios de distribucin o venta son superiores a los de coste y
una prdida en caso en el caso contrario.
Por otro lado, la empresa ha venido siendo considerada no ya como los elementos materiales
o patrimoniales que poseen, sino como una organizacin de bienes, actividades y relaciones de muy
variada condicin, constitutiva de un todo nico susceptible de ser objeto de negocios jurdicos en el
marco de una actividad organizada.
Aunque existen diversos tipos de empresas, normalmente cuando se habla de empresa, nos
referimos a una empresa de carcter mercantil, en la que una persona fsica o jurdica, esto es,
el empresario, desarrolla en el mercado actividades econmicas, de produccin o distribucin de
bienes o de prestacin de servicios, asumiendo en nombre propio el riesgo inherente a tales
actividades.
La idea de empresa, como puede comprobarse, est ntimamente unida a la idea

de empresario. De este modo, hay que precisar que desde el punto de vista jurdico la empresa no es
un sujeto de Derecho, porque carece de personalidad jurdica dentro de nuestro Ordenamiento.
Es el empresario y no la empresa el titular de los derechos y obligaciones que la actividad

empresarial genera. De este modo, el empresario es la persona fsica (l mismo) o persona jurdica
(normalmente habiendo constituido una sociedad) titular de esa empresa, precisamente porque esa
persona (natural o jurdica) es titular del patrimonio con el que puede responder del cumplimiento de
las deudas surgidas en el ejercicio de la actividad empresarial.
Por lo tanto, cuando hablamos de empresa, normalmente nos referimos a la organizacin

econmica que tiende a unos fines, por lo comn, lucrativos, mientras que cuando hablamos de
empresario nos referimos ms bien al titular de esa empresa (persona fsica o jurdica) y de los
derechos y obligaciones que su organizacin y actividad generan.
En el momento de crear una empresa, el promotor tiene que decidir su tamao. Los objetivos
son, presuntamente, la maximizacin de beneficios a corto y a largo plazo. A corto plazo el problema
se resuelve creando una estructura que haga coincidir el punto ms bajo de la curva de costes totales
medios con el precio del producto. A largo plazo la empresa deber mostrar suficiente flexibilidad para,
modificando su tamao y estructura, desplazar su curva de costes de forma que se permanezca el
mayor tiempo posible con beneficios mximos.
Este modelo ha sido criticado por su alejamiento del mundo real, de las razones que declaran
los empresarios utilizar en la adopcin de decisiones. En la realidad la informacin disponible por el
empresario sobre la evolucin futura del mercado es tan escasa que no pueden adoptarse decisiones
maximizadoras. Los riesgos son tan altos que el objetivo principal pasa a ser la seguridad.
Un enfoque terico alternativo consiste en contemplar a la empresa como un individuo

que lucha por su supervivencia en un ambiente ecolgico fluctuante. En esas circunstancias el arma
de defensa principal es la flexibilidad de la organizacin interna, su capacidad de disponer de

informacin suficiente sobre las cambiantes circunstancias el mercado, su capacidad para asimilar esa
informacin y adoptar rpidamente decisiones consecuentes.
Segn este enfoque, el cambio en el mundo econmico tendra caractersticas similares al

mundo biolgico: la evolucin estara sometida a las leyes darwinistas segn las cuales sobrevivira la
empresa mejor adaptada al entorno. Las empresas jvenes trataran de emular a las empresas de
xito imitando sus caractersticas sobresalientes y contribuyendo as a "subir el listn".
Debemos por tanto considerar quin y cmo adopta las decisiones en las empresas. Est claro
que las decisiones las toman los individuos que dirigen las empresas pero Quines son estos
individuos y cules son sus objetivos? La teora econmica tradicional considera, como hemos dicho,
que las empresas tratan de maximizar sus beneficios. Pero para que esto sea indiscutible es necesario
que, como ocurra antes, los propietarios de las empresas sean los mismos que los administradores.
El empresario del siglo pasado asuma tres tipos de actividades: el empresario

emprendedor que toma la iniciativa de crear una empresa, el empresario capitalista que aporta los
medios necesarios para llevarla a cabo y el empresario administrador que gestiona la empresa que ha
creado. Aunque en la pequea y mediana empresa ese tipo multifactico de empresario sigue
existiendo, en las grandes empresas esas tres funciones las realizan individuos que muy
frecuentemente no se conocen entre s. Las iniciativas emprendedoras son estudiadas y analizadas
por las divisiones de planificacin y marketing, los propietarios de las acciones pueden incluso ignorar
cul es la actividad principal de la empresa, y los administradores pueden haber sido contratados
simplemente por tener una brillante trayectoria profesional en otras empresas.
Cada vez es ms frecuente, y sobre todo en las grandes empresas, que los propietarios sean
un gran nmero de pequeos accionistas sin ninguna capacidad de decisin. Incluso los consejos de
administracin, formados por los accionistas ms importantes aunque minoritarios, cedern la gestin
cotidiana a consejeros delegados, gerentes y a tcnicos con un ttulo de Master en Direccin de
Empresas.
En los ltimos tiempos han salido a la luz pblica las diferencias de opinin existentes entre los
propietarios y los gerentes de algunas grandes empresas. De hecho es muy posible que el gerente
est ms interesado en conseguir poder o prestigio que beneficios. El poder y el prestigio pueden
conseguirse haciendo que la empresa aumente de tamao, gane cuotas de mercado, aunque para ello
se deban sacrificar los dividendos que se reparten.
Se supone que los accionistas o el consejo de administracin pueden cambiar en cualquier

momento al gerente que no trabaje por sus intereses, y as sucede en ocasiones como sabemos.
Incluso una empresa que no est siendo bien administrada puede ser objeto de absorcin por otra.
Hay de hecho en la actualidad empresas especializadas en apoderarse de otras mal administradas,
cambiar a los gerentes, reflotarlas y revenderlas con impresionantes beneficios. Pero la influencia de
los intereses de los gerentes en la adopcin de decisiones en la empresa es un hecho que debe ser
tenido en cuenta.
TEORIAS DE LA PERSONALIDAD.
Toda empresa tiene un titular que la organiza denominado empresario, que puede ser una
persona fsica o una persona jurdica. Por lo tanto, una sociedad puede ser titular de una empresa,
pero nunca la empresa misma. La diferencia existe en que en una sociedad existe una personera
(unipersonal, varias personas), en una sociedad el titular puede ser la empresa.
Existen 3 teoras fundamentales:
TEORIA SUBJETIVA: atribuyes a la empresa una personalidad autnoma, como sujeto de

derecho, distinta de la personalidad fsica o natural de sus titulares. La empresa seria el titular de
los derechos y obligaciones, y su propietario, el primero de sus servidores. Esta teora pretende
que la fusin de los diversos elementos aislados que integran la empresa da lugar al nacimiento de
un sujeto nuevo con vida propia. La empresa, se afirma, tiene un nombre, posee crdito, dirige los
negocios. La empresa, y no el empresario, es el verdadero sujeto.
Esta hiptesis realiza una lamentable confusin entre empresa y empresario y crea una
situacin insoluble cuando se considera que la empresa puede ser objeto de trfico jurdico:
Cmo puede una cosa ser al mismo tiempo sujeto y objeto de derecho?
La teora de la empresa como patrimonio autnomo: esta es una teora de origen germnico,
segn la cual dentro del patrimonio de una persona puede existir un patrimonio separado,
autnomo o de afectacin, el cual tiene una finalidad determinada, una administracin interna
propia , representacin ante terceros, nombre, etc.. la empresa sera un patrimonio de este tipo. No
solo la realidad de la vida, de los negocios, sino el derecho positivo, se oponen a la construccin
de la nocin de la empresa sobre la base del patrimonio separado. Solo una declaracin formal de
la ley podra dar lugar a la creacin de un patrimonio autnomo. Trasporta la unidad jurdica desde
el terreno de la persona al del patrimonio.
Critica: Vivante: explica que, en derecho los establecimientos no tienen personalidad distinta de la de
sus propietarios
Stanowsky, por su parte, observa que mientras la ley no reconozca un privilegio de preferencia
para los acreedores de la empresa y una limitacin de responsabilidad para sus titulares, no es posible
hablar de autonoma del patrimonio afectado.
La empresa como institucin: se ha encontrado tambin la unidad de la empresa a travs de su

caracterizacin institucional. La empresa est dotada de una organizacin permanente: considerada
en sus elementos materiales, permanece intacta a pesar del cambio de empresario.
TEORIA OBJETIVA: considera a la empresa como un objeto de derecho compuesto por un

conjunto de elementos materiales e inmateriales que conforman una universalidad. Segn esta
teora, el empresario seria el sujeto de derecho y la empresa, el objeto que aquel organiza. La
empresa es un todo, elementos materiales e inmateriales. (Segn: Langle).
TEORIA ATOMISTA (Concepcin Negativa): esta teora considera que la empresa es un agregado
de elementos que mantienen su individualidad, sin formar una unidad jurdica. Es por ello que cada
elemento de la empresa (ej. Trabajo, inmuebles, derechos industriales, impuestos a pagar, etc.)

estn regidos por la ley que le es propia. La sociedad no es ni un objeto de derecho ni un todo, es
un conjunto de elementos que no est contemplado en ningn cdigo. Se sostiene que la unidad
es meramente econmica (Universitasfactis): universalidad de hecho sin autonoma jurdica, ni
como sujeto, ni como objeto de derecho. (Segn: Barassi, Navarrini, Rugiero y Ascarelli).
La Empresa desde el puto de vista como organizacin, y tiene dos aspectos:
Aspecto esttico ( se relaciona con el fondo de comercio): Morfolgicamente desde el punto de

vista esttico est compuesta por elementos materiales e inmateriales:
A) Elementos materiales; es todo lo que componen las instalaciones del lugar,
maquinaria, muebles de toda clase, herramientas, mercaderas elaboradas y a elaborar.
B) Elementos inmateriales; marcas, patentes, valor llave (compuesto por la clientela y el

aviamiento, que es un plus que tiene el empresario en razn de su experiencia y
antigedad).
C) Elementos personales; los propietarios, los jefes o directores y el personal.
Aspecto dinmico (funcionalidad): Hay que verlo desde el punto de vista fisiolgico, es como va
funcionando la empresa, como nace, crece, se desarrolla y se expande.
EL EMPRESARIO INDIVIDUAL:
EL EMPRESARIO INDIVIDUAL (AUTNOMO O TRABAJADOR POR CUENTA PROPIA)

Persona fsica que ejerce de forma habitual y por cuenta propia una actividad empresarial,
respondiendo con su patrimonio personal (responsabilidad ilimitada) de las obligaciones derivadas de
su negocio. Habitual en pequeos negocios (poco riesgo y poca inversin).
Caractersticas:
Debe ser mayor de edad con plena disponibilidad de sus bienes (o menor con autorizacin de
su representante legal).
No se exige capital mnimo.
No hay separacin entre los bienes de la empresa y los del empresario (responsabilidad
ilimitada).
El titular desempea la gestin y la representacin de la empresa.
o Ventajas: autonoma para dirigir la empresa y decidir qu hacer con los beneficios.
o Inconvenientes: se asumen todos los riesgos, dependencia del talento y del trabajo de
su fundador y dificultad para obtener recursos para crecer.

SOCIEDAD ANONIMA UNIPERSONAL (SAU)
Son las sociedades donde es posible que una sola persona sea humana o jurdica este
legitimada a desarrollar actividades a travs de una estructura jurdica que no involucre su patrimonio
personal.
En nuestro pas, las Sociedades Annimas Unipersonales (S.A.U.), fueron introducidas por la
Ley N 26.994, la cual reform la vieja Ley de Sociedades Comerciales N 19.550 llamada ahora Ley
General de Sociedades (en adelante LGS) con vigencia a partir del 1 de agosto de 2015, bajo el
formato clsico de la sociedad annima, donde se le admite formarse con un solo socio. El art. 1 de
la LGS establece como concepto:
Habr sociedad si una o ms personas en forma organizada conforme a uno
de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la
produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y
soportando las prdidas.
La sociedad unipersonal slo se podr constituir como sociedad annima. La
sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal".

Se observa que la reforma, elimina el requisito de la pluralidad de socios para conformar la
sociedad comercia, que haba sido como uno de los "caracteres esenciales" de la sociedad comercial;
y se incorpora la tipificacin de la sociedad unipersonal como annima, (S.A.U.), tal como se
determina en el art. 164 de la ley 19.550, referido a la denominacin de las sociedades annimas. Se
establece que "La denominacin social puede incluir el nombre de una o ms personas de existencia
visible y debe contener la expresin "sociedad annima", su abreviatura o la sigla S.A. En caso de
sociedad annima unipersonal deber contener la expresin "sociedad annima unipersonal", su
abreviatura o la sigla S.A.U."
NATURALEZA JURIDICA.
En el Cdigo Civil y Comercial de la Nacin, se mantiene la conceptualizacin de la sociedad

comercial como contrato plurilateral de organizacin, pero sum la posibilidad de que se pueda recurrir
al instituto de las sociedades, a travs de otros mecanismos legales, tales como:
a) Mediante un acto de voluntad unilateral admitiendo la posibilidad de que se puedan constituir
sociedades integradas por un nico socio exclusivamente bajo el tipo de sociedades annimas.
b) Por disposicin imperativa legal, en aquellos casos en los cuales sociedades constituidas
bajo alguno de los tipos previstos en la ley, que exigen para ellas una doble categora de socios,
llegaran a quedar reducidas a un solo socio y si dicho nico socio no hubiera, o bien recompuesto la
pluralidad, o bien transformando la sociedad, o tampoco la hubiera disuelto, la incorporacin del nuevo
Art. 94 bis.
c) Por situaciones de hecho acaecidas en una o ms oportunidades, donde las sociedades
unipersonales a lo largo del plazo de duracin puedan ir mutando de sociedades pluripersonales a
unipersonales y viceversa.
ANTECEDENTES
sta figura ha sido un tema discutido hasta el cansancio, existiendo siempre posiciones
dismiles entre los autores, y que result ser algo que en el derecho comparado y en nuestro pas, se
ha presentado con diversas acepciones desde hace largo tiempo.
Desde el ao 1940, se trabajaron diversos proyectos al respecto, como la Comisin de

Sociedades y Empresas Comerciales del Instituto de Derecho Comercial confi a Waldemar Arecha la

redaccin de un Anteproyecto para regular la empresa individual de responsabilidad limitada,
tratndose en un debate pblico en 1943.
Asimismo deben destacarse las iniciativas del ao 1940 originada por M. Oscar Rosito sobre
Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada, que en 26 artculos segua los lineamientos de la
ley 11.645 que el Congreso nunca trat.
Tambin existi otro proyecto presentado por Felipe Gmez del Junco que obtuvo media
sancin del Senado en 1949, pero que nunca fue considerado por la Cmara de Diputados.
Adems, en 1989 se redact un proyecto legislativo, que propugnaba por la creacin de un

rgimen legal especial para la empresa individua de responsabilidad limitada, obteniendo un dictamen
favorable de la Comisin de Legislacin General del Congreso, proyecto que, finalmente no prosper.
Cabe destacar asimismo, que tanto el proyecto de unificacin de la legislacin civil y comercial
sancionado por la ley 24.032 vetado por decreto N 2719/91 como los posteriores proyectos
contemplaban la posibilidad de constitucin de sociedades de un solo socio bajo los tipos de
sociedades de responsabilidad limitada y sociedades annimas. Entre los cuales se destacan: el
Anteproyecto elaborado por la comisin creada por resolucin 465/91 del Ministerio de Justicia; el
Proyecto de Cdigo Unificado aprobado por la Cmara de Diputados en 1993 y nunca tratado por el
Senado; el Proyecto de Cdigo Civil Unificado redactado por la comisin creada por decreto 468/92; el
Proyecto de la comisin creada por decreto 685/95; y el Anteproyecto de Reforma a la Ley de
Sociedades redactado por la comisin creada por Resolucin MJDH 112/02.
TIPOS DE SOCIEDADES ANNIMAS UNIPERSONALES, SEGN SU MODO DE CREACIN:
a) Originaria: Cuando se constituye desde un inicio como SAU, lo que segn el artculo
primero de la Ley General de Sociedades: Habr sociedad si una o ms personas en
forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar
aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de
los beneficios y soportando las prdidas.
La sociedad unipersonal slo se podr constituir como sociedad annima. La sociedad
unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Se observa que la utilizacin de sta figura solo para las sociedades annimas, por lo que en
los restantes tipos sociales a saber: sociedad colectiva, en comandita simple o por acciones y de
responsabilidad limitada, quedaran inmersas en la denominada atipicidad societaria, no
produciendo los efectos propios de su tipo y regida por lo establecido en la Seccin IV de la LGS
denominada De las sociedades no constituidas segn los tipos del Capitulo II y otros supuestos.
b) Derivada: Cuando un tipo societario se transforma en S.A.U., la cual puede suceder de

manera:
Voluntaria: por adquisicin de las participaciones societarias.
Forzosa:
o En el caso de la herencia de participaciones societarias.
o De pleno derecho: como lo norma el artculo 94 bis de la LGS: La reduccin a
uno del nmero de socios no es causal de disolucin, imponiendo la transformacin de
pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e
industria, en sociedad annima unipersonal, si no se decidiera otra solucin en el
trmino de TRES (3) meses., se advierte que se excluyen la sociedad colectiva y
sociedad de responsabilidad limitada.
La transformacin automtica, sin que sea necesario el cumplimiento de los requisitos

previstos para el instituto, no altera el tipo social originariamente adoptado, por lo que si la sociedad no
se disuelve ni altera sus derechos y obligaciones, se puede concluir en que sigue siendo la misma
sociedad, pero devenida en unipersonal por lo que modifica su ropaje societario. No parece adecuada
esta inclusin de la transformacin de pleno derecho, ya que es la misma ley, la que regula el
procedimiento de transformacin especficamente, que de por si resulta complejo y con exigencias
documentales precisas, por esta razn correspondera haberse indicado que la transformacin debera
haber sido ordenada por la ley bajo apercibimiento de sancin.
Otra cuestin a observar es que no se establece en el art.94 de la LGS, el tipo de
responsabilidad que va a tener el nico socio durante el plazo de tres meses que tiene para proveer a
la solucin o hasta que opere de pleno derecho la transformacin. Antes de la reforma se estableca
que durante ese lapso de tiempo, el socio nico se convierte en ilimitada y solidariamente responsable
por las obligaciones sociales contradas; actualmente ante la ausencia de esa referencia, se entiende
que durante ese plazo, el socio nico tendr la responsabilidad del tipo societario elegido
primariamente, sin que se presuma la solidaridad u otro tipo de ampliacin de la responsabilidad.

Entonces se podra decir, que ante la situacin de que una sociedad colectiva o de
responsabilidad limitada devenga en unipersonal, podr subsanar su defecto aplicando el artculo 25
LGS: La omisin de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos
incompatibles con el tipo elegido o la omisin de cumplimiento de requisitos formales, pueden
subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la
duracin previsto en el contrato. A falta de acuerdo unnime de los socios, la subsanacin puede ser
ordenada judicialmente en procedimiento sumarsimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta
de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.
Por lgica consecuencia, la solucin se encuentra fcilmente ya que no existe posibilidad de

que en una sociedad unipersonal no exista unnime de los socios. El nico socio as, podr incorporar
un nuevo socio (de acuerdo al tipo social adoptado originalmente) o transformar la sociedad en
annima cumpliendo con los recaudos establecidos para la misma. En caso de que la sociedad
devenga en unipersonal por razones ajenas a la voluntad (fallecimiento de un socio) o cuando exista
exclusin societaria artculo 93 LGS, la solucin pareciera ser la misma.
PROBLEMTICA ACTUAL DE SU RGIMEN LEGAL EL CDIGO CIVIL Y

COMERCIAL DE LA NACIN. REFERENCIAS. LEY 26.994.
Con la reforma efectuada por la Ley 26.994, al incorporar las Sociedades Annimas
Unipersonales, lo hizo con las siguientes caractersticas:
Solo se admite que sean unipersonales las sociedades annimas.
La denominacin debe ser sociedad annima unipersonal, su abreviatura o la sigla SAU.
Se trata de un acto jurdico unilateral; por lo que una SAU no puede constituirse por una
SAU, la ley no lo permite debido a que podra ser sera generadora de fraudes.
Deber expresarse en instrumento pblico, por acto nico, que ser inscripto en el Registro
Pblico correspondiente.
El capital deber ser integrado totalmente en el acto constitutivo y en las suscripciones de

futuros aumentos de capital. (cfr. arts. 186, inc. 3 y 187, del texto reformado por el Cdigo Civil y

Comercial).Esto establece una clara diferencia con los restantes tipos societarios previstos en la ley
19.550, donde dicha exigencia se encuentra ausente, posibilitando la integracin hacia el futuro,
circunstancia que se genera frecuentemente en la prctica.
Estn sujetas a fiscalizacin estatal permanente, lo que implicaba que deban tener
sindicatura plural de tres sndicos y directorio plural en forma obligatoria de tres directores.
stas caractersticas generaron que, en cuanto a la utilizacin de la nueva figura, no se pueda

utilizar ms que para dos casos:
En primer lugar, el de la subsidiaria totalmente integrada de una empresa extranjera que, al

contar con la figura de la SAU, podr ser la nica socia fundadora de una sociedad local (filial),
sin verse sometida a los riesgos de agencia que derivaran de la necesidad de contar con otro
socio local.
En segundo trmino, para las empresas nacionales de cierta envergadura, o las que ya estn
sometidas al artculo 299 de la LSC (con tres sndicos y tres directores), la posibilidad de
establecer unidades de negocios con patrimonios y personalidad jurdica diferenciada.
NUEVA REFORMA DE LA LEY 19.550. LEY 27.290.

Ante sta situacin, debido a los excesivos requerimientos legales relativos al nmero mnimo
obligatorio de directores y sndicos, por los altos costos de funcionamiento que generaba, por no
responder a la problemtica de la limitacin de la responsabilidad del empresario individual, y por
inalcanzable aplicacin para las pequeas y medianas empresas; en la Argentina no haban tenido
una buena acogida en la prctica empresarial, y hacindose eco de las numerosas crticas recibidas al
respecto, el Congreso Nacional, el 18 de noviembre del ao 2016 sancion la Ley N 27.290,
reformando los artculos 255 y 284 de la LGS con vigencia a partir del 27 de noviembre del mismo ao.
Por la reforma efectuada con la Ley 27.290, las SAU en nuestro pas estn reguladas
actualmente como seguidamente se resumir:
Las sociedades de un solo socio en la Argentina como Sociedades Annimas: De
conformidad al artculo 1 de la LGS, las sociedades unipersonales o de un solo socio en la
Argentina nicamente pueden constituirse bajo el tipo de la sociedad annima.
La denominacin social de las SAUs: De acuerdo al artculo 164 de la LGS, la
denominacin social de las SAs puede incluir el nombre de una o ms personas humanas

y, tratndose de las SAUs, debe contener la expresin Sociedad Annima Unipersonal, su
abreviatura o la sigla S.A.U.
El socio nico: Las SAUs pueden estar formadas por un solo accionista. Ciudadanos
argentinos o extranjeros en ambos casos residiendo en el pas o no y cualquier
persona jurdica constituida en la Argentina o en el extranjero pueden ser el socio nico
de una SAU. La nica restriccin es que una SAU no puede ser constituida por otra SAU.
Para que una persona jurdica extranjera pueda ser la nica accionista de una SAU, la
misma tiene que estar previamente inscripta en el Registro Pblico.
Capital social: El capital social mnimo de una SAU es $ 100.000. De conformidad al

artculo 11, inciso 4), de la LGS, el capital social de la SAU sea en dinero o en otros
bienes debe estar completamente suscripto e integrado al momento de su constitucin.
Esta exigencia es reproducida por el artculo 187 de la LGS. En el caso de aumento de
capital, el artculo 186, inciso 3), de la LGS exige para las SAUs que el mismo se
encuentre plenamente integrado al momento de la suscripcin de las nuevas acciones.
La fiscalizacin estatal permanente: De conformidad al artculo 299, inciso 7), de la

LGS, las SAUs se encuentran sujetas a fiscalizacin estatal permanente y,
consecuentemente, deben cumplir con las presentaciones requeridas por el Registro
Pblico de la jurisdiccin dnde se encuentren inscriptas. Respecto de las sociedades
sujetas a fiscalizacin estatal permanente, la Resolucin General N 7/2015 de la
Inspeccin General de Justicia establece las siguientes obligaciones:
o Para el caso que una SA planee pagar dividendos anticipados o
provisionales, esta debe informar su decisin a la IGJ dentro de los diez das hbiles
de adoptada, presentando ciertos documentos para explicar y sustentar dicha
resolucin (artculo 152); y
o Con una anticipacin no menor a quince das hbiles a la fecha fijada para la
celebracin de la asamblea general ordinaria de accionistas convocada para
considerar los estados contables anuales, la sociedad debe informar a la IGJ la
prxima realizacin de la asamblea, presentando una copia de los estados contables
a considerar. Dentro de los quince das hbiles posteriores a la realizacin de la
asamblea, la sociedad debe tambin informar el resultado de la misma y acompaar
una nueva copia de los estados contables en caso que los mismos hayan sido
modificados por los accionistas (artculos 154 and 155).

Directores y sndicos: Este es el rasgo destacado del nuevo rgimen de las SAUs y de
acuerdo a las nuevas regulaciones:
o Las SAUs pueden designar un directorio unipersonal (LGS, artculo 255,
segundo prrafo); y
o Aunque estn sujetas a la fiscalizacin estatal permanente (LGS, artculo
299, inciso 7), pueden nombrar tan solo un sndico titular y uno suplente (LGS, art. 284).
Sobre los directores, se debe tener en cuenta que los mismos

pueden ser tanto ciudadanos argentinos como extranjeros, pero la mayora absoluta del
directorio debe residir en la Argentina (LGS, artculo 256, prrafo cuarto). Finalmente y en
relacin a los sndicos, los mismos deben ser abogados o contadores pblicos y tambin
residir en la Argentina.
Concluyendo podemos afirmar que la problemtica surgida con la Reforma por la Ley 26.994,
especialmente en cuanto al costo y dificultad para afrontar la obligacin de la pluralidad de directores y
sndicos, que se vea reflejado principalmente ante imposibilidad de que las pequeas y medianas
empresas puedan utilizar la figura de la Sociedad Annima Unipersonal, fue resuelta con la posterior
Reforma de la Ley 27.290, que permiti que la incorporacin al derecho argentino de las SAUs, haga
cesar el reclamo de contar con un vehculo legal capaz de permitir emprendimientos individuales
especialmente pequeos y medianos con limitacin de responsabilidad.
Como resultado, ahora las SAUs, ya pueden ser utilizadas por las pequeas y medianas
empresas, o sea de aquellas cuyo volmen de negocios y profesionalizacin les permiten mantener
una regularidad societaria y contable que puede ser fiscalizada por la Inspeccin General de Justicia,
sin un aumento significativo en sus costos de funcionamiento, ya que al tener el requisito reducido a un
solo director y un solo sndico; si el accionista es el nico director y el contador de la empresa, el nico
sndico, no se advierte un incremento por honorarios.
Las ventajas de la sociedad annima unipersonal son indudables en tanto permite sincerar la
titularidad nica de una empresa, evitando tener que acudir a socios aparentes, testaferros o
familiares que pueden crear problemas. Como as tambin permite reducir los riesgos empresarios
de cada unidad de negocios ya que ni las obligaciones comerciales, laborales y tributarias de la
sociedad, ni su quiebra, se transmiten al socio nico mientras se cumplan en forma y fondo los
requisitos legales.

Es verdad que la ley mantiene el requisito de la fiscalizacin estatal permanente (art. 299 inc.
7 LGS), pero en la medida que las formalidades societarias y contables se encuentren ya al da no se
ven inconvenientes en que la sociedad cumpla con las reglas especficas de esa fiscalizacin.
Lo que queda pendiente es la problemtica de la limitacin de la responsabilidad del

empresario individual titular de una pequea empresa, pero para eso ya tiene estado parlamentario
un proyecto de ley de Sociedad por Acciones Simplificada (SAS). Ser cuestin de esperar.
DERECHO COMPARADO.
Mundialmente es conocido el disenso dogmtico sobre la necesidad de otorgar al comerciante
una estructura jurdica de organizacin empresarial que le permita limitar el riesgo empresario al
capital invertido, ha llevado a muchos pases a admitir las denominadas sociedades unipersonales.
La solucin tiene una importante recepcin en el derecho comparado: la sociedad de

responsabilidad limitada unipersonal es aceptada en Suiza, Austria, Checoslovaquia, Liechtenstein,
Dinamarca, Holanda, Portugal, Blgica y Luxemburgo, siendo lcitas en el derecho ingls para las
Public y las Private company, incluso por las Directivas de la Comunidad Econmica Europea. La
continuidad de las sociedades devenidas de un solo socio no est en discusin.
En Francia, se admiti la sociedad unipersonal como empresa unipersonal de responsabilidad

limitada (EURL) en la ley 85697, del 11/7/1985, completada por el decreto 86909 del 30/7/1986. Se
trata bsicamente de una sociedad de responsabilidad limitada de socio nico, que puede resultar, de
la estipulacin del acto constitutivo de parte de una sola persona o de la reunin en una sola mano de
todas las cuotas de una SRL. Este socio nico puede ser una persona fsica o persona jurdica, pero la
persona jurdica que constituya una sociedad unipersonal no puede ser a su vez sociedad unipersonal.
En Espaa, la legislacin admite la unipersonalidad originaria o sobrevenida, tanto respecto de

las sociedades de responsabilidad limitada como de las sociedades annimas. Adems, se incorpora
la directiva 89/667/CEE, la misma trata de satisfacer exigencias de las pequeas y medianas
empresas, no impide, asimismo, que se alberguen bajo la unipersonalidad iniciativas de grandes
dimensiones, sirviendo as a las exigencias de cualquier clase de empresas. Se admite expresamente
que la sociedad unipersonal pueda ser constituida por otra sociedad, incluso aunque la fundadora sea
a su vez unipersonal (diferencia marcada con respecto a la legislacin francesa), a la vez que se
ampla el concepto de la unipersonalidad a los casos en los que la titularidad de todas las acciones o
participaciones sociales correspondan al socio y a la propia sociedad. La ley espaola 2/995 de

sociedades de responsabilidad limitada, viabiliza la constitucin y funcionamiento, de sociedades de
responsabilidad limitada unipersonales, previendo el rgimen de autocontrato, y para el caso que
dentro de los seis meses de devenida el ente unipersonal no se hubiera inscripto en el registro
mercantil, el socio nico responder personal ilimitada y solidariamente por las deudas sociales
contradas durante el perodo de unipersonalidad.
En Alemania, se recepta el tipo en la dcada del ochenta, denominndola "Sociedad de

Fundacin Unipersonal", ello con el objeto de evitar la utilizacin de testaferros.
Italia en 1994 incluy en su Cdigo Civil la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal,

constituida por un acto unilateral de voluntad (art. 2475 y ss.).
En Latinoamrica, Colombia admite la empresa unipersonal, en la ley 222 del 21/12/1995,

vigente a partir del 21/6/1996, mediante la cual se introdujeron reformas al Cdigo de Comercio de ese
pas, en materia societaria. En sus artculos 71 a 81, crea la empresa unipersonal y la define como un
tipo de organizacin mediante la cual una persona, natural o jurdica, que rena las condiciones para
ejercer el comercio, puede destinar parte de sus activos para la realizacin de una o varias actividades
de carcter mercantil. La empresa unipersonal, una vez inscripta en el registro de comercio, se
constituye en una persona jurdica distinta de su propietario. En similar sentido, Chile.

LA PEQUEA Y MEDIANA EMPRESA (PyMEs).
Qu es una PyME?
Es preciso sealar que la pequea y mediana empresa (conocida tambin por
el acrnimo PyME) es una empresa con caractersticas distintivas, y tiene dimensiones con ciertos
lmites ocupacionales y financieros prefijados por los Estados o regiones. Tambin existe el
trmino MiPyME (acrnimo de "micro, pequea y mediana empresa"), que es una expansin del
trmino original, en donde se incluye a la microempresa.
Las pequeas y medianas empresas son entidades independientes, con una alta
predominancia en el mercado de comercio, quedando prcticamente excluidas del mercado industrial
por las grandes inversiones necesarias y por las limitaciones que impone la legislacin en cuanto al
volumen de negocio y de personal, los cuales si son superados convierten, por ley, a una
microempresa en una pequea empresa, o una mediana empresa se convierte automticamente en
una gran empresa. Por todo ello una pyme nunca podr superar ciertas ventas anuales o una
determinada cantidad de personal.

En Argentina se define a las PyMEs por las ventas anuales y segn el tipo de empresa. La
clasificacin depende del siguiente esquema de promediando los ingresos anuales de los ltimos 3
aos sin impuestos (en pesos argentinos):
Sector Agropecuario Industria y Minera Comercio Servicios Construccin
Micro $3.000.000 $10.500.000 $12.500.000 $3.500.000 $4.700.000
Pequea $19.000.000 $64.000.000 $75.000.000 $21.000.000 $30.000.000
Mediana Tramo 1 $145.000.000 $520.000.000 $630.000.000 $175.000.000 $240.000.000
Mediana Tramo 2 $230.000.000 $760.000.000 $900.000.000 $250.000.000 $360.000.000
Surgimiento de la PyMEs.
Las PyMEs en general y las dedicadas al sector industrial en particular, comenzaron a adquirir
importancia dentro de la economa argentina en los aos 50y 60 durante la vigencia del modelo de
sustitucin de importaciones.
Durante el proceso de Industrializacin por Sustitucin de Importaciones, el pas se

encontraba en pleno desarrollo industrial. El Estado cumpla un rol activo, con expansin de
actividades, administraba cuotas de importacin, en un contexto de economa semi-cerrada.
Asimismo, el Estado, financiaba actividades a travs del Banco de Industria y el Banco Central
promoviendo y apoyando nuevos emprendimientos.
Se haba incrementado los niveles de crecimiento y la creacin de empleo como as tambin se

gener base de acumulacin de capital. La participacin de las subsidiarias de Empresas
Transnacionales, fue importante como responsables del incremento del nivel nacional de la
economa, en dicho perodo. Las empresas, contaban con una importante integracin vertical, con baja
escala de produccin; lo que llevaba a tener una tecnologa acotada para un mercado chico. Haba

bajos niveles de desempleo, no se haba extendido a la red de trabajo informal, como suceda en gran
parte de Latinoamrica. Los salarios no eran tan bajos y haba un moderado equilibrio laboral.
Haba una baja tasa de crecimiento de la poblacin econmicamente activa, con la cual no
presionaba al mercado laboral. Es ms, hubo un flujo inmigratorio de pases linderos, con el cual
completaban el trabajo no calificado en poca de expansin. Los sindicatos jugaron un rol clave en el
mercado laboral, en cuanto a la determinacin de salarios. Por lo tanto haba una mejor distribucin
del ingreso y un bajo ndice de pobreza y marginalidad. El sector industrial fue clave en la creacin del
trabajo, en la elevacin de la movilidad social y para expandir las oportunidades.
El modelo de Industrializacin por Sustitucin de Importaciones exhibi gran dinamismo, lo

que les permiti a las PyMEs, en un contexto de economa cerrada y mercado interno reducido,
realizar un "proceso de aprendizaje" con importantes logros aunque con algunas limitaciones en
materia de equipamiento, organizacin, escala, capacitacin, informacin, etc. Estas limitaciones
fueron adquiriendo un aspecto lo suficientemente negativo como para afectar tanto la productividad
como la calidad de estas empresas, alejndolas de los niveles internacionales.
Declinacin: A las limitaciones antes mencionadas se sumaron las psimas condiciones econmicas
y de desarrollo que se desarrollaron en las dcadas del 70 y 80, que terminaron por perjudicar
econmicamente a la mayora de las PyMEs que haban surgido en la etapa anterior.
Entre 1976 y 1983 tuvo lugar una continua y significativa redistribucin del ingreso. Esta
transferencia, a favor de los sectores de mayores ingresos, fue resultado de la cada del salario real, el
rendimiento del mercado laboral y el cambio de la ocupacin, el deterioro de las condiciones de trabajo
y el aumento de la jornada de trabajo.
Las transformaciones ms significativas de la estructura econmica y social, que tuvieron

importantes consecuencias en el futuro, fueron las que se produjeron en el sector industrial.
Resurgimiento: Los cambios que se vienen sucediendo desde 1999 en lo que a disponibilidad de
financiamiento externo y estabilidad econmica interna se refiere, parecen indicar el comienzo de una
nueva etapa para las PyMEs, con algunos obstculos que an deben superarse.
El cambio de los precios relativos a partir de la flotacin cambiaria, permiti el retorno de la
rentabilidad al sector industrial y una mejora de la competitividad de los sectores transables

internacionalmente, ya sean exportables o sustitutivos de importaciones. El desempeo del sector
industrial fue determinante en la recuperacin del nivel agregado de actividad e incluso evidenci las
tasas de crecimiento ms elevadas de la ltima dcada.
SU IMPORTANCIA ECONOMICA Y SOCIAL. LEY 24.467 y 25.300.
Rol de las PyMEs en la economa actual.

En el mercado actual no compiten las empresas, sino cadenas de valor que enhebran desde el
insumo ms bsico hasta el bien o servicio que es finalmente consumido.
En la actual economa mundial, se observan claras tendencias hacia la internacionalizacin de
los negocios y de los mercados, la liberalizacin del comercio, el intercambio entre grandes bloques
econmicos regionales. Dentro de este proceso, las PyMEs deben cumplir un papel destacado ya que
las nuevas reglas de juego que plantea la economa actual hace especialmente relevante la
especializacin flexible que contempla la capacidad de las empresas para responder en la forma
adecuada a los cambios en el mercado internacional, adaptndose a los tipos de bienes producidos,
cantidad y calidad de mano de obra, insumos, etc. Hasta el mismo proceso productivo debe
replantearse.
Las PyMEs en este contexto encuentran su razn de ser, ya que constituyen las
organizaciones ms capaces de adaptarse a los cambios tecnolgicos y de generar empleo, con lo
que representan un importante factor de poltica de distribucin de ingresos a las clases media y baja,
con lo cual fomentan el desarrollo econmico de toda una Nacin.
Las PyMEs son, de este modo, un factor clave de estabilidad econmica por su fcil adaptacin
a las circunstancias cambiantes del mercado y a los ciclos econmicos, dada su especial
sensibilizacin a los procesos de recuperacin de la inversin; desde un punto de vista dinmico, la
entrada y salida constante de estas empresas del mercado es lo que contribuye a mantener un
entorno de competencia, con niveles de precios y rentabilidad que tienden a los de un mercado
competitivo.
Con lo antedicho se refleja una de sus particularidades ms importantes: la flexibilidad. Su

organizacin pequea y dinmica les otorga elasticidad para amoldarse al actual ambiente incierto y
cambiante. De este modo, los pases con un slido entramado de empresas pequeas tienen mayor
capacidad para avenirse a los cambios del entorno, es por esto que en los ltimos tempos crecieron
ms que las grandes.

Las grandes empresas aportan a la sociedad a partir de su evolucin tecnolgica, pero esta
reemplaza mano de obra y materias primas crticas. La destruccin paulatina de empleo por parte de
las grandes corporaciones es el producto de la lgica competitiva que estas empresas manejan. La
subsistencia de la gran empresa, entonces, depende de la incorporacin de tecnologa.
Segn lo antes mencionado, la lgica excluyente de las mega corporaciones implica que la
expulsin de mano de obra ir deteriorando paulatinamente la demanda, y de ah que habra menos
consumidores el mercado se debilitara, la produccin sera excesiva y los negocios desapareceran.
Por esto algunos promueven la existencia paralela de una lgica complementaria. La que hace
que la mayor parte de la poblacin del mundo tenga empleo. La que sustenta las micro, pequeas y
medianas empresas.
En la Argentina, las micro, pequeas y medianas empresas explican el 78% del empleo, el 67%
del valor agregado y el 40% del PBI, este fenmeno lejos de ser meramente nacional se registra
tambin en los pases desarrollados, donde por ejemplo en Alemania explican el 66% del empleo y el
35% del producto, en Italia el 49% y 41% respectivamente, en EEUU el 54% y 48%.
Otra de las particularidades de las PyMEs que colabora a la movilidad, desarrollo y prosperidad
de nuestra economa, es su carcter pionero. O sea, revitalizan a la sociedad con sus
emprendimientos novedosos, que se inician con la idea de un emprendedor que se va abriendo
camino y puede llegar a manejar grandes escalas.
La relevancia de las micro, pequeas y medianas empresas es ampliamente reconocida dado

su rol fundamental en la dinmica econmica y social, su importancia se asocia frecuentemente a su
contribucin en materia de generacin de empleo y generacin de riqueza, a su agilidad para
incursionar en nuevos negocios y a su incidencia potencial sobre la competitividad sistmica - ya sea
como proveedores de empresas grandes (sector automotriz, de agroalimentos, etc.) o como
exportador de bienes y servicios en los que las series cortas o el trabajo a pedido constituyen una
modalidad sobresaliente del modelo de organizacin de la produccin-.
Segn nos indica el estudio sobre PyMEs realizado por la Fundacin de Investigaciones
Econmicas Latinoamericanas, la experiencia nacional e internacional de distintos pases sugiere que
durante el ciclo de expansin econmica la generacin de empleo es liderada por las empresas
grandes, mientras que en las fases decrecientes del ciclo econmico, son las PyMEs las que contratan
ms personal. De este modo se puede decir que, adems de generar empleo, este grupo de empresas
son las principales impulsoras de la economa en tiempos de crisis.

Tambin las estadsticas oficiales dan cuenta de que las PyMEs son claves en la generacin de
empleo. Segn datos del Ministerio de Industria, generan el 40% del valor agregado de la produccin,
el 50% de las ventas totales y el 75% de los puestos de trabajo.
La elevada incidencia del salario acta como un instrumento eficaz de distribucin del ingreso.
Estos niveles de participacin salarial que existen en las PyMEs argentinas son equivalentes a los
que hay en el Primer Mundo. Las PyMEs son importantes generadoras de empleo y tienen una mayor
demanda de mano de obra intensiva que las grandes empresas.
Las PyMEs conforman cadenas de valor en las que se integran proveedores y compradores
dndole mayores chances de sortear las crisis. Las que estn integradas crecen ms que el resto; el
problema es que en Amrica Latina tenemos muchas PyMEs aisladas.
Cuando la economa argentina estaba en expansin, las PyMEs integradas tuvieron un mayor
crecimiento en trminos de ventas y ocupados que aquellas que no trabajaban en cadenas. Y
presentaron una menor cada relativa cuando lleg la recesin.
La integracin est ms desarrollada entre las PyMEs del sector industrial que en el resto de
las actividades:
- El 50% de las pequeas compaas industriales vende ms del 30% de su produccin a
su principal cliente o se provee en ms de un 50% con su principal proveedor.
- Alrededor del 40% de las ventas se dirige a otras firmas integrantes de cadenas de valor.
- Adems, el ndice de Competitividad muestra que no existen PyMEs industriales con un

alto desarrollo en su organizacin interna que hayan presentado un mal desempeo. Ni tampoco se
observan casos de empresas con excelente desempeo y poco desarrollo en materia organizativa.
- En la industria, los rubros ms competitivos son automotores y autopartes, maquinaria y

equipos, y la electrnica. En cambio, otros sectores como textiles, cuero, calzado y productos de
metal, que sufren la amenaza del ingreso de bienes extranjeros, no muestran un importante nivel de
competitividad para poder afrontarla.
A su vez el desarrollo de las PyMEs es un elemento que tiende a asegurar el equilibrio entre
las regiones del pas como va hacia un crecimiento ms integrado, al tiempo que constituyen el ncleo
fundamental para el desarrollo de las economas regionales contrarrestando los procesos de
concentracin econmica y -ligada a stos- la concentracin geogrfica. Son, de este modo, el

resguardo del equilibrio y crecimiento sostenido de la economa, imprescindibles para integrar a las
personas al sistema. Al amortiguar la concentracin econmica posibilitan un cierto orden positivo de
la redistribucin de la renta, antes mencionado, condicin necesaria del desarrollo.
Adems, la renovacin constante de empresas cumple un rol crucial en los procesos de

innovacin y avances tecnolgicos, al proveer una fuente esencial de nuevas ideas y
experimentacin que, de otra forma, permanecera sin explotar en la economa. Las pequeas
empresas implican cambio y competencia, ya que ellas son las que cambian la estructura de mercado.
Uno de los principales problemas de las PyMEs: el acceso al crdito. Uno de los obstculos
ms importantes que se pueden encontrar para el crecimiento de las PyMEs y para el nacimiento de
nuevas empresas, es el del acceso al crdito.
Para entender las dificultades que se les presentan a este tipo de empresa para acceder a
dichos crditos bancarios es importante mencionar algunos actores que las determinan:
- Presencia de informacin asimtrica respecto de la rentabilidad o riesgo de los proyectos
objeto de financiamiento.
- La oposicin de intereses que caracteriza a deudores y acreedores cuando las garantas
son limitadas.
- El alto componente fijo de los costos de bsqueda de informacin.
- La variedad de dimensiones crediticias (inters, plazo y otras condiciones) a travs de las

cuales compiten los bancos.
- La gran variedad de habilidades, actitudes y motivaciones que presentan los empresarios

emprendedores.
- La alta tasa de fracaso que en general presentan las PyMEs.
Los factores anteriormente enumerados, pueden explicar la presencia del racionamiento del
crdito en algunos mercados, entendiendo por esto la eventualidad de que proyectos relativamente
rentables no consiguen financiamiento cuando el resto dispone del mismo.
La presencia del racionamiento de crdito a empresas PyMEs significara que el mercado no es

capaz de financiar proyectos de inversin o la actividad de empresas pequeas y medianas con igual
capacidad de repago que otras de mayor tamao.

Las principales herramientas disponibles del crdito son la Ley de Promocin de Inversiones y
las lneas de crdito del Banco Nacin con tasas bonificadas, junto con las ayudas financieras de la
Subsecretara Pyme (SEPyME).
A pesar de estas medidas, los recursos siguen siendo escasos. Segn los ltimos datos del
Mapa PyMEs, en 2008 el 24% de las PyMEs solicit financiamiento, aunque el 88% no lo obtuvo. En el
ao 2010, la SEPyME dio asistencia a ms de 1.000 PyMEs, que obtuvieron prstamos por 94
millones de pesos, a una tasa fija subsidiada del 12% anual en pesos.
La SEPyME es la principal herramienta estatal para dar apoyo a las pequeas y medianas
empresas para posibilitar su desarrollo y crecimiento. Es por esto que es importante hacer una breve
explicacin de su funcionamiento y de las herramientas que posee para las PyMEs.
Secretara de Pequeas y Medianas Empresas.

Esta secretaria depende del Ministerio de Industria Secretara de la Pequea y Mediana
Empresa y Desarrollo Regional (SEPyME)
Sus objetivos son financiar estudios de mercado interno y externo, investigacin, diseo y
desarrollo de nuevos productos y servicios, ingeniera de infraestructura productiva, certificacin de
normas de calidad, desarrollo e implementacin de software, planes estratgicos, desarrollos
tecnolgicos e innovadores, entre otros.
- Alcanza a la poblacin de micro, pequeas y medianas empresas.

- La localizacin geogrfica de esta secretaria rige en todo el pas.
- Los bienes y servicios que presta a las PyMEs: que inviertan en asistencia tcnica para la mejora
en la competitividad, innovacin de productos y procesos, ascenso en la escala tecnolgica y
certificaciones de calidad, pueden obtener un reintegro de hasta el 80% y hasta $ 130.000.
- La fuente de financiamiento proviene de fondos que otorga el BID (Banco Interamericano de
Desarrollo).
En este organismo se trabaja para brindar soluciones a los problemas de las PyMEs con el
desarrollo de programas eficientes, de simple implementacin, que las ayuden a superar obstculos y
consolidarse.Este organismo es uno de los ejes principales de la poltica pblica de fomento a las
pequeas y medianas empresas. Su actividad trabaja en torno a 4 ejes principales:
A) CAPACITACIN
La capacitacin es la respuesta a la necesidad que tienen las empresas de contar con personal
calificado, motivado y productivo.

Beneficia tanto a las empresas como a su personal porque: Incrementa la productividad de
quien es capacitado y simplifica la solucin de problemas; Mejora la relacin empleador- trabajador,
reduciendo su tensin y la probabilidad de conflictos; Minimiza el temor a la incompetencia y aumenta
la percepcin de un futuro mejor, fundamentado en el valor del conocimiento.
Como integrante de una PyME, puede capacitarse y capacitar a su personal en las temticas
que considere necesarias para desarrollarse y recuperar los gastos en forma sencilla y gil.
Podr participar o hacer participar a sus trabajadores de cursos, seminarios, congresos,

postgrados, conferencias, diplomaturas, tecnicaturas; actividades tanto dentro de la compaa como
actividades abiertas al pblico.
La SEPyMe tiene un programa al cual las empresas pueden acceder presentando su Proyecto
de Capacitacin, incluyendo una breve descripcin de sus objetivos y la/s actividad/es de capacitacin
que contribuyan al cumplimiento de los mismos. Las empresas deben hacerse cargo en un primer
momento de los gastos de las actividades de capacitacin, pero a medida que van incurriendo en ellos
deben presentar una rendicin de dichos gastos. De este modo la SEPyME reintegra hasta el 100% de
los gastos rendidos a travs de un certificado de Crdito Fiscal o Bono Electrnico que puede
imputarse al pago de impuestos nacionales (Impuesto a las Ganancias, Ganancia Mnima Presunta,
IVA, Impuestos Internos, etc.).
B) ASISTENCIA TCNICA.
Las PyMEs sern ms competitivas cuanto ms conozcan las necesidades y expectativas de
su mercado potencial (local e internacional), si adaptan su oferta a ellas, si producen sus bienes y
servicios en forma eficiente y si comunican sus beneficios diferenciales en forma inteligente.
De este las PyMEs que inviertan en asistencia tcnica para lograr mejoras en la competitividad,
innovacin de productos y procesos, ascenso en la escala tecnolgica y certificaciones de calidad,
pueden obtener un reintegro por parte de la SEPyMe de hasta el 60% u 80% y hasta $ 130.000.
A su vez, la SEPyMe brinda bonificacin completa de la consultora profesional de MiPyMEs,

que implica transferencia de conocimiento especializado de profesionales con amplia experiencia en el
funcionamiento de las empresas.
C) EMPRENDEDORISMO.
Las empresas PyMEs con menos de 2 aos de antigedad o emprendedores con proyectos
prximos a iniciarse deben presentar sus proyectos justificando y detallando las actividades que lo

involucran. De este modo pueden acceder a recuperar el 85% y hasta $110.000 del capital invertido
para comenzar con las actividades.
D) FINANCIAMIENTO.
Se pueden presentar dos tipos de necesidades:
1) De financiamiento directo: Para cubrir estas necesidades existe un programa que involucra a
entidades bancarias, otorgando bonificaciones de tasas; y un programa que, sin involucrar entidades
bancarias y por medio del anlisis del proyecto (en trminos de desarrollo local, generacin de empleo,
capacidad de repago, entre otras), otorga crditos utilizando fondos pblicos.
2) De Garanta: Generalmente las PyMEs, debido a su tamao, facturacin anual, perfil

productivo, etc. tienen grandes problemas para acceder a las garantas suficientes que respaldan los
crditos que otorgan las entidades bancarias. Sumado a esto, los bancos tienen sus propios costos al
otorgar prstamos, que son similares para crditos pequeos y grandes, por lo que no les interesa
otorgar los primeros, de modo que las PyMEs terminan quedando afuera, para poder hacer frente a
este problema, se crearon las Sociedades de Garanta Recproca (SGR) en las cuales se integran
empresas grandes y pequeas. Las grandes aportan dinero al fondo de riesgo de la SGR, adquiriendo
un beneficio fiscal por el mismo monto. De este modo se da una transferencia de riesgo, cuestin que
es muy beneficiosa para los bancos, ya que al intimar a un deudor a pagar, la SGR debe respaldarlo
inmediatamente.
En este accionar existe un riesgo importante para las S.G.R.s. Puede suceder que una persona
pida garantas en distintas entidades, quedando limpio con los bancos, pero con muchas deudas en
distintas S.G.R.s.
En Argentina se ha caracterizado por tener una tasa relativamente alta de actividad

emprendedora y tambin porque sta es muy dependiente del contexto econmico.
La coyuntura econmica impacta aqu mucho en la cantidad y la calidad de los

emprendimientos. Mucho ms que otros pases donde la tasa de actividad emprendedora es ms
estructural y no tiene tantas fluctuaciones.
A nivel global, se calcula que siete de cada 10 emprendimientos fracasan en los primeros tres
aos de vida. Generalmente las PyMEs surgen por proyectos emprendedores de grupos familiares o
grupos de amigos/conocidos que, en la mayora de los casos, cuentan con un capital inicial escaso

que no alcanza para llevar adelante el proyecto deseado. Dado que las PyMEs son las organizaciones
que le dan vida y mueven a nuestra economa, es fundamental que existan estos planes para poder
generar dos resultados o efectos importantes: por un lado permitir el desarrollo de los proyectos de
emprendedores; y por otro fomentar e incentivar a nuevos emprendedores a desarrollar proyectos
productivos que sigan dando movilidad a nuestra economa.
Caractersticas particulares del funcionamiento de las PYMES.
Las PyMEs, pequeas y medianas empresas, presentan un funcionamiento completamente

distinto al de las grandes empresas. Slo algunas de ellas llegan a ser grandes, mientras que el resto
mantiene la dimensin que le da origen y razn.
Como resultado de lo antedicho se puede decir que se encuentran dos trayectorias

diferenciadas:
1) Las que transitan el camino natural del crecimiento (micro, pequeas y medianas).
2) Las que tendrn toda una vida para gozar de la ventaja de ser pequeas.
Es por esto que, es necesario conocer las caractersticas particulares y distintivas del
funcionamiento interno de este tipo de organizaciones tan importantes para nuestra economa.
Las PyMEs en su mayora son altamente voltiles, con altas tasas de nacimientos e
inestabilidad, dado que las empresas nacen pequeas (son pocas las firmas que nacen con gran
volumen) y los fracasos se producen generalmente en los primeros aos de vida.
La mayor parte de las PyMEs, segn muestran los distintos estudios que se pueden encontrar y
analizar, son jvenes y conducidas por sus fundadores o creadores. Ellos generalmente tienen ideas
muy arraigadas y son muy celosos de ellas, por lo que el primer momento de la verdad se da cuando
se produce el choque entre dichas ideas y el punto de vista de los clientes.
Existe una gran dosis de confiabilidad y orgullo. La fluida transmisin y propagacin de los
conocimientos, know how y valores, hace muy estable la cultura de la organizacin.
Una de las principales caractersticas que se pueden observar al analizar a las pequeas y
medianas empresas es un problema de base: la vaga definicin de dos aspectos fundamentales para
toda organizacin: la misin y la visin. Slo teniendo claridad en la razn de ser y lo que se desea se
puede conseguir una buena comunicacin para lograr el compromiso de las bases de la organizacin.
Sin un cuerpo comprometido ser difcil que se ejecuten las acciones para alcanzar la meta propuesta
con el mejor uso posible de recursos.

Una de las principales caractersticas de las PyMEs es la insuficiente delegacin y mala
distribucin de tareas. En general, los gerentes en lugar de ocuparse de cuestiones estratgicas y a
futuro, tan importantes para la organizacin, se ocupan de los problemas que van surgiendo en el da
a da, de los aspectos ms urgentes y coyunturales. Ante la infinidad de tareas a su cargo acaban no
respondiendo a cuestiones menores (que deberan delegar, pero actualmente son su responsabilidad)
que son muy importantes para el eficaz desarrollo de las tareas operativas.
La causa fundamental de este problema es que las gerencias de este tipo de empresas estn
ocupadas por los creadores de la organizacin. Al haber estado en los comienzos de la misma,
empujndola para que salga adelante, les es muy difcil dejar de ocuparse, se les genera un
sentimiento inmanejable de querer controlar todos los aspectos y cuestiones de su rea, pero esto es
insostenible y con el tiempo se generan problemas importantes.
Analizando el funcionamiento de las PyMEs, se puede decir que uno de los problemas de fondo
y que desencadena los problemas mencionados anteriormente es la falta de formacin de los
gerentes. Como la base es deficiente es inevitable que la estructura tambalee. Generalmente las
PyMEs comienzan, como se mencion, como nuevas ideas de emprendedores que se lanzan en el
mundo de los negocios de alguna manera. De este modo, en la mayora de los casos los que
desarrollan estos proyectos no tienen formacin en direccin de empresas, gestin de negocios,
manejo de organizaciones o equipos de trabajo. Estos aspectos son fundamentales, ya que si perdura
la mala gestin el proyecto no durar lo suficiente o se generaran problemas importantes en el futuro.
CUADRO QUE REFLEJA LOS RESULTADOS DE LA CAPACITACION GERENCIAL:
Precisin de
misin, visin
y valores Buena
GERENTES
comunicacin Delegacin
CAPACITADOS
Estructura
bien definida
GESTIN EFICIENTE
Las PyMEs, por lo comn, son propiedad de las familias o grupos de amigos/conocidos, que
tambin las gestionan. Este ltimo es un detalle muy importante, ya que determina muchas de las
caractersticas de funcionamiento base de este tipo de empresas; lo que caracteriza a las empresas
familiares efectivamente, es la propiedad y conduccin en manos de uno o ms miembros de un grupo
familiar.
En este tipo de empresas se presenta un tipo de conflicto superior al que suele ocurrir en las
empresas no controladas familiarmente. La mezcla de conflictos familiares con los conflictos
empresariales, hace que nada ms que un 30% de este tipo de empresas sobreviva a la primera
gestin.
En este tipo de empresas priman las conductas emocionales, no conscientes y reflexivas. Son
introvertidas, a diferencia de aquellas no familiares que miran hacia afuera. En tanto que la adecuacin
al contexto genera evolucin y transformacin en las empresas comunes, en las de vnculo familiar y
trata de minimizar el cambio o, por lo menos, hacerlo imperceptible.
Existe la idea en este tipo de empresas, que hay que jerarquizar la importancia de familia o
empresa. Unos ponen en primer lugar a la empresa, dejando de lado a la familia; mientras que otros
privilegian a la familia y descuidan a la empresa. Son aquellos que se esfuerzan por tener con ambas
partes el mismo compromiso, los que ven progresas, prosperar a las familias y a las empresas.
Por lo general las empresas deben pasar por momentos difciles. En esos momentos la relacin
entre los directivos tiende a ser hostil, y si la discordia se da entre miembros que tienen una relacin
de afecto, los conflictos se trasladan al mbito personal.
El problema que ocurre en la empresa repercute en el mbito personal, en las relaciones

personales y en la familia, y viceversa. Por eso la resolucin de las controversias se torna ms
compleja de lo que sera en un mbito donde lo familiar/afectivo y laboral est bien delimitado.
Una trampa en la que suelen caer las empresas familiares es la de confundir el derecho que el
propietario tiene sobre la empresa con la capacidad para dirigirla. Los empresarios que viven el
presente a expensas del futuro provocan cada de la renta, mermas de productividad, uso ineficiente
de los fondos, prdida de ventajas competitivas y de enfoque innovador, situaciones que corren el
riesgo de potenciarse con el paso de las generaciones.

Es comn, por otro lado, que algunos parientes sean obligados a consagrar su vida laboral a
la empresa, sin contemplar sus deseos, intereses, inclinaciones, talento y vocacin profesional.
Muchas veces esto lleva a no considerar su idoneidad para ejercer los cargos asignados y trabajar en
el negocio de manera eficiente.

La Estructura Juridica de la Empresa: sociedades generales.
Primero debemos definir al empresario o empresas individuales diciendo que son persona
fsica que realiza una actividad empresarial o profesional en nombre y por cuenta propia.
El empresario individual rene las condiciones de capacidad legal: mayor de edad o menor
emancipado y de libre disposicin de sus bienes, habitualidad y actuacin en nombre y por cuenta
propia. Realiza la actividad propia de su giro comercial (el relativo a su empresa), respondiendo ante
sus acreedores con todos sus bienes presentes y futuros.
No existe limitacin de responsabilidad, es decir, su responsabilidad es ilimitada. No existe

diferencia entre su patrimonio personal y su patrimonio comercial. El empresario individual es titular de
un nico patrimonio. Puede inscribirse en el Registro Pblico de Comercio (RPC). Esta inscripcin es
voluntaria.
Formas Jurdicas Asociativas
En la Argentina se regulan las sociedades civiles y las comerciales. El criterio de mercantilidad

est determinado por la adopcin de uno de los tipos societarios regulados en la Ley N 19.550, Ley

de Sociedades Comerciales (LSC) independientemente del objeto de la sociedad. La tipicidad es un
principio rector del rgimen societario comercial en nuestro pas que tiende a la seguridad jurdica,
valor indispensable para el trfico comercial.
Sociedad Civil: Cuando dos o ms partes mutuamente se obligan a una prestacin con el fin
de obtener alguna utilidad apreciable en dinero que habrn de distribuir entre los socios (Contrato
regulado en el Cdigo Civil a partir del art. 1648). Los aportes pueden ser en dinero o en especie. El
administrador puede ser socio o no. La voluntad social se forma en asamblea de socios. No es
necesario que lleven contabilidad regular. Es una forma jurdica que no posee la importancia de las
sociedades comerciales. No se la registra en el Registro Pblico de Comercio. Es una forma jurdica
poco usada en Argentina.
Sociedades Comerciales: Una sociedad comercial existe cuando dos o ms personas en

forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en la ley, se obligan a realizar aportes para
aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y
soportando las prdidas. La constitucin no regular se configura cuando la sociedad no se encuentra
inscripta en el Registro Pblico de Comercio, es por ello que se denominan Sociedades No
Regularmente Constituidas. La regularidad se logra con la inscripcin de la sociedad en el Registro
Pblico de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad, y se denominan Sociedades
Regularmente Constituidas. Existen dos clases de sociedades no constituidas regularmente en la
Repblica Argentina:
Sociedades de Hecho: Tienen un objeto comercial, pero no se adecuan a un tipo societario.

Son aquellas que no se instrumentan ni se escriben ni tienen contrato escrito con un objeto comercial.
Sociedades Irregulares: Son aquellas que se adecuan a un tipo societario pero no alcanzan la
regularidad por no inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. Adolecen de un vicio formal por lo
que no se inscriben en el Registro Pblico de Comercio. Tanto las Sociedades Irregulares como las De
Hecho tienen un rgimen comn entre los arts. 21 al 26 de la LSC.
Tipos de sociedades comerciales
Para la clasificacin legal de las sociedades se tiene en cuenta la forma en la que se divide el
capital. Las sociedades comerciales en la Argentina pueden dividir su capital en partes de inters,
cuotas o acciones.
Sociedades por parte de inters:

* Sociedad Colectiva
* Sociedad en Comandita Simple
* Sociedad de Capital e Industria
* Sociedad Accidental o en participacin
Sociedades por cuotas:
* Sociedad de Responsabilidad Limitada
Sociedades por acciones:
* Sociedad Annima
* Sociedad Annima con Participacin Estatal Mayoritaria
* Sociedad en Comandita por Acciones (arts. 315 a 324, LSC).
Principales caractersticas de los diferentes tipos societarios previstos en la legislacin

vigente:
Sociedad Colectiva (arts. 125 a 133, LSC): dividen su capital en partes de inters. Los socios
contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales. El pacto en
contrario es inoponible a terceros.
Sociedad en Comandita Simple (arts. 134 a 140, LSC): dividen su capital en parte de inters.
En este tipo existen dos categoras de socios: comanditados y comanditarios. Los socios
comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva. Los
socios comanditarios slo responden con el capital que se obliguen a aportar, es decir, su
responsabilidad es limitada al aporte.
Sociedad de Capital e Industria (arts. 141 a 145, LSC): dividen su capital en partes de
inters. En este tipo existen dos categoras de socios: capitalistas e industriales. l o los socios
capitalistas responden por las obligaciones sociales en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria. l o los
socios industriales responden en forma limitada hasta el total de las ganancias no percibidas.
Sociedad Accidental o en Participacin (arts. 361 a 366, LSC): sociedad constituida para la

realizacin de operaciones determinadas o transitorias, a cumplirse mediante aportes comunes a
nombre personal del socio gestor. No es un sujeto de derecho y carece de denominacin o razn
social. No se exigen requisitos de forma, ni de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. Se
prueba segn las normas de prueba de los contratos.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) (arts. 146 a 156, LSC): dividen su capital en
cuotas. Los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que suscriban o adquieran.
Sociedad Annima (arts. 163 a 307): su capital se representa en acciones. Los socios limitan
su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas.
Sociedad Annima con Participacin Estatal Mayoritaria (arts. 308 a 314, LSC): se
constituye cuando el Estado nacional, los estados provinciales, los municipios, los organismos
estatales legalmente autorizados al efecto o las sociedades annimas con participacin estatal
mayoritaria sean propietarios en forma individual o conjunta del 51% del capital social y de tal manera
de ser suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.
Sociedad en Comandita por Acciones (arts. 315 a 324, LSC): los socios comanditados
responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; los socios
comanditarios limitan su responsabilidad al capital suscripto. Representan su capital en acciones.
Relacin entre los tipos societarios y el objeto de la empresa.

ESTO TENDRIAMOS QUE BUSCAR?

Funcionamiento y conflicto societario. Los Conflictos Societarios.
"Los conflictos societarios pueden definirse como situaciones en las cuales la oposicin de
intereses se verifica entre personas que pertenecen a la estructura interna de una sociedad comercial,
sean socios, administradores o sndicos de sta."
1. La Teora del Conflicto
La ciencia del conflicto tiene vocacin de universalidad y que presenta principios y reglas
aplicables tanto a los conflictos internacionales, como a los locales, societarios y familiares.
Tambin adherimos a la tesis de que el conflicto entre personas constituye una de las formas
posibles de relacin social dada la existencia de conductas recprocas que tienen en cuenta a los
otros miembros de una comunidad determinada.
En consecuencia, hay relaciones de conflicto cuando los objetivos que cada miembro de la
relacin intenta alcanzar sean incompatibles, o percibidos como incompatibles, por todos o algunos de
los miembros de la relacin social.
Por su lado, para PruittDubbin el conflicto es una divergencia percibida de intereses o

creencias que hace que las aspiraciones conscientes de las partes no puedan ser alcanzadas
simultneamente.

Tambin el conflicto se define como el choque que se produce entre dos o ms personas
como resultante de la distinta u opuesta percepcin que ellas tienen respecto de un mismo problema o
situacin de cambio.
Conceptual y brevemente, el conflicto es una oposicin de intereses en un mismo contexto de

espacio y tiempo. Con un criterio prctico puede afirmarse que hay conflicto cuando ms de una
persona disputa bienes que existen en disponibilidad limitada, lo que significa alteracin de la situacin
anterior.
La teora del conflicto comprende, como materias propias y, en primer lugar, el anlisis de una
esttica del conflicto, la que abarca a los actores, su conciencia sobre la existencia del conflicto, los
objetivos, el poder, los terceros en el conflicto, las tradas y las coaliciones.
En segundo trmino, la teora incluye a la dinmica del conflicto que estudia su intensidad, su
escalada y desescalada, su dimensin y su etapa final.
Dentro de un anlisis sistmico del conflicto, como es el que corresponde en materia de

sociedades, el conflicto representa un orden sujeto a reglas de interaccin que hay que desestabilizar
para alcanzar un nuevo orden.
2. Las causas en los conflictos societarios.
Clasificacin de las causas de los conflictos: En la teora general del conflicto aparecen siete
categoras relativas a las causas generadoras de stos, denominadas:
Teoras instintivas de la agresin.

La coercin derivada de la estructura social.
Del conflicto como proceso disfuncional.
De la funcionalidad.
De la incompatibilidad de objetivos.
De la mala percepcin y mala comunicacin.
Las teoras que ven al conflicto como un fenmeno normal en todas las relaciones
sociales,
Todas estas teoras, permiten los anlisis y regulaciones destinadas a controlarlo y resolverlo,
que son las desarrolladas a partir de la dcada del 70.
Las causas en los conflictos societarios.
Los conflictos societarios pueden definirse como situaciones en las cuales la oposicin de
intereses se verifica entre personas que pertenecen a la estructura interna de una sociedad comercial,
sean socios, administradores o sndicos de sta.

Los conflictos societarios son hoy moneda corriente en nuestro medio y obedecen a una
multiplicidad de causas entre las cuales se destacan, siguiendo al mayor especialista en la material,
nuestro amigo Ricardo Nissen, las siguientes:
1. La muerte o el divorcio de un socio.

2. La utilizacin de la estructura societaria para cualquier negocio.
3. La falta de previsin legal relativa a una salida del socio disconforme.
4. El cesarismo o manejo absoluto de la mayora.
5. Ciertos criterios judiciales restrictivos o dogmas que dificultan las acciones intentadas por los
socios minoritarios.
A su vez, los conflictos societarios se agravan frente a los problemas derivados de las
sucesiones en los cargos directivos, de las sucesiones en la titularidad de las acciones, cuotas o
partes sociales, del incumplimiento permanente de las formalidades societarias y de la existencia de
operaciones o activos no registrados.
Las causas en la empresa familiar. La empresa familiar.
Puede conceptuarse a la empresa familiar como una empresa, cualquiera sea su forma
jurdica, que es de propiedad, conducida o controlada por un grupo familiar, grupo que hace de ella su
medio de vida y que posee la intencin de mantener la participacin familiar en la empresa y de que
sta sea el sustento de la familia.
La empresa familiar presenta enormes fortalezas, derivadas de los valores, energas y
esfuerzos familiares y de su vocacin de continuidad, pero tambin algunas debilidades que pueden
ser fuentes de conflictos, lo que ha motivado en todo el mundo la bsqueda de sus sustentabilidad en
las reas de la gestin empresarial, de los conflictos y del rgimen jurdico.
Los conflictos en la empresa familiar.

En materia de empresas familiares, a las causas de conflictos societarios referidas
anteriormente, se suma el gran problema de la confusin de lmites entre familia y empresa que se
manifiesta en diversos planos, como son los siguientes:
a) Cualquier miembro de la familia se cree con derecho (o se siente obligado) a trabajar en la
empresa, sin computarse su capacidad y la existencia de una vacante, percibiendo
retribuciones en exceso o defecto de las del mercado, o pretendindose retribuciones iguales
entre herederos cuando realizan tareas distintas.
b) Todos los herederos se creen con derecho a gestionar la empresa o a participar en la

propiedad en igualdad.

c) Confusin de las cuentas entre empresa y familia en materia de poltica de dividendos,
patrimonio sujeto a riesgo y retribuciones desproporcionada.
d) Discrepancias entre el empresario y sus hijos por la designacin del sucesor, por la transmisin
de la propiedad y por los criterios empresariales.
e) Se confunde justicia (igualdad) con equidad (actitud y merecimientos) al retribuir o transmitir la

propiedad a los hijos.
f) Desacuerdos entre el empresario y su cnyuge sobre la situacin de los hijos respecto de la

empresa y sobre la sucesin en el poder y la propiedad de la misma.
g) Malestar de los directivos no familiares de la empresa con la situacin de los familiares dentro
de la misma.
Dichas causas generan conflictos personales y familiares entre padres, hijos y hermanos, y se
potencian por los nacimientos, muertes, matrimonios y divorcios, la incorporacin de colaterales, las
confusiones de roles de la familia con los de la empresa, la eleccin de un tipo social inadecuado, la
informalidad y el incumplimiento de normas imperativas.
Adems, tales conflictos se agravan al estar impregnados de fuertes elementos emocionales y

al responder a situaciones relacionales, todo lo que hace mucho ms difcil lograr una solucin.
Algunas caractersticas de los conflictos societarios.

Para una mejor comprensin de la gravedad de los conflictos societarios, como as de la
necesaria adecuacin de las herramientas para su prevencin, gestin y solucin, con carcter no
taxativo, quince caractersticas, ocho principales y siete derivadas de ellas, surgidas del propio
rgimen legal y/o recogidas de las experiencias de los operadores en la materia, que los diferencian,
en muchos casos, de otras clases de conflictos.
A.- No hay relacin de identidad entre los intereses de las partes y el objeto de ningn juicio:
En primer lugar, no siempre el conflicto societario se presenta como una oposicin de intereses
entre algo prohibido y algo permitido sino que, en muchos casos, se trata de opciones entre permitido-
permitido, lo que implica que no se trata de cuestiones que puedan ser resueltas por los tribunales sino
sometidas a otras reglas de resolucin como es la votacin cuyo resultado supera al conflicto en lo
formal pero no en lo sustancial.
Pero aun en los conflictos vinculados al cumplimiento o no de normas legales por parte de los
socios, administradores y/o sndicos, se advierte que la solucin, en la mayora de los casos, pasa por
la desvinculacin del socio minoritario mediante la venta de su parte social a un precio justo.
Tal resultado no puede ser brindado por un juicio ya que el eventual acogimiento por sentencia
de cualquiera de las acciones judiciales societarias previstas en el repertorio legal, salvo casos
excepcionales, implicar una declaracin determinada de nulidad o de cierta responsabilidad
patrimonial pero no la compra forzada de la parte social al precio justo.

De tal suerte, los litigios societarios en nuestro rgimen actual no son ms que
mecanismos o negocios indirectos de naturaleza procesal para evidenciar el malestar y para
forzar una negociacin de salida.
Como derivacin de ello surgen otras caractersticas:

A.1.- El inicio de la demanda no implica el fin de las negociaciones: Ello porque el conflicto
excede siempre a la concreta demanda y el juicio no le da contencin suficiente.
A.2.- Ninguna sentencia tiene aptitud para poner fin como tal al conflicto: Es otra consecuencia
de la falta de identidad entre el conflicto y el juicio.
B.- No tienen duracin predecible:

A diferencia de otros conflictos, que por contenerse ntegramente en concretas acciones
judiciales, tienen un comienzo de juicio y un final largo o corto pero predecible en el tiempo, el conflicto
societario, como consecuencia de la abstraccin referida precedentemente en A, se mantiene sin
lmite de tiempo mientras no aparezca un elemento nuevo que modifique el status.
C.- Las acciones judiciales son fluyentes y se multiplican con el paso del tiempo:
Cmo la gestin de la administracin societaria es permanente, los estados contables deben
considerarse cada ao, y las autoridades sociales renovarse peridicamente, y dada la concatenacin
de la actividad societaria, como as que el consentimiento de nuevos actos puede implicar el de sus
antecedentes, cada nuevo acto societario da lugar a una nueva demanda.
Como consecuencia de ello:

C.1.- Los respectivos juicios se desarrollan en tiempo real: Los conflictos se
desarrollan en tiempo real, o sea que la actividad jurisdiccional tiene lugar mientras la sociedad
sigue operando y mientras se generan nuevos actos susceptibles de impugnacin. Vale decir
que el conflicto no queda fijado en la historia y el juez debe estar atento al presente y a prevenir
el futuro.
C.2.- El conflicto se despliega simultneamente en el mbito judicial y en el privado:
Mientras prosiguen los juicios, con sus diversos actos procesales, se desarrolla paralelamente
el acontecer de la vida societaria, con sus distintos actos corporativos: reuniones de directorio,
de asambleas, pedidos de informes, solicitud de asambleas, etc.
D.- las partes siempre poseen asimetra de poder y de informacin.

A diferencia de otros conflictos, en el societario el poder de las partes es siempre asimtrico,
por el mayor porcentaje de capital o de voto de una sobre otra o, en caso de igualdad, por tener un
socio, de hecho o de derecho, la disposicin de los bienes sociales y el otro no, lo que da al primero
mayor poder.
Igualmente, la parte que tiene la administracin social posee informacin sobre las
operaciones, contabilizadas o no, y sobre el verdadero valor de los activos sociales, de lo que la otra
carece.

Ello lleva a la siguiente consecuencia:
D.1.- Generan nuevas acciones destinadas a nivelar el poder del minoritario o a

acrecentar el del mayoritario: La parte dbil del conflicto busca siempre acrecentar su poder
mediante el ejercicio de diversas denuncias y acciones, entre las que se destacan:
a) La formulacin de denuncias ante las autoridades de contralor societario, de

fiscalizacin externa u otros organismos de contralor (Inspeccin General de Justicia,
Comisin Nacional de Valores, Colegios de Abogados y Contadores, etc.).
b) El pedido de medidas autosatisfactivas societarias tales como la exhibicin de

libros al socio y la convocatoria judicial de asambleas.
c) Las demandas de medidas cautelares societarias de intervencin judicial,

veedura, suspensin de asambleas, etc.
d) El inicio de acciones penales por administracin fraudulenta, balances falsos,

actos indebidos, etc., contra los administradores, socios y/o sndicos.
Por su lado, la parte fuerte, el mayoritario, a veces adopta medidas y decisiones societarias
tendientes a aumentar su propio poder.
E.- Presentan partes interdependientes y a veces mltiples.

El conflicto societario no se desarrolla entre dos partes independientes sino que stas integran,
en forma jerrquica o no, un sistema en el cual conviven (la empresa), lo que implica una mayor
conexin y dependencia recproca. Adems, en muchos casos, los intereses en juego son ms de dos,
ya que existen otros socios que integran la mayora o la minora y que tienen sus propios intereses,
conformndose las denominadas tradas y coaliciones.
F.- Poseen fuertes elementos simblicos y/o trascendentes.

Siempre existen importantes elementos psicolgicos negativos, superiores a los de cualquier
otro conflicto patrimonial, derivados de los vnculos entre los socios, de la confianza anterior, de su
prdida, y de la convivencia forzada que el rgimen societario implica.
Por ello, los intereses de los conflictos societarios no siempre se limitan a objetos concretos
(cobro de la parte social) sino que en la mayora de los casos hay muchos elementos simblicos
(quien se queda y quien sale de la empresa) o trascendentes (reclamos morales).
Por eso, se trata generalmente de conflictos que no son objetales sino actorales, donde a
veces importa ms qu gana o qu pierde el otro que lo que el uno gana o pierde.
Ello lleva como consecuencias:
F.1.- Exigen mayor contencin profesional de las partes: Como derivacin de la carga
emocional referida, los clientes tendern a acrecentar sus consultas y a exigir en forma
permanente y reiterada a los profesionales intervinientes informacin, reuniones, nuevos
cursos de accin, la formulacin de estrategias, de pronsticos, etc.

F.2.- Hacen ms difciles las negociaciones: Tambin, la prdida de la confianza antes
habida y los elementos simblicos referidos, generan seria dificultades, no solo para acordar
los trminos comerciales de un eventual convenio, sino tambin en los aspectos accesorios
como los trminos de la redaccin de los acuerdos y la aceptacin de garantas de pago del
saldo del precio.
G.- Se proyectan sobre terceros y los afectan:

El conflicto entre los socios se proyecta, adems, sobre las actividades de la propia sociedad a
la que daa al afectar a sus empleados, proveedores y clientes, creando un clima adverso de
desconfianza y de incertidumbre sobre el futuro con aptitud para perjudicar los negocios
sociales y llevar a la empresa a su deterioro, prdida de competencia, y eventual quiebra o
extincin.
H.- Se ven agravados y dificultados en su solucin por la existencia de operatorias

extracontables.
Los conflictos, en el medio nacional, se agravan por las difundidas prcticas de las sociedades
comerciales de realizar operaciones y actividades informales, sin contabilizar y/o extra-fiscales. Ello,
por un lado, permite aumentar la presin de los minoritarios amenazando con denuncias fiscales o
penales tributarias y, por el otro, hace ms difcil lograr un acuerdo, llegado el caso. A ello se suma la
existencia de un riesgo fiscal para las partes que debe ser atendido al redactar el convenio.
La prevencin de los conflictos
A. Prevencin general.
Si bien los conflictos son inevitables, s es posible prevenirlos mediante la adopcin de diversas
clusulas e instrumentos contractuales cuyo funcionamiento, en su momento, permitirn una gestin
adecuada y facilitarn su solucin.
Entre ellos cabe mencionar los siguientes:
1.- Clusulas estatutarias: Al constituirse una sociedad difcilmente los socios prevean la existencia
de dificultades y, urgidos por el negocio de fondo, es posible que adopten contratos o estatutos
modelos, sin previsiones especficas.
Es tarea de sus asesores motivarlos para que planeen el manejo y superacin de los conflictos.
Al respecto, se sugieren los siguientes tipos de clusulas a incorporar en los estatutos o
contratos sociales, en forma originaria o al menos por va de reforma.
a) Clusulas que sometan el conflicto a mediacin, negociacin y/o arbitraje

especializados en sociedades: Es fundamental, al menos, establecer una clusula de
solucin de controversias por vas alternativas tales como la negociacin directa obligatoria, la
mediacin y el arbitraje, preferentemente siguiendo un orden secuencial, fijando plazos y
partiendo de un hecho determinado que implique reconocer la existencia de un conflicto.
Salvo el caso de que exista un rbitro reconocido por las partes o por la comunidad que
integran, lo mejor es un arbitraje institucional donde ya estn previstos los procedimientos.

b) Clusulas del manejo del impasse en los diversos rganos: Son indispensables
en las sociedades 50 y 50 que, en muchos casos, tienen tambin empate en el rgano de
administracin. Se sugiere introducir mecanismos de desempate que pueden pasar por la
rotacin en las decisiones finales, el sorteo, o por su diferimiento hacia terceros calificados y de
confianza.
c) Clusulas estatutarias especficas que permitan la salida del socio: Vlidas en

cualquier sociedad por aplicacin de las facultades dispositivas que concede a los socios el art.
89 de la ley 19.550 (t.o. 1984) (Adla, XLIV-B, 1319). Pueden ser a sola voluntad del socio, o
previo preaviso, o cuando se configure una circunstancia especial tasada en el contrato.
d) Clusulas para el caso de muerte o divorcio de un socio: Son fundamentales

para evitar un ingreso indeseado de herederos o del ex cnyuge, por va de adjudicacin de
cuotas o acciones en la liquidacin de la sociedad conyugal. Dichas clusulas podrn prever
derecho de preferencia de la sociedad y/o la resolucin parcial del contrato.
e) Otras clusulas: Toda otra previsin contractual que, sin pretender administrar
conflictos, reglamente las particularidades del negocio y los lmites de los derechos y
obligaciones de las partes, como as que prevea un amplio abanico de contingencias
personales o empresariales, tambin ayudar a prevenir futuros conflictos.
2.- Reglamentos societarios: En base a las definiciones disponibles podemos conceptuar al

reglamento societario como el conjunto ordenado de disposiciones complementarias, accesorias,
pormenorizadas o del detalle del contrato o estatuto social, establecido con el objeto de regir el
funcionamiento y/o las actividades de los rganos sociales y/o la conducta y el ejercicio de las
atribuciones, derechos y obligaciones de funcionarios y socios, durante la vigencia de la sociedad y/o
en la liquidacin social, en aspectos no previstos expresamente por la ley ni por el contrato o estatuto.
3.- Acuerdos de accionistas: Tambin denominados sindicacin de acciones constituyen acuerdos

para-societarios imprescindibles para la regulacin interna de las relaciones sociales, principalmente
orientados hacia el mando (toma de decisiones) y el bloqueo (limitaciones a las transferencias de
acciones).
Hoy da no es concebible el ingreso a una sociedad sin que se suscriba un pacto de accionistas
tendiente a reglamentar las cuestiones internas y prever las diversas contingencias futuras.
La prevencin en la empresa familiar.
En la empresa familiar la prevencin es ms importante que en cualquier otra. El instrumento

mundialmente recomendado en la materia es el denominado protocolo de la empresa familiar, el que
a su vez debe desplegarse en otros instrumentos jurdicos.
1.- El protocolo de la empresa familiar.

El protocolo familiar es una reglamentacin escrita, lo ms completa y detallada posible,
suscripta por los miembros de una familia y socios de una empresa, que acta como un
mecanismo preventivo de conflictos.
Bsicamente regula las relaciones entre la familia, la propiedad de la empresa y la

gestin de sta. Es una suerte de carta de navegacin para prevenir futuros conflictos.
Constituye un acuerdo marco que debe prever su revisin y actualizacin.
En rigor, la elaboracin del protocolo implica un proceso de comunicacin intra familiar y

su resultado puede visualizarse como un cdigo de conducta para la familia dentro de la
empresa que por un lado fija los lmites de separacin entre una y otra y, por el otro, tiende a
mantener la propiedad empresarial en al mbito familiar.
El protocolo se presenta como un convenio marco cuyas clusulas ms frecuentes se refieren a los
siguientes contenidos:
La historia y actualidad tanto de la familia como de la empresa.
Una declaracin de valores familiares a preservar.
Cmo debe ser la administracin de la empresa y el rol de los familiares en ella.
Cmo debe ser el trabajo de familiares como empleados de la empresa.
Cul ser la poltica de dividendos y de prstamos a socios y familiares.
Cmo ser la poltica de gestin administrativa y financiera.
Cul ser la poltica en materia de gastos y beneficios para familiares.
Cul ser el rgimen de transferencia de las acciones entre vivos y mortis causa.
La instauracin de rganos familiares y de rganos societarios y su relacin.
Las comunicaciones entre los familiares y la resolucin de conflictos.
El rgimen de sucesin y retiro en los cargos de los directores.
La posibilidad de exclusin o de retiro de familiares y sus causas.
El supuesto de prdida del carcter de familiar de la empresa y sus consecuencias.
El rgimen de sanciones por incumplimiento del protocolo.
Clusulas sobre gratitud, duracin y revisin del protocolo.
Cabe sealar que, aun cuando los autores hacen referencia a un protocolo integral, que
contempla todas las situaciones posibles, la experiencia aconseja comenzar a trabajar con un
protocolo parcial, o sea aquel que regule slo aquellos temas a los que se asigna especial
significacin, sin perjuicio de que, en forma sucesiva, se puedan ir completando los restantes tpicos
en la medida de las necesidades.
El objeto primario del protocolo es el de fortalecer la empresa familiar neutralizando sus

debilidades en sus cuatro planos: familiar, empresarial, patrimonial y jurdico.

Dicho fortalecimiento constituir un instrumento para reducir las hiptesis de conflictos y/o para
que, una vez desatados, puedan manejarse y dirimirse al menor costo posible.
Ahora bien, en lo que se refiere a los intereses que tutela, su finalidad es compleja. Por un lado,
preserva los intereses de la empresa frente al posible desmanejo o abuso de los miembros de la
familia (inters social). Por el otro, coloca a la empresa en situacin de ser el soporte patrimonial de la
familia y un resguardo frente a eventuales infortunios (inters familiar). O sea que el protocolo busca
un adecuado equilibrio entre el inters familiar y el inters social en atencin a un recproco beneficio.
Conclusin: La solucin de los conflictos
La solucin de los conflictos societarios siempre implica un camino trabajoso que permite
diferenciar distintos pasos o etapas psicolgicas, individualizar documentos o acuerdos previos que
ayudan a transitar ese camino, y aportar experiencias en materia de organizacin del cierre,
elaboracin de contenidos y ejecucin de prestaciones en el acuerdo resolutorio.
1. Etapas a transitar
La resolucin de los conflictos societarios pasa, en la generalidad de los casos, por la

compraventa de la parte social de uno de los socios en conflicto a favor de los otros. Ello exige
transitar y superar varias situaciones.
1.- Que todas las partes tomen conciencia de que existe un conflicto y de que ste las afecta
tanto a ellas como a la propia sociedad, pudindola llevar a la insolvencia, cierre o quiebra.
2.- Que todas las partes estn de acuerdo en que la solucin pasa por la desvinculacin de
uno o ms socios mediante algn procedimiento, generalmente, la venta de sus acciones a los
dems socios.
3.- Que todas las partes se pongan de acuerdo con:

a) el precio de las acciones;
b) el modo de sufragarlo y/o financiarlo;
c) el sujeto que asumir la obligacin de pago;
d) la forma de pago, cuotas, instrumentacin, etc.; y
e) sobre la forma de garantizar el saldo y la consistencia social mientras ste se adeuda.
4.-Que exista consenso sobre el formato del acuerdo de desvinculacin:
a) jurdico (contratos, clusulas, indemnidades, penalidades) y
b) fiscal del negocio.
Ahora bien, en la mayora de los conflictos societarios las partes llegan relativamente pronto a
ubicarse en la primera etapa.

Tambin suele ocurrir que, en determinado momento del conflicto, las partes toman conciencia
de la necesidad del retiro de uno o ms socios y de la posibilidad de una compraventa de sus acciones
(segunda etapa).
Pero a partir de all la situacin puede empantanarse por aos porque es difcil que acuerden
sobre el valor de esas acciones o sobre un procedimiento para valuarlas satisfactorio para ambas
partes y, en consecuencia, siguen litigando, lo que exige aplicar las herramientas consideradas supra.

Derecho de La Empresa Unidad 1

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INDICE

Unidad Temtica n1: Empresa Estructura Jurdica y Econmica.

Las Sociedades Annimas Unipersonales ............................................................... 13

La Pequea y Mediana Empresa............................................................................... 23

La estructura jurdica de la empresa: sociedades generales. .................................. 37

Funcionamiento y conflicto societario .................................................................... 41

EMPRESA ESTRUCTURA JURDICA Y ECONMICA.

EMPRESA: concepto econmico y jurdico.

El concepto de empresa surge en el campo de la economa designando cierta organizacin de

Sus caracteres principales seran:

1 la empresa es una organizacin, es decir, un ente complejo;

2 apta para producir bienes materiales e inmateriales;

3 dichos bienes estn destinados al cambio.

La ley de contrato de trabajo 20744/ define empresa y empresario:

Art. 6 Establecimiento: Se entiende por "establecimiento" la unidad tcnica o de ejecucin

Derecho de la Empresa. Grupo n4. Pgina 1

LA ESTRUCTURA ORGANIZATIVA DE LA EMPRESA.

La definicin de una estructura organizacional dentro de una empresa nos va a ayudar a

Visto lo anterior, la estructura organizacional busca repartir de manera adecuada las

Derecho de la Empresa. Grupo n4. Pgina 2

En los niveles de combinacin de tareas y de coordinacin de trabajo se presentan los

Visto lo anterior, la estructura organizacional busca repartir de manera adecuada las

AREAS FUNCIONALES DE UNA EMPRESA.

Normalmente una empresa consta de cuatro reas funcionales:

Derecho de la Empresa. Grupo n4. Pgina 3

C) Personal: es la que se ocupa de coordinar la situacin de las personas en su convivencia

TIPOS DE ESTRUCTURAS ORGANIZACIONALES BSICAS.

Existen tres tipos de estructuras organizacionales bsicas que son:

La organizacin lineal se fundamenta ms en la autoridad y la responsabilidad que en la

Es sencilla y clara Se carece de especializacin

Se logra una disciplina laboral Es poco flexible para futuras

La organizacin descansa en personas

Derecho de la Empresa. Grupo n4. Pgina 4

Se basa en la naturaleza de las actividades a realizar y se organiza especficamente por

La organizacin funcional se aplica particularmente en pequeas, medianas y grandes

Aumenta la capacidad y eficiencia de Dificulta definir la autoridad y

Derecho de la Empresa. Grupo n4. Pgina 5

3) ESTRUCTURA LINEAL Y ASESORIA

Derecho de la Empresa. Grupo n4. Pgina 6

El diseo de la organizacin requiere

Ejemplo de estructura de lnea y asesora:

Derecho de la Empresa. Grupo n4. Pgina 7

La idea de empresa, como puede comprobarse, est ntimamente unida a la idea

Es el empresario y no la empresa el titular de los derechos y obligaciones que la actividad

Por lo tanto, cuando hablamos de empresa, normalmente nos referimos a la organizacin

Un enfoque terico alternativo consiste en contemplar a la empresa como un individuo

Derecho de la Empresa. Grupo n4. Pgina 8

Segn este enfoque, el cambio en el mundo econmico tendra caractersticas similares al

El empresario del siglo pasado asuma tres tipos de actividades: el empresario

Se supone que los accionistas o el consejo de administracin pueden cambiar en cualquier

Existen 3 teoras fundamentales:

TEORIA SUBJETIVA: atribuyes a la empresa una personalidad autnoma, como sujeto de

La empresa como institucin: se ha encontrado tambin la unidad de la empresa a travs de su

TEORIA OBJETIVA: considera a la empresa como un objeto de derecho compuesto por un

Derecho de la Empresa. Grupo n4. Pgina 10

La Empresa desde el puto de vista como organizacin, y tiene dos aspectos:

Aspecto esttico ( se relaciona con el fondo de comercio): Morfolgicamente desde el punto de

B) Elementos inmateriales; marcas, patentes, valor llave (compuesto por la clientela y el

C) Elementos personales; los propietarios, los jefes o directores y el personal.

EL EMPRESARIO INDIVIDUAL (AUTNOMO O TRABAJADOR POR CUENTA PROPIA)

Derecho de la Empresa. Grupo n4. Pgina 11

Derecho de la Empresa. Grupo n4. Pgina 13

En el Cdigo Civil y Comercial de la Nacin, se mantiene la conceptualizacin de la sociedad