LORENZETTI - REPRESENTACION Y ORGANO DE SOCIEDAD

En la representacin orgnica, que contempla los casos de representacin

de sociedades''', el representante es el titular de un rgano(15),
independientemente de la existencia de un poder. Es un funcionario
y no mero representante; su cargo es normalmente indelegable;
su actuacin no est sujeta al poder sino al acto constitutivo
y a los rganos de gobierno'*. En el plano normativo, la sociedad
y el representante orgnico constituyen un nico centro imputativo
indiferenciado y no se produce el caso, propio de la representacin,
en el que una declaracin de voluntad repercute en el patrimonio ajeno'^.
No obstante, la diligencia exigible al administrador ya ha
sido juzgada conforme al standard profesional'^.

La apariencia en materia societaria

La regla en materia de representacin societaria es que el repre-
sentante de la sociedad es el titular de un rgano, y ste obliga al
ente cuando acta dentro de las facultades otorgadas''^. En la relacin
interna el representante que excede en su actuacin es responsable
frente a la sociedad. Frente a los terceros, la ley ha dispuesto que la
sociedad resulta obligada si la actuacin est dentro de los actos normalmente
comprendidos dentro del objeto social; "cuando no resulte
manifiesta su actuacin en materia totalmente ajena al objeto social".
Se aplica entonces una regla similar a la vigente en materia de exceso
en la actuacin del representante, destinada a proteger la confianza de
los terceros.El efecto directo se produce siempre que se haya suscitado una
confianza de que ha actuado dentro del objeto social 48''^
Tambin es un supuesto de apariencia la norma que dispone que
en el caso de obligaciones contradas mediante ttulos valores, contratos
entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, los
administradores que ejerzan la representacin obligarn a la sociedad
aun cuando hayan actuado en infraccin a la organizacin plural 49"*^.
(15) Por ejemplo, en las sociedades annimas el representante es el presidente del
directorio (art. 268, ley 19.550), y el directorio puede dar poder al abogado para que
la defienda en juicio; en el primer caso, es representacin orgnica y en el segundo
voluntaria.
"^ 48 De all que sea importante determinar en el caso concreto la actuacin normal
de la sociedad, la relacin entre el acto concreto y el objeto (por ej. si la sociedad
vende algunos bienes est dentro del objeto, pero si se venden todos los bienes no puede
presumirse), la finalidad econmica, etc. Ampliar en HAGGI, Graciela y NISSEN,
Ricardo, Las garantas otorgadas por las sociedades comerciales y la doctrina del
"ultra vires", en E. D. 169-297.
"" 49 Conf. BAISTROCCHI, Jorge, Arts 58 y 268 de la ley 19.550: obligacin
asumida en violacin de la representacin plural, en E. D. 107-910. Esta regla muy
usada jurisprudencialmente, importa la inoponibilidad de las relaciones internas, frente
a los terceros, de modo que si el representante acta no slo en exceso, sino en
violacin de instrucciones, obliga a la sociedad, siempre en los casos mencionados
en el art. 58 de la ley 19.550.