GT

2015. 01.20

1.) A kft cgbejegyzse utn az egyik tag nem teljestit hatridre az ltala
vllalt nem pnzbeli vagyoni hozzjrulst. A msik tag krtrtsi pert indt
a ksedelmes taggal szemben, arra hivatkozva, hogy az apport hinya miatt a
trsasg nem tudott elvllalni egy munkt, s emiatt a trsasgot jelents kr
rte.

A keresetet elutastjk, hiszen a trsasg s a tagjai elklnlt jogalanyok, ezrt a

trsasgnl keletkezett krokat a tag nem kvetelheti

3:1. [A jogi szemly jogkpessge]

(1) A jogi szemly jogkpes: jogai s ktelezettsgei lehetnek.

(2) A jogi szemly jogkpessge kiterjed minden olyan jogra s

ktelezettsgre, amely jellegnl fogva nem csupn az emberhez fzdhet.

(3) A jogi szemly szemlyhez fzd jogaira a szemlyisgi jogokra

vonatkoz szablyokat kell alkalmazni, kivve, ha a vdelem jellegnl fogva
csupn az embert illetheti meg.

3:2. [Helytlls a jogi szemly tartozsairt]

(1) A jogi szemly ktelezettsgeirt sajt vagyonval kteles helytllni; a jogi

szemly tagjai s alaptja a jogi szemly tartozsairt nem felelnek.

2.) Kik s milyen okra hivatkozva kvetelhetik a gazdasgi trsasg

hatrozatainak brsgi fellvizsglatt?

3:35. [A fellvizsglat oka s a kezdemnyezsre jogosultak]

A jogi szemly tagja, tagsg nlkli jogi szemly esetn az alapti jogok
gyakorlja, a jogi szemly vezet tisztsgviselje s felgyelbizottsgi tagja
krheti a brsgtl a tagok vagy az alaptk s a jogi szemly szervei ltal
hozott hatrozat hatlyon kvl helyezst, ha a hatrozat jogszablysrt vagy
a ltest okiratba tkzik.
 3:36. [A hatrozat hatlyon kvl helyezse irnti kereset]

(2) Nem jogosult perindtsra az, aki a hatrozat meghozatalhoz szavazatval

hozzjrult, kivve, ha tveds, megtveszts vagy jogellenes fenyegets miatt
szavazott a hatrozat mellett.

3.) Milyen sszefrhetetlensgi okok rvnyeslnek a gazdasgi trsasgok

vezet tisztsgviselivel szemben?

3:22. [A vezeto tisztsgviselovel szembeni kvetelmnyek s kizr okok]

(4) Nem lehet vezet tisztsgvisel az, akit bncselekmny elkvetse miatt
jogersen szabadsgveszts bntetsre tltek, amg a bntetett ellethez
fzd htrnyos kvetkezmnyek all nem menteslt.

(5) Nem lehet vezet tisztsgvisel az, akit e foglalkozstl jogersen

eltiltottak. Akit valamely foglalkozstl jogers bri tlettel eltiltottak, az
eltilts hatlya alatt az tletben megjellt tevkenysget folytat jogi szemly
vezet tisztsgviselje nem lehet.

(6) Az eltiltst kimond hatrozatban megszabott idtartamig nem lehet

vezet tisztsgvisel az, akit eltiltottak a vezet tisztsgviseli tevkenysgtl.

3:115. [sszefrhetetlensg]

(1) A vezet tisztsgvisel - a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg

rszvnye kivtelvel - nem szerezhet trsasgi rszesedst, s nem lehet
vezet tisztsgvisel olyan gazdasgi trsasgban, amely ftevkenysgknt
ugyanolyan gazdasgi tevkenysget folytat, mint az a trsasg, amelyben
vezet tisztsgvisel. Ha a vezet tisztsgvisel j vezet tisztsgviseli
megbzst fogad el, a tisztsg elfogadstl szmtott tizent napon bell
kteles e tnyrl rtesteni azokat a trsasgokat, ahol mr vezet
tisztsgvisel vagy felgyelbizottsgi tag.
 (2) A vezet tisztsgvisel s hozztartozja - a mindennapi let szoksos
gyletei kivtelvel - nem kthet sajt nevben vagy sajt javra a gazdasgi
trsasg ftevkenysge krbe tartoz szerzdseket.

4.) Mi az elismert vlalatcsoport s kik lehetnek a tagjai?

3:49. [Az elismert vllalatcsoport fogalma]

(1) Elismert vllalatcsoport az sszevont, konszolidlt ves beszmol

ksztsre ktelezett, legalbb egy uralkod tag s legalbb hrom, az
uralkod tag ltal ellenrztt tag ltal kttt uralmi szerzdsben
meghatrozott, egysges zletpolitikn alapul egyttmkds.

(2) A vllalatcsoportban tagknt rszvnytrsasg, korltolt felelssg

trsasg, egyesls s szvetkezet vehet rszt.

5.) A kkt gyvezetje sszehvja a tagok gylst s annak napirendjre tzi a

trsasgi szerzds nyeresgfelosztsra vonatkoz rendelezseinek
mdostst s a szavazatok 30%-val rendelkez egyik tag kizrsnak
kezdemnyezsrl val dntshozatalt. A tagok gylsn a kizrand tagon
kvl mindegyik tag megjelenik. A tagok kztt vita bontakozik ki, arrl
hogy a tagok gylse megtarthat e s hozhat-e dnts a napirendre tztt
krdsekben.

a.) A trsasgi szerzds mdostsrl nem hozhat dnts, mert

3:143. [A tagok gyulse hatrozathozatalnak szablyai]

(1) A hatrozathozatal sorn valamennyi tagnak azonos mrtk szavazata

van. Semmis a trsasgi szerzds olyan rendelkezse, amely a tagot szavazati
jogtl megfosztja.

(2) A tagok gylse a leadhat sszes szavazatszmhoz viszonytott

sztbbsggel hozza meg a hatrozatt. A trsasgi szerzds ettl eltr
rendelkezse semmis.

(3) A hatrozathozatal sztbbsggel trtnik.

 (4) Legalbb hromnegyedes sztbbsggel meghozott hatrozat kell a vezet
tisztsgviselk visszahvshoz. Valamennyi tag szavazatval egyhanglag
meghozott hatrozat kell a trsasgi szerzds mdostshoz, valamint a
trsasg talakulsnak, egyeslsnek, sztvlsnak s jogutd nlkli
megsznsnek az elhatrozshoz.

(5) A trsasgi szerzds mdostst valamennyi tagnak al kell rnia.

b.) A kizrs kezdemnyezsrl viszont dnthetnek, mert:

3:108. [A tag kizrsra irnyul eljrs]

(1) A tag kizrsa irnti kereset megindtshoz a trsasg legfbb szervnek

az sszes tag legalbb hromnegyedes sztbbsgvel meghozott, a kizrs
okt megjell hatrozata szksges. Az rintett tag ebben a krdsben nem
szavazhat.

6.) Hogyan szletnek a kkt-ban az gyvezetsi dntsek akkor, ha a trsasgi
szerzds tbb gyvezet egyttes gyvezetsi jogrl rendelkezett?

Egyhang dnts kell hozniuk, vagy ha nem akkor:

3:145. [Az gyvezetok eljrsa]

(2) Ha a trsasgi szerzds gy rendelkezik, hogy tbb gyvezet egyttesen

jr el, s az gyvezetk kztt nincs egyetrts, brmelyikk jogosult az adott
krdsben a tagok gylsnek a dntst krni. A halaszthatatlan
intzkedseket az gyvezetk nllan is megtehetik. Az ilyen intzkedsrl a
tbbi gyvezett ksedelem nlkl tjkoztatni kell.
7.) Hogyan s meddig mkdik a kkt akkor ha tagjainak szma egy fre
cskken?

3:152. [A trsasg jogutd nlkli megszunse]

(1) A jogi szemly jogutd nlkli megsznsnek ltalnos esetein tl a

kzkereseti trsasg jogutd nlkl megsznik abban az esetben is, ha
tagjainak szma egy fre cskken, s az ettl szmtott hat hnapos jogveszt
hatridn bell a trsasg nem jelenti be a nyilvntart brsgnl jabb
tagnak a trsasgba val belpst.

(2) Az j tag belpsig vagy ennek hinyban a jogutd nlkli megsznsig

vagy a felszmol kirendelsig az egyedli tag jogosult dnteni a tagok
gylse hatskrbe tartoz krdsekben, s t kell a trsasg vezet
tisztsgviseljnek tekinteni, feltve, hogy megfelel a vezet tisztsgviselkre
vonatkoz trvnyi elrsoknak. Ha a trsasgnak nem maradt ilyen tagja, a
trsasg rszre a nyilvntart brsg felgyelbiztost rendel ki.

8.) Hogyan trtnik a kkt s a bt kztti talakuls s mi a kvetkezmnye

annak, ha az talakuls sorn egy tagnak a trsasgi tartozsokrt val
helytllsi ktelezettsge megvltozik?

3:153. [A kzkereseti trsasg s a betti trsasg kztti talakuls]

(1) A kzkereseti trsasg betti trsasgg s a betti trsasg kzkereseti

trsasgg a gazdasgi trsasgok talakulsra vonatkoz szablyok
alkalmazsa nlkl, trsasgi szerzdse mdostsval alakulhat t.

(2) A trsasg betti trsasgg val talakulsa sorn kltagg vl tag az

talakulstl szmtott tves jogveszt hatridn bell korltlanul kteles
helytllni a trsasgnak az talakuls eltt keletkezett tartozsairt.
9.) Milyen szablyok vonatkoznak arra az zlettrszre amelynek tbb
jogosultja van?

3:165. [Kzs tulajdon az zletrszen]

(1) Egy zletrsznek tbb jogosultja is lehet. Ezek a szemlyek a trsasggal

szemben egy tagnak szmtanak, jogaikat kzs kpviseljk tjn
gyakorolhatjk, s a tagot terhel ktelezettsgekrt egyetemlegesen ktelesek
helytllni. A kzs kpviselt a jogosultak maguk kzl vlasztjk meg a
tulajdoni hnyaduk szerinti szavazati jog gyakorlsval.

(2) A kzs kpviselnek a jogosultak szemlyben s tulajdoni hnyadban

bellt valamennyi vltozst be kell jelentenie a trsasgnak. A kpvisel
szemlynek megvltozst az j kzs kpviselnek kell bejelentenie.

3:197. [A tagjegyzk]

(2) A tagjegyzkben fel kell tntetni

b) a kzs tulajdonban lv zletrsz esetn az egyes jogosultak s a kzs

kpvisel nevt, lakhelyt, illetve szkhelyt, valamint a kzs trzsbett
mrtkt;.

10.) Mi lesz a sorsa a kft-bl kizrt tag zletrsznek?

3:177. [Az zletrsz rtkestse]

(1) Ha a tagot a brsg kizrja a trsasgbl, vagy a tag tagsgi viszonya a

vagyoni hozzjruls vagy a ptbefizets teljestsnek elmaradsa miatt sznt
meg, a volt tag zletrszt rtkesteni kell.

(2) Az rtkests feltteleirl s mdjrl a volt tagnak s a trsasgnak a

tagsgi viszony megsznstl szmtott tizent napon bell kell
megllapodnia. A megllapodsban meg kell hatrozni az rtkests
hatridejt, ami nem lehet hosszabb hrom hnapnl, tovbb a minimlis
eladsi rat, amelynek el kell rnie a volt tag ltal nem teljestett vagyoni
hozzjruls vagy ptbefizets sszegt. Ha a hatridn bell nem jn ltre
megllapods, vagy a megllapods szerinti hatridben nem trtnik meg az
 rtkests, az zletrszt a trsasg a megllapodsra vagy az rtkestsre
nyitva ll hatrid lejrtt kvet negyvent napon bell nyilvnos rversen
kteles rtkesteni.

3:181. [Sikertelen rvers]

(3) Brmelyik sikertelen rverst kvet harminc napon bell a trsasg az

zletrszt bevonhatja.

(4) Ha a tag kizrsnak vagy tagsgi viszonya megsznsnek idpontjtl

szmtott hat hnapon bell a volt tag zletrszt nem rtkestettk, a trsasg
kteles bevonni az zletrszt. Az zletrsz bevonsa esetn a volt tag a
trsasg sajt tkjbl res rszre az zletrsz rtkestsbl befolyt vtelr
elszmolsra irnyad szablyok szerint tarthat ignyt.

11.) Mit tehet egy kft tagja, ha az gyvezet ltal sszehvott taggyls
napirendjn nem szerepel egy olyan krds, amelyet a tag vlemnye
szerint meg kellene vitatni s amelyrl dntst kellene hozni?

a.) Napirend elzetes kiegsztse:

3:190. [A napirend]

(2) Ha a tag a napirend kiegsztsre a napirend rszletezettsgre vonatkoz

szablyoknak megfelel javaslatot tesz, az ltala megjellt krdst napirendre
tzttnek kell tekinteni, ha javaslatt a taggyls eltt legalbb hrom nappal
kzli a tagokkal s az gyvezetvel.

b.) Napirend taggylsen val kiegsztse:

3:17. [A dntshoz szerv lsnek sszehvsa]

(6) A dntshoz szerv lsn a szablyszeren kzlt napirenden szerepl

krdsben hozhat hatrozat, kivve, ha valamennyi rszvtelre jogosult jelen
van s a napirenden nem szerepl krds megtrgyalshoz egyhanglag
hozzjrul.
12.) Hogyan biztosthat a kft mkdkpessge akkor ha a trsasg egyetlen
gyvezetje meghal?

3:196. [A trsasg gyvezetse]

(4) Ha a trsasgnak nem maradt gyvezetje, a taggyls sszehvsra vagy

a taggyls tartsa nlkli dntshozatal kezdemnyezsre brmelyik tag
jogosult. Ha erre a vltozs bekvetkezttl szmtott harminc napon bell
nem kerlt sor, a taggylst brmelyik tag vagy hitelez krelmre a
nyilvntart brsg hvja ssze vagy a taggyls sszehvsra, illetve a
taggyls tartsa nlkli dntshozatal lebonyoltsra az ezt kezdemnyez
tagot jogostja fel.

13.) Milyen specilis jogosultsgok fzdnek a szavazatelsbbsgi

rszvnyhez?

3:232. [Szavazatelsobbsgi rszvny]

(1) A szavazatelsbbsgi jogot biztost rszvny alapjn a rszvnyes az

alapszablyban meghatrozott mrtk tbbszrs szavazati jogot
gyakorolhat. Nyilvnosan mkd rszvnytrsasgnl az egy rszvnyhez
kapcsold szavazati jog nem haladhatja meg a rszvny nvrtkhez
igazod szavazati jog tzszerest; az alapszably ettl eltr rendelkezse
semmis.

(2) Vtjogot biztost szavazatelsbbsgi rszvny alapjn az ilyen

rszvnnyel rendelkez, jelen lv rszvnyesek egyszer sztbbsgnek
igenl szavazata mellett - ha a szavazatelsbbsget biztost rszvnybl egy
rszvny kerlt kibocstsra, az e rszvnnyel rendelkez rszvnyes igenl
szavazatval - hozhat meg a kzgylsi hatrozat.
14.) Milyen esetekben nem szksges a rszvnytrsasg sajt rszvnynek
megszerzshez a kzgyls hatrozata?

3:223. [Dntshozatal a sajt rszvny megszerzsrol]

(2) Nincs szksg a kzgyls ltal adott elzetes felhatalmazsra, ha a

rszvnyek megszerzsre a rszvnytrsasgot kzvetlenl fenyeget slyos
krosods elkerlse rdekben kerl sor. Ez a rendelkezs nem alkalmazhat
a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg rszvnyeinek felvsrlsra irnyul
nyilvnos vteli ajnlatttel esetn.

(3) Nincs szksg a sajt rszvnyek megszerzshez a kzgyls ltal adott

elzetes felhatalmazsra, ha a rszvnytrsasg a rszvnyeket a
rszvnytrsasgot megillet kvetels kiegyenltst clz brsgi eljrs
keretben vagy talakuls sorn szerzi meg.

15.) Milyen mdon trtnik a zrtkren illetve nylvnosan mkd

rszvnytrsasg kzgylsnek sszehvsa?

3:271. [A kzgyuls sszehvsnak specilis szablyai zrtkruen mukdo

rszvnytrsasgnl]

(1) Zrtkren mkd rszvnytrsasg esetn a kzgylst annak

kezdnapjt legalbb tizent nappal megelzen, a rszvnyeseknek kldtt
meghv tjn kell sszehvni.

(2) Azoknak a rszvnyeseknek, akik ezt kvnjk, a kzgylsre szl

meghvt elektronikus ton kell megkldeni.

3:272. [A kzgyuls sszehvsnak specilis szablyai nyilvnosan mukdo

rszvnytrsasgoknl]

(1) Nyilvnosan mkd rszvnytrsasg esetn a kzgylsre szl

meghvt a kzgyls kezd napjt legalbb harminc nappal megelzen, a
trsasg honlapjn kell kzztenni. A kzgylsre szl meghv tartalmazza
a napirend kiegsztsre val jog gyakorlsnak feltteleit is, tovbb
feltnteti a hatrozattervezetek s a kzgyls el terjesztend dokumentumok
eredeti s teljes terjedelm szvege elrhetsgnek helyt.
16.) Mi a kvetkezmnye annak, ha nyilvnosan mkd rszvnytrsasasg
rszvnyeinek felvsrlsra tett nyilvnos vteli ajnlat eredmnyeknt
a felvsrlnak nem sikerl megszereznie a szavazati jogok 50%-t,
illetve ha sikerl megszereznie tbb mint 90%-os szavazati jogot biztost
rszvnymennyisget?

a.) 50%: Ha a vteli ajnlatban ezt kikttte akkor elllhat azoktl az gyletektl
is, amelyek az elfogadssal ltrejttek.

b.) 90%: Ha a felvsrl az ajnlat jvhagysa irnti krelemben ezt a szndkt

jelezte, akkor az ajnlat lezrst kvet hrom hnapon bell vteli jogot
gyakorolhat a maradkra az ajnlati r, illetve az egy rszvnyesre jut sajt
tke kzl a legmagasabb rtken.
A megmarad rszvnyeket eladsi jog illeti meg a felvsrls eredmnynek
kzztteltl szmtott 90 napon bell, a fenti ron.