Requerimiento de Informacin

Due Diligence Legal

H U R N E Q U I T I E S I N C . - H O T E L B O L I VA R

9 de mayo de 2017

El presente requerimiento de informacin se efecta por encargo de Arte Express y Compaa S.A.C. ( AEC), a efectos de realizar una
revisin legal acotada de Huron Equities Inc. (la Compaa) y del inmueble de su propiedad, ubicado en Jirn De La Unin N 958,
Cercado de Lima (el Inmueble), en el marco de la compra del Inmueble por parte de AEC.

El presente documento constituye un requerimiento preliminar de informacin, que podr ser complementado en funcin de la revisin de la
documentacin e informacin que se nos proporcione, de ser el caso.

En caso la Compaa considere que algn requerimiento no resulta aplicable, se deber emitir una declaracin jurada en ese sentido.

INFORMACIN COMENTARIOS
I. Aspectos Tributarios
a) Estados Financieros auditados de los ejercicios 2015 y 2016 vinculados a la sucursal peruana de la
Compaa, Huron Equities Inc., Sucursal en el Per (la Sucursal).

b) Declaracin jurada anual del Impuesto a la Renta correspondiente a los ejercicios 2015 y 2016
vinculados a la Sucursal as como declaraciones pago mensuales PDT 621 de los ltimos 12 meses.
En caso existan rectificatorias, copia de las mismas. Constancias de presentacin y pago.

c) Detalle de operaciones y contratos de la Sucursal con la matriz propietaria del Inmueble u otras
entidades vinculadas precisando naturaleza de la operacin, aos y montos.

d) Resoluciones de Determinacin, Multa y rdenes de pago emitidos por la Administracin Tributaria

que se encuentren impugnadas y/o pendientes de pago a la fecha.

e) Detalle, informes y opiniones legales referidos a los procesos tributarios en trmite as como las
solicitudes de prescripcin tanto vinculadas a la Sucursal a la Compaa, o que afecten las deudas
garantizadas con el Inmueble.

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 INFORMACIN COMENTARIOS
f) Copia de los Informes de Auditores preparados por firmas legales referidos a los ejercicios 2015 y
2016 que muestren los procesos o contingencias tributarias.

g) Detalle y cierre de requerimientos vinculados a fiscalizaciones llevadas a cabo en el 2015 y 2016.

h) Estado de adeudos emitidos por la SUNAT, por el SAT u otra Municipalidad donde se tenga o haya
tenido deudas tributarias.

i) Detalle de fraccionamientos tributarios ante SUNAT o el SAT u otra Municipalidad y que se

encuentren pendientes aun cuando se hayan perdido.

j) Detalle vinculado a la hipoteca sobre el Inmueble a favor de la SUNAT hasta por S/ 1, 070,832.00, la
cual fue constituida por Inmobiliaria Cesar Victor S.A. en garanta a la deuda tributaria (de los aos
1990 1995) de Compaa de Servicios Tursticos Csars.

k) Detalle de estado de fraccionamiento tributario solicitado por la Compaa en agosto de 2011 ante la
SUNAT.

l) Detalle relacionado al estado del recurso de queja interpuesto por la Compaa con relacin al
levantamiento de hipoteca solicitado por parte de este. En caso haya sido resuelto, proporcionar la
resolucin.

m) Detalle vinculado a la hipoteca de segundo rango sobre el Inmueble a favor de la SUNAT hasta por
S/ 29, 698,643.18, la cual fue constituida por Inmobiliaria Csar Victor S.A., en garanta de la deuda
tributaria de Inversiones Gran Hotel Bolvar S.A.

II. Aspectos Laborales

a) Relacin de todos los trabajadores de la Compaa, con indicacin de su (i) fecha de ingreso, (ii)
cargo, (iii) tipo de contrato (plazo fijo especificando la modalidad, indefinido o tiempo parcial) y cargo.
En caso nos encontremos ante trabajadores a plazo fijo, indicar adicionalmente la modalidad bajo al
cual se ha contratado, (iv) breve descripcin de sus labores, (v) si hay trabajadores extranjeros
indicarlo, y (vi) remuneracin mensual.

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 INFORMACIN COMENTARIOS
b) Boletas de pago de remuneraciones de los trabajadores, constancia de depsito de la
Compensacin por Tiempo de Servicios y hojas de liquidacin utilizadas, de los ltimos cuatro (4)
aos.

c) Contratos de trabajo a plazo fijo vigentes, si los hubiera.

d) Informacin y documentacin vinculada a personas que prestan servicios personales que no se

encuentran registradas en los libros de planillas de la Compaa (contratos de locacin de servicios,
personas que emiten recibos por honorarios o facturas, contratos de obra y similares): copias de los
recibos por honorarios, fecha de inicio de prestacin de sus servicios, contratos celebrados,
descripcin de servicios prestados, entre otros.

e) Contratos suscritos con empresas que presten servicios de intermediacin laboral y servicios de
tercerizacin, as como copias de las cartas fianzas emitidas y la constancia de inscripcin de las
empresas de intermediacin laboral ante el Ministerio de Trabajo y Promocin del Empleo.
Adicionalmente, copia de los permisos requeridos para los servicios de vigilancia, desratizacin,
entre otros, cuando correspondan.

f) Relacin de beneficios laborales, de carcter remunerativo o no (tales como gratificaciones

extraordinarias, participacin voluntaria en utilidades, prstamos, etc.), que otorgue la Compaa a
los trabajadores, incluyendo aquellos que no figuren en los Libros de Planillas o en otros
documentos.

g) Estado vacacional de los trabajadores a la fecha que contenga un listado del personal con ms de
treinta das de vacaciones pendientes con indicacin expresa del periodo anual al que corresponden
y los lapsos en los cuales se goz de dicho descanso efectivo. Copia de los convenios de
acumulacin de vacaciones o convenios de reduccin vacacional, de ser el caso.

h) Relacin de todos los trabajadores que hubieran cesado en el empleo, cualquiera que fuere el
motivo de la terminacin del vnculo laboral (despido, renuncia, reduccin de personal, vencimiento
del plazo del contrato, etc.) desde el 2013 y las liquidaciones de beneficios sociales
correspondientes.

i) Informacin y documentacin vinculadas al pago de contribuciones a ESSALUD y a las

Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (AFP), incluyendo formularios de pago de AFP y
ONP, de los ltimos 4 aos.

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 INFORMACIN COMENTARIOS
j) Informacin y documentacin relacionada (expedientes con los principales actuados de cada caso)
con inspecciones de trabajo llevadas a cabo en la Compaa y en general, detalle de los
procedimientos administrativos iniciados ante la Autoridad Administrativa de Trabajo (SUNAFIL) y
ESSALUD, con precisin del monto contingente que se discute.

k) Reglamento de Prevencin y Sancin de Hostigamiento Sexual.

l) Plizas de seguro de vida, en caso corresponda.

m) Listado de procesos judiciales y/o administrativos en materia laboral y/o previsional iniciados contra
la Compaa que se encuentren en trmite. Asimismo, se requiere copia o acceso a los falsos
expedientes de cada proceso para la revisin de los principales actuados, los montos discutidos y
los argumentos de ambas partes.

n) Listado de procesos judiciales y/o administrativos en materia laboral y/o previsional en los que la
Compaa se haya visto involucrada por persecutoriedad de crditos laborales y/o responsabilidad
solidaria frente a un trabajador de una tercera empresa. Asimismo, se requiere copia o acceso a los
falsos expedientes de cada proceso para la revisin de los principales actuados, los montos
discutidos y los argumentos de ambas partes.

III. Aspectos de propiedad inmobiliaria

a) Copia de la Partida Registral completa del Inmueble (incluido los antecedentes de la partida
electrnica). nicamente se nos ha proporcionado las 38 hojas de la partida electrnica (queda
pendiente que nos enven las ltimas 5 hojas). Asimismo, queda pendiente que nos enven todas las
hojas que corresponden al antecedente registral, que obra inscrito en las fojas 199, 277 al 280 y 290
del Tomo 236 y 1167 del Registro de Predios de Lima.

b) Copia de la Escritura Pblica y Aclaratoria del Contrato de Dacin de Pago (otorgada por el Notario
de Lima Dr. Humberto Ponce Alberti), de fecha 08/11 /2001 y 29/01/2002 respectivamente, en virtud
de las cuales Inmobiliaria Csar Vctor S.A. transfiere la propiedad del Inmueble a favor de la
Compaa.

c) Copia de los principales documentos y/o partes procesales que dieron mrito a la inscripcin de las
cargas que se encuentran en el Anexo I del presente documento.

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 INFORMACIN COMENTARIOS
d) Copia de los documentos que originaron las relaciones contractuales y/o adeudos de las siguientes
cargas y gravmenes. Asimismo, requerimos que nos indiquen su estatus y/o la vigencia de mismos.
Los gravmenes son los mencionados en el Anexo II del presente documento.

e) Copia de los documentacin y/o partes procesales principales de los procesos y/o contratos que han
dado mrito a los siguientes ttulos pendientes de inscripcin:

f) Relacin de los procesos judiciales, arbitrales y procedimientos administrativos (Procesos) que

tengan por objeto el Inmueble o los efectos del resultado de los Procesos pudiesen afectar de
cualquier forma el mismo.

g) Copia de las declaraciones juradas (HR y PR / PU) y comprobantes de pago del Impuesto Predial y
Arbitrios del Inmueble, correspondientes a los ltimos cinco periodos fiscales, incluido el ejercicio
anual vigente; o en su defecto constancia de no adeudos expedida por la municipalidad distrital
correspondiente.

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 INFORMACIN COMENTARIOS
h) Copia de los declaracin jurada sobre la existencia de deudas o reclamos en giro con entidades
prestadoras de servicios pblicos (luz, agua, telefona, etc.).

i) Documentacin y/o informacin referida a la posesin actual del Inmueble. (por ejemplo: cesiones
gratuitas sin ttulo que lo sustente, ocupaciones precarias, servidumbres de facto no inscritas, y
equivalentes).

j) En caso sobre el Inmueble se est realizando alguna actividad econmica se solicita obtener la
Licencia de Funcionamiento y el Certificado de Seguridad en Edificaciones del establecimiento
correspondiente.

k) Requerimos que nos enven el Certificado de Parmetro Urbansticos y Edificatorios del inmueble, a
efectos de contar con la informacin sobre los parmetros de diseo (nmero de pisos, retiros, lotes
normativos etc.).

l) Requerimos que nos enven la Licencia de edificacin y resolucin de conformidad de las obras de
las edificaciones que se encuentran construidas en el Inmueble, en caso que la fbrica actualmente
existente no se encuentre inscrita en los Registros Pblicos.

m) Requerimos que nos enven el Certificado de Zonificacin y Vas del Inmueble, vigente, a efectos de
verificar que los usos permisibles y compatibles, as como la proyeccin de vas correspondiente.

n) Adicionalmente, se requiere que nos enven cualquier otro documento o informacin que a su juicio
sea relevante, con relacin a la titularidad y situacin legal del Inmueble, incluido cualquier otro
contrato que se hubiese suscrito con relacin a los mismos, procesos judiciales o procedimientos
administrativos.

IV. Aspectos de propiedad intelectual

a) Listado de las marcas, lemas comerciales, nombres comerciales y dems signos distintivos de
titularidad de la Compaa y/o de titularidad de terceros utilizados por sta, registrados o no, en el
Per y/o en el extranjero relacionados al Inmueble.

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 INFORMACIN COMENTARIOS
b) Copia de los documentos que acrediten el registro y renovacin, cuando corresponda, de los signos
distintivos, patentes de invencin, modelos de utilidad, diseos industriales, derechos de autor y/o
licencias de uso de dichos derechos de propiedad intelectual o de uso de tecnologa de titularidad de
la Compaa y/o de titularidad de terceros utilizados por sta.

c) Acciones iniciadas por la Compaa o por terceros en contra de sta que se encuentren en trmite y
que involucren elementos de propiedad intelectual o que impliquen el incumplimiento de normas de
competencia, publicidad, competencia desleal, defensa del consumidor, dumping o similares.

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 INFORMACIN COMENTARIOS
ANEXO I

Asiento donde
Carga/gravamen Descripcin Ao N de ttulo
consta inscrito
Trabado hasta por la suma de S/. 40,000.00 Soles, seguido por el
6-D de la Ficha 117117 -
1 Embargo ejecutor Cautivo de la SAT en los seguidos contra Inmobiliaria 1998
1627800 - B 1998
Cesar Victor S.A., sobre pago de deuda tributaria.
Embargo trabado asta por la suma de S/. 41,602.69 Nuevos
D0002 de la
Soles, ordenado por el Juez del 21 Juzgado en lo Laboral de
Medida Cautelar de Partida 00078995
2 Lima, en los seguidos por Oswaldo Morales Ruiz contra 2003
Embargo electrnica del -2003
Inversiones Gran Hotel Bolivar S.A. (Exp. 432-99 Materia: Pago
Inmueble.
de Beneficios Sociales)
Embargo trabado asta por la suma de S/. 40,696.39 Nuevos
D0003 de la
Soles, ordenado por el Juez del 24 Juzgado especializado en lo
Partida 00015112
3 Embargo Laboral de Lima, en los seguidos por Hermgenes Guerra 2004
electrnica del -2004
Arango contra Inversiones Gran Hotel Bolivar S.A (Exp. 183413
Inmueble.
1997-08130 Materia: pago de beneficios sociales)
D0004 de la
Proceso seguido por la SUNAT contra Inmobiliaria Cesar Victor
Anotacin de Partida 00025850 -
4 S.A. y Huron Equities INC sobre ineficacia de Acto Jurdico. 2004
demanda electrnica del 2004
Seguido en el 2 Juzgado Especializado en lo Civil de Lima
Inmueble.
Embargo trabado por la suma de S/. 17,065.45 Nuevos soles,
D0007 de la
ordenado por el Juez del 9no Juzgado Laboral de Lima, en los
Partida 00193291 -
5 Embargo seguidos por Marino Nunton Caycay contra Inversiones Gran 2005
electrnica del 2005
Hotel S.A. (Exp. 183409-2003-00325 Materia: pago de
Inmueble.
Beneficios Sociales).
Embargo trabado hasta por la suma de S/. 18,979.28 Nuevo
D0008 de la
Soles, ordenado por el Juez del 18 Juzgado especializado en lo
Partida 00614020
6 Embargo Laboral de Lima, en los seguidos por Juan Huapaya Len contra 2005
electrnica del -2005
Inmobiliaria Cesar Victor S.A. y Huron Equities INC. (Exp.
Inmueble.
183418-2003 Materia: Pago de Beneficios Sociales).
Embargo trabado hasta por la suma de S/. 17,102.15 Nuevos
D0009 de la
Soles, ordenado por el Juez del 26 Juzgado Especializado en lo
Partida 00445464 -
7 Embargo Laboral de Lima, en los seguidos por Zenia Ofelia Enciso 2006
electrnica del 2006
Cardenas contra Inversiones Gran Hotel Bolivar S.A. (Exp.
Inmueble.
183414 -1999-321).

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 INFORMACIN COMENTARIOS
Embargo trabado por la suma de S/. 24,251.22 Nuevos Soles,
D00011 de la
ordenado por el Juez del 20 Juzgado especializado en lo
Partida 00269022 -
8 Embargo Laboral de Lima, en los seguidos por Maribel Flores 2007
electrnica del 2007
Mecklemburg contra Inversiones Gran Hotel Bolivar S.A.(Exp.
Inmueble.
183420-2002-00905 Materia: Pago de Beneficios Sociales).
Anotacin de la Demanda, interpuesta por Maria Eliza Silva D00013 de la
Anotacin de Hidalgo, por Nulidad de Acto Jurdico (arrendamiento), contra Partida 00102004
9 2011
demanda Huron Equities Inc (Exp. 22645-2010-35), ordenado por el Juez electrnica del Tomo 0492
del 45 Juzgado especializado en lo civil de Lima Inmueble.

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 INFORMACIN COMENTARIOS

ANEXO II

Carga/gravamen Descripcin Ao Asiento N de ttulo

Inscrita en el
asiento 2-D de
la Ficha
1627800 que
continua en la
60115
Hipoteca constituida por Inmobiliaria Cesar Victor S.A. a favor Partida Registral
1996 1996 y
1 Hipoteca y renovacin de la SUNAT hasta por la suma de S/. 29698,643.18 Nuevos del Inmueble, y
2006 257158 --
Soles, en garanta de Servicios Tursticos Cesars S.A. renovada en el
2006
asiento
D00010 de la
partida
electrnica del
Inmueble
3-D de la Ficha
Hipoteca constituida por Inmobiliaria Cesar Victor S.A. a favor
1627800 que
de la SUNAT hasta por la suma de S/. 29698,643.18 Nuevos
2 Hipoteca 1996 continua en la 60116 - 1996
Soles, en garanta de la deuda tributaria de Inversiones Gran
Partida Registral
Hotel Bolivar S.A.
del Inmueble

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 INFORMACIN COMENTARIOS

ANEXO III

N de ttulo Ao Materia
1 00313036 2005 Embargo
2 00354680 2005 Embargo
3 00407629 2005 Embargo
4 00407631 2005 Embargo
5 00410210 2005 Embargo
6 00431638 2005 Embargo
7 00446741 2005 Embargo
8 00461915 2005 Embargo
9 00513872 2005 Embargo
10 00051807 2006 Embargo
11 00062492 2006 Embargo
12 00147942 2006 Embargo
13 00175937 2006 Embargo
14 00175938 2006 Embargo
15 00199652 2006 Embargo
16 00324103 2006 Embargo
17 00337156 2006 Embargo
18 00471614 2006 Embargo
19 00520031 2006 Embargo
20 00560459 2006 Embargo
21 00566293 2006 Embargo
22 00587359 2006 Embargo
23 00382593 2007 Embargo
24 00666131 2007 Embargo
25 00132093 2008 Embargo
26 00234488 2009 Embargo
27 00341222 2010 Cancelacin de embargo
28 00426308 2010 Embargo
29 00679655 2011 Embargo
30 00368709 2011 Embargo
31 00368710 2012 Embargo

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 INFORMACIN COMENTARIOS
32 00502308 2012 Embargo
33 00502309 2012 Embargo
34 Sentencia y otras
00563261 2012
resoluciones judiciales
35 01032060 2014 Arrendamiento
36 00045057 2016 Levantamiento de embargo
37 00339337 2017 Embargo coactivo
38 00879546 2017 Anotacin de demanda

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