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presentacin 3
programa 6
contenido mdulos
mapa conceptual 13
macroobjetivos 14
agenda 15
material 16
material bsico
material complementario
glosario 35
mdulos *
m1 | 66
m2 | 74
m3 | 89
m4 | 97
m5 | 102
m6 | 109
m7 | 120
m8 | 124
m9 | 127
* cada mdulo contiene:
microobjetivos
contenidos
mapa conceptual
material
actividades
glosario
evaluacin 135
Un da, un amigo o amiga tal vez le comente que quiere poner un negocio de
venta de ropa con otra amiga y que para ello desea constituir una sociedad.
Frente a ello, usted seguramente se preguntar: Qu razones pueden tener
para conformar una sociedad? Les conviene realizarlo? O es mejor que
exploten el negocio entre los dos y en forma directa? Qu responsabilidades
y obligaciones pasarn a tener si deciden constituir la sociedad? Qu tipo
de sociedad es la que mejor satisfar sus necesidades y objetivos? En qu
aspectos deben ponerse de acuerdo para poder constituir la sociedad? Cul
es el trmite a seguir? Hace falta mucho dinero para asociarse con alguien? Si
deciden asociarse, cmo se administra el dinero y los recursos que el negocio
vaya generando? Si el da de maana entran en conflicto, qu puede ocurrir?
Es posible prevenir situaciones de conflicto entre los socios? Y as podramos
seguir, ya que el listado de preguntas es inagotable.
Como podr apreciar, la vida cotidiana nos plantea situaciones de este tipo.
En todos los rincones del mundo hay empresas, pequeas, como el negocio
de venta de ropa, y no tan pequeas, como una cadena de supermercados.
Esas empresas, la ms de las veces, apelan al derecho y adquieren la forma de
sociedad y, en su seno, habitualmente se suscitan conflictos o decisiones que
tomar. Somos los abogados quienes debemos dar buena parte de las respuestas
a esos interrogantes y problemas.
Por otra parte, nuestra asignatura analiza especfica y particularmente cada una
de las tipologas societarias o estructuras jurdicas especficas de organizacin
de la empresa existente en nuestro derecho. En este sentido se alude a la
relevancia del Derecho de Sociedades: cada estructura jurdica especfica
prevista por el legislador comnmente conocida como tipo societario erige un
rgimen jurdico-patrimonial peculiar intrasocietario y respecto de los terceros.
Por ello, se desprenden de la adopcin de un tipo social o estructura jurdica,
Una vez que hayamos incursionado por nuestra materia, podremos reafirmar
nuestra frase inicial: los primeros pasos del camino son los ms importantes.
S, as ser, pues habr adquirido lo ms trascendente: la brjula, y con ella
una orientacin hacia los aspectos ms centrales del derecho societario y su
interaccin con la vida cotidiana de las empresas, con las cuales, como abogado,
se cruzar durante toda la vida.
Comencemos!
Unidad 14.
1. Socio aparente.
2. Socio oculto.
3. Socio del socio.
Identificar los elementos comunes a todos los tipos societarios, as como las
notas distintivas que determinan la necesidad o indican la conveniencia de
organizar jurdicamente la empresa bajo una estructura determinada.
Desarrollar una actitud crtica que permita reconocer los instrumentos jurdi-
cos y contratos asociativos idneos, para cada situacin fctica en particular.
Identificar cada uno de los tipos societarios como modalidades del instru-
mento jurdico de organizacin de la empresa o sociedad.
TOTAL 100%
SEMANAS
1 2 3 4 5 6 7 8 9
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11 Parcial 1
12
13
14
15
16
17 Parcial 2
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27 Parcial 3
28
29
30 Parcial 4
Material Bsico
NISSEN, Ricardo A.: Curso de Derecho Societario. Buenos Aires, Ad-Hoc, 2000.
Leyes: ley 19550 actualizada IC 1, ley 20337 IC 2, ley 20705 IC 3, ley 23576 IC
4, ley 24467 IC 5, ley 25300 IC 6, ley 26005 IC 7 decreto ley dl 15349/46 IC 8.
Material Complementario
ANAYA, Jaime L.: El Caso de la Sociedad por Acciones sin Acciones En:
REVISTA DE DERECHO COMERCIAL, Ao 8, 1975, p. 107 y ss.
informacin complementaria 3
Ley 20
arancelarios de que gozan actualmente las entidades que se transformen, y se exceptan de todo tributo,
tasa o arancel los actos conducentes a su transformacin.
ARTICULO 10. Comunquese al Poder Ejecutivo.
Dada en la Sala de Sesiones del Congreso Argentino, en Buenos Aires, a los treinta y un das del mes de
julio del ao mil novecientos setenta y cuatro.
JOSE A. ALLENDE RAUL A. LASTIRI
Aldo H. N. Cantoni Ludovico Lavia
informacin complementaria 7
CONSORCIOS DE COOPERACION
Ley 26.005
Creacin. Se dispone que las personas fsicas o jurdicas, domiciliadas o constituidas en la
Repblica Argentina, podrn constituir por contrato "Consorcios de Cooperacin" estableciendo
una organizacin comn con la finalidad de facilitar, desarrollar, incrementar o concretar
operaciones relacionadas con la actividad econmica de sus miembros, definidas o no al momento
de su constitucin, a fin de mejorar o acrecentar sus resultados. Naturaleza de los mismos.
Contenido obligatorio de los contratos de formacin. Autoridad de Contralor. Causales de
disolucin. Beneficios.
Sancionada: Diciembre 16 de 2004
Promulgada de Hecho: Enero 10 de 2005
El Senado y Cmara de Diputados de la Nacin Argentina reunidos en Congreso, etc. sancionan con
fuerza de Ley:
ARTICULO 1 Las personas fsicas o jurdicas, domiciliadas o constituidas en la Repblica
Argentina, podrn constituir por contrato "Consorcios de Cooperacin" estableciendo una organizacin
comn con la finalidad de facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la
actividad econmica de sus miembros, definidas o no al momento de su constitucin, a fin de mejorar o
acrecentar sus resultados.
ARTICULO 2 Los "Consorcios de Cooperacin" que se crean por la presente ley no son personas
jurdicas, ni sociedades, ni sujetos de derecho. Tienen naturaleza contractual.
ARTICULO 3 Los "Consorcios de Cooperacin" no tendrn funcin de direccin en relacin con la
actividad de sus miembros.
ARTICULO 4 Los resultados econmicos que surjan de la actividad desarrollada por los
"Consorcios de Cooperacin" sern distribuidos entre sus miembros en la proporcin que fije el contrato
constitutivo, o en su defecto, en partes iguales entre los mismos.
ARTICULO 5 El contrato constitutivo podr otorgarse por instrumento pblico o privado, con firma
certificada en este ltimo caso, inscribindose conjuntamente con la designacin de sus representantes,
en los Registros indicados en el artculo 6 siguiente.
ARTICULO 6 Los contratos constitutivos de "Consorcios de Cooperacin" debern inscribirse en la
Inspeccin General de Justicia de la Nacin o por ante la autoridad de contralor que correspondiere,
segn la jurisdiccin provincial que se tratare. Si los contratos no se registraren, el consorcio tendr los
efectos de una sociedad de hecho.
ARTICULO 7 Los contratos de formacin de los "Consorcios de Cooperacin" debern contener
obligatoriamente:
1.- El nombre y datos personales de los miembros individuales, y en el caso de personas jurdicas, el
nombre, denominacin, domicilio y datos de inscripcin del contrato o estatuto social, en su caso, de
cada uno de los participantes. Las personas jurdicas adems, debern consignar la fecha del acta y la
mencin del rgano social que aprob la participacin contractual en el Consorcio a crearse.
2.- El objeto del contrato.
3.- El trmino de duracin del contrato.
4.- La denominacin, integrada con la leyenda "Consorcio de Cooperacin".
5.- La constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que pudieren derivarse del contrato, el
que regir tanto respecto de las partes como con relacin a terceros.
6.- La determinacin de la forma de constitucin y monto del fondo comn operativo, as como la
participacin que cada parte asumir en el mismo, incluyndose la forma de actualizacin o aumento en
su caso.
7.- Las obligaciones y derechos convenidas entre los integrantes.
8.- La participacin de cada contratante en la inversin del proyecto consorcial si existiere y la
proporcin en que cada uno participar de los resultados si se decidiere establecerla.
9.- La proporcin en que se responsabilizarn los participantes por las obligaciones que asumieren los
representantes en su nombre.
10.- Las formas y mbitos de adopcin de decisiones para el cumplimiento del objeto. Obligatoriamente
debern reunirse para tratar los temas relacionados con el cumplimiento del objeto cuando as lo solicite
cualquiera de los participantes por s o por representante, adoptndose las resoluciones por mayora
absoluta de las partes, salvo que el contrato de constitucin dispusiere otra forma de cmputo.
11.- La determinacin del nmero de representantes del Consorcio, nombre, domicilio y dems datos
personales, forma de eleccin y de sustitucin, as como sus facultades, poderes y formas de actuacin,
en caso de que la representacin sea plural. En caso de renuncia, incapacidad o revocacin de mandato,
el nuevo mandatario ser designado por unanimidad, salvo disposicin en contrario del contrato. Igual
mecanismo se requerir, para autorizar la sustitucin de poder.
12.- Las mayoras necesarias para la modificacin del contrato constitutivo, para la que se necesitar
unanimidad en caso de silencio del contrato.
13.- Las formas y mayoras de tratamiento de separacin, exclusin y admisin de nuevos participantes.
Si el contrato guardare silencio se entender que la admisin de nuevos miembros requerir una decisin
por unanimidad.
14.- Las sanciones por incumplimientos de los miembros y representantes.
15.- Las causales de revocacin o conclusin del contrato y formas de liquidacin del consorcio.
16.- Las formas de confeccin y aprobacin de los estados de situacin patrimonial, atribucin de
resultados y rendicin de cuentas, reflejando adecuadamente todas las operaciones llevadas a cabo en el
ejercicio usando tcnicas contables adecuadas. El contrato establecer una fecha anual para el tratamiento
del estado de situacin patrimonial, el que deber ser tratado por los miembros del Consorcio,
debindose consignar los movimientos en libros de comercio conformados con la formalidad establecida
en las leyes mercantiles, con ms libro de actas donde se consignen la totalidad de las reuniones que el
Consorcio realice.
17.- La obligacin del representante de llevar los libros de comercio y confeccionar los estados de
situacin patrimonial, proponiendo a los miembros su aprobacin en forma anual. Asimismo estar a
cargo del representante la obligacin de controlar la existencia de las causales de disolucin previstas en
el artculo 10 precedente, informando fehacientemente a los miembros del Consorcio y tomando las
medidas y recaudos que pudieren corresponder. El representante tendr asimismo la obligacin de
exteriorizar, en todo acto jurdico que realice en nombre del Consorcio, la expresa indicacin de lo que
est representando, en los trminos establecidos en el inciso 4) precedente; siendo responsable
personalmente en caso de omitirlo.
ARTICULO 8 Los contratos de formacin de "Consorcios de Cooperacin" debern establecer la
inalterabilidad del fondo operativo que en el mismo fijen las partes. Este permanecer indiviso por todo
el trmino de duracin del acuerdo.
ARTICULO 9 Para el caso que el contrato de constitucin no fijare la proporcin en que cada
participante se hace responsable de las obligaciones asumidas en nombre del Consorcio, de acuerdo a lo
estipulado en el inciso 9) del artculo 7, se presume la solidaridad entre sus miembros.
ARTICULO 10. Son causales de disolucin del Consorcio, adems de aquellas que pudieren haber
sido previstas en el contrato de formacin:
1.- La realizacin de su objeto o la imposibilidad de cumplirlo.
2.- La expiracin del plazo establecido.
3.- Decisin unnime de sus participantes.
4.- Si el nmero de participantes llegare a ser inferior a dos.
5.- La disolucin, liquidacin, concurso preventivo, estado falencial o quiebra de uno de los miembros
consorciados, no se extender a los dems; como tampoco los efectos de la muerte, incapacidad o estado
falencial de un miembro que sea persona fsica, siguiendo los restantes la actividad del Consorcio, salvo
que ello resultare imposible fctica o jurdicamente.
ARTICULO 11. Facltase al Poder Ejecutivo Nacional, a otorgar, de acuerdo a lo establecido en la
Ley 24.467, artculo 19, beneficios que tiendan a promover la conformacin de consorcios de
cooperacin especialmente destinados a la exportacin, dentro de los crditos que anualmente se
establezcan en el Presupuesto General de la Administracin Nacional.
ARTICULO 12. Comunquese al Poder Ejecutivo.
DADA EN LA SALA DE SESIONES DEL CONGRESO ARGENTINO, EN BUENOS AIRES, A LOS
DIECISEIS DIAS DEL MES DE DICIEMBRE DEL AO DOS MIL CUATRO.
REGISTRADO BAJO EL N 26.005
EDUARDO O. CAMAO. MARCELO A. GUINLE. Eduardo A. Rollano. Juan H. Estrada.
informacin complementaria 8
sean contrarias a las previsiones del Decreto-Ley N 15.349/46. Vigencia: a partir de los 180 das de su
publicacin en el Boletn Oficial)
Art. 4 El aporte de la administracin pblica, en la sociedad de economa mixta, podr consistir en
cualquier clase de aportacin, y en especial, las siguientes:
a) Concesin de privilegios de exclusividad o monopolio, exencin de impuestos, proteccin fiscal,
compensacin de riesgos, garantas de inters al capital invertido por los particulares;
b) Primas y subvenciones, aporte tecnolgico;
c) Anticipos financieros;
d) Aportes de carcter patrimonial, en dinero, en ttulos pblicos o en especie, concesin de bienes en
usufructo.
Art. 5 Las entidades pblicas y los particulares, contribuirn a la formacin del capital social en la
proporcin que convengan entre ellos.
Art. 6 La sociedad de economa mixta podr ser constituida por cualquier nmero de socios.
Art. 7 El presidente de la sociedad, el sndico y por lo menos un tercio del nmero de los directores
que se fije por los estatutos, representarn a la administracin pblica y sern nombrados por sta
debiendo ser argentinos nativos.
En caso de ausencia o impedimento del presidente, lo reemplazar, con todas sus atribuciones, uno de los
directores que represente a la administracin pblica. Los dems directores sern designados por los
accionistas particulares.
Art. 8 El presidente de la sociedad, o en su ausencia cualquiera de los directores nombrados por la
administracin pblica, tendrn la facultad de vetar las resoluciones del Directorio o las de las asambleas
de accionistas, cuando ellas fueren contrarias a esta ley o la de su creacin o a los estatutos de la
sociedad, o puedan comprometer las conveniencias del Estado vinculadas a la sociedad.
En ese caso se elevarn los antecedentes de la resolucin objetada a conocimiento de la autoridad
administrativa superior de la administracin pblica asociada, para que se pronuncie en definitiva sobre
la confirmacin o revocacin correspondiente del veto, quedando entre tanto en suspenso la resolucin
de que se trata. Si el veto no fuere conformado por dicha autoridad dentro de los veinte das
subsiguientes al recibo de la comunicacin que dispone este artculo, se tendr por firme la resolucin
adoptada por el Directorio o por la asamblea de la sociedad en su caso.
Cuando el veto se fundamentase en la violacin de la ley o de los estatutos sociales, el capital privado
podr recurrir a la justicia de la resolucin definitiva dictada.
Art. 9 Los Estatutos debern determinar la fecha en que ha de empezar y acabar la sociedad.
Art. 10. Una vez liquidada la sociedad de economa mixta, terminar su existencia en ese carcter. Si el
capital privado rescatara las acciones de la entidad oficial, podr continuar la misma empresa bajo el
rgimen adoptado.
Art. 11. Las sociedades de economa mixta regidas por esta ley no podrn ser declaradas en quiebra,
pero podrn ser disueltas en las dems circunstancias previstas por los arts. 369 370 y 371 del Cdigo de
comercio y de acuerdo con el rgimen que expresamente se disponga para esa eventualidad.
(Artculos 369, 370 y 371 del Cdigo de Comercio, derogados por art. 385 de la Ley N 19.550.
Vigencia: a partir de los 180 das de su publicacin en el Boletn Oficial.)
Art. 12. Tratndose de sociedades que explotan servicios pblicos, vencido el trmino de duracin de la
sociedad, la administracin pblica podr tomar a su cargo las acciones en poder de los particulares y
transformar la sociedad de economa mixta en una entidad autrquica administrativa, continuando el
objeto de utilidad pblica, para el cual la sociedad hubiese sido creada.
Art. 13. Los Estatutos debern consignar en cada caso el porcentaje mnimo de empleados y obreros
argentinos que debern ocuparse en los trabajos de la empresa.
Los obreros y empleados de la empresa podrn designar un delegado que tome parte en las Asambleas,
en las cuales tendr voz pero no voto.
Art. 14. La responsabilidad de la administracin pblica, se limitar exclusivamente a su aporte
societario.
El Presidente, los Directores y el Sndico, nombrado por la administracin pblica, tendrn las
responsabilidades previstas en el Cdigo de comercio y la administracin pblica no responder por los
actos de los mismos.
Art. 15. Las disposiciones del presente decreto-ley se incorporarn como Ttulo especial al Cdigo de
Comercio.
Art. 16. Dse cuenta oportunamente al H. Congreso Nacional.
Art. 17. Comunquese, publquese, pase al Registro Nacional y archvese. FARREL Amaro Avalos
Juan Pistarini Humberto Sosa Molina Juan I. Cooke J. M. Astigueta Abelardo Pantn Pedro
Marotta Felipe Urdapilleta.
(Nota Infoleg: Por art. 58 de la Ley N 11.672 B.O. 11/01/1933, se dispone que las Empresas del
Estado, Sociedades del Estado, Sociedades Annimas con participacin estatal mayoritaria, Sociedades
de Economa Mixta y todo otro ente comprendido en el artculo 1 de la Ley N 23.696, que como
consecuencia de su privatizacin y/o reestructuracin dejen de desarrollar la actividad o actividades
que hacen al objeto societario, sern consideradas empresas o entidades residuales en proceso de
liquidacin.)
(Nota Infoleg: Por art. 9 de la Ley N 20.705 B.O. 31/08/1974, se dispone que se faculta al Poder
Ejecutivo para transformar en sociedad del Estado las sociedades annimas con participacin estatal
mayoritaria, las sociedades de economa mixta, las empresas del Estado y las constituidas por regmenes
especiales que al presente existen y los servicios cuya prestacin se encuentre a su cargo.)
(Nota Infoleg: Ver artculo 1 de la Ley N 22.016 B.O. 22/06/1979.)
informacin complementaria 9
informacin complementaria 10
Ley N 22.400 del 11/2/81
Ley N 22.400
Rgimen de los productores asesores de seguros
Buenos Aires, 11 de febrero de 1981.
En uso de las atribuciones conferidas por el artculo 5 del Estatuto para el Proceso de Reorganizacin
Nacional,
El presidente de la Nacin Argentina
SANCIONA Y PROMULGA CON FUERZA DE LEY:
CAPITULO I: Ambito de aplicacin
Artculo 1 - La actividad de intermediacin promoviendo la concertacin de contratos de seguros,
asesorando a asegurados y asegurables se regir en todo el territorio de la Repblica Argentina por la
presente ley.
CAPITULO II: Definiciones
Art. 2 - La actividad de intermediacin podr ejercerse segn las siguientes modalidades de actuacin:
Productor asesor directo: persona fsica que realiza las tareas indicadas en el artculo 1 y las
complementarias previstas en la presente ley.
Productor asesor organizador: persona fsica que se dedica a instruir, dirigir o asesorar a los productores
asesores directos que forman parte de una organizacin. Deber componerse como mnimo de cuatro (4)
productores asesores directos, uno de los cuales podr ser el organizador cuando acte en tal carcter.
CAPITULO III: Registro de Productores Asesores de Seguros.
Creacin del registro. Autoridad de aplicacin:
Art. 3 - Crase un registro de productores asesores de seguros el que estar a cargo de la Superintendencia
de Seguros de la Nacin, que ser la autoridad de aplicacin de la presente ley.
Inscripcin - Requisitos:
Art. 4 - Para el ejercicio de la actividad de productor asesor en cualquiera de las categoras previstas en el
artculo 2 de la presente ley, los interesados debern hallarse inscriptos en el registro que se crea en el
artculo anterior.
Para inscribirse se requerirn las siguientes condiciones:
a) Tener domicilio real en el pas;
b) No encontrarse incurso en las inhabilidades previstas por el artculo 8;
c) Acreditar competencia ante la comisin instituida por el artculo 17 mediante examen cuyo programa
ser aprobado por la autoridad de aplicacin a propuesta de la citada comisin. Los empleados en
actividad de entidades aseguradoras que acrediten una antiguedad no menor de cinco (5) aos a la fecha
de la publicacin en el Boletn Oficial de la presente ley podrn inscribirse en el Registro de Productores
Asesores sin rendir el examen previsto en el primer prrafo de este inciso, siempre que lo hagan dentro
de los trescientos sesenta (360) das de su entrada en vigencia.
Las situaciones anlogas sern resueltas por la autoridad de aplicacin, va reglamentacin;
d) Abonar el "derecho de inscripcin" que oportunamente determine la autoridad de aplicacin, el que
ser renovado anualmente por el importe y en las condiciones y oportunidades que la misma establezca
La falta de pago del derecho de inscripcin har caducar automticamente la inscripcin en el registro.
El producido del derecho de inscripcin ser destinado a solventar los gastos que demande la aplicacin
de la presente ley.
CAPITULO IV: Remuneraciones
Determinacin de las comisiones:
Art. 5 - Los productores asesores percibirn las comisiones que acuerden con el asegurador, salvo en los
casos en que la autoridad de aplicacin estime necesario la fijacin de mximos o mnimos.
El productor asesor organizador slo percibir comisiones por aquellas operaciones en que hubieran
intervenido los productores asesores directos a los que asiste en tal carcter. Cuando se trate de
produccin propia ser acreedor a comisiones en su doble carcter.
Derecho a comisin:
Art. 6 - El derecho del productor asesor a cobrar la comisin se adquiere cuando la entidad aseguradora
percibe efectivamente el importe de la prima o, proporcionalmente, al percibirse cada cuota en aquellos
seguros que se contraten con esta modalidad. En caso de modificacin o rescisin del contrato de seguros
que d lugar a devoluciones de prima corresponder la devolucin proporcional de la comisin percibida
por el productor asesor. Se asimila al pago efectivo de la prima la compensacin de obligaciones
existentes entre la entidad aseguradora y el asegurado. No se considerar pago efectivo la entrega de
pagars, cheques y cualquier otra promesa u orden de pago hasta tanto las mismas no hayan sido
canceladas. En el caso de seguros convenidos en moneda extranjera, la comisin podr liquidarse -a
pedido del productor asesor- en la misma moneda que la prima, sin perjuicio de las disposiciones
cambiarias vigentes en el momento y lo dispuesto por los artculos 607, 608 y 617 del Cdigo Civil.
Personas no inscriptas:
Art. 7 - Las personas fsicas no inscriptas en el registro de productores asesores de seguros no tienen
derecho a percibir comisin o remuneracin alguna por las gestiones de concertacin de contratos de
seguros. Las entidades aseguradoras debern abstenerse de operar con personas no inscriptas en el
registro. Queda prohibido el pago de comisiones o cualquier retribucin a dichas personas.
CAPITULO V: Inhabilidades
Inhabilidades absolutas:
Art. 8 - No podrn inscribirse en el registro de productores asesores de seguros:
a) Quienes no puedan ejercer el comercio;
b) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (l0) aos despus de su rehabilitacin; los
fallidos por quiebra causal o los concursados hasta cinco (5) aos despus de su rehabilitacin; los
directores o administradores de sociedades cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta
diez (l0) aos despus de su rehabilitacin;
c) Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pblicos, los condenados por hurto,
robo, defraudacin, cohecho, emisin de cheques sin fondo y delitos contra la fe pblica; los condenados
por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades, o en la
contratacin de seguros. En todos los casos hasta despus de diez (10) aos de cumplida la condena;
d) Los liquidadores de siniestros y comisarios de averas;
e) Los directores, sndicos, gerentes, subgerentes, apoderados generales, administradores generales,
miembros del consejo de administracin, inspectores de riesgos e inspectores de siniestros de las
entidades aseguradoras cualquiera sea su naturaleza jurdica;
f) Los funcionarios o empleados de la Superintendencia de Seguros de la Nacin y del Instituto Nacional
de Reaseguros y los funcionarios jerrquicos de las cmaras tarifadoras de las asociaciones de entidades
aseguradoras;
g) Quienes operen como productores asesores durante la vigencia de la presente ley sin estar inscriptos y
quienes sean excluidos del registro por infracciones a la misma, sin perjuicio de las sanciones previstas
en el artculo 13.
La autoridad de aplicacin dispondr la cancelacin o suspensin de la inscripcin de las personas que,
despus de estar inscriptas en el registro, queden comprendidas o incurran en las inhabilidades
establecidas en el presente artculo, a cuyo fin llevar un registro especial.
Inhabilidad relativa:
Art. 9 - Queda prohibido actuar en carcter de productor asesor a los directores, gerentes,
administradores y empleados, en relacin con los seguros de los clientes de las instituciones en la que
presten servicios.
CAPITULO VI: Funciones y deberes
Art. 10. - Los productores asesores de seguros tendrn las funciones y deberes que se indican a
continuacin:
1. Productores asesores directos:
a) Gestionar operaciones de seguros;
b) Informar sobre la identidad de las personas que contraten por su intermedio, as como tambin los
antecedentes y solvencia moral y material de las mismas, a requerimiento de las entidades aseguradoras;
c) Informar a la entidad aseguradora acerca de las condiciones en que se encuentre el riesgo y asesorar al
asegurado a los fines de la ms adecuada cobertura;
d) Ilustrar al asegurado o interesado en forma detallada y exacta sobra las clusulas del contrato, su
interpretacin y extensin y verificar que la pliza contenga las estipulaciones y condiciones bajo las
los miembros reemplazados continuarn en sus funciones hasta tanto se hagan cargo los miembros
reemplazantes.
CAPITULO IX: Disposicin comn
Art. 19. - Sin perjuicio de lo establecido en el artculo 1, la disposicin del artculo 4, inciso c) se
aplicar nicamente cuando la ubicacin del riesgo o el domicilio del asegurado y/o del productor asesor
se encuentre dentro de la Capital Federal, Gran Buenos Aires o centros urbanos de ms de doscientos mil
(200.000) habitantes. Los beneficiarios de esta exencin no podrn intervenir en operaciones que
involucren riesgos o personas aseguradas, ubicados o domiciliados en las zonas precedentemente
indicadas.
CAPITULO X: Disposiciones generales
Art. 20. - Los productores asesores de seguros podrn constituir sociedades de cualesquiera de los tipos
previstos en el Cdigo de Comercio, con el objeto exclusivo de realizar las actividades enunciadas en el
artculo 1.
Estas sociedades debern realizar dichas actividades por intermedio de productores asesores registrados e
inscribirse en registros especiales que llevar la autoridad de aplicacin.
Art. 21. - Cualquiera sea la forma particular o tipo elegido para la organizacin societaria, cuatro (4) de
sus integrantes como mnimo, o todos ellos en caso de ser menor, debern estar inscriptos como
productores asesores en alguna de sus modalidades, debiendo uno de ellos desempearse como director o
gerente de la entidad.
Art. 22. - Las sanciones correspondientes a las infracciones cometidas por una sociedad de productores
asesores o, individualmente por uno de los socios cumpliendo una decisin social, alcanzarn tambin,
en su caso, a los dems integrantes inscritos y, patrimonialmente a la sociedad, de acuerdo con las
normas del derecho comn.
Si, por el contrario, la infraccin se cometiese por uno de los integrantes de una sociedad de productores
asesores de seguros, pudindose comprobar su exclusiva responsabilidad personal, la sancin no
alcanzar a los dems integrantes en forma individual y la responsabilidad de la sociedad se
determinar de acuerdo a las normas del derecho comn.
CAPITULO XI: Disposiciones transitorias
Art. 23. - La Superintendencia de Seguros de la Nacin, mediante resolucin, establecer la oportunidad
en que entrar en vigencia el rgimen de exmenes previsto en el artculo 4, inciso c) de esta ley.
Art. 24. - Los productores asesores de seguros que acten como tales a la fecha de la publicacin de la
presente ley, debern inscribirse en el registro a que se refiere en el artculo 3, dentro del plazo que
determine la autoridad de aplicacin. Tales productores asesores estarn eximidos del requisito
establecido en el inciso c) del artculo 4 si, mediante certificacin extendida por una o ms entidades
aseguradoras, acreditaran haber realizado en los dos aos anteriores a la fecha de publicacin de la
misma, cuarenta (40) operaciones con siete (7) asegurados distintos. No se considerarn operaciones a
los fines del presente artculo, la emisin de endosos.
Art. 25. - La presente ley entrar en vigencia a los ciento ochenta (180) das de su publicacin en el
Boletn Oficial.
Art. 26. - Derogase los decretos 4.177, del 12 de marzo de 1953 (Boletn Oficial, del 24 de marzo de
1953), 9.124, del 26 de mayo de 1953 (Boletn Oficial, del 9 de junio de 1953) y 4.041; del 10 de
diciembre de 1953 (Boletn Oficial, del 23 de diciembre de 1953).
Art. 27. - Comunquese, publquese, dse a la Direccin Nacional del Registro Oficial y archvese.
VIDELA. Rodrguez Varela. Martnez de Hoz.
g l osario
Acto cooperativo: Por expresa definicin legal, es acto cooperativo aqul reali-
zado entre las cooperativas y sus asociados y por aqullas entre s, en el cum-
plimiento del objeto social y la consecucin de los fines institucionales. Tambin
lo es, respecto de las cooperativas, todo acto jurdico que con idntica finalidad
realicen con otras personas.
Agentes de Bolsa: Son las personas fsicas o sociedades annimas que inter-
median en el trfico de ttulos valores, en los Mercados de Valores. Deben man-
tener secreto de las operaciones en las que intervienen.
Balance general: Estado contable que debe elaborarse al cabo de cada ejercicio
social y someterse a la consideracin de la asamblea general ordinaria con arre-
glo a ciertas exigencias legales y contables. Ha de confeccionarse sobre la base
de los principios contables generalmente aceptados y reflejar el cuadro verdico
de los negocios sociales, con justificacin clara de todas y cada una de sus
registraciones. Debe permitir la individualizacin de las operaciones, y la de las
correspondientes a las cuentas deudoras y acreedoras y posterior verificacin.
Por imperio del art. 67 de la ley 19.550, debe encontrarse a disposicin de los
accionistas con una anticipacin legal mnima de quince das a su consideracin
en asamblea general ordinaria, al igual que los restantes estados patrimoniales,
memoria, informe de la sindicatura y dems documentacin complementaria.
Disolucin: Puede definirse como el acto o instante dentro del iter societario
que detiene el cumplimiento del objeto social y hace ingresar a la sociedad en
la etapa de liquidacin.
Estipulaciones nulas: Son aquellas disposiciones del contrato que por imposicin
legal resultan invlidas, sin afectar la integridad y validez del contrato de sociedad.
Garanta por la integracin de los aportes: Si bien los socios de las sociedades
de responsabilidad limitada tienen por las deudas de la sociedad una responsa-
bilidad limitada al capital suscripto, garantizan responden solidaria e ilimitada-
mente la porcin no integrada de lo suscripto por sus consocios. Ello implica que
tal garanta refiere slo a los aportes dinerarios, debido a que cuando se realizan
aportes en especie bienes susceptibles de ejecucin forzada la integracin
debe ser total al momento de la constitucin de la sociedad y del aumento de
capital.
Gerentes: Funcionarios libremente revocables que en los trminos del art. 270
de la ley 19.550 puede designar el directorio de la sociedad annima para el
ejercicio de funciones ejecutivas de administracin. Su designacin o institucin
no puede empecer el principio legal de indelegabilidad de las funciones de los
directores, ni excluye la responsabilidad legal de los ltimos.
Infraseguro: Existe cuando la suma asegurada es menor que el valor total del
inters asegurable.
Libro de Acciones Escriturales: Libro social que deber llevar una sociedad
toda vez que ante los supuestos de aumento de capital los accionistas o terceros
suscriban acciones de naturaleza escritural o registral. Segn lo establecido por
los arts. 203 y 213 de la ley 19.550, la sociedad deber asentar en tal registro:
a. las clases de acciones escriturales, los derechos y obligaciones que aquellas
atribuyan a sus adquirentes o suscriptores; b. las cuentas abiertas a favor de los
suscriptores y el estado de integracin de las acciones escriturales respectivas,
con indicacin del nombre del adquirente o suscriptor; c. derechos reales que
graven las acciones escriturales; d. cualquier otra mencin derivada de la situa-
cin jurdica de las acciones escriturales, sus modificaciones, y que demanden
las leyes vigentes. El registro de acciones escriturales debe ser llevado en legal
forma por la sociedad emisora de las acciones nominativas no endosables, lo
que implica la obligacin de mantener el respectivo libro social foliado, rubricado
y sellado por el Registro Pblico de Comercio, y de asentar todas las constan-
cias legalmente requeridas.
Libro de Actas de Asamblea: Libro social que, conforme las exigencias esti-
puladas en los arts. 73, 249 de la ley 19.550 y normas concordantes, deber
ser llevado en legal forma, debiendo trasuntar las deliberaciones y resoluciones
adoptadas en asamblea de accionistas u rgano de gobierno de la sociedad
annima. Deber estar foliado, rubricado y sellado por el Registro Pblico de
Comercio, y las actas que en el mismo se asienten debern estar suscriptas por
las autoridades presentes en las reuniones que conllevaron a la adopcin de las
respectivas decisiones sociales y por dos accionistas designados al efecto.
Libro de Actas de Comisin Fiscalizadora: Libro social que, conforme las exi-
gencias estipuladas en el arts. 73 de la ley 19.550 y normas concordantes, ha
de ser llevado en legal forma, debiendo trasuntar las deliberaciones y resolucio-
nes adoptadas por el rgano colegiado de fiscalizacin con el que tendrn que
contar las sociedades insertas en el art. 299 inc. 1), 3), 4), 5) y 6) de la citada
normativa. Deber estar foliado, rubricado y sellado por el Registro Pblico de
Comercio, y las actas que en el mismo se asienten debern estar suscriptas por
los sndicos presentes en las reuniones que conllevaron a la adopcin de las
respectivas decisiones sociales.
Libro de Actas de Directorio: Libro social que, conforme las exigencias estipu-
ladas en el art. 73 de la ley 19.550 y normas concordantes, deber ser llevado
en legal forma, debiendo trasuntar las deliberaciones y resoluciones adoptadas
en reunin de directorio o de rgano de administracin de la sociedad annima.
Deber estar foliado, rubricado y sellado por el Registro Pblico de Comercio, y
las actas que en el mismo se asienten debern estar suscriptas por los directo-
res presentes en las reuniones que conllevaron a la adopcin de las respectivas
decisiones sociales.
Libro de Consejo de Vigilancia: Libro social que, conforme las exigencias esti-
puladas en el art. 73 de la ley 19.550 y normas concordantes, deber ser llevado
en legal forma por la sociedad cuya fiscalizacin privada est a cargo de un con-
sejo de vigilancia. Trasuntar las deliberaciones y resoluciones adoptadas por el
Mayora: Cantidad mnima de votos que demanda la ley 19.550 en los diver-
sos supuestos societarios, a los efectos de que el rgano colegiado pertinente
adopte una resolucin vlida sobre materia de su competencia.
Memoria del directorio: Informe que al cierre de cada ejercicio social debern
elaborar los integrantes del directorio de la sociedad annima para la considera-
cin en la asamblea general ordinaria y que deber ajustarse a las pautas legales
ceidas en los arts. 66 y cc. de la ley 19.550. Deber reflejar: a. de modo veraz
y acorde con las exigencias normativas respecto de los estados contables, la
situacin presente y futura de la sociedad; b. el estado de la sociedad respecto
de las diversas actividades en las que haya operado; c. la proyeccin de las
operaciones sociales; d. las razones que motivaron, en su caso, las variaciones
significativas entre el activo y el pasivo; e. el origen, aplicacin y destino de los
gastos y ganancias extraordinarios del ejercicio que sean significativos; f. los
ajustes realizados respecto de los gastos y ganancias extraordinarios significati-
vos de ejercicios anteriores; g. el motivo que justifica la constitucin de reservas,
el pago de dividendos y/o la distribucin de ganancias que no sea en dinero,
de manera clara y circunstanciada; h. las relaciones con las sociedades contro-
lantes, controladas o vinculadas, y las variaciones operadas en las respectivas
participaciones y en los crditos y deudas; i. aquellos rubros que, si bien no
insertos en los estados de resultados, conforman total o parcialmente los costos
de bienes del activo. La memoria del directorio constituye documentacin com-
plementaria de los estados contables que por imperio legal deben elaborar los
directores, revistiendo la inobservancia de tal deber esencial causal de respon-
Orden del da: Conjunto de temas que sern sometidos a resolucin de asam-
blea de accionistas convocada al efecto, cuya importancia radica en la sancin
legal de invalidez de toda decisin asamblearia concerniente a puntos no inser-
tos en el anterior, salvo disposicin legal en contrario. Las nicas excepciones
establecidas en la ley 19.550 son la asamblea unnime o autoconvocada, la
designacin de los dos accionistas que habrn de suscribir el acta asamblea-
ria y el inicio de acciones de responsabilidad en contra de los administradores
cuando en los trminos del art. 276 sean consecuencia de puntos previstos
en el orden del da de la asamblea en cuestin. Debe constar expresamente en
el acta de reunin social en la que se procedi a su convocatoria, y correlativa-
mente en el edicto que conforme lo ordenado en el art. 237 deber publicarse
al efecto. El fundamento de las exigencias legales al respecto radica en la nece-
saria observancia del derecho de informacin de los socios, como presupuesto
de validez y legitimidad de toda decisin adoptada en asamblea de accionistas.
Pasivo: Compromisos patrimoniales que tiene la sociedad con los terceros y con
los propios socios.
Patrimonio neto: Cifra que refleja el compromiso de la sociedad para con los
socios. Constituye los fondos propios de la sociedad y principalmente se integra
por el equivalente al capital social, las reservas, las utilidades no distribuidas y
las primas de emisin. Inicialmente, patrimonio y capital social coinciden en su
cifra.
Reintegro de capital: Los aportes que efectivizan los socios, con el objeto de
reconstituir el capital social que ha sido disminuido con motivo de la reduccin
obligatoria. No implica una nueva emisin de acciones.
Registro de Acciones: Libro social exigido por imperio del art. 213 de la ley
19.550, en el que deber asentarse: a. las clases de acciones nominativas no
endosables emitidas, derechos y obligaciones que las primeras atribuyan a sus
adquirentes o suscriptores; b. estado de integracin de las acciones nominati-
vas no endosables, con indicacin del nombre del adquirente o suscriptor; c.
derechos reales que graven las acciones nominativas no endosables emitidas
por la sociedad; d. cualquier otra mencin derivada de la situacin jurdica de
las acciones, sus modificaciones, y que demanden las leyes vigentes. El regis-
tro de acciones debe ser llevado en legal forma por la sociedad emisora de las
acciones nominativas no endosables, lo que implica la obligacin de mantener
el respectivo libro social foliado, rubricado y sellado por el Registro Pblico de
Comercio y de asentar todas las constancias legalmente requeridas.
Sobreseguro: Existe cuando la suma asegurada es mayor que el valor total del
inters asegurable.
Sociedades de hecho: Son aquellas donde no hay contrato escrito (sino verbal)
y no responde a ninguno de los tipos societarios previstos por la ley. Tienen per-
sonalidad jurdica limitada. La responsabilidad de los socios no es subsidiaria.
Sociedad del Estado: Sociedades reguladas por ley 20.705, constituidas por el
Estado nacional, provincial o municipal y los organismos estatales legalmente
autorizados al efecto, con exclusin del capital privado. Su objeto es el desarrollo
de actividades industriales y comerciales o la explotacin de servicios pblicos.
Estn sujetas al rgimen previsto en la ley 19.550 para las sociedades annimas
en lo atinente a su constitucin y funcionamiento. Podrn ser unipersonales y su
capital social est representado por certificados nominativos slo negociables
entre las entidades antes mencionadas. No pueden transformarse en sociedades
annimas con participacin estatal mayoritaria, ni admitir bajo modalidad alguna
la incorporacin a su capital de capitales privados.
Socio aparente: Es aquel que aparece como socio en el contrato social, pres-
tando su nombre a quin fcticamente ejerce y disfruta de los derechos y obli-
gaciones de socio.
Teora ultra vires: Tambin protege a los terceros de buena fe, y acogindose
a la misma la LSC establece que la sociedad resulta responsable por todos los
actos que realicen sus representantes y que estn comprendidos directa o indi-
rectamente en el objeto social.
Tipicidad societaria: Nuestra LSC consagra este principio, en virtud del cual las
sociedades son tales no por el objeto o la naturaleza de la actividad que desa-
rrollen, sino por el hecho de que adoptan las reglas de funcionamiento de alguno
de los tipos de sociedad previstos por esta ley. Por tanto, para que una sociedad
revista el carcter de tal, debe cumplir con los requisitos y caracteres especiales
de alguno de los tipos que consagra la ley.
Valor nominal: Los aportes realizados por los socios constituyen una cifra esttica
denominada capital social, cuyo valor est dado por la sumatoria del valor de los
mencionados aportes. A su vez, el capital social est representado por participa-
m1
m1 microobjetivos
Identificar las distintas instancias por las que hay que transitar a fin de
constituir regularmente una sociedad.
m1 contenidos
Como aclaracin inicial, se deja sentado que las actividades no son obligatorias,
sin perjuicio de la importancia que las mismas revisten, teniendo en cuenta la
especfica modalidad de cursado de la asignatura y la metodologa planteada.
En base a esto las mismas respetan la modalidad asumida en las actividades,
siendo una continuidad de las mismas y promoviendo una relacin integral de
los temas desarrollados en los mdulos. En efecto, seguramente usted ha de
coincidir en que el valor primordial de estas evaluaciones radica en la transfe-
rencia de los conocimientos adquiridos y asentados durante el transcurso de los
diversos mdulos; sobre todo, habida cuenta de que el criterio imperante en la
confeccin de stos es idntico al que justific la estructuracin de la materia y
la formulacin de las actividades realizadas.
Por ello recomendamos especialmente realizar cada una de las actividades pro-
puestas en los mdulos, pues dicha ejercitacin le permitir plasmar y aplicar los
conocimientos adquiridos, como as tambin contribuir enormemente a poder
resolver las evaluaciones parciales. Al mismo tiempo, tanto las actividades como
las evaluaciones parciales constituyen una instancia ms del proceso de apren-
dizaje, por lo que las ejercitaciones que las mismas plantean resultan un paso
muy importante en el objetivo de adquirir los conocimientos necesarios para
desarrollar el proceso de evaluacin final.
Resulta muy importante aclarar que por lo general, los planteos fcticos efec-
tuados durante el transcurso de la materia no presentan un modo unvoco de
resolucin, sin perjuicio de los lmites normativos y de las circunstancias que en
el caso concreto habrn de considerarse para proveer la solucin ms ajustada.
Manos a la obra!
m1 material
m1 actividades
m1 | actividad 1
Contrato de sociedad
Lucas le coment que hace dos meses adquiri la franquicia de una importante
marca dedicada a explotar negocios de panadera, cuyo nombre es Exquisiteces.
Le cuenta que Exquisiteces es titular de recetas especiales para fabricar panes,
masas y facturas dulces y saladas, y muchas otras variedades de productos
de panadera, que son vendidos en locales comerciales que se explotan bajo
la misma marca (Exquisiteces), los cuales estn equipados siempre con un
mismo diseo, una misma forma de exponer los productos, colores y smbolos
distintivos comunes, etc., siendo Exquisiteces la encargada de proveer a cada
franquiciado los insumos (masas crudas, dulces, etc) de cada producto y la forma
de terminar la preparacin de cada uno de ellos. Lucas le sintetiza que todo este
sistema hace que Exquisiteces sea una marca cuyos productos tienen una gran
demanda, por lo que las panaderas que explotan su franquicia obtienen muy
Redacte las clusulas que usted le propondra a Jorge para que sean incluidas
en el contrato de sociedad a suscribir con Lucas, a fin de atender las siguientes
necesidades e intereses particulares de Jorge: A 4
m1 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 1
Es importante que usted se plantee todos los extremos que tienen importancia
jurdica y que se relacionen, o puedan estar involucrados, en este caso imaginario
que le expone su cliente. Piense en todos aquellos puntos que usted debe
conocer a fin de poder imaginar los trminos de una relacin societaria entre su
cliente y Lucas. Expngalos por escrito.
asistente acadmico 2
Redacte una respuesta para cada interrogante planteado. Con ello usted se
habr formado un cuadro de situacin, ya que primero escuch el planteo de su
cliente, luego le formul una serie de consultas e interrogantes (y hasta pedidos
de aclaraciones) y finalmente obtuvo una respuesta para cada punto, con lo
que tiene un panorama completo de la propuesta de Lucas y las intenciones y
objetivos de Jorge sobre el particular.
m1 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 3
Aqu se trata de que usted formule una propuesta jurdica a su cliente, que
contemple sus intereses particulares (planteados por l en las respuestas a
sus interrogantes) y al mismo tiempo las condiciones esenciales y necesarias
para que Lucas termine aceptando una asociacin con Jorge. Es decir, usted
debe resguardar los intereses de su cliente y, al mismo tiempo, la viabilidad y
concrecin del negocio.
m1 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 4
Ahora usted debe reflejar y exponer esa propuesta jurdica en una serie de
clusulas que integraran el contrato de sociedad que ambos firmaran.
m1 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 5
m1 | actividad 2
informacin complementaria 1
EL FALLO
Y VISTOS:
m1 glosario
m2
m2 microobjetivos
Conocer las funciones del capital social y los principios fundamentales que
lo rigen.
Distinguir los distintos tipos de reservas que debe o puede constituir una
sociedad, y los lmites legales de su integracin.
Bsicamente tres son las normas que estudiaremos en este mdulo: los arts.
58, 59 y 60 de la LGS. En primer trmino debemos distinguir entre funciones de
administracin y funciones de representacin, entendiendo las primeras como
aquellas que se refieren a la gestin social interna (y todo el complejo de factores
que la componen: asuntos de poltica empresaria desarrollo del objeto social,
aspectos financieros, comerciales, de administracin de recursos, contrataciones,
marketing, etc.), y la segunda como la exteriorizacin hacia terceros de esa gestin
social, obligando a la sociedad con todos con quienes pretenda relacionarse.
Hasta all podemos decir que se habrn estudiado aspectos estticos de los
estados contables. Tras ello abordaremos en profundidad el anlisis del capital
social, sus normas de proteccin (tanto la intangibilidad como la integridad
del capital social), las funciones del capital social en la sociedad (sus efectos
en materia de qurum y mayoras para la toma de decisiones, su incidencia
en determinar la participacin de cada socio y la intensidad de sus derechos,
etc.), las diferencias entre capital social y patrimonio, la divisin del capital
social (acciones, cuotas sociales, partes de inters, etc.), y la distincin entre
m2 material
m2 actividades
m2 | actividad 1
El Sol SRL est integrada por tres socios: Juan Corts, que tiene el 45% de
participacin, Miguel Palermo, quien es titular del 40% de las cuotas sociales,
y Martn Lose, quien posee el 15 % de participacin restante. Actualmente el
rgano de administracin est compuesto por dos gerentes: los hermanos Pablo
y Gastn Mller, quienes, de acuerdo al contrato de la sociedad, tienen amplias
facultades de administracin y disposicin de bienes. El cierre de ejercicio es el
da 31 de diciembre de cada ao.
En base a los hechos antes mencionados, los hermanos Mller recurren a usted
para que los asesore y les haga saber su opinin jurdica frente a los interrogantes
y consultas que se formulan a continuacin:
1) Qu responsabilidad les puede caber a los hermanos Mller por los hechos
enunciados en los puntos III y IV del caso? A 1
4) Considera usted que le asiste derecho al Sr. Lose sobre lo expuesto por sus
clientes en el punto IX? De ser afirmativa la respuesta, qu responsabilidad les
puede caber a los hermanos Mller? Puede el Sr. Lose pedir su remocin como
administradores? A 4
m2 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 1
Para formarse una opinin sobre este planteo, le aconsejamos que repase los
contenidos estudiados acerca de la importancia del objeto dentro de la sociedad,
y asimismo realice un profundo estudio sobre los alcances y efectos de los arts.
58 y 59 de la LSC.
m2 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 2
m2 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 3
asistente acadmico 4
m2 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 5
m2 | actividad 2
La representacin plural
m2 |actividad 2 | IC
informacin complementaria 1
La representacin plural
Protocolcese y bajen los autos al Juzgado de origen. Con lo que termin el acto,
que firman los Seores Vocales.
m2 glosario
m3 microobjetivos
m3 contenidos
Qu pasa si, por cualquier hecho, la sociedad se queda con un solo socio?
Qu ocurre si se vence el plazo de duracin de la sociedad? Qu pasa si
la sociedad pierde su capital social? Qu pasa si la sociedad se encuentra
imposibilitada de seguir desarrollando su objeto social? Contestaremos a estas
y otras preguntas.
A trabajar!!
m3 material
m3 | actividad 1
Que estuvo reunido con sus otros dos hermanos evaluando la situacin
de la sociedad que integran, habiendo arribado los tres a la conclusin
de que ya no hay inters y no resulta oportuno dar un nuevo impulso
a la actividad de la sociedad, por lo que lo ms razonable sera que se
liberen los activos que esa sociedad tiene.
Que los tres hermanos han acordado que cada uno de ellos tiene pleno
derecho sobre el campo que en su momento cada uno aport a favor
de El Mirador SRL, por lo que estn plenamente de acuerdo en hacer lo
que legalmente sea necesario a fin de posibilitar que el campo que cada
hermano aport a la sociedad tenga el destino que cada uno desee que
tenga.
m3 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 1
m3 | actividad 2
Ahora imagine que usted es visitado en su despacho por Augusto Landriel, quien
recurre para plantearle un panorama distinto al de la primera actividad. Le cuenta
los siguientes hechos:
Que desde hace cinco aos se encuentra enemistado con sus otros dos
hermanos, razn por la cual no mantiene trato con ellos.
A 2
asistente acadmico 1
m3 |actividad 2 | AA
asistente acadmico 2
Sobre este punto usted no deber indagar acerca de si Miguel pueda haberse
excedido en el ejercicio de las facultades que oportunamente los socios por
mayora le confirieron. El problema que se plantea tiene que ver con el momento
en que Miguel, ejerciendo la facultad que se le haba conferido, firm en nombre
de la sociedad un boleto de compra-venta con Carlos Romero. Represe en que
ya haba expirado el plazo de duracin de la sociedad (causal de disolucin),
y el mismo en ningn momento fue prorrogado, ni tampoco se resolvi su
reconduccin. Haciendo abstraccin del caso planteado, importa decir que la
firma de un boleto de compra-venta (como el que suscribi Miguel Landriel)
implica un compromiso de venta (obligacin de hacer), la cual se hace efectiva
cuando se firma la escritura traslativa de dominio, que es el acto por el cual se
perfecciona la transferencia de la propiedad de la cosa (en este caso de los tres
campos).
m3 | actividad 3
Ahora imagine que usted es visitado por Augusto Landriel, quien le expone una
situacin diferente. Le cuenta los siguientes hechos:
m3 |actividad 3 | AA
asistente acadmico 1
m3 | actividad 4
Tras este relato, Augusto le comenta que por los innumerables conflictos
que mantiene con sus dos hermanos ha perdido todo inters en seguir
perteneciendo a la sociedad, motivo por el cual en el da de ayer les ha remitido
tanto a los socios (sus dos hermanos) como al gerente de la sociedad una
carta documento que dice as: Por la presente les comunico que he decidido
desvincularme como socio de El Mirador SRL, en un todo de acuerdo a lo que
autoriza la clusula quinta del contrato constitutivo que prev el retiro voluntario
de los socios. Solicito se proceda a llevar adelante las acciones que legalmente
correspondan a fin de que en el trmino de 60 das se me reembolse mi
participacin social, correspondiendo que, de acuerdo a la actual composicin
patrimonial de la sociedad, se me reintegre la propiedad del campo que al
momento de constituirse la sociedad yo aport. Atentamente, Augusto Landriel.
m3 |actividad 4 | AA
asistente acadmico 1
m3 glosario
m4 microobjetivos
Distinguir entre socio del socio, socio aparente y socio oculto, identificando
sus roles y rgimen legal aplicable.
m4 contenidos
Estamos en el ltimo mdulo relativo a la parte general del derecho societario! Con
los contenidos que aqu estudiaremos habremos arribado al final de una etapa, la
de estudiar los principios generales de la asignatura y los institutos comunes a toda
sociedad.
Las nulidades, en sus distintas expresiones, son otro caso de anomalas societarias,
pues las mismas afectan la propia vigencia del contrato de sociedad. En realidad,
las nulidades son la consecuencia jurdica de determinados comportamientos
desarrollados por la sociedad, o del propio contenido del contrato de sociedad,
manifestaciones que el legislador sanciona en aras a preservar los verdaderos fines
por los cuales se constituye una sociedad, como as tambin los derechos de los
socios y terceros involucrados por su existencia y accionar.
Imaginemos!!
Qu pasara si un empresario utiliza una sociedad como una pantalla para eludir
obligaciones laborales y previsionales? Quienes eran sus empleados, pasan
a estar contratados por una sociedad, continuando con sus labores bajo las
instrucciones y en provecho directo del empresario?
Qu pasara si una persona muy endeudada aporta sus bienes a una sociedad
para sacarlos de su patrimonio personal y as evitar la posibilidad de que sus
acreedores hagan efectivo sobre dichos bienes el cobro de sus acreencias?
Deberemos responder a estos interrogantes y a otros que se plantean en este tema.
Finalmente estudiaremos las figuras del socio oculto y el socio aparente, a las que se
apela con el propsito de alterar la normal imputacin de derechos y obligaciones
que la existencia de una sociedad supone para con los socios y terceros. Veremos
los efectos que, desde el punto de vista del derecho societario, se establecen para
la figura del testaferro y para quien apela a ese artificio.
Adelante!!!
m4 actividades
m4 | actividad 1
a. el aporte que realizar Martn de las 5.000 ovejas de las que es dueo, y
que, de acuerdo a nuestro Cdigo Civil, constituyen bienes propios de l
y no gananciales (pues fueron adquiridos antes de celebrar matrimonio
A 1; y
m4 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 1
m4 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 2
m4 | actividad 2
En marzo del ao 2008, Pablo Lpez, Miguel Olmedo, Augusto Melano y Marcos
Hansen constituyen una sociedad cuyo objeto social es la comercializacin de
todo tipo de bienes, muebles e inmuebles, tanto en el mbito nacional, como
as tambin en las actividades de importacin y exportacin. La participacin de
Pablo, Miguel y Augusto representa el 90 % del capital social (30 % Pablo, 30%
Miguel y 30 % Augusto).
1. Qu establece la LSC para los casos como los que en esta oportunidad
se le somete a su consideracin? En cul instituto encuadraran las
irregularidades e ilicitudes desarrolladas por la sociedad? Por qu?
m4 |actividad 2 | AA
asistente acadmico 1
Usted deber resolver esta actividad tras un acabado anlisis de los arts. 54 in
fine y 19 de la LSC. Uno y otro regulan supuestos distintos. En ambos casos
podemos estar en presencia de una sociedad que, aun con un objeto lcito, es
utilizada para llevar a cabo delitos civiles. Sin embargo, existen criterios que
permiten distinguir cundo un caso encuadra en una u otra norma. Eso es lo que
usted debe descubrir.
m4 glosario
m5
m5 microobjetivos
m5 contenidos
Sin embargo, este tipo de sociedad es tambin un recurso tcnico provisto por
el derecho para dotar de organizacin jurdica a la empresa y acotar el riesgo
propio de un emprendimiento. Pero este mecanismo legal de limitacin del
riesgo no puede establecerse en detrimento de los terceros, motivo por el cual la
ley 19.550 establece ciertas exigencias en contrapartida de lo anterior.
Comencemos a trabajar
m5 material
m5 actividades
m5 | actividad 1
Usted es egresado del secundario de la clase 91, y tras varios intentos frustrados
unos ex compaeros de su camada organizan un festejo para conmemorar
el vigsimo aniversario del egreso. La celebracin resulta ser un xito; luego
de varios aos se renen casi todos los alumnos de su clase. Usted ya es
abogado especialista en derecho societario, y al tomar conocimiento de ese
hecho Juan, Pedro y Luis el tro inseparable de entonces le comentan un
proyecto y le piden asesoramiento. La situacin planteada es la siguiente:
Juan es un experto cocinero, Pedro ha heredado las mejores recetas de dulce
de su abuela y Luis es un vendedor incomparable. Los tres son amigos ntimos
desde el secundario, y casualmente todos ellos estn disconformes con su
m5 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 1
m5 | actividad 2
Un Emprendimiento Comercial
Juan, Pedro y Santiago viven en las afueras de una gran ciudad, y ante la instalacin
de una fbrica de zapatos han pensado en desarrollar un emprendimiento
comercial que atienda las necesidades de dicha fbrica. La verdad es que los tres
estn poco conformes con el pago que reciben por sus actuales trabajos, y estn
cansados de viajar entre una hora y media y dos diariamente hasta alcanzar sus
puestos de trabajo. Si bien no son amigos de la infancia, se conocen hace varios
aos porque integran el comit ejecutivo del club del barrio. Para Juan, Pedro y
Santiago, la plusvala del negocio estar en la intermediacin con los comercios
minoristas, la distribucin de los zapatos y eventualmente el control del uso de
su marca. Sospechan que la prestacin de tales servicios simplificara las tareas
de la fbrica y evitara los costos de la contratacin laboral.
Juan, Pedro y Santiago lo conocen bastante y recurren a usted para que les
brinde el asesoramiento profesional adecuado. Usted tiene mucha experiencia
en materia de derecho societario y, principalmente, bastante aprecio por
estos clientes. Intente, entonces, brindarles el mejor asesoramiento legal,
contemplando en particular las situaciones personales de cada uno de ellos.
El punto de partida no parece tan complejo. Seguramente les sugerir que
constituyan alguna sociedad, salvo que usted no la considere la mejor alternativa.
Usted debe aconsejarles, en definitiva, cmo organizar jurdicamente el
emprendimiento pretendido y, en su caso, estimar bajo qu tipo societario deben
organizarse. La tarea encomendada comprende:
asistente acadmico 1
m5 glosario
m6
m6 microobjetivos
Reconocer los bienes susceptibles de ser aportados por los socios en las
sociedades annimas y el rgimen aplicable.
La sociedad annima aparece regulada entre los arts. 163 y 315 de la ley
19.550, reglamentacin extensiva y pormenorizada con relacin a los distintos
tipos societarios, inclusive la sociedad annima. Ese solo dato corrobora la
importancia de la sociedad annima en nuestro derecho: slo la cantidad de
artculos dispuestos a su regulacin superan el 40% de los 390 artculos que
contiene la ley 19.550, incluyendo los 125 artculos dedicados a las sociedades
en general y las disposiciones transitorias. Muestra de la relevancia prctica
en el trfico mercantil. Impresionante? No es ms que la consecuencia de la
relevancia prctica que posee la sociedad annima en el trfico mercantil y el
consiguiente ordenamiento normativo.
Por otro lado, las exigencias en cuanto a la poca de integracin son similares.
Cuando se trata de aportes dinerarios, los accionistas pueden integrar el 25%
de lo suscripto al momento de la constitucin de la sociedad o del aumento de
capital y el saldo en un plazo mximo de dos aos. Los aportes en especie, en
cambio, deben ser integrados en su totalidad al momento de la suscripcin y por
el valor atribuido segn los criterios sealados.
Sin embargo, debido a la esencial significacin del aporte respecto del tipo
societario en anlisis, le ley 19.550 introduce la facultad de declarar la caducidad
de los derechos emergentes del contrato de suscripcin concluido entre la
sociedad annima y el accionista moroso. Lo que puede conducir de modo
indirecto a la exclusin de uno o ms accionistas, supuesto no contemplado
como causal de resolucin parcial atento la naturaleza de la sociedad annima.
En cuanto al directorio, vale remarcar su palmaria importancia, toda vez que su
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m6 actividades
m6 | actividad 1
Pero, para variar, el tiempo no les alcanz. Bueno, esta vez, dentro de todo
ha tenido ms suerte que en otras. Juan, Pedro y Santiago estarn maana a
primera hora de la tarde en su oficina y podrn terminar con los temas que
quedaron pendientes.
m6 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 1
Conociendo el Pao
Sin embargo, usted conoca el pao y omiti prever las consultas que hoy le for-
mularan en su estudio jurdico. Efectivamente, esta tarde le plantearon una serie
de inquietudes que usted se comprometi a responder en forma de dictamen
profesional nuevamente para el prximo lunes.
Deber, entonces:
m6 |actividad 2 | AA
asistente acadmico 1
Al efecto de poder evacuar la consulta planteada, deber efectuar consideraciones
respecto de la/s autoridad/es que detenta/n las facultades de contralor en cuanto
a la constitucin y funcionamiento de cada tipo societario.
No olvide que, para brindar una respuesta acertada, deber explicar la natura-
leza administrativa y/o jurisdiccional del organismo pertinente, el motivo u origen
de sus respectivas facultades, y distinguir entre las diversas provincias o jurisdic-
ciones de las que se compone la Repblica Argentina.
m6 | actividad 3
Cuestiones Pendientes
Pero siempre quedan cuestiones pendientes. Entre idas y vueltas, falt entregar
dictamen profesional atinente a la marca Zap, cuya explotacin ser cedida por
el nuevo tipo societario integrado por Juan, Pedro y Santiago.
A esta altura, ya tiene en su poder los libros sociales ya rubricados que deber
llevar en legal forma el nuevo tipo societario y cuyo trmite fue proseguido
gracias al mandato suficiente otorgado a su favor.
Como en estos das Juan, Pedro y Santiago han estado un tanto complicados, es
prcticamente impensable una reunin con ellos, al menos por ahora. Debido a
que usted tambin est bastante comprometido, ha resuelto recurrir a un correo
privado de su confianza y enviar por esa va al domicilio del nuevo tipo societario
lo siguiente:
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asistente acadmico 1
m7
m7 microobjetivos
Conocer los sujetos que pueden formar parte de las diversas entidades que
componen el mdulo en cuestin y los recaudos legales que en su caso
deben cumplir.
Individualizar los aportes que debern realizar los integrantes de las entidades
en anlisis y la responsabilidad legal que asumirn por las obligaciones
sociales.
Por otra parte, tambin es cierto que la asignatura en anlisis tiende a ceirse
a los tipos societarios incluidos en la 19.550, perdindose de vista a las dems
entidades subsumidas en el corriente mdulo.
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m7 actividades
m7| actividad 1
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asistente acadmico 1
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asistente acadmico 2
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asistente acadmico 3
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m8 microobjetivos
Aunque, desde ya, le advierto que en materia de grupos la realidad excede con
creces el derecho, y por ende las posibilidades de reglamentacin legal. Al
menos, de una adecuada regulacin.
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m8 actividades
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Estableciendo vnculos
m8 glosario
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m9 microobjetivos
Conocer los deberes de informacin que recaen sobre las sociedades que
operan en el mercado de capitales, sus administradores, y la fiscalizacin
estatal a la que estas se encuentran sujetas.
m9 contenidos
Cmo le fue con el mdulo anterior? Seguro que muy bien! Este es el ltimo
esfuerzo. La aclaracin no le resultar extraa, supongo, porque al introducir los
Ver usted que el mdulo pinta agitadito, pero interesante, un fiel reflejo de lo que
ocurre en el trfico mercantil presente. La mejor manera de brindar un adecuado
tratamiento a estas circunstancias es conocer acabadamente las alternativas
m9 material
m9 actividades
m9| actividad 1
En Mutacin
Usted bien recuerda que, en funcin del suceso del emprendimiento y de las
comprobadas posibilidades de expansin, Juan, Pedro y Santiago resolvieron
oportunamente transformar la sociedad de responsabilidad limitada originaria
en otro tipo societario ms complejo. Con ello, persiguieron un mejor y mayor
acceso al financiamiento bancario y una ms acentuada delimitacin de sus
responsabilidades patrimoniales. Procuraron, adems, dotar de una estructura
jurdica congruente a una empresa cuyo crecimiento en los ltimos tiempos fue
notorio.
Esta ltima circunstancia determin una modificacin en el objeto social del ente
societario, toda vez que este dato legal no contemplaba la actividad de logstica,
transporte y depsito de la mercadera.
3. Confeccionar nota dirigida a Juan, Pedro y Santiago dando cuenta del rgimen
de asuncin de las obligaciones previas al acuerdo de transformacin por parte
de la sociedad que se transform.
5. Reproducir las actas del rgano social competente para la adopcin de las
decisiones sociales exigidas a los efectos de la transformacin y los respectivos
instrumentos de otorgamiento.
m9| actividad 2
Ampliando Fronteras
Ante tal panorama, los socios han decidido desdoblar los negocios sociales.
De un lado, se formar una unidad separada para la logstica y distribucin. Por
el otro, se focalizar en la comercializacin y marketing de los bienes. En ese
sentido, y en miras a evitar inconvenientes en el comienzo de las actividades en
los pases vecinos, se convino en la absorcin de una compaa competidora, en
la comercializacin, que ya opera en esas naciones.
m9| actividad 3
Movimientos de Concentracin
3. Efectuar breve resea respecto del trmite exigido por la ley 26381 de Mercado
de Capitales para la oferta pblica de adquisicin OPA.
m9| actividad 4
Unindose
Hay que reconocer que cuando Juan, Pedro y Santiago ponen su ojo, ven
lejos, muy lejos; ya conoce la perspicacia de sus tres clientes dilectos. Por cierto,
usted no se queda atrs; de hecho, ha advertido que las circunstancias que
motivan el actual incentivo son compartidas por una de las sociedades que,
constituidas en otro pas, se encuentra muy emparentada con las de Juan, Pedro
y Santiago.
m9 glosario
e v a l uac in