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CORPORACIN GEO, S.A.B. DE C.V.

Margaritas, 433, Colonia Ex. Hacienda Guadalupe Chimalistac, C. P. 01050, Mxico, D. F.

Las Acciones Serie B de Corporacin GEO se Encuentran Inscritas en el Registro Nacional de


Valores, Cuentan con Derecho a Voto y Cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1994.

GEOB

El Programa de ADRs Nivel 1 de Corporacin GEO se Encuentra Aprobado por la Securities and
Exchange Comission

GEO cotiza en el Mercado de Valores Latinoamericano en Euros, LATIBEX, bajo la clave de


cotizacin XGEO

Los Valores de la Empresa Estn Inscritos en el Registro Nacional de Valores y son Objeto de
Cotizar en la Bolsa

La Inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los


valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en el
reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin
de las leyes.

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general aplicables a
las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado por los aos terminados al 31 de
diciembre de 2012,2013 y 2014

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Tabla de Contenido
I. INFORMACION GENERAL ...................................................................................................................... 4
a) Glosario de Trminos y Definiciones ................................................................................................... 4
b) Resumen Ejecutivo .............................................................................................................................. 5
c) Factores de Riesgo .............................................................................................................................. 9
i) General. ....................................................................................................................................... 9
ii) Factores Relacionados con la Industria de Vivienda de Inters Social en Mxico. ..................... 9
iii) Factores Relacionados con GEO .............................................................................................. 13
iv) Otros Factores ........................................................................................................................... 16
v) Declaracin de Expertos............................................................................................................ 16
d) Otros Valores Inscritos en el RNV ..................................................................................................... 16
e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV ............................................ 17
f) Destino de los Fondos ........................................................................................................................ 17
g) Documentos de Carcter Pblico ...................................................................................................... 17
II. LA EMISORA ......................................................................................................................................... 18
a) Historia y Desarrollo del Emisor ........................................................................................................ 18
i) Denominacin Social ..................................................................................................................... 18
ii) Fecha de Constitucin y Duracin de la Compaa ................................................................... 18
iii) Oficinas Principales ................................................................................................................... 18
iv) Evolucin ................................................................................................................................... 18
v) Estrategia de Negocios.............................................................................................................. 20
vi) Inversiones en acciones ............................................................................................................ 21
b) Descripcin del Negocio .................................................................................................................... 22
i) Actividad Principal ..................................................................................................................... 22
ii) Canales de Distribucin ............................................................................................................. 26
iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ......................................................................... 26
iv) Principales Clientes ................................................................................................................... 32
v) Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria............................................................................... 32
vi) Recursos Humanos ................................................................................................................... 33
vii) Desempeo Ambiental. ............................................................................................................. 34
vii) Estructura Corporativa................................................................................................................. 34
viii) Descripcin de los Principales Activos ...................................................................................... 37
ix) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbtrales ..................................................................... 38
x) Acciones Representativas del Capital ....................................................................................... 39
xi) Dividendos ................................................................................................................................. 40
III. INFORMACION FINANCIERA .............................................................................................................. 41
a) Informacin Financiera Seleccionada ............................................................................................. 41
b) Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin ............ 42
c) Informe de Crditos Relevantes ........................................................................................................ 43
d) Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de Operacin y Situacin Financiera de la
Compaa .............................................................................................................................................. 47
i) Resultados de Operacin............................................................................................................... 47
ii) Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital .................................................................. 50
iii) Control Interno .............................................................................................................................. 52
e) Estimaciones Contables Crticas: Juicios contables crticos y fuentes clave para la estimacin de
incertidumbres .................................................................................................................................. 53
IV. ADMINISTRACIN ............................................................................................................................... 56
a) Auditores Externos ............................................................................................................................ 56
b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Inters .................................................... 56
c) Administradores y Accionistas ........................................................................................................... 57
d) Estatutos Sociales y Otros Convenios ............................................................................................ 68
V. MERCADO DE CAPITALES ................................................................................................................. 91
a) Estructura Accionaria......................................................................................................................... 91
i) Operaciones del Fondo de Recompra ....................................................................................... 91
b) Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores .................................................................. 91
c) Formador de Mercado ....................................................................................................................... 93
VI. PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL INFORME .................. 95
VII. ANEXOS .............................................................................................................................................. 97
b) Informe Anual del Comit de Auditora .......................................................................................... 334

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I. INFORMACION GENERAL
a) Glosario de Trminos y Definiciones
Para los efectos del presente Reporte, los trminos utilizados con mayscula inicial, tendrn el significado
que se les atribuye a continuacin, mismos que sern aplicables tanto al singular como al plural de los
trminos definidos.

ADRs Significa Recibo Depositario Americano (por sus siglas en ingls American
Depositary Receipt), forma similar a un certificado de valores registrado a
nombre de su poseedor y que representa cierto nmero de acciones en una
corporacin extranjera.

ALPHA Tecnologa de fabricacin de elementos prefabricados .

BMV Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Certificados Significan, los Certificados Burstiles.

CNBV Significa, la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

Compaa Significa, Corporacin GEO, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas.

Conavi Significa, Comisin Nacional de Vivienda.

Corporacin GEO Significa, Corporacin GEO, S.A.B. de C.V.

Deloitte Significa, Galaz, Yamazaki, Ruz Urquiza, S.C., firma miembro de Deloitte
Touche Tohmatsu Limited.

Emisor o Emisora Significa, Corporacin GEO S.A.B. de C.V.

EUA Significa, los Estados Unidos de Amrica.

EBITDA Significa, utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciaciones, y


amortizaciones incluyendo intereses capitalizados en el costo de ventas. No
debe ser considerado como un indicador de desempeo financiero u operativo
de la Empresa, como alternativa de utilidad neta o flujo de efectivo, como
medida de liquidez o como comparable a otras medidas similares de otras
Empresas; tampoco representa recursos disponibles para dividendos,
reinversin u otros usos discrecionales.

ERP Significa Sistema de Planeacin Empresarial.

FOVISSSTE Significa Fondo de la Vivienda del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de


los Trabajadores del Estado.

Gobierno Significa, el Gobierno Federal de Mxico.

GEO Significa, Corporacin GEO, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas.

IETU Significa, impuesto empresarial a tasa nica.

IFRS Significa, Normas Internacionales de Informacin Financiera.

INFONAVIT Significa, el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores.

ISR Significa, impuesto sobre la renta.

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Latibex Significa, Mercado de Valores Latinoamericano en Euros.

Mxico Significa, los Estados Unidos Mexicanos.

Reporte Significa, el presente Reporte.

PTU Significa, participacin de los trabajadores en las utilidades.

PREI Prudential Real Estate Investors.

Prudential Prudential Real Estate Investors.

RNV Significa, el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.

SEC Significa, Comisin de Valores de Estados Unidos o Securities and Exchange


Commission en ingls.

SEDATU Significa, Secretara de Desarrollo Agrario Territorial y Urbano.

SHF Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal.

SHCP Significa, la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico.

Sofol Significa, Sociedad Financiera de Objeto Limitado.

Presentacin de la Informacin Financiera y Econmica

En este informe, las referencias hechas a $, se refieren a la moneda nacional (pesos) y las referencias
hechas a US$, se refieren a dlares de los Estados Unidos de Amrica. A menos que el contexto
requiera lo contrario, la informacin financiera y econmica contenida en el presente Reporte, ha sido
expresada en pesos mexicanos nominales. Algunas cifras y los porcentajes contenidos en este Reporte,
se han redondeado para facilitar la presentacin.

Los Estados Financieros se presentan en miles de pesos y han sido preparados de conformidad con las
Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRS, por sus siglas en ingls, en adelante IFRS, IAS
o NIC) y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de
Contabilidad (IASB, por sus siglas en ingls). Los Estados Financieros consolidados han sido preparados
de conformidad con las normas e interpretaciones emitidas y efectivas a la fecha de los mismos.

b) Resumen Ejecutivo
El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme, y est sujeto, a la informacin detallada y a los
Estados Financieros contenidos en este Reporte. A menos que el contexto requiera lo contrario, cuando
se utilice en este Reporte el trmino Corporacin GEO se referir a Corporacin GEO, S.A.B. de C.V. y
los trminos GEO o Compaa se referirn indistintamente a Corporacin GEO, S.A.B. de C.V. y sus
subsidiarias consolidadas.

Corporacin GEO, S.A.B. de C.V. (GEO y en conjunto con sus subsidiarias consolidadas, La
Compaa) est constituida bajo la forma de Sociedad Annima Burstil de Capital Variable. Con
anterioridad al 13 de junio de 2006, GEO estaba constituida bajo la forma de Sociedad Annima de
Capital Variable, o S.A. de C.V. El cambio de forma de Corporacin GEO, S.A. de C.V. se produjo como
resultado de una reforma a sus estatutos sociales con el objeto de adecuarlos a lo dispuesto por la nueva
Ley del Mercado de Valores.

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La Compaa

GEO es una empresa desarrolladora de conjuntos habitacionales totalmente integrada y que participa en
todos los aspectos de promocin, diseo, construccin y comercializacin de proyectos. Sus operaciones
estn ubicadas exclusivamente en Mxico y se encuentran enfocadas en la construccin de vivienda de
inters social y con una baja exposicin en vivienda media y residencial. GEO inici sus operaciones en
1973 y a la fecha ha construido ms de 655,000 viviendas. Los proyectos de GEO varan en cuanto al
nmero de viviendas desde 500 hasta 15,000 unidades, las cuales generalmente constan de uno hasta
cuatro pisos, en forma de casa o departamento, dentro de un plan maestro para conjuntos habitacionales
que generalmente incluyen instalaciones educativas, de esparcimiento y comerciales. GEO tambin se
enfoca en la construccin de vivienda vertical que consta de no ms de cuatro pisos siendo una iniciativa
promovida por el gobierno teniendo ventajas en el aprovechamiento del suelo e inversiones realizadas en
la construccin de los proyectos de vivienda. GEO utiliza tcnicas de diseo y construccin innovadoras,
las cuales le han permitido reducir el tiempo de construccin y ofrecer viviendas de alta calidad a bajos
precios.

Desde el inicio de sus operaciones, GEO se posiciono como uno de los principales desarrolladores de
viviendas de inters social, realizando operaciones con el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de
los Trabajadores (INFONAVIT). Durante el perodo comprendido entre 1973 y 1992, ao en el cual el
INFONAVIT reform su ley orgnica, GEO promova proyectos para el desarrollo de viviendas y obtena
contratos de diseo y construccin, principalmente. Por consiguiente, la mayor parte de las operaciones
de GEO en ese perodo se abocaban a estas actividades como contratista del INFONAVIT y al
desempeo de servicios adicionales, como la ubicacin de terrenos adecuados y la construccin de
infraestructura para proyectos de vivienda. En 1992, como parte de un plan integral para reformar la
industria mexicana de vivienda, el INFONAVIT fue reestructurado para funcionar nicamente como
proveedor de financiamiento hipotecario a trabajadores calificados, dejando los desarrollos y las dems
actividades relacionadas al sector privado. Como resultado de esas reformas, GEO se consolid como
promotor de conjuntos habitacionales integrales. Debido a su experiencia previa en la promocin, diseo,
construccin y comercializacin, GEO aprovecho la reforma del INFONAVIT y se convirti en uno de los
promotores de vivienda que ms utiliza los crditos hipotecarios financiados por dicho Instituto.

Al 31 de diciembre del 2013, el 79.9% de las viviendas vendidas en Mxico por GEO fueron adquiridas
por compradores con crditos hipotecarios del INFONAVIT, mientras que el restante 20.1% provino de
financiamientos otorgados por FOVISSSTE, SHF, Sofoles, Sofomes y Bancos. En 2014 se increment a
84.9% las ventas por INFONAVIT y el 15.1% restante por las otras entidades financieras sealadas.

Sus ingresos anuales totales pasaron de $19,078.3 millones en 2012, a $5,500.5 millones en 2013 y a
$1,396.8 millones al 2014, dando como resultado una disminucin en el ltimo periodo del 74.6%. Dicha
disminucin se debe principalmente a los cambios que enfrento la empresa derivados de los ajustes en la
poltica de vivienda del gobierno, a la disminucin en el acceso al financiamiento para la edificacin de
vivienda, y al operar bajo las normas del concurso mercantil desde abril de 2014.

A continuacin se presentan un resumen de la informacin financiera ms relevante por los ejercicios


terminados al 31 de diciembre 2014, 2013 y 2012.
Informacin Financiera Consolidada
En millones de pesos, excepto donde se indique

Estado consolidado de Resultados 2012 2013 2014


Casas Vendidas (unidades) 55,485 15,770 4,124
Ingresos por ventas Inmobiliarias 19,078.3 5,500.5 1,396.8
Utilidad (Prdida) Bruta 6,046.9 -7,183.0 -7,302.9
Utilidad (Prdida) Operativa 3,027.0 -16,024.0 -11,440.9
EBITDA 4,288.2 -15,200.5 -10,979.5
Utilidad (Prdida) antes de Impuestos 1,981.9 -18,954.3 -13,138.1
Utilidad (Prdida) Neta integral consolidada 1,328.3 -19,180.8 -12,100.1

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Estado consolidado de posicin financiera 2012 2013 2014

Efectivo y equivalentes de efectivo 2,276.8 242.8 104.9


Cuentas por Cobrar a clientes y doc. por cobrar 1,269.2 242.6 110.4
Inventarios inmobiliarios 27,982.0 20,150.3 12,729.9
Activo Circulante 18,269.8 7,124.6 2,002.0
Propiedades, planta, maquinaria y equipo 3,275.6 2,385.5 789.7
ACTIVO TOTAL 41,443.6 25,883.7 15,032.7
Pasivo Financiero de Corto Plazo 4,183.7 16,519.5 16,476.8
Cuentas por pagar a Proveedores 3,549.3 2,998.9 3,016.2
Pasivo Circulante 15,713.6 31,019.1 34,523.5
Pasivo a Largo Plazo 10,046.3 0.0 0.0
Impuestos sobre la renta y Diferidos 2,801.4 2,693.3 1,274.8
PASIVO TOTAL 30,113.6 34,319.1 36,186.4
DEFICIENCIA EN EL CAPITAL CONTABLE TOTAL 11,330.0 -8,435.4 - 21,153.6

Liderazgo en cada segmento del Mercado de Vivienda.

Desde 1973, la Compaa ha enfocado sus esfuerzos a construir y comercializar vivienda de inters
social de la ms alta calidad. El dficit actual de vivienda puede representar oportunidades significativas
de crecimiento.

GEO cuenta con una Administracin Dedicada y con Experiencia

Habitualmente, GEO mantiene programas de capacitacin permanentes para todo su personal,


orientados a la enseanza y actualizacin en tcnicas de construccin, de ventas y de administracin,
principalmente. Actualmente est capacitacin est detenida.

Compromiso con la Investigacin, Desarrollo y Tecnologa.

Dentro de las innovaciones tecnolgicas en desarrollo est la ampliacin en los sistemas de planeacin
de recursos mediante un sistema ERP, implementado por ORACLE Business Suite, que consiste en una
plataforma integral que permite estandarizar los procesos de la organizacin obteniendo una reduccin
en costos y mayor flexibilidad en el manejo de informacin para la toma de decisiones.

Eventos significativos.

Se presentaron una serie de importantes cambios y retos en el sector que se resumen a continuacin y
que entre otras razones afectaron el desempeo financiero y operativo de la empresa:

La industria en Mxico enfocada a la venta de vivienda, empez a desacelerarse derivado de un menor


otorgamiento de subsidios para el segmento de inters social, y al anuncio de una nueva poltica de
vivienda por parte del gobierno federal en febrero de 2013. Adicionalmente, las instituciones financieras
gradualmente disminuyeron el financiamiento a la industria de la construccin y con especial nfasis en el
sector vivienda; estos eventos tuvieron un impacto significativo en el desempeo financiero de GEO.

Mediante resoluciones del 15 de abril del 2014, dictadas por el Juzgado Sexto de Distrito en Materia Civil
en el Distrito Federal en los expedientes 216/2014, 239/2014, 240/2014, 241/2014, 242/2014, 243/2014,
244/2014, 245/2014, 246/2014, 247/2014, 248/2014, 249/2014, 250/2014, 251/2014 , 252/2014 y
253/2014 de su ndice, relativos a los concursos mercantiles de Corporacin Geo, S.A.B. de C.V., Geo
Guerrero, S.A. de C.V., Geo Baja California, S.A. de C.V., Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V., Geo
Puebla, S.A. de C.V., Geo Casas del Bajo, S.A. de C.V., Promotora Turstica Playa Vela, S.A. de C.V.,
Geo Morelos, S.A. de C.V., Geo Noreste, S.A. de C.V., Geo Veracruz, S.A. de C.V., Geo Tamaulipas,
S.A. de C.V., Geo Edificaciones, S.A. de C.V., Geo Jalisco, S.A. de C.V., Geo DF, S.A. de C.V., Geo

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Monterrey, S.A. de C.V. y Inmobiliaria Anso, S. A. de C. V., respectivamente, se declar en concurso
mercantil a dichas sociedades mercantiles (Concursos Mercantiles). Con dichas resoluciones inici la
etapa de conciliacin de los Concursos Mercantiles, por lo cual el Licenciado Toms S. Heather, fue
designado conciliador en el procedimiento de comn acuerdo con los acreedores participantes en los
mencionados Concursos Mercantiles.
GEO y sus subsidiarias continuaron operando bajo las normas del concurso mercantil realizando los
pagos indispensables para contar con la liquidez necesaria y mantener el curso ordinario del negocio.

Informacin Financiera (periodo 2014-2013).

Los ingresos para 2014 decrecieron 74.60% comparados con 2013, alcanzando $1,396.9 millones para
el ao como resultado de la entrega de 4,124 unidades, un decremento de 73.8% comparado con las
15,770 unidades entregadas en 2013 esto se explica principalmente porque la Compaa tuvo una
diminucin en la produccin y en la escrituracin de viviendas, y por consecuencia en los ingresos,
derivado de la falta financiamiento a travs de crditos puente para llevar a cabo la inversin en los
proyectos a causa de la situacin financiera y el proceso de reestructura por el que atraviesa la
Compaa, As mismo la prdida de operacin para el 2014 fue por $11,441.0 millones con un margen
operativo negativo de 819.0% para 2014.

El EBITDA del ao 2014 incremento 38.4% $4,221.0 millones comparado con el ao anterior,
alcanzando un monto negativo por $10,979.5 millones con un margen negativo EBITDA de 786.0% para
2014.

El costo integral de financiamiento del 2014 disminuy 43.6% en comparacin con el acumulado al mismo
periodo del 2013, terminando en $1,654.2 millones. La disminucin en el costo integral de financiamiento
se debe principalmente a: i) la cancelacin de intereses moratorios derivado del proceso de concurso
mercantil, ii) derivado del concurso mercantil, los crditos quirografarios dejan de calcular intereses.

La prdida neta integral consolidada para 2014 fue de $12,100.1 millones, lo que representa un
decremento de 36.9% comparada con 2013, con un margen negativo neto de 866.2% para 2014, como
consecuencia de la disminucin de ingresos, sin embargo se han seguido generando costos financieros y
administrativos los cuales impactan negativamente en los mrgenes del negocio. Asimismo, la utilidad por
accin (UPA) del ao disminuy a $-21.8 pesos desde $-34.6 en el 2013.

Informacin Financiera (periodo 2013-2012)

Los ingresos para 2013 decrecieron 71.2% comparados con 2012, alcanzando $5,500.5 millones como
resultado de la entrega de 15,770 unidades, un decremento de 71.6% comparado con las 55,485
unidades entregadas en 2012, esto obedece a que de los 69 proyectos activos que la empresa operaba
al 31 de marzo 2013, 8 se finalizaron y 54 se suspendieron principalmente ante la falta de financiamiento
por lo que al 31 de diciembre 2013 nicamente se encontraban en operacin 7 proyectos. Durante este
proceso se implement un programa de monetizacin consistente en destinar recursos propios a la
terminacin de viviendas con alto avance y sin crdito puente el cual, en conjunto con el programa 50/70
de Infonavit ayudaron a la empresa seguir escriturando y cobrando vivienda.

El EBITDA del 2013 disminuy 128.2% $ 19,488.7 millones comparado con el 2012, alcanzando $-
15,200.5 millones con un margen EBITDA de -276.3% para 2013.

El resultado de operacin para el ao 2013 disminuy 629.4% contra el 2013, llegando a $-16,024.0
millones con un margen operativo negativo del 391.3% y obedece principalmente: i) al efecto de la
rebajas en el valor de los inventarios inmobiliarios explicado en el punto anterior, ii) a la disminucin del
ingreso y iii) el incremento en el gasto de 192.8% por los costos de reduccin de personal, los costos
asociados a la reestructura y las provisiones por contingencias fiscales.

El costo integral de financiamiento aument 190.1% en 2013 terminando en $2,930.3 millones. El


incremento en el resultado integral de financiamiento se debe principalmente a (i) el reconocimiento en el
rubro de gastos financieros de intereses moratorios, (ii) el reconocimiento de los efectos de la cancelacin

8
de los instrumentos financieros derivados y (iii) la aplicacin del criterio por el cual los intereses derivados
de financiamientos distintos a crditos puente ya no son capitalizables al costo de ventas.

La Prdida neta para 2013 fue de $19,180.8 millones lo que representa una disminucin de 1,543.9%
comparada con 2012, con un margen neto negativo de 348.70% para 2013 y obedece principalmente: i)
al efecto de la rebajas en el valor de los inventarios, ii) a la disminucin del ingreso y iii) el incremento en
el gasto de 192.8% por los costos de reduccin de personal, los costos asociados a la reestructura y las
provisiones por contingencias fiscales.
Asimismo, la utilidad por accin (UPA) del ao disminuy a $-34.60 pesos desde $2.40 en el 2012 .

Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores

Ver inciso b) del Captulo V Mercado Accionario

c) Factores de Riesgo
Los inversionistas potenciales deben considerar cuidadosamente toda la informacin contenida en el
presente Reporte y, en particular, lo siguiente:

i) General.
GEO es una sociedad mexicana y sus ingresos se derivan de operaciones en Mxico. Histricamente, el
Gobierno ha ejercido y sigue ejerciendo una influencia importante sobre la economa mexicana, por lo
tanto, las acciones gubernamentales relativas a la economa podran tener un impacto importante sobre
GEO, as como en las condiciones del mercado.
ii) Factores Relacionados con la Industria de Vivienda de Inters Social en Mxico.

Dependencia en el desempeo de INFONAVIT, FOVISSSTE y SHF.

El mercado de vivienda de inters social en Mxico ha estado, y sigue estando, caracterizado por un
dficit importante de financiamiento hipotecario. La limitada disponibilidad de financiamiento ha
restringido la construccin de vivienda y ha contribuido al actual dficit de vivienda de inters social. Las
viviendas mexicanas de inters social generalmente se caracterizan por ser viviendas adquiridas por
compradores con ingresos mensuales que oscilan entre 2 y 12 salarios mnimos mensuales.

La mayora del financiamiento para la vivienda de inters social en Mxico ha sido otorgado por el
INFONAVIT y por fondos para la vivienda promovidos por el Gobierno, como la SHF y el FOVISSSTE
(Los Fondos de Vivienda). Corporacin GEO depende de la disponibilidad del financiamiento hipotecario
que otorgan los proveedores de crditos hipotecarios para efectuar todas sus ventas, por lo que las
operaciones de Corporacin GEO se ven influenciadas por cambios en las polticas para el otorgamiento
de crdito y procedimientos administrativos del INFONAVIT, la SHF, el FOVISSSTE, el sector bancario y
las polticas de vivienda del Gobierno que dicta a travs de la SEDATU. Aunque INFONAVIT,
FOVISSSTE y SHF han desempeado un papel importante en la formulacin e instrumentacin de la
poltica gubernamental para la vivienda, no puede asegurarse que el Gobierno no limitar la
disponibilidad del financiamiento hipotecario que otorgan tales organismos ni instituir cambios, como
modificaciones a los mtodos para otorgar los crditos hipotecarios, lo que originara un efecto importante
en las operaciones de GEO.

Normalmente, los Fondos de Vivienda liquidan el importe del crdito hipotecario a las Empresas
desarrolladoras de vivienda una vez que stas han escriturado la vivienda en favor de sus clientes;
liquidado la porcin del crdito puente correspondiente; liberado el gravamen que hubiere existido sobre la
propiedad; e hipotecado la vivienda a favor del Fondo de Vivienda que haya otorgado el crdito
hipotecario. El pago del crdito hipotecario que otorga el Fondo de Vivienda se programa con base en su
disponibilidad de recursos. As por ejemplo, el INFONAVIT otorga a sus derechohabientes una carta
promesa de autorizacin de crdito mediante la cual se establece el periodo en el que el INFONAVIT

9
deber confirmar los datos financieros del crdito a otorgar; y definir la fecha en que el derechohabiente
podr ejercer su crdito de acuerdo a la disponibilidad de recursos del propio INFONAVIT, conforme a su
programa financiero. Con base en estas cartas, la Empresa programa su recepcin de flujo de efectivo y
fecha de titulacin de las viviendas. En el pasado y debido a la falta de disponibilidad de recursos de
algunos Fondos de Vivienda, se han registrado retrasos en las programaciones de titulacin y en los
pagos de las viviendas. No existe garanta que en futuro los Fondos de Vivienda cuenten siempre con
recursos financieros suficientes para cumplir en tiempo y en forma su programa de pago. En este caso, la
rotacin de la cartera de cuentas por cobrar de la Empresa pudiere disminuir sensiblemente, reduciendo
su liquidez, incrementando su nivel de deuda; y afectando adversamente a su estructura financiera y
resultados.

Reglamentacin.

La industria de la construccin de vivienda de inters social en Mxico est sujeta a extensas


reglamentaciones por parte de diversas autoridades federales, estatales y municipales que afectan la
adquisicin de terrenos y las actividades de desarrollo y construccin. GEO requiere autorizaciones de
varias autoridades para efectuar sus actividades de construccin. Los cambios de gobierno, o en las
leyes y/o reglamentos aplicables, pueden retrasar las operaciones de la Compaa. Las operaciones de
GEO tambin estn sujetas a las regulaciones y leyes ambientales federales, estatales y municipales,
mismas que se han vuelto ms estrictas y mismas que han sido cumplidas al cien por ciento en las
operaciones de la Compaa.

Desde el 2011 y hasta finales del 2012, la Industria de la Vivienda enfrent 22 cambios radicales en las
polticas, normas y regulaciones de los Fondos de Vivienda, cuya implementacin inmediata, trajo en
contraparte que la industria se adaptara gradualmente a dichos ajustes, provocando mayores tiempos y
mayor requerimiento de capital de trabajo; y por lo tanto, ms deuda y costo financiero. Entre esos
cambios destacan:

INFONAVIT: Requerimientos ms rigurosos para otorgar crditos e introduccin de nuevos prstamos


enfocados a renovacin de casas y requerimiento de talleres a sus nuevos acreditados.

FOVISSSTE: Incremento 40% la cuanta del crdito individual lo que llev al Fondo a proveer un menor
nmero de crditos con los mismos recursos.

SHF: Decremento significativo en el nmero de SOFOLES y SOFOMES, reduciendo as la base de


clientes potenciales.

CONAVI: Inclinacin a vivienda vertical e incertidumbre en los tiempos de pago de subsidios,


incrementado el ciclo de capital de trabajo e inventarios/retrasos en cobros respectivamente.

ABM: Incremento en costos de financiamiento.

Adicionalmente, el crdito Renueva tu Hogar de INFONAVIT provoco la disminucin de la demanda de


crditos para adquirir casas nuevas. Estos crditos fueron utilizados por sus adquirientes en su mayora
como apoyo de su liquidez para obtener artculos de consumo, afectando su capacidad crediticia para la
adquisicin de una vivienda.

Del 2011 al 2012 los cambios mencionados y otros de origen administrativo en los Fondos de Vivienda
as como el casi nulo fondeo de la SHF a las SOFOLES y SOFOMES ocasion y perjudico la venta al
mercado no afiliado, que representa entre el 20% y el 25% de los ingresos de las empresas del Sector
provocando la desaparicin de muchos de esos intermediarios.

Con la entrada en funciones de la Nueva Administracin Gubernamental, el 11 de febrero de 2013 el


Presidente Enrique Pea Nieto anunci la Nueva Poltica Nacional de Vivienda que reconoce que el
Sector Vivienda es uno de los motores del mercado interno y palanca del desarrollo nacional.La Poltica
Nacional de Vivienda se integra en cuatro grandes estrategias (i) lograr una mejor coordinacin
interinstitucional, (ii) transitar hacia un modelo de desarrollo urbano sustentable e inteligente, (iii) reducir
el rezago de vivienda y (iv) procurar una vivienda digna para todos los mexicanos.

10
Las cuatro estrategias son coordinadas por la Secretara de Desarrollo Agrario, Territorial y Urbano
(Sedatu) a travs de la Comisin Nacional de Vivienda (Conavi), Comisin para la Regularizacin de la
Tenencia de la Tierra (Corett) y el fideicomiso pblico denominado Fondo Nacional de Habitaciones
Populares (Fonhapo).

La Administracin de la Empresa considera que Corporacin GEO est a la vanguardia de la industria en


la alineacin a la Poltica Nacional de Vivienda del Gobierno Federal ya que la compaa se ha enfocado
en la creacin de comunidades sustentables, densificadas, verticalizadas, con todos los servicios y
equipamientos de calidad.

Primera Estrategia: Lograr una mayor y mejor Coordinacin Interinstitucional.

Con la creacin de la Secretara de Desarrollo Agrario, Territorial y Urbano se ha facilitado la


coordinacin de los Organismos Nacionales de Vivienda en una sola directriz institucional.

La Poltica facilita que GEO desarrolle sus programas de vivienda en un marco de certidumbre general,
lo que coadyuva a una mejor planeacin y ejecucin de sus planes de negocio.

Segunda Estrategia: Transitar hacia un Modelo de Desarrollo Urbano Sustentable e Inteligente.

GEO est alineado a esta poltica al contar con reservas territoriales densificadas, verticalizadas y con
planes parciales de desarrollo urbano autorizados, orientados a la sustentabilidad y soportados por los 10
Servicios de Bienestar: vivienda digna, servicios bsicos, espacio pblicos de calidad, vida comunitaria,
educacin, abasto, transporte, seguridad, salud y empleo.

En el desarrollo de comunidades sustentables en los polgonos de mayor extensin se cuenta con la


participacin del Gobierno Federal que ha realizado inversiones en infraestructura y servicios.

De acuerdo al sistema de puntaje de CONAVI, la reserva territorial de GEO cumple con los criterios que
garantizan un modelo de desarrollo urbano sustentable, densificado y verticalizado. El 90% de dicha
reserva tiene calificaciones CONAVI R4 que la identifica como Habitacional o residencial con inversin
en infraestructura y en etapa de produccin. El 4% est calificada en R3 Habitacional o residencial con
inversin en infraestructura; el 3% es R2 Habitacional o residencial sin inversin en infraestructura y
nicamente el 3% de toda la tierra de GEO tiene calificacin R1 Tierra sin inversin alguna en
infraestructura.

Tercera Estrategia: Reducir de Manera Responsable el Rezago de Vivienda.

La decisin de abatir el rezago habitacional de 9.0 millones de viviendas en el pas y lo que demande el
bono demogrfico es una importante noticia para el Sector, ya que se abrirn nuevas oportunidades de
mercado.

La atencin a la poblacin no afiliada a la seguridad social y los programas especficos para atender a
policas y fuerzas armadas totalizan aproximadamente 3.0 millones de acciones de vivienda que sumados
con los tradicionales de INFONAVIT, FOVISSSTE y SHF permitirn contar con mayores oportunidades
para la venta de viviendas GEO a travs de su estrategia comercial diversificada.

Cuarta Estrategia: Procurar una Vivienda Digna para los Mexicanos.

GEO ha sido la empresa del Sector que ms ha impulsado la creacin de comunidades sustentables,
densificadas y verticales; por lo cual, tanto sus desarrollos en proceso como los proyectos por iniciar
cumplen con esta poltica.

La implementacin de la vivienda vertical sustentable junto con los diez servicios de bienestar ha
permitido que los productos de GEO cuenten al menos con dos recmaras y espacios habitacionales
dignos que garantizan la integracin familiar y la sana convivencia de la comunidad.

11
La promulgacin de la Poltica Nacional de Vivienda permitir a la industria transitar hacia un modelo de
desarrollo urbano sustentable e inteligente que producir vivienda digna para los mexicanos. GEO est
alineado a dicha Poltica y se encuentra a la vanguardia de la industria, impulsando el desarrollo de
comunidades sustentables, densificadas y verticales que generen calidad de vida.

Factores Ecolgicos.

Las infracciones a las Leyes Ambientales Federales y Locales estn sujetas a diversas sanciones que,
dependiendo de la gravedad de la infraccin, pueden consistir en: (i) multas; (ii) arresto administrativo; (iii)
clausura temporal o definitiva, total o parcial; (iv) suspensin o revocacin de concesiones, licencias,
permisos o autorizaciones.

Adicionalmente, en los casos previstos en el Cdigo Penal Federal y los Cdigos Penales Estatales,
puede incurrirse en la comisin de delitos ambientales y en la aplicacin de las sanciones respectivas.

An cuando Corporacin GEO selecciona cuidadosamente las reservas territoriales en las que
desarrollar sus proyectos; no hay certeza absoluta de que un terreno adquirido por la Compaa no ser
declarado en un futuro por las autoridades respectivas, reserva ecolgica o restringir su utilizacin por
las modificaciones que posteriormente pudieren hacerse a la legislacin mencionada en el prrafo
anterior.

Factores Sanitarios.

A mediados del 2009, la actividad econmica del pas se vio afectada por el brote del virus de la influenza
A-H1N1 paralizando las operaciones de la mayora de las industrias lo que result en una menor
generacin de recursos. En el caso especfico de la Compaa, no se vieron afectadas
considerablemente las operaciones como en otros sectores pero dada la alta posibilidad de brotes de
enfermedades desencadenando cuarentenas y la paralizacin parcial o total de las operaciones,
consideramos que es un riesgo probable de acontecer en el futuro.

Competencia.

El sector de la vivienda en Mxico est sumamente fragmentado y en la actualidad existe un gran nmero
de empresas que prestan servicios de construccin de conjuntos habitacionales. Debido a la escasez de
financiamiento hipotecario y prstamos para la construccin de vivienda, muy pocas compaas han
podido alcanzar un tamao considerable y desarrollar economas de escala significativas.

Segn la CONAVI, durante 2013 se individualizaron ms de 558 mil viviendas nuevas y ms de 600 mil
viviendas durante 2014, entre un estimado de 1,300 y 2,500 constructores registrados ante el
INFONAVIT.

La actividad del desarrollo inmobiliario implica por lo general un alto uso de capital de trabajo, por lo que
las empresas que no estn capitalizadas y/o no tienen fcil acceso al crdito son muy vulnerables a los
cambios econmicos que pueda sufrir el pas. Adicionalmente la mayora de los desarrolladores o
constructores operan solo a nivel local, es decir que difcilmente tienen operaciones en ms de dos
localidades.

Hay muy pocas constructoras o promotoras extranjeras operando en Mxico y ninguna de ellas tiene una
participacin importante en el mercado de vivienda de inters social. De conformidad con la Ley de
Inversiones Extranjeras, las Compaas constructoras internacionales pueden establecer subsidiarias
dedicadas a la construccin de vivienda en Mxico sin necesidades de aprobacin previa, aunque se
podra requerir autorizacin de la Comisin Federal de Competencia en los trminos de la Ley Federal de
Competencia Econmica y su reglamento.

12
Restriccin de Crditos por Factores Macroeconmicos Adversos.

La situacin econmica en los EUA y otras partes del mundo pueden tener un efecto sobre la economa
mexicana, lo que podra generar una inflacin o recesin en el pas afectando tasas de inters de forma
significativa para el otorgamiento de crditos y con ello tambin el sector de la construccin y el de
vivienda en Mxico.

En el pasado, el pas ha reportado altos ndices de inflacin y altas tasas de inters. En el supuesto de
que la economa nacional caiga en una recesin, o de que ocurran aumentos en la inflacin y en las
tasas de inters, el poder adquisitivo de los consumidores podra disminuir y en consecuencia, la
demanda de productos y servicios podra experimentar una contraccin.

Los sucesos antes descritos podran afectar en forma adversa las actividades, los resultados de
operacin, la situacin financiera y los proyectos de la Compaa.

Devaluaciones.

La depreciacin o fluctuacin del Peso en relacin con el Dlar y otras monedas podra afectar en forma
adversa los resultados de operaciones y la posicin financiera de la Empresa debido al incremento de las
tasas de inters, tanto nominales como reales, que normalmente ocurre despus de una devaluacin
para evitar fugas de capital. Este aumento afectara el costo de financiamiento de la Empresa relacionado
con la contratacin de crditos puente principalmente, y el costo del crdito hipotecario para los clientes
de la Empresa, especialmente para los segmentos medio y residencial. Adicionalmente, el costo de
adquisicin de nuevas tierras se vera afectado dado que los tenedores de tierra tienden a valorar sus
propiedades en Dlares. Finalmente, los insumos que se cotizan a precios internacionales, como el
cemento y el acero, incrementaran sus precios de manera proporcional. El efecto combinado de estos
factores generara un aumento en los costos de produccin y financiamiento, y reducira el mercado
potencial de compradores.

De igual forma en caso de existir una crisis de tipo macroeconmico, se podra esperar algn tipo de
repercusin en el comportamiento de las tasas de inters, mismo que afectara al mercado hipotecario,
en mayor medida al segmento de vivienda residencial y en menor medida al segmento de vivienda de
inters social.

Durante 2013, las condiciones de tipo de cambio del peso contra el dlar se mantuvo en niveles similares
a 2012 para terminar el ao en $13.07 pesos por dlar comparado con $12.99 al cierre de diciembre
2012. Para el cierre del 2014 el tipo de cambio del peso contra el dlar fue de $14.73 registrando un
incremento de 11.2% comparado con el 2013.

iii) Factores Relacionados con GEO

Disponibilidad de Fondos.

Como resultado de su crecimiento, Grupo GEO ha experimentado y estima continuar experimentando


incrementos substanciales en sus requerimientos de liquidez, dedicados principalmente a financiar los
trabajos de desarrollo y construccin mientras se recibe el pago de los clientes al momento de entregar
su vivienda.

Aunque Grupo GEO no comienza la construccin de desarrollos hasta que se ha confirmado la


disponibilidad del financiamiento hipotecario, s realiza la compra de terrenos y las actividades necesarias
para obtener los permisos y licencias, as como ciertas actividades de desarrollo de infraestructura
anteriores a recibir la confirmacin de la disponibilidad de financiamiento hipotecario. Grupo GEO no
recibe los recursos provenientes de las ventas de vivienda sino hasta que dichas viviendas se terminan y
entregan a los Clientes. Como resultado de lo anterior, Grupo GEO requiere financiar sus actividades de
desarrollo y construccin a travs de fuentes externas y capital de trabajo. Sin embargo, no se puede
predecir en qu medida seguirn mantenindose estas condiciones en el futuro.

13
Estacionalidad.

Las operaciones de la Compaa generalmente presentan cierta estacionalidad durante el ao. Esta
estacionalidad fue inicialmente el resultado de los ciclos operativos y de prstamo de varias instituciones
que proporcionan financiamiento hipotecario al sector, aunque en los ltimos aos dicha estacionalidad
ha sido menos marcada.
La mayora de los desarrollos y construcciones comienzan hacia la primera mitad del ao. Tpicamente, el
perodo de construccin de desarrollos inmobiliarios construidos por la Compaa se termina durante el
ltimo trimestre del ao. La comercializacin y las ventas se intensifican significativamente despus del
primer trimestre del ao. En consecuencia, la Compaa ha experimentado y se estima continuar
experimentando variaciones significativas en los resultados de sus operaciones de un trimestre a otro.

Contingencias Fiscales y Laborales.

a) La Compaa al igual que sus activos no estn sujetos, con excepcin a lo que se seala en los
siguientes prrafos, a accin alguna de tipo legal que no sean los de rutina y propios de su
actividad.

b) La autoridad federal tributaria tiene el derecho de llevar acabo revisiones de los impuestos
pagados por compaas mexicanas por un perodo de 5 aos; por lo tanto el ao fiscal desde
2010, est sujeto a una posible revisin.

c) Los prstamos y deudas contienen ciertas obligaciones de hacer y no hacer, y La Compaa ha


incumplido con algunas de ellas. Sin embargo, dichos prstamos se presentan como pasivo
circulante a la fecha de estos estados financieros consolidados.

d) La Compaa tiene diversas demandas como resultado de los incumplimientos. La administracin


junto con sus asesores legales ha realizado un anlisis detallado de estas demandas y ha
registrado un pasivo por contingencias de $3,037 millones y $3,562 millones el cual est
registrado en el estado consolidado de posicin financiera al 31 de diciembre de 2014 y 2013.

Contingencias Ambientales.

La Compaa por las actividades que desarrolla, se encuentra sujetas a diversas disposiciones en
materia ambiental y reglamentaciones de consumo y descargas de aguas residuales y otras leyes que
preservan el medio ambiente y zonas protegidas, por lo que pudiese ser sujeta de revisiones y auditoras
de tipo ambiental, en opinin de la administracin no existen pasivos conocidos por estos conceptos que
se deben incluir en estos estados financieros consolidados.

Por su parte, en aos anteriores, las subsidiarias no han experimentado retrasos significativos en los
proyectos construidos debido a contingencias o problemas laborales. Sin embargo, no se puede predecir
en qu medida seguirn mantenindose estas condiciones en el futuro.

Materiales y Proveedores.

Para mantener un costo competitivo en sus viviendas, las Subsidiarias ejercen un control estricto sobre
los costos de los materiales de construccin y la mano de obra. Las Subsidiarias celebran contratos de
abastecimiento por proyecto y mantienen acuerdos al mayoreo con grandes proveedores de materiales.
Las Subsidiarias procuran contratar a proveedores cercanos a las obras o distribuidores locales para
abastecerse de los materiales bsicos que utilizan en la construccin de unidades habitacionales,
incluidos cemento, grava, piedra, arena, concreto hidrulico premezclado, acero de refuerzo, bloques,
ventanas, puertas e instalaciones, accesorios de plomera y electricidad. Variaciones en precios de
materiales empleados por las Subsidiarias en la construccin de nuevos desarrollos de vivienda pueden
afectar sensiblemente resultados de operacin. As mismo, existen polticas de abastecimiento

14
corporativas y negociacin colectiva, la cual ha trado beneficios a GEO, al tener acceso a mejores
precios que los del mercado abierto, consecuencia principalmente de las economas de escala.

La poltica de abastecimiento de las Subsidiarias y el corporativo consiste en requerir cotizaciones de


diferentes proveedores antes de celebrar un contrato de suministro con alguno de ellos. En ocasiones, se
han llevado a cabo subastas electrnicas entre diversos proveedores para surtir pedidos de mayor tamao.
Prcticamente todos los materiales que utilizan se fabrican en Mxico. El corporativo y las Subsidiarias tienen
negociaciones anuales por grandes volmenes de materiales que les permite ganar economas de escala al
contratar productos y servicios. El corporativo y las Subsidiarias consideran que su relacin con los
proveedores es buena y su inventario de materiales se limita a lo necesario para llevar a cabo la edificacin
de sus viviendas. Por lo general, las subsidiarias utilizan mano de obra de la regin donde edifica sus
conjuntos habitacionales, adems de contar con personal experimentado y debidamente capacitado que
desempea funciones de administracin y supervisin. Para controlar el impacto de la mano de obra en sus
costos totales, las subsidiarias prefieren contratar mano de obra conforme al trabajo realizado y no por hora-
hombre.

En aos anteriores, las Subsidiarias no han experimentado retrasos significativos en los proyectos
construidos debido a escasez de materiales o problemas laborales. Sin embargo, no se puede predecir
en qu medida seguirn mantenindose estas condiciones en el futuro.

Desastres Naturales.

Las Subsidiarias emplean tecnologa de construccin avanzada y apropiada para las zonas geogrficas
en las cuales opera. GEO ha tenido problemas con desastres naturales (inundaciones) en el pasado y el
inversionista deber considerar a los desastres naturales como un factor de riesgo sobre el ciclo
operativo de las Subsidiarias, as como de sus resultados financieros.

Dependencia de Ejecutivos Clave.

El desempeo operativo de las Subsidiarias depende en gran medida de los esfuerzos, habilidades y
experiencia de sus funcionarios y consejeros. La prdida de los servicios de estas personas podra tener
un efecto adverso sobre las actividades y resultados de las Subsidiarias debido a su conocimiento y
presencia en la industria.

Estructura de Controladora.

Corporacin GEO es una controladora pura que no tiene activos importantes distintos de las acciones de
sus Subsidiarias, de las cuales tiene propiedad mayoritaria. La capacidad de GEO para cumplir con sus
obligaciones financieras y para dar servicio a su deuda depende principalmente de que reciba fondos
suficientes de sus subsidiarias. Adems, de conformidad con la legislacin mexicana, las Subsidiarias
slo pueden pagar dividendos a Corporacin GEO sobre las utilidades que estn incluidas en estados
financieros aprobados por los accionistas despus de compensar cualquier prdida previamente
existente, destinar fondos correspondientes a la reserva legal y una vez que los accionistas han aprobado
el pago de dividendos.

Disponibilidad de Fondos.

GEO ha experimentado y estima continuar experimentando incrementos substanciales en sus


requerimientos de liquidez, dedicados principalmente a financiar los trabajos de desarrollo y construccin
mientras se recibe el pago de los clientes al momento de entregar su vivienda.

Aunque GEO no comienza la construccin de desarrollos hasta que se ha confirmado la disponibilidad del
financiamiento hipotecario, s realiza las actividades necesarias para obtener los permisos y licencias, as
como ciertas actividades de desarrollo de infraestructura anteriores a recibir la confirmacin de la
disponibilidad de financiamiento hipotecario. Grupo GEO no recibe los recursos provenientes de las
ventas de vivienda sino hasta que dichas viviendas se terminan y entregan a los clientes. Como resultado

15
de lo anterior, GEO requiere financiar sus actividades de desarrollo y construccin a travs de fuentes
externas y capital de trabajo.

Pasivos en Dlares.

Conforme al convenio concursal la Compaa otorgar a los acreedores sin garantas (quirografarios), la
capitalizacin de los mismos a travs de un Primer Aumento de Capital y la Compaa emitir acciones
ordinarias nominativas, sin expresin de valor nominal, para estar en condiciones de que este nuevo
capital social sea alojado en las siguientes proporciones: i) 91.7% de capital social para sus acreedores
quirografarios, para esto en todos los casos se utilizar un mismo factor de capitalizacin, y podr
constituirse un fideicomiso para la administracin de las acciones y, de no ser requeridas su cancelacin.
ii) 8.3% para los accionistas actuales.

iv) Otros Factores


Informacin sobre Estimaciones.

El presente informe pudiera contener informacin sobre ciertas estimaciones. Toda informacin distinta a
la informacin histrica que se incluye en el mismo, refleja las perspectivas de la Compaa en relacin
con acontecimientos futuros y puede contener informacin sobre resultados financieros, situaciones
econmicas, tendencias y hechos inciertos. La Compaa advierte al inversionista potencial que los
resultados reales pueden ser substancialmente distintos a los esperados y que no debern basarse de
forma indebida en informacin sobre estimaciones. Las expresiones cree, espera, considera,
estima, prev, planea y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones en el presente
Reporte.

v) Declaracin de Expertos
Los Estados Financieros incluidos en este Reporte, han sido auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz
Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited (Deloitte).

El resto de la informacin contenida en este reporte ha sido proporcionada y verificada por distintos
funcionarios de la Compaa, quienes la han recopilado de fuentes internas consideradas fidedignas, o es
informacin que es de su conocimiento por la experiencia de trabajo en el sector de la vivienda de inters
social en Mxico y en el extranjero.
d) Otros Valores Inscritos en el RNV
Las acciones serie B de Corporacin GEO se encuentran inscritas en el RNV y cotizan en la BMV
desde 1994, bajo la clave de cotizacin GEO, y cuenta con un programa de ADR's nivel I Over the
Counter en los Estados Unidos.

A partir del 14 de Septiembre del 2005, GEO tambin se incorpor al Mercado de Valores
Latinoamericanos (LATIBEX), en la ciudad de Madrid, Espaa, bajo la clave de cotizacin XGEO.

Con relacin al programa de ADR's nivel I Over the Counter en los Estados Unidos, Corporacin GEO
mantiene disponible la informacin sobre sus resultados trimestrales y anuales en su pgina de internet
www.corporacingeo.com dando cumplimiento a los lineamientos establecidos por la SEC.

Corporacin GEO enva de manera trimestral a la CNBV y a la BMV los reportes correspondientes a
dichos valores en los formatos establecidos por la BMV (SIFIC), mismos que contienen la informacin de
cada perodo de manera trimestral comparando la informacin del trimestre actual contra el mismo
trimestre del ao anterior.

En este sentido, tambin se informa que se ha entregado los ltimos 4 ejercicios los reportes que la
legislacin mexicana requiere sobre eventos relevantes e informacin peridica De igual manera, GEO

16
enva la misma informacin que la legislacin mexicana requiere, al Mercado de Valores Latinoamericano
en Euros, en Madrid, Espaa.

e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV


No aplica, pues no se han modificado los derechos de ninguna clase de valor que la Compaa tiene
inscrita en el RNV.

f) Destino de los Fondos

No aplica

g) Documentos de Carcter Pblico


Los documentos presentados por Corporacin GEO como parte de la solicitud a la CNBV y a la BMV con
motivo del Reporte Anual 2013-2014, podrn ser consultados en el centro de informacin de la BMV, as
como en la pgina de internet de GEO en el apartado de Relacin con Inversionistas. De igual manera
existen documentos de carcter pblico tales como comunicados de prensa, informes trimestrales,
conferencias telefnicas, informes anuales, presentaciones de la Compaa, informacin burstil,
financiera entre otra informacin, que se pueden consultar en la pgina de internet de GEO en la seccin
de Relacin con Inversionistas: www.corporaciongeo.com

En caso de requerir informacin pblica adicional podrn solicitarlo directamente a los siguientes
contactos:

Juan Jos Gaona


Relacin con Inversionistas
Tel. + (52) 55 5480 5156
Fax. + (52) 55 5540 6064
jjgaona@casasgeo.com

Simn Rojas
Relacin con Inversionistas
Tel. + (52) 55 5480 5115
Fax. + (52) 55 5540 6064
srojasg@casasgeo.com

Con domicilio ubicado en Margaritas 433, Colonia Ex-Hacienda de Guadalupe Chimalistac, 01050
Mxico, D.F.

17
II. LA EMISORA
a) Historia y Desarrollo del Emisor
i) Denominacin Social
La Compaa se denomina Corporacin GEO, S.A.B. de C.V. y su nombre comercial es GEO Casas
GEO.

ii) Fecha de Constitucin y Duracin de la Compaa


La Compaa fue constituida mediante escritura nmero cuarenta y dos mil doscientos noventa y nueve,
de fecha trece de marzo de mil novecientos ochenta y uno, ante el Notario Nmero Sesenta del Distrito
Federal, Licenciado don Francisco de P. Morales Daz, inscrita en el Registro Pblico de Comercio del
Distrito Federal, en el FOLIO MERCANTIL NUMERO CERO CERO CERO TREINTA Y CINCO MIL
SETECIENTOS CUATRO

La duracin de la Compaa ser indefinida.

iii) Oficinas Principales


El domicilio social de la Compaa es la ciudad de Mxico, Distrito Federal y sus oficinas principales se
encuentran ubicadas en Margaritas 433, Colonia Ex-Hacienda de Guadalupe Chimalistac, 01050 Mxico,
D.F. Su telfono es: (55) 5480-5000 y el nmero de fax es: (55) 5554-6064. As mismo, su direccin de
internet www.casasgeo.com y www.corporaciongeo.com

iv) Evolucin
GEO inici sus operaciones en 1973 con el desarrollo, construccin y promocin de oficinas, as como de
edificaciones industriales y residenciales, enfocndose posteriormente al diseo y construccin de
vivienda popular como contratista para el INFONAVIT, desempeando tambin servicios adicionales para
este Instituto tales como, la localizacin de terrenos urbanizables, obtencin de permisos y licencias
necesarias, el diseo y la construccin de obras de infraestructura para sus proyectos de vivienda.
Igualmente se realizaron obras de vivienda residencial, media e inters social para la SHF (antes Fovi).

En 1981 se constituy Grupo Argos, S.A. de C.V., como empresa controladora. En 1987 cambi su
denominacin social a Corporacin Orvi, S.A. de C.V. y, finalmente el 9 de enero de 1990, se cambi su
denominacin social al nombre actual de Corporacin GEO.

En 1992 como parte de un plan integral para reformar la industria mexicana de vivienda, el INFONAVIT
fue reestructurado para funcionar nicamente como proveedor de financiamiento hipotecario a
trabajadores calificados, dejando los desarrollos y las dems actividades relacionadas al sector
empresarial. Como resultado de esas reformas, GEO se consolid como promotor de conjuntos
habitacionales integrales. Debido a su experiencia previa en la promocin, diseo, construccin y
comercializacin, GEO pudo aprovechar plenamente la reforma del INFONAVIT, convirtindose en uno
de los promotores de vivienda que utiliza ms alto volumen de crditos hipotecarios financiados por dicho
Instituto.

En 1994, GEO realiz una oferta pblica inicial de acciones en la BMV con lo cual se convirti en la
primer empresa del sector de vivienda de inters social en realizar una emisin de este tipo. Durante
1995 y 1997 se realizaron dos ofertas privadas primarias y globales de acciones (ver Captulo I, inciso
d)Informacin General - Otros Valores Inscritos en el RNV).

El 19 de agosto de 2003 se firm un convenio entre Prudential Real Estate Investors (Prudential) y
GEO, denominado Residential Investment Program.

18
En trminos generales, el objetivo del convenio es el de establecer un programa de inversin para el
desarrollo de proyectos inmobiliarios que incluye, entre otros proyectos, la adquisicin de terrenos y la
construccin de casas habitacin de inters social. La estructura definida para el programa comprende la
constitucin de uno o varios fideicomisos bajo las leyes de Nueva York (NY Trust) en donde participan
principalmente Prudential, inversionistas institucionales y GEO.

Adicionalmente GEO firm una asociacin similar con Slida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V.,
con la finalidad de desarrollar proyectos inmobiliarios. La asociacin inici operaciones en mayo 2006,
mediante un esquema de aprobaciones de proyecto por proyecto.

En el periodo 2000-2012 el Sector de la vivienda tuvo un crecimiento sostenido impulsado por una
Poltica Pblica orientada a la generacin de vivienda sustentable en volumen, que conjugaba entre
otros, los siguientes factores:

Programas de construccin de vivienda econmica para atender la demanda y disminuir el


rezago habitacional.
El impulso de los Organismos Nacionales de Vivienda (ONAVIS) integrados por INFONAVIT,
FOVISSSTE, SHF, SOFOLES y CONAVI.
La capacidad de la Industria para ofrecer vivienda en volumen y precio acordes a la capacidad de
compra de la poblacin.

Dentro de las acciones que se detonaron en ese periodo destacan:

La creacin de la Comisin Nacional de Vivienda en el 2006.


El Programa Nacional de Vivienda 2008-2012 estableci una meta de seis millones de crditos
hipotecarios y tuvo como primer objetivo incrementar la cobertura de financiamiento a la
poblacin con ingresos inferiores a 4 veces salario mnimo.
Inicia el Programa de Subsidios Federales a la Vivienda Esta es tu Casa para apoyar a la
poblacin de menores ingresos para que adquiera vivienda.
Creacin del modelo DUIS (Desarrollos Urbanos Integrales y Sustentables).
En el 2010 se anuncia la vivienda vertical para la edificacin sustentable, precisando que el 2011
sera de transicin y que a partir del 2012 la vivienda de inters social sera completamente
vertical.
En 2012 entra en funcionamiento el sistema de puntaje CONAVI como vehculo de acceso al
subsidio, privilegiando ubicacin, equipamiento, redensificacin y competitividad.

Sin embargo, este modelo de produccin de vivienda implico incentivos para que los desarrolladores
construyeran viviendas en zonas alejadas de los centros urbanos, convirtindose de facto en los
planeadores del desarrollo urbano en funcin de su lgica econmica; sus reservas actuales se
encuentran principalmente en las periferias de las zonas urbanas.

Asimismo, para poder ofrecer vivienda con posibilidades reales de ser colocada, las empresas del Sector
y Corporacin GEO optaron por construir vivienda de inters social con mrgenes de utilidad reducidos
por unidad; es decir, la rentabilidad se genera en base a volmenes de colocacin de inventario.

Debido a que los mrgenes de utilidad son reducidos, la mayora de los desarrolladores se inclinaron por
un modelo de desarrollo de vivienda horizontal en reservas territoriales de bajo costo, que permite
reinvertir de manera ms rpida el flujo de efectivo generado de las primeras ventas de vivienda en un
desarrollo determinado.

Por su parte, Corporacin GEO con base en la orientacin de las Polticas Pblicas de Vivienda se inclin
hacia la creacin de comunidades sustentables con altos porcentaje de vivienda vertical; el 60% de su
produccin total corresponde a esta tipologa que requiere de mayor capital de trabajo por su ciclo de
produccin.

Adicionalmente, desde el 2011 y hasta finales del 2012, la Industria de la Vivienda enfrent 22 cambios
radicales en las polticas, normas y regulaciones de los Fondos de Vivienda, cuya implementacin

19
inmediata, trajo en contraparte que la industria se adaptara gradualmente a dichos ajustes, provocando
mayores tiempos y mayor requerimiento de capital de trabajo; y por lo tanto, ms deuda y costo
financiero.
Como resultado de la orientacin de la Poltica Pblica de Vivienda del periodo 2000-2012, as como los
cambios en la industria y los altos niveles de apalancamiento, la compaa se declar en Concurso
Mercantil pre-acordado en abril de 2014.

Para entrar en este proceso, GEO firm un Acuerdo de Soporte del Plan ("PSA") con un grupo de bancos
y tenedores de bonos de los Estados Unidos. El PSA contempla la conversin a capital de un gran
porcentaje de los crditos sin garanta y como resultado, un slido balance para GEO despus de la
terminacin del concurso mercantil.

No obstante el proceso de reestructura, durante el 2014 GEO continu con el desarrollo y venta de casas,
aunque a una escala reducida. Esto se logr con la liquidez proveniente de la venta de casas y activos,
financiamiento del INFONAVIT a travs del Programa 50/70 y el financiamiento recibido de inversionistas
nacionales para la construccin de 775 viviendas, as como la reactivacin de ciertas lneas de crdito
bancario.

Dentro del proceso del concurso mercantil y teniendo en cuenta los importantes cambios que la industria
de la vivienda ha enfrentado, as como los retos que demanda la Poltica Nacional de Vivienda, GEO
aprovech la crisis para llevar a cabo una revisin detallada de sus operaciones y la estructura de costos.
Este ejercicio dio como resultado la identificacin de una serie de cambios operativos e iniciativas
orientadas a posicionar a la empresa con alta rentabilidad y crecimiento a largo plazo despus de la
salida del Concurso Mercantil:

Focalizacin en rentabilidad.
Proyectos ms pequeos entre 2,000 y 4,000 viviendas con un precio promedio superior a lo
desarrollado anteriormente y que requieren menos inversiones.
Focalizacin en el negocio principal (core business) lo que implica entre otros la venta o cierre
de la planta Alpha y cierre de proyectos y compaas no estratgicos.
Desarrollo de viviendas alineadas a la Poltica Nacional de Vivienda: las construcciones verticales
representan dos terceras partes del plan de negocios con una estructura operacional que se
adapte fcilmente a los cambios que demande la industria.
Una estructura de capital simplificada despus de la salida del concurso mercantil y con un
apalancamiento conservador.
Centralizacin de actividades para mejorar el control de la Administracin: Tesorera, Compras y
abastecimiento, Contabilidad, Diseo y un efectivo control operacional a travs de su plataforma
de sistemas e informacin.
Reduccin de costos de produccin y disminucin de gastos de administracin

v) Estrategia de Negocios
El objetivo de la Compaa consiste en proveer viviendas de tipo econmico y de inters social
principalmente con una baja exposicin en vivienda media y residencial. Como un elemento importante
de la estrategia de GEO, est el mantener la ms alta calidad al menor precio posible, lo que ha permitido
a lo largo del tiempo aumentar su participacin de mercado nacional as como, maximizar la rentabilidad
de su capital invertido encaminado a la generacin de flujo libre de efectivo. De acuerdo con lo anterior y
para lograr sus objetivos, la Compaa ha desarrollado la siguiente estrategia de negocios:

Enfoque a los diversos tipos de Mercado de Vivienda. La Compaa haba atendido


exclusivamente al mercado de la vivienda de inters social en Mxico desde 1973. A partir del ao
2000, la Compaa empez a diversificar sus productos tanto en el segmento de la vivienda media y
residencial como en el segmento de vivienda econmica. En el 2000, la estrategia de diversificacin
de producto estaba integrada de la siguiente manera: 3% de su produccin estaba concentrada en el
segmento de vivienda econmica, 95% en el segmento de vivienda tpica de inters social y 2% en el
segmento de vivienda media y residencial. A partir del 2006, la empresa cambi su estrategia de
negocios enfocndose ms en la vivienda econmica y de inters social que en media y residencial.
Para el 2010, la mezcla generada fue la siguiente: 78.5% en el segmento de vivienda econmica y de

20
inters social, 16.5% en tradicional plus y 5.0% en media y residencial. Corporacin GEO continuar
enfocndose en la vivienda de inters social y econmica, con una menor participacin en vivienda
media y residencial mediante la inversin continua en tecnologa y desarrollo de sistemas
informticos y capacitacin que le permitir mantener su liderazgo en el segmento de inters social
en Mxico. GEO estima que existe una demanda potencial muy importante para cada uno de los
segmentos y que la disponibilidad de financiamiento hipotecario para atender cada segmento
aumentar de manera importante.

Uso Eficiente del Capital de Trabajo. Debido a que el negocio de promocin y construccin de
vivienda tiene altos requerimientos de capital de trabajo, GEO considera que la administracin
eficiente del mismo es crucial para su operacin eficiente. La administracin procura reducir sus
necesidades de capital de trabajo estableciendo niveles de produccin acordes a la demanda de
vivienda, minimizando el tiempo transcurrido entre la terminacin de viviendas y la recuperacin de
los fondos provenientes de las instituciones de financiamiento hipotecario y mediante la planeacin,
construccin y venta de los conjuntos habitacionales por etapas, con el objeto de reinvertir los flujos
generados por la cobranza de las viviendas correspondientes a las primeras etapas, en la
construccin de etapas posteriores. As mismo la asociacin con PREI y Slida de Banorte ayudan a
GEO a eficientar el uso del Capital de Trabajo de la Compaa debido a la liberacin de capital
requerido para la adquisicin de tierra y acelerando la generacin de flujo libre de efectivo.

Administrar Eficientemente las Reservas Territoriales. La estrategia de reservas territoriales de


GEO est diseada para contar con la mxima flexibilidad, al usar en forma eficiente su capital de
trabajo y lograr economas de escala mediante la produccin continua de vivienda. Su poltica
consiste en adquirir reservas territoriales, mediante la asociacin con Prudential y Slida de Banorte,
compra directa u outsourcing, dependiendo de la evaluacin que realice de las condiciones y
oportunidades del mercado en un momento determinado. La Compaa estima que la propiedad
directa de las reservas territoriales le ofrece flexibilidad operativa y control de costos, en tanto que el
uso de outsourcing minimiza la cantidad de capital de trabajo invertido en terrenos. Tambin procura
adquirir terrenos ubicados en puntos estratgicos.

Crecimiento en la Participacin de Mercado. La Compaa considera que gracias a su amplia


experiencia en la construccin de viviendas, su acceso a diversas fuentes de financiamiento y su
fuerza de mercadotecnia, le permiten estar bien posicionada para aprovechar el crecimiento continuo
en el sector de la promocin de vivienda en Mxico. Se estima que tales factores deben permitirle,
adems, recuperar su participacin de mercado en trminos del nmero de viviendas construidas y
en la cantidad de compromisos de financiamiento hipotecario proporcionados por INFONAVIT,
FOVISSSTE, SHF y otras instituciones del sector de vivienda de inters social. A diciembre de 2013
GEO contaba con una participacin de mercado en vivienda nueva del 4.9% y como resultado del
proceso de concurso mercantil preacordado, a Diciembre de 2014 alcanzo slo el 0.5%.

vi) Inversiones en acciones


Con fecha 4 de octubre de 2013, la Compaa vendi 4,165 acciones que representan el 4% del capital
social de Sociedad Financiera, S. A. de C. V. SOFOM E. N. R. (Equpate) y renunci a ejercer el derecho
de tanto en la emisin de 53,168 acciones, con esta operacin GEO pierde el control de esta entidad, por
lo que a partir del mes de octubre de 2013 la desconsolid de sus estados financieros consolidados.
Adicionalmente, existe una opcin de compra por parte de Equpate para la venta de todas las acciones
remanentes en propiedad de GEO, la cual se ejerci en el ao 2014.

Al 30 de junio de 2014, se ejerci la opcin de venta forzosa de acuerdo al contrato celebrado por parte
del socio minoritario International Finance Corporation IFC y Administradora Alpha, S. A. P. I. de C. V.,
por 218,118,197 acciones clase II Serie B, con valor de un $1.00 peso, el cul representaba el 16.67%
del total del capital social de Alpha. La salida del IFC genero una prdida por $301,190 la cual se muestra
en los estados consolidados de cambios en la deficiencia del capital contable.

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b) Descripcin del Negocio
i) Actividad Principal
GEO es una empresa desarrolladora de conjuntos habitacionales totalmente integrada y que participa en
todos los aspectos de promocin, diseo, construccin y comercializacin de proyectos. Sus operaciones
estn ubicadas exclusivamente en Mxico y se encuentran enfocadas en la construccin de vivienda
econmica y de inters social y con una baja exposicin en vivienda media y residencial. GEO inici sus
operaciones en 1973 y a la fecha ha construido ms de 655,000 viviendas. Los proyectos de GEO varan
en cuanto al nmero de viviendas desde 500 hasta 15,000 unidades, las cuales generalmente constan de
uno o dos pisos, en forma de casa o departamento (cuyas unidades verticales no son mayores a los
cuatro pisos) de dos recmaras, dentro de un plan maestro para conjuntos habitacionales que
generalmente incluyen instalaciones educativas, de esparcimiento y comerciales.

GEO utiliza tcnicas de diseo y construccin innovadoras, las cuales le han permitido reducir el tiempo
de construccin y ofrecer viviendas de alta calidad a bajos precios.

Desde el inicio de sus operaciones, la Compaa se ha posicionado como promotor de viviendas de


inters social, realizando operaciones con el INFONAVIT. Durante el perodo comprendido entre 1973 y
1992, ao en el cual el INFONAVIT reform su ley orgnica, GEO principalmente promova proyectos
para el desarrollo de viviendas y obtena contratos de diseo y construccin. Por consiguiente, la mayor
parte de las operaciones de GEO en ese perodo se abocaban a estas actividades como contratista del
INFONAVIT y al desempeo de servicios adicionales, como la ubicacin de terrenos adecuados y la
construccin de infraestructura para proyectos de vivienda. En 1992, como parte de un plan integral para
reformar la industria mexicana de vivienda, el INFONAVIT fue reestructurado para funcionar nicamente
como proveedor de financiamiento hipotecario a trabajadores calificados, dejando los desarrollos y las
dems actividades relacionadas al sector privado. Como resultado de esas reformas, la Compaa se
consolid como promotor de conjuntos habitacionales integrales. Debido a su experiencia previa en la
promocin, diseo, construccin y comercializacin, GEO ha podido aprovechar plenamente la reforma
del INFONAVIT y se ha convertido en uno de los promotores de vivienda que utiliza el ms alto volumen
de crditos hipotecarios financiados por dicho Instituto.

Operaciones

Adquisicin de Terrenos. La Compaa tiene como objetivo el mantener una disponibilidad de terrenos.

La Compaa ha desarrollado procedimientos especficos para adquirir terrenos y constantemente lleva a


cabo anlisis de mercados para determinar la demanda regional de vivienda de inters social. Para
proceder a la compra de terrenos, la Compaa realiza una exhaustiva evaluacin que incluye la situacin
legal del terreno, en donde se analiza: (i) la factibilidad de agua, drenaje y luz; (ii) vialidades; (iii) impacto
urbano y ambiental; (iv) certificado y constancia de no afectacin agraria; (v) suministro de agua; (vi) uso
de suelo; (vii) densidades; y (viii) libertad de gravmenes. Adicionalmente, el proceso para la adquisicin
de la reserva territorial incluye: (i) el estudio de mercado que revele las preferencias del producto; (ii) la
elaboracin del anteproyecto para marcar las directrices de densidad, prototipos a edificar, infraestructura
y urbanizacin del proyecto; (iii) la corrida financiera respectiva para determinar la rentabilidad en la
inversin del terreno; (iv) las condiciones de compraventa del terreno; y (v) la autorizacin del Comit
Ejecutivo de Corporacin GEO.

Adicionalmente a la adquisicin de terrenos con recursos propios, GEO cuenta con la opcin de comprar
la tierra mediante la asociacin estratgica con PREI y Slida de Banorte, en donde se presenta cada
proyecto de adquisicin de tierra a sus respectivos Comits de Inversin, en donde se incluye, una
carpeta con los anlisis antes mencionados, un plan de trabajo y desarrollo de cada proyecto que incluye
un porcentaje fijo de ingresos que se compartir con el fondo al momento de cobrar cada vivienda; dicho
Comit evala la viabilidad del proyecto y analiza los retornos esperados, en caso de cumplir con los
requisitos que se solicitan, la Asociacin crear y fondear un fideicomiso individual que ser manejado
por GEO. En este momento se procede a la escrituracin del mismo y al pago de impuestos, dando
seguimiento a los trmites relativos al traslado de dominio y a la inscripcin en el Registro Pblico de la
Propiedad. En caso de que el proyecto de adquisicin de tierra presentado al Comit de Inversin no
cumpla con los requisitos y retornos esperados, GEO podr adquirir dicho terreno utilizando recursos
propios.

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Generalmente, GEO hipoteca los terrenos donde desarrollar sus proyectos para obtener los crditos
puente para la construccin y desarrollo de cada proyecto. Los crditos se liquidan en el momento en que
se escrituran las viviendas y por tanto, se cancela la hipoteca o se substituye al acreedor.

Ejecucin del Proyecto Ejecutivo. La Compaa realiza una evaluacin general del proyecto y define el
plan maestro de obra que incluye: (i) la validacin en costos de los prototipos a edificar; (ii) la siembra del
conjunto en el terreno; (iii) el equipamiento general; y (iv) la revisin detallada del costeo del proyecto.

Adicionalmente se inicia la elaboracin del proyecto ejecutivo, el cual contempla: (i) el diseo de
prototipos a edificar bajo la normatividad estatal y federal correspondiente; (ii) el despiece de muros y
componentes del prototipo para su costeo y optimizacin de los prototipos a edificar; (iii) los planos
secuenciales que indican la secuencia de obra; (iv) la siembra del conjunto en el terreno; (v) los proyectos
de ingeniera urbana para urbanizacin interna e infraestructura y (vi) el equipamiento general (escuelas,
locales comerciales, unidad mdica y espacios exteriores).

Gestin de la Promocin. Incluye la gestin de la compra de terrenos conforme a lo mencionado


anteriormente, as como la obtencin de las licencias y trmites necesarios para el inicio, proceso y
terminacin de obras, adems la obtencin de compromisos de; crditos hipotecarios, crditos puente
para capital de trabajo, y el anlisis de corridas financieras y flujo de efectivo.

Diseo. La Compaa utiliza tcnicas de diseo y construccin propias, las cuales le han permitido
reducir el tiempo de construccin y ofrecer viviendas de alta calidad a precios competitivos, constituyendo
una de sus ventajas competitivas ms significativas frente a sus competidores. La Compaa cuenta con
cuatro familias de prototipos de viviendas, adaptados a las necesidades y requerimientos de cada
localidad. El equipo de planta de arquitectos e ingenieros de la Compaa complementa su capacitacin y
experiencia en diseo y funcionalidad urbana con extensos estudios sobre cuestiones sociales,
econmicas y ecolgicas e investigacin de mercado, incluyendo la demanda regional y preferencias del
cliente.

Actualmente, la Compaa basa el diseo de sus proyectos habitacionales en un sistema sobre el cual
tiene reconocimiento nacional e internacional. El sistema de construccin integral basado en principios de
diseo y construccin modular, permite a GEO maximizar bsicamente, el nmero de casas en
condominio. Las casas en condominio de dos habitaciones, bao, sala, comedor y cocina se construyen
en claustros de 80 a 100 unidades, cada claustro tiene un rea verde y estacionamiento de uso comn,
adems de tener control de vigilancia y una administracin organizada de los condminos. GEO ha
determinado que este tipo de diseo promueve el mantenimiento y cuidado de las reas de uso comn.

Adems, las viviendas tienen la flexibilidad de adaptacin interna para adecuarse a las necesidades de
cualquier familia y de poder ser ampliada por el propietario.

La administracin de la Compaa considera que sus sistemas globales de diseo y planeacin, los
cuales reducen de manera importante los costos, constituyen unas de las principales ventajas
competitivas de GEO. La Compaa continuamente invierte en investigacin y desarrollo de sistemas de
diseo y planeacin. Adicionalmente, la Compaa invierte recursos en programas de investigacin y
desarrollo, as como en sistemas de diseo, construccin y tecnologa para reducir los costos de
construccin, lo que estima le ha permitido tener acceso a un segmento ms amplio del mercado de la
vivienda de inters social y al segmento de vivienda media.

Ejecucin de Obra y Construccin. La ejecucin de obra incluye la revisin del proyecto ejecutivo, el
desarrollo del plan esttico (p.ej. talleres, rutas de tiempo y movimiento de maquinaria, el plan de obra
general y ruta crtica) y del plan dinmico (p.ej. mano de obra, maquinaria, suministros de proveedores y
suministros internos), el trazo general de la obra, la edificacin, equipamientos e infraestructura y
urbanizacin. Asimismo, las oficinas corporativas de la Compaa dirigen los avances de trabajo entre el
rea comercial, el rea de produccin y el rea de titulacin para coordinar el ritmo del negocio.

Las viviendas desarrolladas por GEO son construidas de mampostera reforzada con bloques de concreto
y lozas formadas por paneles con aislamiento termo acstico integral y una capa de compresin de

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concreto colado en dicho lugar. La Compaa fabrica bloques de concreto en el sitio de la construccin
resultando ms econmico, utilizando su propio equipo porttil y eliminando as muchos problemas de
abastecimiento y transporte. Adicionalmente, GEO prefabrica otros componentes tales como escaleras,
registros, lavaderos, adoquines y sistemas de plomera, que son transportadas al lugar de la
construccin. La administracin de la Compaa considera que la tecnologa de prefabricacin reduce
significativamente los costos y tiempos de construccin, permitiendo a GEO consolidar su posicin en el
mercado. Asimismo, se utiliza la tecnologa de moldes, donde se cuela concreto y la velocidad de
construccin aumenta considerablemente.

A partir de 1998, GEO instituy en sus procesos de construccin el concepto de Fbrica de Casas, el
cual consiste en realizar una produccin continua de grupos de vivienda, semejando a una fbrica. La
administracin de la Compaa considera que mediante este proceso le permite: (i) disminuir los tiempos
de titulacin de las viviendas y su cobranza; (ii) disminuir el apalancamiento y tiempos de uso de crditos
puente; (iii) disminuir considerablemente la ciclicidad en ventas; incrementar la rapidez en la produccin
de vivienda; y (iv) optimizar los recursos financieros, humanos y materiales.

La empresa realiz la implementacin en los ltimos cuatro aos de una nueva tecnologa de fabricacin
de casas que le permitir industrializar sus procesos. Mediante la fabricacin de elementos de concreto,
la empresa contar con beneficios que generarn ahorros importantes en costos, mejora en los tiempos
de produccin, disminucin de desperdicios y optimizacin del capital de trabajo. En un inicio, se
utilizaron talleres de prueba siendo la principal herramienta para capacitar al personal as como
perfeccionar la fabricacin de muros de concreto de la ms alta calidad. Asimismo, con estos talleres se
mantena una capacidad de produccin mediante procedimientos manuales a diferencia de la fbrica que
se encuentra automatizada en cada uno de los procesos. La Compaa espera incrementar su mezcla de
productos entregados bajo esta tecnologa de construccin en los siguientes aos.

Seguimiento y Control de Obra. El departamento de obra de cada una de las subsidiarias de


Corporacin GEO se encarga de dar cumplimiento y seguimiento a los programas establecidos en tiempo
y costo, conforme al plan maestro de obra. Asimismo, las reas administrativas dan seguimiento a los
programas de flujo, el departamento de control de calidad verifica el cumplimiento de los estndares
establecidos y el rea de diseo vigila el cumplimiento al proyecto y soluciona imprevistos.

Seguros Sobre la Construccin. Al contratar un crdito puente hipotecario para la construccin, la


Compaa se ve obligada a contratar un seguro de obra civil en construccin por los daos que pudieran
sufrir los inmuebles hipotecados, que ampare fenmenos naturales, huelgas y alborotos populares, naves
areas y vehculos, y daos causados directamente por la Compaa en el curso de la ejecucin de las
operaciones llevadas a cabo con el propsito de dar cumplimiento a sus obligaciones, entre otros, por
una suma igual al valor que se estime por la parte destructible de los inmuebles hipotecados o del valor
de las construcciones y elementos accesorios. Este seguro estar vigente durante el tiempo en que
permanezca insoluto el adeudo, sea en todo o en parte. En los contratos derivados por la contratacin de
un crdito hipotecario queda entendido que en las plizas de seguro respectivas se designar como
primer beneficiario a la institucin que proporciona el financiamiento. La vigencia del seguro es la misma
vigencia del crdito puente hipotecario.

Fianzas a Estados y Municipios. La Compaa paga dos tipos de fianza para la realizacin de sus
actividades: (i) fianza por cada proyecto a favor del gobierno de cada estado para garantizar el
cumplimiento de terminacin de los trabajos de urbanizacin y equipamiento, la cual puede ser desde el
30% hasta el 100% del costo de obra de la urbanizacin y equipamiento dependiendo de las regulaciones
de cada estado; y (ii) fianza por cada proyecto a favor de cada municipio para garantizar el correcto
funcionamiento de las obras de urbanizacin y equipamiento, la cual puede ser desde el 10% hasta el
30% del costo de obra de la urbanizacin y equipamiento dependiendo de las regulaciones de cada
estado y su vigencia puede llegar hasta 2 aos despus de la terminacin de las obras descritas.

Materiales y Proveedores; Mano de Obra. Parte de la estrategia de GEO para mantener el costo bajo
de sus viviendas, consiste en ejercer un control estricto de los costos de los materiales de construccin y
mano de obra.

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GEO contrata a los principales proveedores de materiales bsicos utilizados en la construccin de
unidades habitacionales, incluyendo cemento, bloques, ventanas, puertas y tejas de techo, as como
diversos proveedores menores para los materiales de construccin adicionales requeridos.

La Compaa contrata mano de obra local de cada regin en la medida en que se requiera en los
proyectos de vivienda especficos, adicional al personal con experiencia de GEO que ocupa puestos de
supervisin y mano de obra debidamente entrenada en el sistema. En 2013 y 2014 la Compaa ha
experimentado retrasos en los proyectos construidos derivado del proceso de liquidez y concurso
mercantil.

Servicio al Cliente y Garantas: El departamento de post-venta de Corporacin GEO, que en realidad


recibe el nombre de Calidad de Vida Comunitaria, participa en el proceso de control de calidad de todas
las viviendas, as como en la atencin de las necesidades de los clientes con posterioridad a la entrega
de la casa, teniendo esto una finalidad mucho ms ambiciosa que la simple atencin de garantas: la
adecuada organizacin de la comunidad, para encaminarla hacia la generacin de Calidad de Vida y
Plusvala. La participacin del personal de Calidad de Vida Comunitaria durante el proceso final de
construccin de las viviendas, reduce los desperfectos y por lo tanto los costos y tiempo de reparacin en
la post-venta, incrementando notablemente la satisfaccin del cliente con la calidad del producto y con la
atencin ofrecida.

La Compaa proporciona garantas de veinte aos que cubren aspectos estructurales, cinco aos para
impermeabilizacin, tres aos para instalaciones elctricas e hidrosanitarias, cuatro aos para
calentadores de gas, diez aos para calentadores solares, y dieciocho meses para todos los dems
elementos que componen la vivienda. Estas garantas superan ampliamente las que ofrecen todas las
dems empresas del sector de la construccin.

Mercadotecnia y Ventas. La Compaa vende sus viviendas por medio de un equipo comercial integrado
por asesores, jefes de ventas y gerentes comerciales a nivel nacional integrado por 230 personas
aproximadamente, quienes trabajan sobre una base de sueldo ms comisiones. Derivado del Concurso
Mercantil y la baja disponibilidad de financiamiento, la produccin de la empresa se redujo
sustancialmente y por consiguiente la fuerza de ventas disminuy aproximadamente en un 90%,
incluyendo el equipo de mercadotecnia.

GEO normalmente disea, construye, amuebla y decora una casa muestra por cada prototipo y mantiene
una oficina de ventas en cada proyecto, al igual que una oficina de ventas central en cada rea regional
de operacin. La Compaa tambin comercializa sus unidades habitacionales por medio de la
presentacin de venta en grupo a los trabajadores de empresas en general, a travs de cmaras y
confederaciones de la iniciativa privada, as como organizaciones laborales.

Financiamiento al Cliente. La Compaa no proporciona crdito hipotecario a sus clientes pero gestiona
y tramita por ellos la obtencin del mismo.

En el caso de las viviendas para las cuales la Compaa ha recibido un compromiso del INFONAVIT y
FOVISSSTE, GEO localiza clientes potenciales elegibles y tramita, por cuenta de stos, los crditos
hipotecarios en cuestin. La Compaa presenta la solicitud y documentacin necesaria al proveedor de
crditos hipotecarios, y en caso de ser aprobada, celebra un contrato de compraventa con el cliente. Las
viviendas para las cuales la Compaa haya recibido compromisos para proporcionar financiamiento
hipotecario del INFONAVIT o FOVISSSTE a compradores calificados, se debern vender a los
participantes del INFONAVIT o FOVISSSTE, aunque en ciertas circunstancias GEO puede reubicar
dichas viviendas.

El enganche que el cliente tiene que pagar es la cantidad igual a la diferencia entre el precio de venta de
la vivienda y la cantidad del crdito hipotecario que se le aprueba. Generalmente, al momento de la
venta, se establece un calendario de pagos entre la Compaa y el cliente de tal manera que el enganche
sea totalmente cubierto al momento de la entrega.

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ii) Canales de Distribucin
Con el objeto de promover la captacin de un mayor nmero de clientes, en 1996 se introdujo el concepto
de Macrocentros de Venta, mismos que realizan las actividades de informacin, promocin y titulacin.
En el ao 2005 cambia el nombre por Centro de Atencin y Ventas y se implementa un servicio
personalizado que garantiza la experiencia de compra GEO, con nfasis en el deleite a nuestros
clientes. A partir del 2007, se empez con el proceso de desarrollo de nuevos canales de captacin y
venta. Actualmente, GEO opera alrededor de 150 Centros de Atencin y Ventas localizados en 22
estados de la Repblica Mexicana. A partir del 2007, se crea el concepto de Tiendas GEO, los cuales son
un Centro de Atencin y Ventas, que puede comercializar viviendas de cualquier desarrollo sin importar
su ubicacin geogrfica. Al cierre del 31 de diciembre del 2014 y derivado de la situacin de Concurso
Mercantil se cierra el canal de ventas de Tiendas GEO, as como muchos de los Centros de Atencin y
Ventas que estaban ubicados en locales fuera de los mismos desarrollos.

Comunicacin Digital (Medios Web).- En 2013 se sumaron diversas secciones en la pgina web de
casasGEO.com, como son Promociones, Convenios, Seguro de Calidad. En funcionalidades se
agregaron mapas de desarrollos y CAVS, informacin en PDF automatizada. Tambin se realizaron otras
pginas Lomasdelpedregal.com, sinmuros.casasGEO.com y ves.ac.

Debido a la situacin de la Compaa durante el proceso del concurso mercantil, la pgina web de GEO
contina funcionando sin campaas vigentes y en proceso de actualizacin.

El nmero de herramientas para cubrir las necesidades de nuestros clientes contina en aumento
conforme avanza la tecnologa, la adaptabilidad y presencia en dnde est la gente, colocando a Casas
GEO en un punto estratgico con gran visin hacia el futuro.

iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos


La Compaa utiliza marcas comerciales como: Casas GEO, CrediGeo, GeoSeguro ,Geo Fcil,
Socio Geo, Lneas GEO, Tiendas GEO, entre otras que se encuentran registradas ante el Instituto
Mexicano de la Propiedad Industrial.

A continuacin se presenta una lista de las principales marcas registradas por GEO:

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Fecha de
No. de Fecha de Fecha de Marca/Aviso
Denominacin Clase Titular Declaracin Ampara
Registro presentacin Renovacin comercial
de Uso
Materiales de construccin no metlicos; tubos
rigidos, no metlicos, para la construccin; asfalto,
CORPORACIN GEO, 13/12/89*13/12/9 pez y betn; construcciones transportables no
398495 GEO 19 13-dic-09 13-dic-92 Marca
S.A.B. DE C.V. 9 metlicas; monumentos no metlicos, con exclusin
expresa de materiales de construccin hechos a
base de material plastico y resinas de polivinilo,etc.
CORPORACIN GEO, S.A. Construccin de bienes inmuebles; reparacin;
377706 GEO 37 13-dic-89 13-dic-15 13-dic-08 Marca
DE C.V. servicios de instalacin.
CORPORACIN GEO, Construccin de bienes inmuebles; reparacin;
852425 GEO SEGURO 37 08-sep-04 08-sep-14 08-sep-07 Marca
S.A.B. DE C.V. servicios de instalacin.
CORPORACIN GEO, Construccin de bienes inmuebles; reparacin;
867122 G HOMES y Diseo 37 10-sep-04 10-sep-14 10-sep-07 Marca
S.A.B. DE C.V. servicios de instalacin.
CORPORACIN GEO, Seguros; Asuntos Financieros; Asuntos Monetarios,
881076 G y Diseo 36 05-nov-04 05-nov-14 05-nov-07 Marca
S.A.B. DE C.V. Inmobiliarios.
CORPORACIN GEO, Construccin de bienes inmuebles; reparacin;
881075 G y Diseo 37 05-nov-04 05-nov-14 05-nov-07 Marca
S.A.B. DE C.V. servicios de instalacin.
CORPORACIN GEO, Publicidad; direccin de negocios; administracin de
886338 CASA HOY 35 18-nov-04 18-nov-14 18-nov-07 Marca
S.A.B. DE C.V. negocios; trabajos de oficina.
CORPORACIN GEO, Publicidad; direccin de negocios; administracin de
875294 VILLAS CAMPANARIO 35 07-feb-05 07-feb-15 07-feb-07 Marca
S.A.B. DE C.V. negocios; trabajos de oficina.
CORPORACIN GEO, Construccin de bienes inmuebles; reparacin;
881502 VILLAS CAMPANARIO 37 07-feb-05 07-feb-15 07-feb-07 Marca
S.A.B. DE C.V. servicos de instalacin
CORPORACIN GEO, Publicidad; direccin de negocios; administracin de
875295 CREDIGEO 35 07-feb-05 07-feb-15 07-feb-07 Marca
S.A.B. DE C.V. negocios; trabajos de oficina.
CORPORACIN GEO, Construccin de bienes inmuebles; reparacin;
877830 CREDIGEO 37 07-feb-05 07-feb-15 07-feb-07 Marca
S.A.B. DE C.V. servicos de instalacin.
Materiales de construccin no metlicos; tubos
CORPORACIN GEO, 14/12/89*17/03/9 rigidos, no metlicos, para la construccin; asfalto,
385068 GEOBLOCK 19 17-mar-15 17-mar-08 Marca
S.A.B. DE C.V. 5 pez y betn; construcciones transportables no
metlicas; monumentos no metlicos.
CORPORACIN GEO, S.A. 13/12/89*12/04/9
377707 GEOMORADA 19 12-abr-15 12-abr-08 Marca A todos los productos a que se refiera la clase 19.
DE C.V. 5
CORPORACIN GEO, 13/12/89*17/03/9
376595 GEOMORADA 37 17-mar-15 17-mar-08 Marca A todos los servicios a que se refiera la clase 37.
S.A.B. DE C.V. 5
CORPORACIN GEO, 13/12/89*17/03/9
377705 CONCEPTO 19 17-mar-15 17-mar-08 Marca A todos los productos a que se refiera la clase 19.
S.A.B. DE C.V. 5
CORPORACIN GEO,
34015 TE CAMBIA LA VIDA 35 10-may-05 10-may-15 Aviso Comercial
S.A.B. DE C.V.
CORPORACIN GEO,
34027 TE CAMBIA LA VIDA 36 10-may-05 10-may-15 Aviso Comercial
S.A.B. DE C.V.
CORPORACIN GEO, Construccin de bienes inmuebles; reparacin;
34016 TE CAMBIA LA VIDA 37 10-may-05 10-may-15 Aviso Comercial
S.A.B. DE C.V. servicios de instalacin.
CORPORACIN GEO, Contruccin de bienes inmueles; reparacin;
895452 CREDIGEO y Diseo 37 18-may-05 18-may-15 Marca
S.A.B. DE C.V. servicios de instalacin.
CORPORACIN GEO, Seguros; Asuntos Financieros; Asuntos Monetarios,
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CORPORACIN GEO, S.A. Publicidad; direccin de negocios; administracin de
900242 G-FINANCIAL y Diseo 35 04-jul-05 04-jul-15 22-sep-05 Marca
DE C.V. negocios; trabajos de oficina.
CORPORACIN GEO, Seguros; Asuntos Financieros; Asuntos Monetarios,
925152 G-FINANCIAL y Diseo 36 04-jul-05 04-jul-15 23-mar-06 Marca
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CORPORACIN GEO, S.A.E Construccin de bienes inmuebles; reparacin;
925153 G-FINANCIAL y Diseo 37 04-jul-05 04-jul-15 23-mar-06 Marca
C.V. servicios de instalacin
CORPORACIN GEO, S.A. Contruccin de bienes inmuebles; reparacin;
37495 CREDITO PARA TODOS 37 20-jul-05 20-jul-15 30-mar-06 Aviso Comercial
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Diseo S.A.DE C.V. negocios; trabajos de oficina.
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27
Fecha de
No. de Fecha de Fecha de Marca/Aviso
Denominacin Clase Titular Declaracin Ampara
Registro presentacin Renovacin comercial
de Uso
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T FAMILIA DE C.V. Aviso Comercial
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47325 36 15-abr-08 15-abr-18 15-abr-11 Asuntos Inmobiliarios.
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CORPORACIN GEO,
1071588 GEO MARATON 35 09-jun-08 09-jun-18 12-nov-08 Publicidad.
S.A.B. DE C.V. Marca
CORPORACIN GEO,
1071589 GEO MARATON 36 09-jun-08 09-jun-18 12-nov-08 Asuntos Inmobiliarios.
S.A.B. DE C.V. Aviso Comercial
DIA DE LA TIERRA
CORPORACIN GEO,
1124225 FUNDACIN GEO y 35 20-jun-08 20-jun-18 Publicidad
S.A.B. DE C.V.
Diseo Marca
DA DE LA TIERRA
CORPORACIN GEO,
1064230 FUNDACIN GEO y 36 20-jun-08 20-jun-18 20-jun-11 Asuntos Inmobiliarios.
S.A.B. DE C.V.
Diseo Marca
DA DE LA TIERRA
CORPORACIN GEO,
1071244 FUNDACIN GEO y 37 11-jun-08 11-jun-18 11-nov-08 Construccin de Bienes Inmuebles.
S.A.B. DE C.V.
Diseo Marca
MI VERANO GEO EN EL CORPORACIN GEO,
1064262 35 09-jul-08 09-jul-18 09-jul-11 Publicidad.
MEJOR LUGAR y Diseo S.A.B. DE C.V. Marca
MI VERANO GEO EN EL 36 CORPORACIN GEO,
1197222 09-jul-08 09-jul-18 09-jul-11 Asuntos Inmobiliarios.
MEJOR LUGAR y Diseo MIXTA S.A.B. DE C.V. Marca
MI VERANO GEO EN EL CORPORACIN GEO,
1112597 37 09-jul-08 09-jul-18 09-jul-11 Construccin de Bienes Inmuebles
MEJOR LUGAR y Diseo S.A.B. DE C.V. Marca
CORPORACIN GEO,
1064273 GEOMAN y Diseo 36 11-jul-08 11-jul-18 11-jul-11 Asuntos Inmobiliarios.
S.A.B. DE C.V. Marca
CORPORACIN GEO,
1064272 XMOG y Diseo 35 11-jul-08 11-jul-18 11-jul-11 Publicidad.
S.A.B. DE C.V. Marca
CORPORACIN GEO,
1064270 XMOG y Diseo 36 11-jul-08 11-jul-18 11-jul-11 Asuntos Inmobiliarios.
S.A.B. DE C.V. Marca
CORPORACIN GEO,
1064271 XMOG y Diseo 37 11-jul-08 11-jul-18 11-jul-11 Construccin de bienes inmuebles.
S.A.B. DE C.V. Marca
CORPORACIN GEO,
48791 CIUDAD CON FUTURO 35 22-jul-08 22-jul-18 22-jul-11 Publicidad.
S.A.B. DE C.V. Aviso Comercial
CORPORACIN GEO,
48924 CIUDAD CON FUTURO 36 22-jul-08 22-jul-18 22-jul-11 Asuntos Inmobiliarios.
S.A.B. DE C.V. Aviso Comercial
EL MEJOR LUGAR EST CORPORACIN GEO,
49522 35 03-sep-08 03-sep-18 03-sep-11 Publicidad.
DE FIESTA S.A.B. DE C.V. Aviso Comercial
EL MEJOR LUGAR EST CORPORACIN GEO,
49586 36 03-sep-08 03-sep-18 03-sep-11 Asuntos Inmobiliarios.
DE FIESTA S.A.B. DE C.V. Aviso Comercial
EL MEJOR LUGAR EST CORPORACIN GEO,
49585 37 03-sep-08 03-sep-18 03-sep-11 Construccin de bienes inmuebles.
DE FIESTA S.A.B. DE C.V. Aviso Comercial
EL MEJOR LUGAR EST CORPORACIN GEO,
1108805 36 03-sep-08 03-sep-18 Asuntos Inmobiliarios.
DE FIESTA S.A.B. DE C.V. Marca
CORPORACIN GEO,
1067708 GEOMAN y Diseo 35 11-jul-08 11-jul-18 11-jul-11 Publicidad.
S.A.B. DE C.V. Marca
CORPORACIN GEO,
1067710 GEOMAN y Diseo 36 11-jul-08 11-jul-18 11-jul-11 Asuntos Inmobiliarios.
S.A.B. DE C.V. Marca
CORPORACIN GEO,
1067709 GEOMAN y Diseo 37 11-jul-08 11-jul-18 11-jul-11 Construccin de bienes inmuebles.
S.A.B. DE C.V. Marca

28
Fecha de
No. de Fecha de Fecha de Marca/Aviso
Denominacin Clase Titular Declaracin Ampara
Registro presentacin Renovacin comercial
de Uso
ZUMPANGO, UNA CORPORACIN GEO,
49837 35 17-jul-08 17-jul-18 17-jul-11 Publicidad.
CIUDAD CON FUTURO S.A.B. DE C.V. Aviso Comercial
ZUMPANGO, UNA CORPORACIN GEO,
49823 36 17-jul-08 17-jul-18 17-jul-11 Asuntos Inmobiliarios.
CIUDAD CON FUTURO S.A.B. DE C.V. Aviso Comercial
ZUMPANGO, UNA CORPORACIN GEO,
1108805 37 17-jul-09 17-jul-19 Construccin de Bienes Inmuebles
CIUDAD CON FUTURO S.A.B. DE C.V. Aviso Comercial
UNA CIUDAD CON CORPORACIN GEO,
49836 35 17-jul-08 17-jul-18 17-jul-11 Publicidad.
FUTURO S.A.B. DE C.V. Aviso Comercial
UNA CIUDAD CON CORPORACIN GEO,
49835 36 17-jul-08 17-jul-18 17-jul-11 Asuntos Inmobiliarios.
FUTURO S.A.B. DE C.V. Aviso Comercial
CENTRO ZUMPANGO, LA CORPORACIN GEO, Servicios de construccin, servicios de reparacin;
64036 37 15-mar-11 15-mar-21 11-jul-11
CIUDAD CON FUTURO S.A.B. DE C.V. servicios de instalacin
Aviso Comercial
ZUMPANGO, LA CIUDAD CORPORACIN GEO, Servicios de construccin, servicios de reparacin;
1247721 37 24-may-11 24-may-21 01-nov-11
QUE PIENSA S.A.B. DE C.V. Marca servicios de instalacin
CORPORACIN GEO,
1065185 GEOMAN y Diseo 35 11-jul-08 11-jul-18 11-jul-11 Publicidad.
S.A.B. DE C.V. Marca
CORPORACIN GEO,
1065186 GEOMAN y Diseo 37 11-jul-08 11-jul-18 11-jul-11 Construccin de bienes inmuebles.
S.A.B. DE C.V. Marca
CORPORACIN GEO,
1068806 MARATN GEO 35 22-may-08 22-may-18 22-may-11 Publicidad.
S.A.B. DE C.V. Marca
CORPORACIN GEO,
1098141 MARATN GEO 36 22-may-09 22-Mayo.18 Asuntos Inmobiliarios.
S.A.B. DE C.V. Marca
Publicidad, direccin de negocios, produccin
BIENESTAR PLUSVALA A CORPORACIN GEO,
1335609 35 24-ago-12 24-ago-22 29-ene-09 publicitaria, agencias de informacin comercial,
TU PATRIMONIO Y Diseo S.A.B. DE C.V.
Marca contabilidad, estudios de mercado.
BIENESTAR PLUSVALA A CORPORACIN GEO,
1335608 36 24-ago-12 24-ago-22 29-ene-09 Asuntos Inmobiliarios.
TU PATRIMONIO Y Diseo S.A.B. DE C.V.
Marca
BIENESTAR PLUSVALA A CORPORACIN GEO, Publicidad, gestin de negocios comerciales;
1081821 35 01-dic-08 01-dic-18 29-ene-09 Marca
TU PATRIMONIO y Diseo S.A.B. DE C.V. administracin comercial, trabajos de oficina.

BIENESTAR PLUSVALA A CORPORACIN GEO, Negocios inmobiliarios, (excluyendo seguros y


1090476 36 01-dic-08 01-dic-18 19-mar-09 Marca
TU PATRIMONIO y Diseo S.A.B. DE C.V. finanzas).
Actividades culturales, capacitacin, entretenimiento,
BIENESTAR PLUSVALA A CORPORACIN GEO,
1081822 41 01-dic-08 01-dic-18 29-ene-09 Marca academias (educacin), espectculos (produccin
TU PATRIMONIO y Diseo S.A.B. DE C.V.
de).
Servicios cientficos y tecnolgicos, asi como
BIENESTAR PLUSVALA A CORPORACIN GEO,
1081823 42 01-dic-08 01-dic-18 29-ene-09 Marca servicios de investigacin y diseo relacionados con
TU PATRIMONIO y Diseo S.A.B. DE C.V.
stos; servicios de anlisis e investigacin industrial.
Servicios legales, servicios de seguridad para la
proteccin de bienes e individuos, consulta en
materia de seguridad, investigacin jurdica,
BIENESTAR PLUSVALA A CORPORACIN GEO,
977286 45 01-dic-08 01-dic-18 Marca servicios personales y sociales prestados por
TU PATRIMONIO y Diseo S.A.B. DE C.V.
terceros destinados a satisfacer las necesidades de
los individuos, consultora en materia de propiedad
intelectual y mediacin.
Materiales de Construccin No Metalicos; Tubos
CORPORACIN GEO, rigidos no metalicos para la construccin, asfalto,
797916 CASAS GEO y Diseo 19 25-abr-03 23-jun-13 Marca
S.A.B. DE C.V. brea y betn; construcciones transportables no
metalicas; momumentos no metlicos.
CORPORACIN GEO, Negocios inmobiliarios, (excluyendo seguros y
564372 CASAS GEO y Diseo 36 07-oct-07 07-oct-17 25-nov-97 Marca
S.A.B. DE C.V. finanzas).
CORPORACIN GEO,
1074650 CASAS GEO y Diseo 37 24-jul-08 24-jul-18 25-abr-03 Construccin; reparacin; servicios de instalacin.
S.A.B. DE C.V. Marca
CASAS GEO TE CAMBIA CORPORACIN GEO,
1133169 35 09-jul-08 09-jul-18 Publicidad.
LA VIDA y Diseo S.A.B. DE C.V. Marca
CASAS GEO TE CAMBIA CORPORACIN GEO,
1133168 37 09-jul-08 09-jul-18 Construccin de Bienes Inmuebles
LA VIDA y Diseo S.A.B. DE C.V. Marca
CASAS GEO TE CAMBIA CORPORACIN GEO S.A.B. Seguros; Asuntos Financieros; Asuntos Monetarios,
67230 36 28-feb-11 28-feb-21 30-ene-12
LA VIDA 5 GENERACIN DE C.V. Aviso Comercial Inmobiliarios.
CASAS GEO TE CAMBIA CORPORACIN GEO S.A.B. Publicidad, gestin de negocios comerciales;
66849 35 20-feb-11 28-feb-21 17-feb-12
LA VIDA 5 GENERACIN DE C.V. Aviso Comercial administracin comercial, trabajos de oficina.
CORPORACIN GEO,
648363 GEOFACIL y Diseo 19 15-ene-09 15-ene-19 Marca Materiales de construccin no metlicos;
S.A.B. DE C.V.
CORPORACIN GEO, Publicidad, gestin de negocios comerciales;
648364 GEOFACIL y Diseo 35 15-ene-09 15-ene-19 Marca
S.A.B. DE C.V. administracin comercial, trabajos de oficina.
CORPORACIN GEO, Negocios inmobiliarios, (excluyendo seguros y
747295 GEOFACIL y Diseo 36 15-ene-09 15-ene-19 Marca
S.A.B. DE C.V. finanzas).
CORPORACIN GEO,
671738 GEOFACIL y Diseo 37 15-ene-09 15-ene-19 Marca Construccin; reparacin; servicios de instalacin.
S.A.B. DE C.V.
VIVIR COMO QUIERES Y CORPORACIN GEO,
52012 35 17-feb-09 17-feb-19 03-abr-09 Aviso Comercial Publicidad.
AHORRA COMO NUNCA S.A.B. DE C.V.
VIVIR COMO QUIERES Y CORPORACIN GEO,
52013 36 17-feb-09 17-feb-19 03-abr-09 Aviso Comercial Asuntos Inmobiliarios.
AHORRA COMO NUNCA S.A.B. DE C.V.
VIVIR COMO QUIERES Y CORPORACIN GEO,
52011 37 17-feb-09 17-feb-19 03-abr-09 Aviso Comercial Construccin de bienes inmuebles.
AHORRA COMO NUNCA S.A.B. DE C.V.
LOMAS DEL PEDREGAL y CORPORACIN GEO,
1102888 35 02-abr-09 02-abr-19 Marca Publicidad.
Diseo S.A.B. DE C.V.
LOMAS DEL PEDREGAL y CORPORACIN GEO,
64013 36 02-abr-09 02-abr-19 Marca Asuntos Inmobiliarios.
Diseo S.A.B. DE C.V.
LOMAS DEL PEDREGAL y CORPORACIN GEO,
1099195 37 12-may-09 02-may-10 Marca Construccin de Bienes Inmuebles.
Diseo S.A.B. DE C.V.
CORPORACIN GEO,
1096614 SOCIO GEO y Diseo 35 12-mar-09 12-mar-19 Marca Publicidad
S.A.B. DE C.V.
CORPORACIN GEO,
1100436 SOCIO GEO y Diseo 36 12-mar-09 12-mar-19 Marca Asuntos Inmobiliarios.
S.A.B. DE C.V.
CORPORACIN GEO,
1096613 SOCIO GEO y Diseo 37 12-mar-09 12-mar-19 Marca Construccin de Bienes Inmuebles
S.A.B. DE C.V.
AHORRA Y GANA CON CORPORACIN GEO,
52647 35 12-mar-09 12-mar-19 Aviso Comercial Publicidad
SOCIO GEO S.A.B. DE C.V.

29
Fecha de
No. de Fecha de Fecha de Marca/Aviso
Denominacin Clase Titular Declaracin Ampara
Registro presentacin Renovacin comercial
de Uso
AHORRA Y GANA CON CORPORACIN GEO,
52270 36 12-mar-09 12-mar-19 Aviso Comercial Asuntos Inmobiliarios.
SOCIO GEO S.A.B. DE C.V.
RECOMIENDA Y GANA CORPORACIN GEO,
52471 35 12-mar-09 12-mar-19 Aviso Comercial Publicidad
CON SOCIO GEO y Diseo S.A.B. DE C.V.

RECOMIENDA Y GANA CORPORACIN GEO,


52275 36 12-mar-09 12-mar-19 Aviso Comercial Asuntos Inmobiliarios.
CON SOCIO GEO y Diseo S.A.B. DE C.V.

RECOMIENDA Y GANA CORPORACIN GEO,


55266 37 12-mar-09 12-mar-19 Aviso Comercial Construccin de Bienes Inmuebles.
CON SOCIO GEO y Diseo S.A.B. DE C.V.
AHORRA Y GANA CON CORPORACIN GEO,
52271 37 12-mar-09 12-mar-09 Aviso Comercial Construccin de Bienes Inmuebles
SOCIO GEO S.A.B. DE C.V.
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52741 TU ECONOMA FAMILIAR 35 20-mar-09 20-mar-19 Marca Publicidad
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CORPORACIN GEO,
52749 TU ECONOMA FAMILIAR 36 20-mar-09 20-mar-19 Aviso Comercial Asuntos Inmobiliarios.
S.A.B. DE C.V.
y Diseo
EL MEJOR LUGAR APOYA
CORPORACIN GEO,
52767 TU ECONOMA FAMILIAR 37 20-mar-09 20-mar-19 Aviso Comercial Construccin de Bienes Inmuebles
S.A.B. DE C.V.
y Diseo
"EDICIN ESPECIAL 35
CORPORACIN GEO,
1093577 AOS, CASAS GEO, TE 35 03-sep-08 03-sep-18 Marca Publicidad
S.A.B. DE C.V.
CAMBIA LA VIDA y Diseo
EDICIN ESPECIAL, 35
37 CORPORACIN GEO,
1197924 AOS CASAS GEO TE 03-sep-08 03-sep-08 Marca Construccin de Bienes Inmuebles
MIXTA S.A.B. DE C.V.
CAMBIA LA VIDA
CORPORACIN GEO,
52646 COMUNIDAD GEO 35 12-mar-09 12-mar-19 Marca Publicidad
S.A.B. DE C.V.
CORPORACIN GEO,
52267 COMUNIDAD GEO 36 12-mar-09 12-mar-19 Marca Asuntos Inmobiliarios.
S.A.B. DE C.V.
CORPORACIN GEO,
52269 COMUNIDAD GEO 37 12-mar-09 12-mar-19 Marca Construccin de Bienes Inmuebles.
S.A.B. DE C.V.
CORPORACIN GEO,
1096616 LNEA GEO y Diseo 35 12-mar-09 12-mar-19 Marca Publicidad
S.A.B. DE C.V.
CORPORACIN GEO,
1100437 LNEA GEO y Diseo 36 12-mar-09 12-mar-19 Marca Asuntos Inmobiliarios.
S.A.B. DE C.V.
CORPORACIN GEO,
1096615 LNEA GEO y Diseo 37 12-mar-09 12-mar-19 Marca Construccin de Bienes Inmuebles.
S.A.B. DE C.V.
CORPORACIN GEO,
1096617 LNEA GEO y Diseo 38 12-mar-09 12-mar-19 Marca Telecomunicaciones
S.A.B. DE C.V.
EL MEJOR LUGAR AL CORPORACIN GEO,
52274 35 12-mar-09 12-mar-19 Aviso Comercial Publicidad
ALCANCE DE TU MANO S.A.B. DE C.V.
EL MEJOR LUGAR AL CORPORACIN GEO,
52273 36 12-mar-09 12-mar-19 Aviso Comercial Asuntos Inmobiliarios.
ALCANCE DE TU MANO S.A.B. DE C.V.
EL MEJOR LUGAR AL CORPORACIN GEO,
52272 37 12-mar-09 12-mar-19 Aviso Comercial Construccin de Bienes Inmuebles
ALCANCE DE TU MANO S.A.B. DE C.V.
EL MEJOR LUGAR AL CORPORACIN GEO,
52268 38 12-mar-09 12-mar-19 Aviso Comercial Telecomunicaciones
ALCANCE DE TU MANO S.A.B. DE C.V.
CORPORACIN GEO, Publicidad, gestin de negocios comerciales;
1099196 TIENDAS GEO y Diseo 35 02-abr-09 02-abr-19 Marca
S.A.B. DE C.V. administracin comercial, trabajos de oficina.
CORPORACIN GEO, Seguros; Asuntos Financieros; Asuntos Monetarios,
1111915 TIENDAS GEO y Diseo 36 02-abr-09 02-abr-19 Marca
S.A.B. DE C.V. Inmobiliarios.
CORPORACIN GEO, Construccin de Bienes Inmuebles, Reparacin,
1102889 TIENDAS GEO y Diseo 37 02-abr-19 02-abr-19 Marca
S.A.B. DE C.V. Servicios de Instalacin.
Aceites y grasas para uso industrial; lubricantes,
productos para absorber, rociar y asentar polvo;
CORPORACIN GEO,
1125773 GEO MAQUINARIA 4 29-sep-09 29-sep-19 Marca combustible (incluida la gasolina para motores) y
S.A.B. DE C.V.
materiales de alumbrado; velas y mechas de
iluminacin.
Mquinas y mquinas herramientas, motores
(excepto motores para vehculos terrestres);
CORPORACIN GEO,
1125774 GEO MAQUINARIA 7 29-sep-09 20-sep-19 Marca acoplamiento y elementos de transmisin (excepto
S.A.B. DE C.V.
para vehculos terrestres); instrumentos agrcolas
que no sean accionados manualmente.
CORPORACIN GEO, Vehculos; aparatos de locomocin terrestre, erea o
1125771 GEO MAQUINARIA 12 29-sep-09 29-sep-19 Marca
S.A.B. DE C.V. acatica
CORPORACIN GEO, Publicidad, gestin de negocios comerciales;
1184141 GEO MAQUINARIA 35 18-sep-09 18-sep-19 Marca
S.A.B. DE C.V. administracin comercial, trabajos de oficina.
CORPORACIN GEO, Negocios inmobiliarios, (excluyendo seguros y
1124445 GEO MAQUINARIA 36 29-sep-09 29-sep-19 Marca
S.A.B. DE C.V. finanzas).
CORPORACIN GEO, Servicios de construccin, servicios de reparacin;
1125772 GEO MAQUINARIA 37 20-sep-09 29-sep-19 Marca
S.A.B. DE C.V. servicios de instalacin
Papel, Cartn y Articulos de estas materias no
comprendidos en otras clases; productos de
imprenta; material de encuadernacin; artculos de
papelera; material de instruccin o material
CORPORACIN GEO,
1144476 NUEVA COMUNIDAD 16 29/02/2010 29/02/2010 Marca didctico; (excepto aparatos); albunes;
S.A.B. DE C.V.
calendarios;carteles; catalagos; folletos; impresos
grficos; libros; libretas; peridicos; publicaciones;
publicaciones impresas; publicaciones peridicas;
rtulos de papel o cartn y tarjetas.
EL MEJOR LUGAR ESTA 37 CORPORACIN GEO,
1197923 13-sep-08 13-sep-18 Marca Construccin de Bienes Inmuebles
DE FIESTA MIXTA S.A.B. DE C.V.
CREANDO
35 CORPORACIN GEO, Publicidad, gestin de negocios comerciales;
1194335 COMUNIDADES 30-jun-10 30-jun-20 Marca
MIXTA S.A.B. DE C.V. administracin comercial, trabajos de oficina.
SOSTENIBLES
CORPORACIN GEO, Publicidad, gestin de negocios comerciales;
1201683 GUERREROS GEO 35 19-jul-10 19-jul-20 Marca
S.A.B. DE C.V. administracin comercial, trabajos de oficina.
36 CORPORACIN GEO, Negocios inmobiliarios, (excluyendo seguros y
1190246 GUERREROS GEO 19-jun-10 19-jun-20 Marca
MIXTA S.A.B. DE C.V. finanzas).
37 CORPORACIN GEO,
1105244 GUERREROS GEO 19-jun-10 19-jun-20 Marca Construccin de Bienes Inmuebles
MIXTA S.A.B. DE C.V.

30
Fecha de
No. de Fecha de Fecha de Marca/Aviso
Denominacin Clase Titular Declaracin Ampara
Registro presentacin Renovacin comercial
de Uso
MEXICO CELEBRA EN EL
35 CORPORACIN GEO, Publicidad, gestin de negocios comerciales;
1110366 MEJOR LUGAR, CASAS 06-ago-10 06-ago-20 Marca
MIXTA S.A.B. DE C.V. administracin comercial, trabajos de oficina.
GEO TE CAMBIA LA VIDA
MEXICO CELEBRA EN EL
MEJOR LUGAR, CASAS
CORPORACIN GEO, Negocios inmobiliarios, operaciones monetarias y
65547 GEO TE CAMBIA LA VIDA, 36 09-ago-10 09-ago-20 02-ago-10 Marca
S.A.B. DE C.V. operaciones financieras
GRAN SORTEO
BICENTENARIO
MEXICO CELEBRA EN EL
37 CORPORACIN GEO,
1110370 MEJOR LUGAR, CASAS 06-ago-10 06-ago-20 Marca Construccin de Bienes Inmuebles
MIXTA S.A.B. DE C.V.
GEO TE CAMBIA LA VIDA
MEXICO CELEBRA EN EL
MEJOR LUGAR, CASAS Servicios de Entretenimiento, Organizacin de
CORPORACIN GEO,
62384 GEO TE CAMBIA LA VIDA, 41 09-ago-10 09-ago-20 02-ago-10 Aviso Comercial Concursos, (Actividades Recreativas) y organizacin
S.A.B. DE C.V.
GRAN SORTEO de loteras
BICENTENARIO
ELIJO GEO MAS Y 36 CORPORACIN GEO, Negocios inmobiliarios, (excluyendo seguros y
1131113 29-oct-10 29-oct-20 Marca
DISEO MIXTA S.A.B. DE C.V. finanzas).
ELIJO GEO MAS Y 37 CORPORACIN GEO,
1201752 29-oct-10 29-oct-20 Marca Construccin de Bienes Inmuebles
DISEO MIXTA S.A.B. DE C.V.
36 CORPORACIN GEO, Negocios inmobiliarios, (excluyendo seguros y
1201753 GEOSTRATEGIA 29-oct-10 29-oct-20 Marca
MIXTA S.A.B. DE C.V. finanzas).
37 CORPORACIN GEO,
1131117 GEOSTRATEGIA 29-oct-10 29-oct-20 Marca Construccin de Bienes Inmuebles
MIXTA S.A.B. DE C.V.
CORPORACIN GEO, Seguros; Asuntos Financieros; Asuntos Monetarios,
1232111 GEO PARQUES 36 28-feb-11 28-feb-21 10-ago-11 Marca
S.A.B. DE C.V. Inmobiliarios.
CORPORACIN GEO, Publicidad, gestin de negocios comerciales;
1226371 GEO PARQUES 35 28-feb-11 28-feb-21 07-jul-11 Marca
S.A.B. DE C.V. administracin comercial, trabajos de oficina.
CORPORACIN GEO, Servicios de construccin, servicios de reparacin;
1226372 GEO PARQUES 37 28-feb-11 28-feb-21 07-jul-11 Marca
S.A.B. DE C.V. servicios de instalacin
36 CORPORACIN GEO, Negocios inmobiliarios, (excluyendo seguros y
1201536 GEO DIA 2010-2015 29-oct-10 29-oct-20 Marca
MIXTA S.A.B. DE C.V. finanzas).
37 CORPORACIN GEO,
1201537 GEO DIA 2010-2015 29-oct-10 29-oct-20 Marca Construccin de Bienes Inmuebles
MIXTA S.A.B. DE C.V.
Muebles, espejos, marcos, productos de madera,
corcho, caa, junco, mimbre, cuerno, hueso, marfil,
ballena, concha, ambar, nacar, espuma de mar,
sucedaneos de todos estos materiales o de materias
20 CORPORACIN GEO,
1194770 SINERGEO 21-sep-10 21-sep-20 Marca plasticas, no comprendidas en otras clases,
MIXTA S.A.B. DE C.V.
incluyendo arcas no metalicas, bambu, cajones,
carritos de servicio, casilleros, comodas, divanes,
guacales, pajareras, paragueros, sillones, toneles no
metalicos.
35 CORPORACIN GEO, Publicidad, gestin de negocios comerciales;
1192772 SINERGEO 21-sep-10 21-sep-20 Marca
MIXTA S.A.B. DE C.V. administracin comercial, trabajos de oficina.
36 CORPORACIN GEO, Negocios inmobiliarios, (excluyendo seguros y
1192773 SINERGEO 21-sep-10 21-sep-20 Marca
MIXTA S.A.B. DE C.V. finanzas).
37 CORPORACIN GEO,
1192774 SINERGEO 21-sep-10 21-sep-20 Marca Construccin de Bienes Inmuebles
MIXTA S.A.B. DE C.V.
38 CORPORACIN GEO,
1120898 SINERGEO 21-sep-10 21-sep-20 Marca Telecomunicaciones
MIXTA S.A.B. DE C.V.
HOY ELIJO VIVIR EN EL 35 CORPORACIN GEO, Publicidad, gestin de negocios comerciales;
1235631 26-oct-09 26-oct-19 Marca
MEJOR LUGAR MIXTA S.A.B. DE C.V. administracin comercial, trabajos de oficina.
HOY ELIJO VIVIR EN EL CORPORACIN GEO, Servicios de construccin, servicios de reparacin;
62361 37 30-ago-10 30-ago-20 26-oct-09 Marca
MEJOR LUGAR S.A.B. DE C.V. servicios de instalacin
HOY ELIJO EL MEJOR 35 CORPORACIN GEO, Publicidad, gestin de negocios comerciales;
1235641 14-jul-10 14-jul-10 Marca
LUGAR PARA VIVIR MIXTA S.A.B. DE C.V. administracin comercial, trabajos de oficina.
EL MEJOR LUGAR PARA CORPORACIN GEO S.A.B. Seguros; Asuntos Financieros; Asuntos Monetarios,
67602 36 03-feb-11 03-feb-21 20-feb-12 Aviso Comercial
VIVIR DE C.V. Inmobiliarios.
POR EL HONOR DE
NUESTROS VALORES, CORPORACIN GEO, Negocios inmobiliarios, (excluyendo seguros y
62179 36 14-jul-10 14-jul-20 Marca
POR EL ORGULLO DE S.A.B. DE C.V. finanzas).
NUESTRAS RAICES
CORPORACIN GEO, Publicidad, gestin de negocios comerciales;
1205222 DON ECO 35 22-oct-10 22-oct-20 Marca
S.A.B. DE C.V. administracin comercial, trabajos de oficina.
CORPORACIN GEO, Publicidad, gestin de negocios comerciales;
63701 CDIGO GEO MS 35 28-feb-11 28-feb-21 14-jun-11 Aviso Comercial
S.A.B. DE C.V. administracin comercial, trabajos de oficina.
CORPORACIN GEO, Seguros; Asuntos Financieros; Asuntos Monetarios,
66787 CDIGO GEO MS 36 28-feb-11 28-feb-21 12-dic-11 Aviso Comercial
S.A.B. DE C.V. Inmobiliarios.
CORPORACIN GEO, Servicios de construccin, servicios de reparacin;
63513 CDIGO GEO MS 37 28-feb-11 28-feb-11 02-jun-11 Aviso Comercial
S.A.B. DE C.V. servicios de instalacin
TODO POR EL CLIENTE, CORPORACIN GEO, Publicidad, gestin de negocios comerciales;
62683 35 28-feb-11 28-feb-21 Aviso Comercial
ELIJO S.A.B. DE C.V. administracin comercial, trabajos de oficina.
TODO POR EL CLIENTE, CORPORACIN GEO, Negocios inmobiliarios, (excluyendo seguros y
62684 36 28-feb-11 28-feb-21 Aviso Comercial
ELIJO S.A.B. DE C.V. finanzas).
TODO POR EL CLIENTE, CORPORACIN GEO, Servicios de construccin, servicios de reparacin;
63512 37 28-feb-11 28-feb-21 02-jun-11 Aviso Comercial
ELIJO S.A.B. DE C.V. servicios de instalacin
CON GEO FCIL, TODOS CORPORACIN GEO, Negocios inmobiliarios, (excluyendo seguros y
1237828 36 09-abr-10 09-abr-20 12-sep-11 Marca
PUEDEN! S.A.B. DE C.V. finanzas).
CON GEO FCIL, TODOS CORPORACIN GEO, Servicios de construccin, servicios de reparacin;
1237829 37 09-abr-10 09-abr-20 12-sep-11 Marca
PUEDEN! S.A.B. DE C.V. servicios de instalacin
CON GEO FCIL, TODOS CORPORACIN GEO, Publicidad, gestin de negocios comerciales;
1262123 35 09-abr-10 09-abr-20 12-sep-11 Marca
PUEDEN! S.A.B. DE C.V. administracin comercial, trabajos de oficina.

31
Fecha de
No. de Fecha de Fecha de Marca/Aviso
Denominacin Clase Titular Declaracin Ampara
Registro presentacin Renovacin comercial
de Uso
Servicios de Entretenimiento, Organizacin de
CORPORACIN GEO,
1081138 ARCO ZUMPANGO 41 18-dic-08 18-dic-18 Marca Concursos, (Actividades Recreativas) y organizacin
S.A.B. DE C.V.
de loteras
Servicios legales, servicios de seguridad para la
proteccin de bienes e individuos, consulta en
materia de seguridad, investigacin jurdica,
CORPORACIN GEO,
1082772 ARCO ZUMPANGO 45 18-dic-08 18-dic-18 Marca servicios personales y sociales prestados por
S.A.B. DE C.V.
terceros destinados a satisfacer las necesidades de
los individuos, consultora en materia de propiedad
intelectual y mediacin.
Servicios cientficos y tecnolgicos, asi como
CORPORACIN GEO,
1085129 ARCO ZUMPANGO 42 18-dic-08 18-dic-18 Marca servicios de investigacin y diseo relacionados con
S.A.B. DE C.V.
stos; servicios de anlisis e investigacin industrial.
CORPORACIN GEO,
1085130 ARCO ZUMPANGO 43 18-dic-08 18-dic-18 Marca Servicios de Restauracin (alimentacin) hospedaje
S.A.B. DE C.V.
Servicios mdicos; servicios veterinarios;
CORPORACIN GEO, tratamientos de higiene y de belleza para personas o
1085517 ARCO ZUMPANGO 44 18-dic-08 18-dic-18 Marca
S.A.B. DE C.V. animales; servicios de agricultura, horticultura y
silvicultura
Materiales de construccin no metlicos; tubos
CORPORACIN GEO, rgidos no metlicos para la construccin; asfalto,
1087232 ARCO ZUMPANGO 19 18-dic-08 18-dic-18 Marca
S.A.B. DE C.V. pez y betn; construcciones transportables no
metlicas; monumentos no metlicos.
CORPORACIN GEO, Publicidad, gestin de negocios comerciales;
1087376 ARCO ZUMPANGO 35 18-dic-08 18-dic-18 Marca
S.A.B. DE C.V. administracin comercial, trabajos de oficina.
CORPORACIN GEO,
1087378 ARCO ZUMPANGO 38 18-dic-08 18-dic-18 Marca Telecomunicaciones
S.A.B. DE C.V.
Muebles, espejos, marcos; productos de madera,
corcho, caa, junco, mimbre, cuerno, hueso, marfil,
CORPORACIN GEO,
1088354 ARCO ZUMPANGO 20 18-dic-08 18-dic-18 Marca ballena, concha, mbar, ncar, espuma de mar,
S.A.B. DE C.V.
sucedneos de todos estos materiales o de materias
plsticas, no comprendidos en otras clases.
CORPORACIN GEO, Negocios inmobiliarios, (excluyendo seguros y
1088355 ARCO ZUMPANGO 36 18-dic-08 18-dic-18 Marca
S.A.B. DE C.V. finanzas).
CORPORACIN GEO,
1088356 ARCO ZUMPANGO 40 18-dic-08 18-dic-18 Marca Tratamiento de Materiales
S.A.B. DE C.V.
CORPORACIN GEO, Transporte; embalaje y almacenamiento de
1100709 ARCO ZUMPANGO 39 18-dic-08 18-dic-18 Marca
S.A.B. DE C.V. mercancas; organizacin de viajes.

Corporacin GEO S.A.B. de C.V y sus subsidiarias no cuentan con actividades de investigacin y
desarrollo por no ser de la naturaleza del negocio. As como no cuentan con contratos relevantes que
sean de otro giro que el de la naturaleza del negocio de la Emisora.

iv) Principales Clientes


Los clientes son todas aquellas personas fsicas o morales que tengan el perfil apropiado para comprar
una vivienda econmica, de inters social, media o residencial; ya sea a travs de pago en efectivo o
mediante financiamiento hipotecario. Las viviendas se ofrecen al gran pblico en general, quien las
adquiere de manera individual. Por la naturaleza de los productos que ofrece, las operaciones
comerciales de la Compaa se centran en la atencin al pblico en general, representado por personas
que desean adquirir una vivienda. Dichos clientes, en su mayora, requieren de la obtencin de un
financiamiento hipotecario, a travs de la banca, Sofoles, o de los organismos que tradicionalmente
otorgan crditos hipotecarios (INFONAVIT, SHF, FOVISSSTE). Es por ello que no existe una
concentracin o dependencia importante hacia un cliente determinado.

v) Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria


Generalidades. Muchos aspectos de las operaciones de la Compaa estn sujetos a regulaciones
federales, estatales y municipales. En general, las actividades de la Compaa en Mxico estn sujetas
a: (i) la Ley General de Asentamientos Humanos, que rige el desarrollo urbano, la planeacin y la
zonificacin. Los gobiernos estatales por mandato constitucional tienen, a su vez, la facultad de
promulgar leyes de desarrollo urbano en sus reas de competencia; (ii) la Ley Federal de Vivienda, que
norma la coordinacin entre las entidades federativas y los municipios, por un lado, y el sector privado
por el otro, a fin de operar el sistema nacional de vivienda con el objeto de establecer y regular la
vivienda de inters social; (iii) las Leyes de Desarrollo Urbano del Distrito Federal y de los Estados; (iv)
los Reglamentos de Construccin y de Zonificacin del Distrito Federal y de los diferentes Estados, que
rigen la construccin de viviendas y las bases para la zonificacin, incluyendo los permisos y las
licencias correspondientes; (v) los planes de desarrollo urbano estatales o municipales que determinan
la zonificacin local y los requerimientos del uso de suelo; y (vi) la Ley del INFONAVIT, que establece
que el financiamiento para la construccin slo se otorgue a constructoras registradas ante el

32
INFONAVIT que participen en un proceso de licitacin pblica y La Ley del Fondo para la Vivienda y
Seguridad y Servicios Sociales para los Trabajadores del Estado.

Durante el desarrollo de todo proyecto de vivienda, la Compaa realiza gestiones ante diversas
dependencias pblicas con el objeto de mantenerse dentro de los ordenamientos legales aplicables,
evitando as la imposicin de multas y sanciones que pudieran afectar el correcto desarrollo de las
operaciones de la Compaa.

Situacin Tributaria.

La Compaa est sujeta al ISR y hasta 2014 al IETU.

La tasa del ISR fue 30% para 2014, 2013 y 2012; conforme a la nueva Ley de ISR 2014 (Ley 2014)
continuar al 30% para 2014 y aos posteriores. La Compaa caus ISR en forma consolidada hasta
2014 con sus subsidiarias. Debido a que se abrog la Ley de ISR vigente hasta el 31 de diciembre de
2014, se elimin el rgimen de consolidacin fiscal, por lo tanto, la Compaa y sus subsidiarias tienen la
obligacin del pago del impuesto diferido determinado a esa fecha durante los siguientes cinco ejercicios
a partir de 2014, como se muestra ms adelante.

De conformidad con el inciso d) de la fraccin XV del artculo noveno transitorio de la Ley 2014, y debido
a que la Compaa al 31 de diciembre de 2014 tuvo el carcter de controladora y a esa fecha se
encontraba sujeta al esquema de pagos contenido en la fraccin VI del artculo cuarto de las
disposiciones transitorias de la Ley del ISR publicadas en el diario oficial de la federacin el 7 de
diciembre de 2009, o el artculo 70-A de la Ley del ISR 2014 que se abrog, deber continuar enterando
el impuesto que difiri con motivo de la consolidacin fiscal en los ejercicios 2007 y anteriores conforme a
las disposiciones citadas, hasta concluir su pago.

IETU - A partir de 2014 se abrog el IETU, por lo tanto, hasta el 31 de diciembre de 2014 se caus este
impuesto, tanto para los ingresos como las deducciones y ciertos crditos fiscales con base en flujos de
efectivo de cada ejercicio. La tasa fue 17.5%. A partir de 2008, se abrog la Ley del IMPAC, permitiendo
bajo ciertas circunstancias, la recuperacin de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos
anteriores a aqul en que por primera vez se pague ISR, en los trminos de las disposiciones fiscales.
Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causaba en forma individual por la controladora y
subsidiarias.

Crditos fiscales

Crditos fiscales con posible excepcin de los crditos al Sistema de Administracin Tributaria (SAT), se
realizar conforme las disposiciones aplicables en materia fiscal incluyendo la propia LCM o bien
mediante al capitalizacin de los mismos a travs del Primer Aumento de Capital.

vi) Recursos Humanos

Al 31 de diciembre de 2012, la Compaa empleaba a 9,719 empleados de planta. El nmero de


trabajadores eventuales contratados por la Compaa al 31 de Diciembre del 2012 fue de
aproximadamente 7,833.

Al 31 de diciembre 2013, GEO empleaba a 3,092 empleados Tcnico Administrativos, empleados de


planta. As mismo empleo a 790 empleados de destajo (Obra), mismos que eran sindicalizados. El Grupo
ha mantenido buenas relaciones con sus empleados y nunca tuvo conflictos o huelgas.

Al 31 de diciembre 2014, GEO empleaba a 1,963 empleados Tcnico Administrativos, empleados de


planta. As mismo empleo a 869 empleados de destajo (Obra), mismos que eran sindicalizados. El Grupo
ha mantenido buenas relaciones con sus empleados y nunca ha tenido conflictos o huelgas.

33
Las relaciones laborales con los trabajadores de la construccin se rigen por contratos colectivos de
trabajo que se limitan a la duracin del proyecto para el cual se les contrata. Estos contratos permiten
modificar el nmero de trabajadores conforme se van terminando determinadas tareas y estn sujetos a
revisiones peridicas durante el transcurso del proyecto.

La Compaa proporciona las prestaciones de ley que incluyen seguro social, aportacin al fondo de
ahorro para el retiro (SAR), aportacin al INFONAVIT, PTU y vacaciones pagadas. Tambin brinda a sus
funcionarios ciertas prestaciones adicionales, como seguros de gastos mdicos mayores.

vii) Desempeo Ambiental.


Las operaciones de la Compaa, por su naturaleza, no son consideradas como contaminantes, sin
embargo estn sujetas tanto a la Ley General del Equilibrio Ecolgico y la Proteccin al Ambiente y a sus
reglamentos, as como a la Ley de Aguas Nacionales y su reglamento (las Leyes Ambientales), con
respecto a asuntos de competencia federal, como son el impacto ambiental de nuevos asentamientos
humanos, la proteccin de especies en peligro de extincin, los residuos peligrosos, la emisin de humos
y polvos, la contaminacin del suelo, el suministro de agua nacional y descargas a cuerpos de agua
nacional. La aplicacin de las Leyes Ambientales es responsabilidad de la Secretara de Medio Ambiente,
Recursos Naturales y Pesca a travs del Instituto Nacional de Ecologa, la Procuradura Federal de
Proteccin al Ambiente y la Comisin Nacional del Agua. Las leyes y reglamentos ambientales estatales y
municipales (las Leyes Ambientales Locales) regulan los asuntos locales como el suministro de la red
local de agua, las descargas a los sistemas de drenaje estatales o municipales. En general, el impacto
ambiental de los conjuntos habitacionales debe ser aprobado por las autoridades ambientales locales a
fin de obtener los permisos de uso de suelo y construccin. Las infracciones a las Leyes Ambientales
Federales y Locales estn sujetas a diversas sanciones que, dependiendo de la gravedad de la
infraccin, pueden consistir en (i) multas; (ii) arresto administrativo; (iii) clausura temporal o definitiva, total
o parcial; (iv) suspensin o revocacin de concesiones, licencias, permisos o autorizaciones.

Adicionalmente, en los casos previstos en el Cdigo Penal Federal y los Cdigos Penales Estatales,
puede incurrirse en la comisin de delitos ambientales y en la aplicacin de las sanciones respectivas.

GEO ha demostrado su compromiso en el desarrollo de comunidades sostenibles que permitan a sus


clientes mejorar su calidad de vida. Para mayor informacin sobre este tema, favor re referirse a la
siguiente pgina de internet: http://sostenible.casasgeo.com/

vii) Estructura Corporativa

GEO es una empresa controladora que consolida las operaciones de sus empresas subsidiarias. La tabla
siguiente muestra dichas empresas subsidiarias incluyendo el porcentaje de tenencia accionaria en cada
una de ellas, al 31 de diciembre.

2014 (%) 2013 (%) 2012 (%)

Consolidado de Nuevos Negocios, S. A. de C. V. 100 100 100


Construcciones BIPE, S. A. de C. V. 100 100 100
Crelam, S. A. de C. V. 100 100 100
Geo Baja California, S. A. de C. V. 100 100 100
Geo Edificaciones, S. A. de C. V. 100 100 100
Geo Urbanizadora Valle de las Palmas, S. A. de C. V. 100 100 100
Geo Guerrero, S. A. de C. V. 100 100 100
Geo Hogares Ideales, S. A. de C. V. 100 100 100
Geo Importex, S. A. de C. V. 100 100 100
Geo Jalisco, S. A. de C. V. 100 100 100
Geo Noreste, S. A. de C. V. 100 100 100
Geo Monterrey, S. A. de C. V. 100 100 100

34
Geo Morelos, S. A. de C. V. 100 100 100
Geo Oaxaca, S. A. de C. V. 100 100 100
Geo Puebla, S. A. de C. V 100 100 100
Geo Casas del Bajo, S. A. de C. V. 100 100 100
Geo Tamaulipas, S. A. de C. V. 100 100 100
Tiendas Geo, S. A. de C. V. 100 100 100
Geo Veracruz, S. A. de C. V. 100 100 100
Inmobiliaria Anso, S. A. de C. V. 100 100 100
Geo Produccin Industrial, S. A. de C. V. 100 100 100
Maquinaria Especializada MXO, S. A. P. I. de C. V. 100 100 100
Lotes y Fraccionamientos, S. A. de C.V. 100 100 100
Administradora Profesional de Inmuebles Bienestar,S. A. de C. V. 100 100 100
Promotora Turstica Playa Vela, S. A. de C. V. 100 100 100
Sinergeo, S. A. P. I. de C. V. 100 100 100
Geo D. F., S. A. de C. V. 100 100 100
Geopolis, S. A. de C. V. 100 100 99
La Tienda de Don Eco, S. A. de C. V. 100 100 100
Opciones a tu Medida TG, S. A. de C. V. 100 100 100
K-be Diseo y Funcionalidad, S. A. de C. V. 100 100 100
Geo del Noroeste, S. A. de C. V. 100 100 100
Geo ICASA, S. A. de C. V. 100 100 100
Administradora Alpha, S. A. P. I. de C. V. (1) 83.33 83.33
Geo Alpha Baja California S.A de C.V.(1) 100
Sociedad Financiera Equpate, S. A. de C. V., SOFOM, E.N.R. 47 75
(1) Se fusionaron en 2012

La Compaa ha celebrado contratos de fideicomiso con la finalidad de desarrollar proyectos


inmobiliarios. Estos contratos son considerados entidades estructuradas (antes de propsito especfico
EPES) sobre las cuales GEO tiene participacin variable y ejerce el control, por lo que estos fideicomisos
son consolidados en los estados financieros de la Entidad. Los principales socios son Slida
Administradora de Portafolios, S. A. de C. V. (Slida) y Prudential Real Estate Investment (PREI).

Socio - PREI O SOLIDA (Fideicomitente por la aportacin de efectivo y fideicomisario por la utilidad
obtenida de los ingresos de porcin fondo menos la aportacin de efectivo).

Constructor subsidiaria de la Entidad que realiza el contrato de construccin y participa en la utilidad por
la venta de las viviendas.

Subsidiaria de la Entidad que participa como fideicomitente por la aportacin del gasto comercial y
Fideicomisario por la utilidad que se obtenga entre la porcin comercial y el gasto realmente efectuado.

Subsidiaria de la Entidad que participa como fideicomitente por la aportacin del terreno y Fideicomisario
por la utilidad obtenida de los ingresos de la porcin de tierra menos el costo de la misma.

Subsidiaria operadora y Subsidiaria aportante Subsidiaria aportante


Proyecto Fideicomiso nmero
constructor gasto comercial tierra

Acolman F/262170 Geo Edificaciones Geo Edificaciones Geo Edificaciones


Arco Antiguo F/262552 Geo Morelos Geo Morelos Geo Morelos
Arvento II F/304409 Geo Jalisco Geo Jalisco Geo Morelos
Calimaya II F/000669 Geo Edificaciones Geo Edificaciones Geo Edificaciones
Cayaco F/262145 Geo Guerrero Geo Guerrero Geo Guerrero

35
Cenizos F/232092 Geo Monterrey Geo Monterrey Geo Edificaciones
Chalco F/000370 Geo Edificaciones Geo Edificaciones Geo Hogares Ideales
Chapala F/256048 Geo Jalisco Geo Jalisco Geo Jalisco
Delicias III F/000622 Geo Baja California Geo Baja California Geo Baja California
El Porvenir F/254185 Geo Edificaciones Geo Edificaciones Geo Edificaciones
Hacienda del bosque III F/304590 Geo Edificaciones Geo Edificaciones Geo Edificaciones
Iztacalco F/302694 Geo Edificaciones Geo Edificaciones Geo Edificaciones
Joyas de Ixtapa II F/000426 Geo Guerrero Geo Guerrero Geo Morelos
La Florida F/000470 Geo Tamaulipas Geo Tamaulipas Geo Tamaulipas
La Provincia F/302732 Geo Morelos Geo Morelos Geo Morelos
Lobato F/262153 Geo Guerrero Geo Guerrero Geo Guerrero
Loma alta F/257508 Geo Casas del Bajo Geo Casas del Bajo Geo Casas del Bajo
Mata de pita F/000471 Geo Veracruz Geo Veracruz Geo Veracruz
Morrocoy II F/262218 Geo Guerrero Geo Guerrero Geo Jalisco
Nuevo Vallarta F/304395 Geo Jalisco Playa Vela Geo Morelos
Ozumbilla F7255955 Geo Edificaciones Geo Edificaciones Geo Edificaciones
Pachuca F/262200 Geo Hogares Ideales Geo Hogares Ideales Geo Hogares Ideales
Pocitos F/257966 Geo Jalisco Geo Jalisco Geo Jalisco
Quemados F/000389 Geo Hogares Ideales Geo Hogares Ideales Geo Edificaciones
Salinas Victoria II F/300217 Geo Monterrey Geo Monterrey Geo Edificaciones
Salinas Victoria F/254614 Geo Monterrey Geo Monterrey Geo Edificaciones
San Gabriel F/000596 Geo Hogares Ideales Geo Hogares Ideales Geo Hogares Ideales
San Juan de las Vegas F/231118 Geo Hogares Ideales Geo Hogares Ideales Playa Vela y Guerrero
San Juan del Ro F/000658 Geo Edificaciones Geo Edificaciones Geo Edificaciones
San Miguel F/254622 Geo Edificaciones Geo Edificaciones Geo Edificaciones
San Rafael F/254630 Geo Edificaciones Geo Edificaciones Geo Edificaciones
Talismn F/302686 Geo Edificaciones Geo Edificaciones Geo Edificaciones
Tequisquipa F/262080 Geo Edificaciones Geo Edificaciones Geo Morelos
The Bank of New York Mellon,
F/000881 Geo Edificaciones Geo Edificaciones Geo Edificaciones
S.A. Tenango del Valle
Vallarta F/000533 Playa Vela Playa Vela Playa Vela
Valle de san Miguel F/000416 Geo Monterrey Geo Monterrey Geo Hogares Ideales

La Compaa mantiene participacin en las siguientes Compaas asociadas y fideicomisos.

Al 31 de diciembre 2014
Grupo Fideicomiso
Fideicomiso
Su Casita, S. A. de Maestro
Slida Otras Total
Mexicano
Temixco C. V. F/000412
% Participacin no
1.27
controladora
Participacin no controladora $2,568 $10,182 $12,750

36
Al 31 de diciembre 2013
Grupo Fideicomiso Sociedad
Fideicomiso
Su Casita, S. A. de Maestro Financiera
Slida Otras Total
Mexicano Equpate,
Temixco C. V.(1) F/000412) S. A. de
% Participacin no
3.6 1.27 47
controladora
Participacin no controladora 766 33000 $2,568 $108,522 $20,182 165038

(1) Durante 2014 la Entidad reconoci un deterioro por $33,000 el cual se encuentra registrado en el estado de resultados dentro
del rubro de participacin en el resultado de subsidiarias.

A travs de sus oficinas corporativas, la Compaa centraliza las operaciones siguientes: (i) obtencin de
autorizaciones para la adquisicin de terrenos y el desarrollo de proyectos; (ii) mantener las relaciones
con el gobierno federal y los proveedores de financiamiento hipotecario; (iii) asignacin de los recursos y
compra de activos fijos; (iv) autorizacin para las compras de materiales; (v) manejo de tesorera; (vi)
actividades de planeacin y presupuesto; (vii) seguimiento de procedimientos legales; y (viii) auditora
interna.

La actividad principal de cada una de las subsidiarias y fideicomisos de la Compaa, es promover


conjuntos habitacionales de forma totalmente integrada, participando en todos los aspectos de diseo,
construccin y comercializacin de proyectos de vivienda de inters social y vivienda media.

viii) Descripcin de los Principales Activos

El valor en libros de toda la maquinaria y equipo propiedad de GEO al 31 de diciembre de 2014 y al 31 de


diciembre de 2013 ascendi a $789.7 millones y $2,385 millones respectivamente.

La integracin del activo fijo neto al 31 de diciembre es la siguiente:


2014 2013

Terreno $ 105,057 $ 236,000

Edificios 217,432 326,767


Maquinaria y vehculos 700,079 1,344,508
Mobiliario, herramientas, moldes y equipo 284,076 421,085
1,201,587 2,092,360

Depreciacin acumulada y deterioro:


Edificios (47,467) (67,024)
Maquinaria y vehculos (378,091) (899,560)
Mobiliario, herramientas, moldes y equipo (255,791) (332,540)
Deterioro de moldes (75,431) (86,025)
Depreciacin acumulada (756,780) (1,385,149)

444,807 707,211

Plantas Alpha:
1,318,242 1,318,242
1,318,242 1,318,242

Depreciacin acumulada y deterioro: (59,907) (59,907)


Deterioro plantas Alpha (1,127,785) (299,028)
Depreciacin acumulada y deterioro (1,187,692) (358,935)
130,550 959,307

680,414 1,902,518

37
Mejoras a locales arrendados y gastos de instalacin 804,064 1,040,704
Amortizacin acumulada (694,692) (557,677)
109,372 483,027

$ 789,786 $ 2,385,545
*En miles de pesos

El activo ms importante es el de maquinaria y equipo de construccin mismo que est integrado por:
maquinas como telescpicos multiusos, equipo para fabricacin y transporte de concreto,
retroexcavadoras, cargadores frontales, etc., los cuales se encuentran distribuidos en 22 estados de la
Repblica en donde GEO tiene presencia, todos son de caractersticas similares y son utilizados para la
edificacin de vivienda. Cabe mencionar que todos estos activos se encuentran debidamente
asegurados.

En relacin al equipo de transporte, tales como automviles, camionetas, remolques, camiones de


redilas, etc., que son utilizados para desplazamiento tanto de pasajeros como de materiales. De igual
manera stos se encuentran distribuidos en 22 Estados de la Repblica en donde GEO tiene presencia,
son de caractersticas similares y en su totalidad se encuentran debidamente asegurados.

A continuacin se muestra la tabla con la vida til de los principales activos de la Compaa:

Aos
Edificios y Plantas Alpha 35-40
Maquinaria y equipo 3-7
Vehculos 3-4
Equipo de cmputo 3
Mobiliario y equipo 5-10

Los equipos de oficina y equipos de cmputo estn integrados por computadoras, perifricos, software
diversos, etc., distribuidos en los 22 estados de la Repblica en donde GEO tiene presencia y son de
caractersticas similares; se informa tambin que en su totalidad se encuentran debidamente asegurados.
Corporacin GEO cuenta con activos otorgados en garanta dada la naturaleza de su negocio, los cuales
son principalmente terrenos otorgados como colateral para crditos puente para construccin. Este tipo
de crditos son la principal fuente de fondeo de construccin de la Emisora.

ix) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbtrales


GEO enfrenta ciertos procedimientos legales que no se describen en el presente documento y que son
inherentes al curso normal de su negocio. La administracin de la Compaa no considera que las
obligaciones relacionadas con tales procedimientos vayan a tener una repercusin adversa en la
situacin financiera o en los resultados de operacin.

Mediante resoluciones del 15 de abril del 2014, dictadas por el Juzgado Sexto de Distrito en Materia Civil
en el Distrito Federal (el Juzgado) en los expedientes 216/2014, 239/2014, 240/2014, 241/2014,
242/2014, 243/2014, 244/2014, 245/2014, 246/2014, 247/2014, 248/2014, 249/2014, 250/2014, 251/2014
, 252/2014 y 253/2014 de su ndice, relativos a los concursos mercantiles de Corporacin Geo, S.A.B. de
C.V., Geo Guerrero, S.A. de C.V., Geo Baja California, S.A. de C.V., Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V.,
Geo Puebla, S.A. de C.V., Geo Casas del Bajo, S.A. de C.V., Promotora Turstica Playa Vela, S.A. de
C.V., Geo Morelos, S.A. de C.V., Geo Noreste, S.A. de C.V., Geo Veracruz, S.A. de C.V., Geo
Tamaulipas, S.A. de C.V., Geo Edificaciones, S.A. de C.V., Geo Jalisco, S.A. de C.V., Geo DF, S.A. de
C.V., Geo Monterrey, S.A. de C.V. y Inmobiliaria Anso, S. A. de C. V respectivamente, se declar en
concurso mercantil a dichas sociedades mercantiles.

38
x) Acciones Representativas del Capital

En las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas y Juntas del Consejo de Administracin


celebradas en abril, mayo y agosto de 2001, se aprob el aumento de capital social adicional en $67,880
mediante la conversin de 60606,778 obligaciones convertibles en acciones ordinarias de GEO. Se
acord que 10,606,778 acciones fueran ofrecidas al personal clave de GEO como parte de un plan de
incentivos pasados, presentes y futuros. Las 50000,000 de acciones remanentes sern emitidas
solamente en caso de un Cambio de control de GEO de acuerdo con la definicin que el Consejo de
Administracin haga de este evento en juntas posteriores.

En las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas y Junta del Consejo de Administracin


celebradas en abril, mayo y agosto de 2001, fue aprobado lo siguiente:

* El aumento de capital social adicional en $67,880 mediante la conversin de 60606,778 obligaciones


convertibles en acciones ordinarias de GEO. Se acord que 10606,778 acciones sern ofrecidas al
personal clave de GEO como parte de un plan de incentivos pasados, presentes y futuros. Las
50000,000 de acciones remanentes sern emitidas solamente en caso de un Cambio de control de
GEO de acuerdo con la definicin que el Consejo de Administracin haga de este evento en juntas
posteriores.

* En la junta del Consejo de Administracin celebrada el 4 de mayo de 2002, se defini el trmino


Cambio de control de GEO como la accin concertada de una o varias personas fsicas o morales para
adquirir, detentar y/o comenzar una oferta o intercambio por el 30% o ms de acciones de GEO sin
aprobacin por escrito del Consejo de Administracin. En la misma junta se estableci tambin el
mecanismo por el cual serian entregadas las 50000,000 de acciones en caso de un cambio de control de
GEO. Dicho mecanismo consiste en entregar las acciones a los funcionarios que el propio Consejo de
Administracin determine mismos que aportaran las acciones a un fideicomiso que distribuira dichas
acciones a prorrata entre los accionistas de GEO, con excepcin de aquellos que sean identificados por
el mismo Consejo de Administracin como responsables del cambio de control de GEO. Las
modificaciones y reformas a los estatutos sociales correspondientes sern validas hasta que sean
autorizadas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), al amparo del Artculo 14 bis 3,
fraccin VII de la Ley del Mercado de Valores publicada el 1 de junio de 2002.

* Para incrementar el nmero de acciones comunes por la conversin de obligaciones convertibles en


acciones segn se explica en prrafos anteriores, se aprob aumentar la parte fija del capital social por
un importe de $67,880 (valor nominal) mediante la emisin de 60606,778 acciones comunes de la Serie
B, sin valor nominal, que sern depositadas en la Tesorera de la Compaa.

* Los accionistas tambin acordaron cancelar 9125,293 acciones emitidas el 31de marzo de 1997 y que
se encontraban en la Tesorera de la Compaa, pendientes de ser suscritas.

El Consejo de Administracin de GEO acord que en caso de que los accionistas reciban y acepten una
oferta no hostil de compra de acciones de la Compaa, la oferta se har extensiva por el grupo
comprador a todos los inversionistas de la Compaa, de tal manera que los accionistas con inters
minoritario, as como el grupo controlador, tengan la posibilidad de participar en dicha transaccin y
vender sus acciones al mismo precio y en las mismas condiciones. Este tipo de proteccin a los
inversionistas minoritarios se conoce en los mercados financieros internacionales como Tag Along.

En la Asamblea General Extraordinaria de accionistas celebrada el 21 de abril de 2004 se acord dejar


sin efecto definitivamente el plan de Proteccin a la Sociedad y sus accionistas Minoritarios aprobado por
la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 31 de agosto de 2001 dejando sin efecto la
autorizacin para emitir 50000,000 de obligaciones quirografarias necesariamente convertibles en
acciones de la sociedad y cancelar 50000,000 acciones ordinarias, sin expresin de valor nominal, de la
Serie B, representativas de la parte fija de capital social reduciendo el capital social autorizado en la
cantidad de $56,000.

39
Asimismo se acord una reestructuracin accionaria sobre el total de las acciones representativas del
capital social de la Compaa dividiendo cada accin en cinco nuevas acciones ordinarias de la Serie B,
sin expresin de valor nominal, emitiendo 555396,540 nuevas acciones en sustitucin de las
111079,308 acciones anteriores.

Con relacin al plan de incentivos al personal clave, en el mes de septiembre de 2002 se emitieron
2,954,283 obligaciones quirografarias con valor nominal de $1.12 pesos las cuales se convirtieron en
acciones generando un aumento de capital de $3,308,000. El 23 de diciembre de 2003 se emitieron
1,108,020 obligaciones quirografarias con valor nominal de $1.12 pesos las cuales fueron convertidas
antes de 28 de febrero de 2004. En diciembre de 2004 se emitieron 10,039,594 (despus de la
reestructuracin accionaria mencionada anteriormente) obligaciones quirografarias con valor nominal de
$0.224 pesos, las cuales se convirtieron en acciones generando un aumento en el capital de $2,249.

En agosto 2009, se emitieron 5,029,391 de obligaciones convertibles en acciones, en julio 2010 se


emitieron 5,005,234 de obligaciones convertibles en acciones y en mayo 2011 se emitieron 4,583,625 de
obligaciones convertibles en acciones las cuales fueron adquiridas por un fideicomiso y convertidas en
acciones con un valor nominal de $0.224 pesos como parte de la constitucin de un fideicomiso de
inversin encargado del plan de incentivos a empleados y ejecutivos.

El Plan de Incentivos a empleados y ejecutivos est condicionado a que los funcionarios de la Compaa
permanezcan en la misma durante los tiempos y trminos sealados, y en caso contrario aceptan y
reconocen que el valor de sus acciones ser $0.224 pesos. Los derechos de adquisicin relacionadas
con las acciones liberadas de conformidad al plan antes citado, no tendrn efectos proporcionales por
fracciones de ejercicio.

Al 31 de Diciembre de 2013, el capital social autorizado estaba representado por 555,396,540 acciones,
de las cuales estn suscritas y pagadas 554,309,185 acciones. Las acciones son sin valor nominal, sin
derecho a retiro, y corresponden al capital fijo. Al 31 de diciembre del 2013, se encontraban en circulacin
554,912,634 acciones y 483,506 en tesorera.

Al 31 de Diciembre de 2014, el capital social autorizado estaba representado por 555,396,140


acciones.Las acciones son sin valor nominal, sin derecho a retiro, y corresponden al capital fijo. Al 31 de
diciembre del 2014, se encontraban en circulacin 554,912,634 acciones y 483,506 en tesorera.

xi) Dividendos
La Compaa no ha distribuido dividendos a lo largo de su historia. En los ltimos dos ejercicios la
empresa ha registrado prdidas, sin embargo la Asamblea General de Accionistas ha decidido en caso
de tener utilidades, reinvertirlas en el negocio en vez de distribuirlas entre sus accionistas, pensando que
sta prctica es la del mejor beneficio para todos. La poltica que la emisora pretende seguir respecto al
otorgamiento de dividendos, es reinvertir en su caso, la totalidad de las utilidades en el negocio, al rubro
de utilidades retenidas, y no otorgar dividendos en el mediano plazo.

40
III. INFORMACION FINANCIERA
a) Informacin Financiera Seleccionada
Las siguientes tablas muestran un resumen de la informacin financiera consolidada de la Compaa y
otra informacin por los aos indicados. Esta informacin deber leerse conjuntamente con los Estados
Financieros y sus notas, las cuales se incluyen en este Reporte, y est calificada en su totalidad por la
referencia a dichos Estados Financieros. Los Estados Financieros Consolidados han sido auditados por
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembros de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, auditores externos
de la Compaa.

Los Estados Financieros se presentan en miles de pesos nominales y han sido preparados de
conformidad con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRS por sus siglas en ingls).

Los Estados Financieros consolidados cumplen con las IFRS emitidas por el IASB. Su preparacin
requiere que la administracin de la Compaa efecte estimaciones y utilice determinados supuestos
para valuar algunas de las partidas de los Estados Financieros consolidados y para efectuar las
revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas
estimaciones. La administracin de la Compaa, aplicando el juicio profesional, considera que las
estimaciones y supuestos significativos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias.

INFORMACIN FINANCIERA CONSOLIDADA SELECCIONADA


En millones de pesos, excepto donde se indique

Estado consolidado de Resultados 2012 2013 2014


Casas Vendidas (unidades) 55,485 15,770 4,124
Ingresos por ventas Inmobiliarias 19,078.3 5,500.5 1,396.8
Utilidad (Prdida) Bruta 6,046.9 -7,183.0 -7,302.9
Utilidad (Prdida) Operativa 3,027.0 -16,024.0 -11,440.9
EBITDA 4,288.2 -15,200.5 -10,979.5
EBITDA en Dlares 330.1 -1,163.0 -745.4
Utilidad (Prdida) antes de Impuestos 1,981.9 -18,954.3 -13,138.1
Utilidad (Prdida) Neta integral consolidada 1,328.3 -19,180.8 -12,100.1
Estado consolidado de posicin financiera 2012 2013 2014

Efectivo y equivalentes de efectivo 2,276.8 242.8 104.9


Cuentas por Cobrar a clientes y doc. por cobrar 1,269.2 242.6 110.4
Inventarios inmobiliarios 27,982.0 20,150.3 12,729.9
Activo Circulante 18,269.8 7,124.6 2,002.0
Propiedades, planta, maquinaria y equipo 3,275.6 2,385.5 789.7
ACTIVO TOTAL 41,443.6 25,883.7 15,032.7
Pasivo Financiero de Corto Plazo 4,183.7 16,519.5 16,476.8
Cuentas por pagar a Proveedores 3,549.3 2,998.9 3,016.2
Pasivo Circulante 15,713.6 31,019.1 34,523.5
Pasivo a Largo Plazo 10,046.3 0.0 0.0
Impuestos sobre la renta y Diferidos 2,801.4 2,693.3 1,274.8
PASIVO TOTAL 30,113.6 34,319.1 36,186.4
DEFICIENCIA EN EL CAPITAL CONTABLE TOTAL 11,330.0 -8,435.4 - 21,153.6

41
Otra Informacin Financiera 2012 2013 2014

Cuenta por Cobrar a Ingresos 6.7% 4.4% 7.9%


Deuda Neta 11,953.2 16,276.8 16,371.9
Deuda Neta / EBITDA (veces) 2.8 -1.1 -1.5
Deuda Neta a Capital 55.7% -204.3% -352.3%
Apalancamiento (pasivo a capital) (veces) 2.7 -4.1 -1.7
Rotacin de Inventarios (das) 795 582 537
Rotacin de Cuenta por Cobrar (das) 24 16 29
Rotacin de Proveedores (das) 99 86 127
Ciclo Operativo (das) 720 511 440
Nmero de Empleados 17,552 3,426 2,832
Precio Promedio (pesos) 340,239 314,723 302,797

b) Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin


La Compaa considera que las actividades de promocin, diseo, construccin y comercializacin de
viviendas de inters social y vivienda media son su nica lnea de negocio por lo que no prepara
informacin financiera por segmentos, dado que su principal fuente de ingresos se ubica en la Repblica
Mexicana, la Compaa no presenta ingresos provenientes de ventas de exportacin.

La informacin por segmentos operativos se presenta en base al enfoque gerencial y adicionalmente se


presenta informacin condensada por rea geogrfica. Estos segmentos operativos se presentan por los
aos que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2014. (ver Captulo sptimo -
Anexos, inciso a) Estados Financieros Dictaminados, Nota 33. Informacin por segmentos operativos). La
Compaa est organizada en siete regiones: Centro, Sureste, Pacfico, Occidente, Noreste, Noroeste y
Bajo.

El desarrollo y construccin de un conjunto habitacional comienza con la autorizacin a nivel federal,


estatal o municipal del proyecto para dicha unidad. El proyecto se presenta a los proveedores de
financiamiento hipotecario para su aprobacin. En general, una vez que se han obtenido los compromisos
de financiamiento hipotecario para un nmero suficiente de viviendas en un conjunto habitacional, GEO
comienza la construccin de la infraestructura del conjunto habitacional (por ejemplo, instalacin de
drenaje, electricidad, agua, estacionamiento, construccin de caminos, etc.) y se inicia la mercadotecnia
del proyecto (ver Captulo 2 La Compaa, inciso b) Descripcin del Negocio, apartado i) Actividad
Principal).

El inventario al 31 de diciembre de 2013, ascendi a 329,470 viviendas y a 291,635 al 31 de diciembre


del 2014, como consecuencia de la combinacin de las reservas propias, opciones de compra, los
convenios de outsourcing y los joint ventures.

La Compaa estima el nmero de viviendas que pueden construirse en un conjunto habitacional, segn
la formulacin del plan para cada conjunto habitacional. Estas estimaciones se basan en una variedad de
suposiciones, incluyendo la densidad permisible de viviendas, la reserva requerida en algunas
construcciones y otros permisos, as como la demanda anticipada y disponibilidad de financiamiento
hipotecario. La realizacin de los planes de desarrollo de GEO est sujeta a una variedad de situaciones
inciertas, incluyendo las suposiciones descritas anteriormente. Por esta razn, la Compaa puede
cambiar los planes en cualquier momento, y por tanto, no puede haber seguridad alguna de que en
realidad se construir el nmero de unidades estimadas originalmente.

42
Viviendas Vendidas
Zona Geogrfica 2014 2013 2012

Centro 17% 25% 33%


Sureste 26% 18% 26%
Pacifico 16% 15% 10%
Occidente 19% 9% 9%
Noreste 7% 11% 9%
Noroeste 3% 5% 7%
Bajo 11% 17% 7%
Total 100% 100% 100%

Ventas por Fuente de Financiamiento Hipotecario. La estrategia de la Compaa consiste en obtener


financiamiento hipotecario de una variedad de fuentes de financiamiento. La tabla siguiente muestra el
volumen de ventas de viviendas de inters social en Mxico y el desglose por fuente de financiamiento
hipotecario para dichas unidades, por los perodos indicados:

Ao terminado el 31 de diciembre de:


Financiado por: 2014 (%) 2013 (%) 2012 (%)
INFONAVIT 76% 80% 74%
FOVISSSTE 8% 12% 16%
Bancos/ Sofoles y Otros 16% 8% 10%
Total 100% 100% 100%

Los desarrollos de vivienda promovidos por la Compaa, pueden ser vendidos indistintamente a sus
clientes a travs del programa del INFONAVIT, FOVISSSTE o SHF o crditos bancarios. Una mayor
proporcin de viviendas financiada por el INFONAVIT refleja una mayor o menor promocin de dicho
Instituto, por lo que la composicin de ventas por fuente de financiamiento hipotecario no implica cambios
significativos en las operaciones de la Compaa.

c) Informe de Crditos Relevantes


El total de deuda al 31 de diciembre del 2014 era por $16,476.7 millones el cual 100% corresponda a
deuda de corto plazo. Al 31 de diciembre del 2013 era por $16,519.5 millones el cual 100% corresponda
a deuda de corto plazo.
La tabla siguiente muestra aquellos rubros del pasivo total de la Compaa ms representativos, al 31 de
diciembre:

PASIVOS CON COSTO 2013 2014

(millones de pesos) MONTO % MONTO %

Crditos Puente Hipotecarios 1,788.5 10.83% 1,767.5 10.70%


Crditos Hipotecarios para Compra de Terrenos 673.2 4.08% 686.2 4.20%
Crdito Simple 732.2 4.43% 601.4 3.60%
Crdito Refaccionario 155.9 0.94% 159.2 1.00%
Arrendamientos 525.4 3.18% 336.4 2.00%
Cadenas Productivas 1,298.2 7.86% 1,311.4 8.00%

43
Instrumentos Financieros 730.1 4.42% 746.2 4.50%
Certificados Burstiles Largo Plazo 400.0 2.42% 409.2 2.50%
Crdito Revolvente 1,201.6 7.27% 1,201.6 7.30%
Bono Largo Plazo 9,013.9 54.57% 9,257.7 56.20%
Total 16,519.2 100.00% 16,476.7 100.00%

Tasa de capitalizacin anualizada 7.2% 6.9%

La mayor exposicin de deuda de corto plazo de la Compaa, est en los crditos puente, siendo el
principal Capital de Trabajo para financiar los desarrollos de vivienda. Estos tienen la caracterstica de
acompaar su vencimiento con la fase de construccin de los desarrollos.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los prstamos contratados por GEO se encuentran vencidos o estn
en incumplimiento de algunas de las restricciones financieras o de operacin, por lo que estn en default ,
as mismo GEO ha incumplido en el servicio de arrendamientos y se encuentra en negociaciones con la
intencin de recalendarizar y refinanciar pasivos por estos conceptos.

Limitaciones y obligaciones de hacer y no hacer

Las limitaciones financieras de la deuda requiere que GEO y ciertas subsidiarias restringidas cumplan
con ciertos trminos y restricciones, entre las que destacan: i) mantener su capital mayor $9,268,000, ii)
no hacer cambios en el capital social, en algunos casos limitacin a realizar ciertos pagos como pagar
dividendos, iii) limitacin a incurrir o contratar deuda adicional, iv) limitacin en la venta de ciertos activos,
v) mantener un nivel de utilidades antes de intereses impuestos, depreciacin y amortizacin (EBITDA)
menor a 3.25 a 1 , vi) mantener una proporcin de apalancamiento (pasivo con costo/EBITDA) menor o
igual a 3.1, vii) una proporcin de cobertura de intereses mayor a 2.00 a 1.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la totalidad de la deuda contratada por GEO que se encuentra
vencida o que est en incumplimiento con alguna restriccin financiera o de operacin y cuyo vencimiento
originalmente era a plazo mayor a un ao, ha sido reclasificada como parte del pasivo circulante.

Solicitud de concurso mercantil con plan de reestructura previo o convenido

El 20 de marzo de 2014, GEO present solicitud de concurso mercantil con plan de reestructura previo o
convenido (concurso mercantil pre-convenido), de las siguientes subsidiarias Geo Hogares Ideales, S. A.
de C. V., Geo Edificaciones, S. A. de C. V., Geo D. F., S. A. de C. V., Geo Morelos, S. A. de C. V., Geo
Guerrero, S. A. de C. V., Geo Puebla, S. A. de C. V., Geo Veracruz, S. A. de C. V., Geo Tamaulipas, S. A.
de C. V., Geo Casas del Bajo, S. A. de C. V., Geo Baja California, S. A. de C. V., Geo Monterrey, S. A.
de C. V., Geo Noreste, S. A. de C. V. Geo Jalisco, S. A. de C. V., Promotora Turstica Playa Vela, S. A.
de C. V., Inmobiliaria Anso, S. A. de C. V. y Corporacin Geo, S. A. B. de C. V. (Tenedora). De
conformidad con las disposiciones de la nueva Ley de Concursos Mercantiles (LCM), la propuesta de
plan de reestructura se presenta con el acuerdo de la mayora de los acreedores requeridos por dicha ley.

Las instituciones financieras que en su momento se sumaron al acuerdo fueron Banco Nacional de
Mxico, S. A. (Banamex), HSBC de Mexico, S. A. (HSBC), Banco Mercantil del Norte, S. A. (Banorte),
Santander, S. A. (Santander), Banco Inbursa, S. A. (Inbursa) y BBVA Bancomer, S. A. (Bancomer).
Asimismo, se sumaron la mayora de los tenedores de bonos colocados en el extranjero.

Reapertura y reactivacin de crditos puente

El 3 de septiembre de 2014, el juez ratific la continuacin del proceso concursal, permitiendo as la


posibilidad de reactivar ciertos crditos puente. Estos crditos puente permitieron a la Entidad a reactivar

44
ciertos proyectos inmobiliarios, con lo que inici la etapa de implementacin operativa del plan de
reestructura, dotando a GEO de una liquidez precaria, pero permitindole continuar como un negocio en
marcha.

Las instituciones financieras involucradas en el primer financiamiento fueron Banorte, Banamex, HSBC y
Santander, los recursos fueron destinados para la construccin y comercializacin de viviendas con la
ministracin de 7 crditos puente por $51,300.

Solicitud de la segunda prrroga

El 28 de enero de 2015, Corporacin GEO inform que junto con sus 15 subsidiarias y el apoyo de ms
del 75% de los acreedores de cada una de las entidades que se encuentran en Concurso Mercantil,
solicit una segunda prrroga ante el Juzgado Sexto de Distrito. La ampliacin finaliz el 6 de mayo de
2015. Est prorroga permitira a la Compaia finalizar las negociaciones con sus acreedores a fin de
alcanzar un acuerdo de reestructura financiera que beneficie a todos los involucrados.

Sentencias de reconocimiento, graduacin y prelacin de crditos

El 4 de febrero 2015, el Juez Sexto de Distrito en materia civil, dictamin las sentencias de
reconocimiento, graduacin y prelacin de crditos para las 16 entidades que se encontraban en
Concurso Mercantil.

Sentencia y Segunda Prrroga otorgada a GEO

El 10 de marzo del 2015, se dictamin la sentencia de reconocimiento, graduacin y prelacin de crditos


para las Entidades en Concurso Mercantil. Asimismo, respecto de la segunda prrroga solicitada al Juez
Sexto de Distrito otorg la ampliacin de la prrroga.

Acreedores de la Entidad aprueban convenio concursal

El 27 de abril de 2015, la Entidad consigui una votacin favorable por parte de sus acreedores del
Convenio Concursal que se les propuso por conducto del Conciliador, quedando los porcentajes de
aprobacin por parte de los acreedores de Corporacin GEO, S. A. B. de C. V. y las subsidiarias por
arriba del 50% requerido por la ley.

Este convenio concursal establece las formas, trminos y condiciones definitivos conforme a los cuales
se pagarn y reestructurarn los crditos reconocidos a cargo de la Compaia, para dar por terminado
exitosamente el Concurso Mercantil con plan de reestructura previo de la Compaia, dentro del marco
legal.

La resolucin de aprobacin de convenio concursal se dio como sigue:

El 12 de junio de 2015 Corporacin GEO, S. A. B. de C. V. (Tenedora), Geo Baja California, S. A. de C.


V., Geo Guerrero, S. A. de C. V., Geo Hogares Ideales, S. A. de C. V., Geo Jalisco, S. A. de C. V., 16 de
junio de 2015, Geo Monterrey, S. A. de C. V., el 18 de junio de 2015 Geo D. F., S. A. de C. V., Geo
Edificaciones, S. A. de C. V., el 19 de junio de 2015 Geo Noreste, S. A. de C. V., Geo Puebla,
S. A. de C. V., el 22 de junio de 2015 Geo Morelos, S. A. de C. V., Geo Tamaulipas, S. A. de C. V., el24
de junio de 2015 de Geo Casas del Bajo, S. A. de C. V., Geo Veracruz, S. A. de C. V., Promociones
Tursticas Playa Vela, S. A. de C. V. y el 26 de junio de 2015 Inmobiliaria Anso, S. A. de C. V.

La Compaa realizara las siguientes actividades, sealadas en el convenio concursal.

Los principales puntos del acuerdo son los siguientes:

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Crditos comunes - Capitalizacin de pasivos - Primer Aumento de Capital

El tratamiento que se les otorgara a los acreedores sin garantas (quirografarios), ser mediante la
capitalizacin de los mismos a travs de un Primer Aumento de Capital el cual se llev a cabo el 6 de
mayo de 2015 (Ver Nota 36), y la Tenedora emitir acciones ordinarias nominativas, sin expresin de
valor nominal, para estar en condiciones de que este nuevo capital social sea alojado en las siguientes
proporciones: i) 91.7% de capital social para sus acreedores quirografarios, para esto en todos los casos
se utilizar un mismo factor de capitalizacin, y podr constituirse un fideicomiso para la administracin
de las acciones y, de no ser requeridas su cancelacin. ii) 8.3% para los accionistas actuales y, iii) la
administracin actual recibirn warrants o ttulos opcionales. Esta distribucin del capital social de la
Tenedora se encuentra sujeta a la dilucin que sufran los entonces accionistas por el Segundo Aumento
de Capital.

Crditos relacionados con proyectos

1. Crditos relacionados con proyectos estratgicos sern pagados en los trminos establecidos en
los contratos, convenios, siempre que se reestructure. Los pagos se realizarn mediante el flujo de
efectivo que GEO genere una vez que empiece la venta de viviendas ubicadas en cada uno de los
desarrollos habitacionales que constituyen precisamente la garanta real de los acreedores relacionados
con dichos proyectos. Los crditos que no se restructuren, se extinguirn hasta donde alcance, mediante
dacin en pago de los bienes objeto de sus garantas.

2. Crditos relacionados con proyectos no estratgicos, se extinguirn hasta donde alcance


mediante dacin en pago de los bienes objeto de sus garantas.

Certificados Burstiles Fiduciarios

Los Certificados Burstiles Fiduciarios, renuncian a la capitalizacin y su reestructura es ajena al proceso


de Concurso Mercantil, y estas sern novadas con los siguientes trminos:

a) Vencimiento a 6 aos
b) Tasa de inters 1% anual
c) Amortizaciones, como sigue, i) Ao1, 6 meses de perodo de gracia y los siguientes 6 meses el
5%, ii) Ao 2, 15%, iii) Ao 3, 20%, iv) Ao 4, 20%, v) Ao 5, 20%, y vi) Ao 6, 20%.

Crditos reconocidos a favor de clientes

Crditos reconocidos a favor de clientes, mantienen su derecho de adquisicin de vivienda, en cuyo caso
sern estos reconocidos como un anticipo y debern renunciar a su derecho de recibir acciones del
Primer Aumento de Capital, o en su caso estos crditos sern reconocidos como comunes.

Crditos fiscales

Crditos fiscales con posible excepcin de los crditos al Sistema de Administracin Tributaria (SAT), se
realizar conforme las disposiciones aplicables en materia fiscal incluyendo la propia LCM o bien
mediante al capitalizacin de los mismos a travs del Primer Aumento de Capital.

Crditos subordinados con afiliadas

Crditos subordinados con afiliadas al resto de los acreedores de la Entidad celebrados con afiliadas,
sern reestructurados y pagados mediante la emisin de pagars a favor de cada acreedor con una
amortizacin a la fecha de vencimiento de 10 aos a partir de la autorizacin del concurso mercantil y la
tasa de intereses ser determinada de comn acuerdo, exigibles y pagables a la fecha de vencimiento, y
una vez pagada toda la deuda anterior.

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La siguiente tabla muestra los crditos o adeudos de tipo fiscal as como su prelacin.

TABLA GRADO DE PRELACIN


1 Laborales contra la Masa Art. 224-I (Salarios devengados en el ltimo ao a la fecha
de declaracin de concurso mercantil).
2 Fiscal a favor del IMSS Art. 287 al 289 LSS.
3 Administracin de la Masa Art. 224-II
4 Seguridad, refacciones y conservacin de la masa Art. 224 III
5 Diligencias en beneficio de la masa ART. 224-IV
6 Gastos de entierro de comerciante Art. 218-I
7 Gastos de enfermedad Art. 218-II
8 Con Garanta Real Hipotecaria Art. 219-I
9 Con Garanta Real prendaria Art. 219-II
10 Fiscal con garanta real Art. 221
11 Fiscal sin garanta real Art. 221
12 Otras Obligaciones laborales Art. 221
13 Con Privilegio especial Art. 220
14 Comn Art. 222
15 Subordinado por convenio Art.222 Bis frac. I
16 Subordinado por relacin con el comerciante Art. 222 Bis frac. II

d) Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de Operacin y Situacin


Financiera de la Compaa
En el 2014, GEO continu el desarrollo de viviendas de inters social escriturando ms de 3,760
unidades como resultado del compromiso de brindar calidad de vida y plusvala a miles de familias
mexicanas, posicionndose un paso adelante en la industria. Un ao ms de metas cumplidas es el
resultado de la experiencia, el compromiso, la creatividad y la flexibilidad que caracterizan a GEO dentro
de la industria de la vivienda en Mxico

i) Resultados de Operacin
Ao Terminado el 31 de Diciembre de 2014, Comparado con el Ao Terminado el 31 de Diciembre
de 2013 y el 31 de Diciembre de 2012.

Los ingresos al 31 de diciembre de 2014 ascendieron a $1,396.9 millones, lo que represent un


decremento de $4,103.7 millones 74.6% contra los $5,500.5 millones registrados al 31 de diciembre de
2013. Comparado con los $19,078.3 millones del 31 de diciembre de 2012, se obtuvo una disminucin
del 92.1%% $17,681.4 millones, esto se explica principalmente porque la Compaa tuvo una
diminucin en la produccin y en la escrituracin de viviendas, y por consecuencia en los ingresos,
derivado de la falta financiamiento a travs de crditos puente para llevar a cabo la inversin en los
proyectos a causa de la situacin financiera y el proceso de reestructura por el que atraviesa la
Compaa
Los incrementos y decrementos en ventas son producidos principalmente por los incrementos y
decrementos en volumen de viviendas entregadas, ya que el precio histricamente se ha ajustado en
lnea con los incrementos de la inflacin.

El prdida de operacin al 31 de diciembre del 2014 ascendi a $11,441 millones, lo que represent un
decremento de 28.6% contra la prdida de $16,024.0 millones registrados al 31 de diciembre del 2013 y

47
un decremento del 478% comparado con la utilidad registrados al 31 de diciembre del 2012 de $3,027.0
millones derivado de i) la disminucin de ingresos y ii) rebajas en el valor de los inventarios inmobiliarios

La Utilidad neta consolidada al 31 de diciembre 2014 disminuy $7,080.6 millones, lo que represent un
decremento del 36.9% con respecto a los $-19,180.8 millones obtenidos al 31 de diciembre de 2013 y
disminuy 13,428.5 millones o 1,011% respecto a los $1,328.3 millones de utilidad neta registrada en el
2012 obedece principalmente a la situaciones explicadas anteriormente.

Inventarios Inmobiliarios. El inventario inmobiliario se vala al menor de su costo o valor neto de


realizacin. Las parcelas de tierra sin desarrollar son sujetas a pruebas de deterioro si existen indicios de
que su valor no se recuperar. El inventario inmobiliario incluye todos los costos directos del terreno,
materiales, desarrollo y costos de construccin, incluyendo costos de subcontratos y costos indirectos
relacionados con el desarrollo de la construccin, como sueldos, reparaciones y depreciacin y otros
incurridos durante la etapa de desarrollo.

La Compaa capitaliza los intereses provenientes de crditos puente hipotecario y otros financiamientos
relacionados con el proceso de construccin en los inventarios inmobiliarios. El costo de ventas de los
inventarios inmobiliarios es determinado y prorrateado con base a costos totales de las promociones o
proyectos, el cual es llevado a resultados una vez que se entrega la vivienda.

Los tiempos de construccin de los desarrollos inmobiliarios varan dependiendo del tipo de vivienda, ya
sea de inters social o medio residencial.

Durante 2013 y 2014, la Compaa evalu los proyectos y su adecuada clasificacin y valuacin de
conformidad con el entorno econmico vigente y las nuevas disposiciones en materia de vivienda, as
como el nuevo plan de negocios de acuerdo al plan de reestructura convenido. Esta evaluacin
contempl aspectos comerciales, de demanda, densificacin, precios vigentes y proyectados, prototipos
de vivienda, financiamiento disponible y otras variables que implican cambios en el modelo de negocio
seguido por la Compaa.

Con base en la NIC - 2 Inventarios, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, GEO registr una rebaja de valor
en los inventarios inmobiliarios, relacionado con proyectos en desarrollo, cuando las circunstancias y
eventos indicaron un posible deterioro y los flujos futuros estimados no descontados por obtener eran
menores al valor en libros de dichos proyectos. Esto derivado de una continua disminucin del mercado
al cual GEO est enfocado y de los pronsticos de ventas. A diciembre de 2014 la Entidad clasific los
inventarios inmobiliarios como sigue: i) proyectos estratgicos, ii) proyectos estratgicos a largo plazo, iii)
proyectos de cierre y iv) proyectos no estratgicos, dicho importe por rebaja de valor ascendi a
$7,253,027 y $7,825,593 respectivamente, los cuales se presentan en el estado de resultados y otros
resultados integrales bajo el concepto de rebajas en el valor de inventarios inmobiliarios y deducidos del
inventario inmobiliario, adicionalmente en esa misma lnea se presentan $211,779, de impuesto al valor
agregado proveniente de la construccin de desarrollos inmobiliarios el cual fue negada su devolucin.

Inversin en acciones de asociadas y fideicomisos. Una asociada o fideicomiso son entidades sobre
la cual la Compaa tiene influencia significativa, y que no constituyen una subsidiaria un una
participacin en un negocio conjunto. Influencia significativa es el poder de participar en decidir las
polticas financieras y de operacin de la entidad en la que se invierte, pero no implica un control o control
conjunto sobre esas polticas (ver Captulo sptimo - Anexos, inciso a) Estados Financieros
Dictaminados, Nota 4. Resumen de las principales polticas contables Inversin en asociadas y
fideicomisos).

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INFORMACIN FINANCIERA CONSOLIDADA SELECTA
En millones de pesos a cierre de cada ao, excepto donde se indique

Estado consolidado de Resultados 2012 2013 2014


Casas Vendidas (unidades) 55,485 15,770 4,124
Ingresos por ventas inmobiliarias 19,078.3 5,500.5 1,396.8
Utilidad (Prdida) Bruta 6,046.9 -7,183.0 -7,302.9
Utilidad (Prdida) Operativa 3,027.0 -16,024.0 -11,440.9
Utilidad (Prdida) antes de Impuestos 1,981.9 -18,954.3 -13,138.1
Utilidad (Prdida) Neta integral consolidada 1,328.3 -19,180.8 -12,100.1

Estado consolidado de posicin financiera 2012 2013 2014


Efectivo y equivalentes de efectivo 2,276.8 242.8 104.9
Cuentas por Cobrar a clientes y doc. por cobrar 1,269.2 242.6 110.4
Activo Circulante 18,269.8 7,124.6 2,002.0
Deuda Neta 11,953.2 16,276.8 16,371.9
Deuda Neta / EBITDA (veces) 2.8 -1.1 -1.5
Apalancamiento (pasivo a capital) (veces) 2.7 -4.1 -1.7
Rotacin de Inventarios (das) 795 582 537
Rotacin de Cuenta por Cobrar (das) 24 16 29
Rotacin de Proveedores (das) 99 86 127
Ciclo Operativo (das) 720 511 440

Durante el 2014, la mezcla de ventas de GEO fue 84% INFONAVIT y FOVISSSTE mientras que 16%
restante fue con bancos, sofoles y otros.

La mezcla de ventas se debe principalmente a la estrategia de la Empresa establecida en el 2006 y que


se enfoca en la base de la pirmide. La base de la pirmide consiste en el agrupamiento poblacional de
los segmentos que ganan un ingreso bajo, siendo donde existe el mayor dficit de viviendas
aproximadamente 9 millones de ellas y donde se percibe un ingreso menor a los cuatro salarios
mnimos, que es donde el 60% de la poblacin mexicana se encuentra agrupada. El proceso de
industrializacin de GEO ha permitido continuar incrementando el volumen de casas ofertadas estando
en lnea con la gran demanda de casas econmicas y de inters social.

La distribucin de ventas por rango de precios durante el 2014 fue: 38.0% en vivienda econmica, 36.7.%
en vivienda tradicional de bajos ingresos, 12.2% en vivienda tradicional, 9.6% en vivienda tradicional plus,
2.7% en vivienda media y 0.8% en vivienda residencial. Como resultado, la Empresa obtuvo el 86.9% de
sus ventas de los segmentos de menores ingresos (econmico, tradicional bajo y tradicional) comparado
con el 90.7% en el 2013 y 82.8% en el 2012.

Los incrementos y decrementos en ventas son producidos principalmente por los incrementos y
decrementos en el volumen de viviendas entregadas, ya que el precio histricamente se ha ajustado en
lnea con los incrementos de la inflacin. Como parte de la estrategia de enfocarse en la base de la
pirmide, la Compaa busca continuar su crecimiento y rentabilidad abasteciendo una mayor cantidad de
casas econmicas y de inters social.

INGRESOS
Alineado con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), la Compaa ha adoptado el
reconocimiento de ingresos a la entrega de la vivienda. Este resultado da cumplimiento con la NIC 18 y
de la CINIF 15 indicando que el reconocimiento de los ingresos se realiza cuando termina el
involucramiento continuo con la vivienda, siendo esto al momento de su entrega transfiriendo el control
por completo as como los riesgos y beneficios a los clientes.

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Los ingresos al 31 de diciembre de 2014 ascendieron a $1,396.9 millones, lo que represent un
decremento de $4,103.7 millones 74.6% contra los $5,500.5 millones registrados al 31 de diciembre de
2013. Comparado con los $19,078.3 millones del 31 de diciembre de 2012, se obtuvo un decremento de
92.7% $17,681.4 millones esto se explica principalmente a que la Compaa tuvo una diminucin en la
produccin y en la escrituracin de viviendas, y por consecuencia en los ingresos, se deriv
sustancialmente de la falta financiamiento a travs de crditos puente para llevar a cabo la inversin en
los proyectos a causa de la situacin financiera y el proceso de reestructura por el que atraviesa la
Compaa.

PRECIO PROMEDIO
El precio promedio del ao 2014 disminuy un 12.7% contra el registrado en el 2013, alcanzando los
$274,608 pesos. Comparado contra el precio promedio del 2012, se registr una disminucin del 19.3%..

GASTOS GENERALES DE ADMINISTRACIN Y VENTA.


Los gastos generales de administracin y venta en el 2014 presentaron un decremento de 53.2% en
trminos reales, en comparacin al 2013 para totalizar en $4,138.1millones derivado de un volumen de
operaciones menor y de una plantilla laboral reducida. Comparando el 2013 con el 2012, aumentaron los
gastos generales de administracin y venta en $5,821.2 millones o un 192.8.0% derivado de los gastos
relacionados con la restructura, costos relacionados con la disminucin de la plantilla laboral y
provisiones por contingencias. Al 31 de diciembre del 2013 se contaba con 3,092 empleados Tcnico
Administrativos de planta y 790 empleados de destajo (obra) mismos que eran sindicalizados y para 2014
GEO empleaba a 1,963 empleados Tcnico Administrativos, as como 869 empleados de destajo
(obra).

UTILIDAD (PRDIDA) DE OPERACIN


El resultado de Operacin durante el 2014 tuvo un descenso de 28.6% en comparacin con el 2013 al
cerrar en $-11,441millones, mientras que el Margen Operativo del ao alcanz el -819% representando
un decremento de 52,772 puntos porcentual contra el -291.3% reportado el ao 2013. Comparado con el
2012, la Utilidad de Operacin disminuy en 478% desde la base de $3,027 millones al 31 de diciembre
del 2012 y obedece principalmente: i) al efecto de la rebajas en el valor de los inventarios inmobiliarios, ii)
a la disminucin del ingreso y iii) el incremento en el gasto por los costos de reduccin de personal, los
costos asociados a la reestructura y las provisiones por contingencias.

UTILIDAD (PRDIDA) NETA


El resultado Neto generado por la empresa en el 2014 present un decremento de 36.9% en
comparacin al mismo perodo en el 2013, pasando de $-19,180.8 millones a $-12,100.1 millones. Por su
parte, el Margen Neto acumulado del perodo fue por -866.23% al cierre del 2014 y para el 2013 fue de
-348.7%.

ii) Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

GEO requiere de un acceso continuo al financiamiento de corto plazo y otras formas de financiamiento.
Al cierre de los ejercicios 2013 y 2014 no se tiene suficiente liquidez para satisfacer los requerimientos
de capital de trabajo a los niveles requeridos para soportar el negocio. A partir del 2013, GEO ha
enfrentado problemas de liquidez a consecuencia principalmente de cambios en el modelo de vivienda y
la implementacin de la nueva Poltica Nacional de Vivienda, lo cual ha causado el incumplimiento de
ciertas obligaciones financieras, en consecuencia, las instituciones financieras gradualmente
disminuyeron las lneas de crdito a la Compaa, lo cual termin por afectar de forma significativa su
ciclo de operacin. Ver seccin c) Informe de Crditos Relevantes.

Al 31 de diciembre de 2014, GEO tena $104.9 millones en efectivo y valores realizables, al 31 de


diciembre de 2013 tuvo $242.8 millones de efectivo y valores realizables y al 31 de diciembre de 2012
tuvo $2,276.8 millones.

50
El activo total para el 2014, 2013 y 2012 fue de $15,032.7, $25,883.7, $41,443.5 millones
respectivamente.

El pasivo circulante al cierre del 2014 fue de $34,523.5 millones, un aumento del 11.3% respecto al 2013
y un incremento del 119.7% comparado con el 2012 dicho aumento representa la deuda a largo plazo
que al presentar incumplimientos en el pago de intereses y capital se volvi exigible a corto plazo.

Al 31 de diciembre de 2014, GEO tena $36,186.4 millones en pasivos totales, en comparacin con los
$34,319.0 millones de pasivos totales al 31 de diciembre de 2013 y $30,113.6 millones a finales de 2012.
El total de deuda al 31 de diciembre del 2014 era por $16,476.7millones, la cual corresponde a corto
plazo.
El capital contable al 31 de diciembre del 2014 tuvo una decremento del 150.8% $12,718.2 millones
contra 2013 y, un decremento del 286.7% $32,483.5 millones contra el 2012.

El capital contable al 31 de diciembre de 2014,2013 y 2012 fue por $-21,153.6 millones, $-8,435.3
millones y $11,329.9 millones respectivamente, derivado del reconocimiento de los resultados de los
ejercicios correspondientes

Aunque la Compaa no comienza la construccin de desarrollos hasta que se ha confirmado la


disponibilidad del financiamiento hipotecario, s realiza la compra de terrenos y las actividades necesarias
para obtener los permisos y licencias, as como ciertas actividades de desarrollo de infraestructura
anteriores a recibir la confirmacin de la disponibilidad de financiamiento hipotecario. La Compaa no
recibe los recursos provenientes de las ventas de vivienda sino hasta que dichas viviendas se terminan y
entregan a los compradores. Como resultado de lo anterior, GEO requiere financiar sus actividades de
desarrollo y construccin a travs de capital de trabajo y de fuentes externas, principalmente mediante
crditos puente (crditos de una institucin de crdito, garantizados por un terreno en el cual se vaya a
realizar la construccin y que se pretende sean amortizados con los recursos de las escrituraciones por
unidad en el conjunto habitacional).

Al cierre de diciembre de diciembre 2014, GEO no tena inversiones relevantes en capital comprometidas.

GEO al cierre del 31 de diciembre 2014 ha reportado todas sus transacciones relevantes y no cuenta con
operaciones o transacciones no registradas en el balance general consolidado o estado de resultados
consolidado.

Fuentes internas y externas de liquidez

GEO pretende seguir una estrategia financiera de mejora de su liquidez y de su flexibilidad financiera. La
Compaa anticipa que financiar sus requerimientos de liquidez a corto plazo con recursos generados
por la propia operacin, mediante lneas de crdito disponibles y financiamientos para proyectos
especficos. La Compaa puede requerir de recursos adicionales que fondear por medio de
financiamientos pblicos o privados, coinversiones u otros arreglos. GEO espera que las cantidades
adicionales necesarias para financiar el capital de trabajo en el presente ao provengan del efectivo
generado por las operaciones y otros financiamientos de capital, tales como la Asociacin con PREI y
Slida de Banorte. No se puede asegurar que dicho efectivo de las operaciones o de financiamientos
adicionales est disponible en trminos atractivos para la Compaa, en caso de existir alguno.

Corporacin GEO, como Compaa controladora pura, no tiene operaciones y todos sus ingresos
provienen de la operacin y flujos de efectivo de sus subsidiarias. Corporacin GEO depende de los
dividendos de sus subsidiarias para generar los recursos necesarios para cumplir con sus obligaciones.
Asimismo, es importante mencionar que no existen restricciones legales o estatutarias que impidan el
libre flujo de recursos de las subsidiarias a Corporacin GEO.

Polticas de Tesorera

La Compaa mantiene un control centralizado de la tesorera, regulando las tesoreras de cada una de
sus subsidiarias en funcin a los presupuestos de ingresos y egresos que cada una de ellas presenta

51
peridicamente. Asimismo, existe un control centralizado para la obtencin y disposicin de todo tipo de
crditos mediante la administracin centralizada de lneas de crdito. Las polticas de tesorera son
expedidas a travs de la Direccin General de GEO.

El objetivo central de las polticas que rigen a la tesorera de la Compaa es asegurar el cumplimiento y
buscar la mejora constante de los presupuestos de ingresos y egresos en las subsidiarias a nivel
consolidado. Las funciones de tesorera se ejercen bajo un control centralizado y se identifican con
responsabilidades bsicas que se agrupan de la siguiente manera:

Control del Flujo de Efectivo. Existen polticas orientadas a la generacin de informacin sobre los
flujos de efectivo, para darle seguimiento a la toma de decisiones financieras relacionadas con la liquidez,
y asegurar el control y ptimo manejo del depsito e inversin de los excedentes de efectivo.

La Compaa invierte sus excedentes de tesorera en instrumentos y cuentas bancarias de liquidez


inmediata, principalmente denominados en Pesos.

Control y Seguimiento de la Deuda. Se refiere con el esquema centralizado de gestin para la


obtencin de financiamiento que opera la Compaa y con la definicin y coordinacin para el registro y
cumplimiento estricto de las condiciones de los crditos contratados (tasas de inters, plazos de pago,
comisiones, garantas, etc.).
iii) Control Interno
Existen varios rganos intermedios que auxilian al Consejo de Administracin de la empresa a cumplir
con sus funciones. Con informacin vigente al 31 de Diciembre de 2014, la Compaa cuenta con 2
rganos intermedios principales, los cuales son: el Comit de Auditora y Comit de Prcticas Societarias.

La Compaa cuenta con una serie de polticas y procedimientos de control interno que le otorgan la
seguridad razonable de que las transacciones se efectan y registran de conformidad con lo establecido
por la administracin, as como con los lineamientos generales, criterios y Norma de Informacin
Financiera. De conformidad con lo establecido en el Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas, se han
establecido los siguientes Comits, los cuales, entre otras funciones, se encargan de vigilar el estricto
cumplimiento de dichas polticas y procedimientos:

COMIT DE AUDITORA.- Dentro de los rganos intermedios que apoyan al Consejo de Administracin
a cumplir con sus funciones de auditora y seguimiento, la Compaa cuenta con el rgano llamado
Comit de Auditora integrado por Alberto Saavedra Olavarrieta como Presidente, Jos Carral Escalante,
Manuel Weinberg Lpez y Toms Lozano Molina como vocales; adems cuenta con el apoyo del rea de
Auditora Interna de la empresa.

Este Comit de Auditora es el encargado de recomendar de forma anual al Consejo de Administracin la


designacin del despacho de auditora externa, as como los candidatos y perfiles profesionales de las
personas asignadas a la auditora de la empresa. Del mismo modo, se apoya directamente al Consejo de
Administracin en sus funciones de evaluacin y seguimiento de los objetivos de auditora, as como
asegurar la independencia de los auditores externos. Este organismo apoya tambin al Consejo de
Administracin en la validacin de la informacin financiera con la cual se dirige la sociedad y la cual se
hace pblica.

Finalmente, se encarga tambin del estudio y definicin de las principales polticas contables de la
empresa, as como del anlisis, implantacin y evaluacin de efectos de cualquier nueva poltica contable
a aplicar, as como del aseguramiento del cumplimiento de todos los ordenamientos financieros, fiscales,
legales y contables a los cuales la empresa se debe atener.

El Comit de Auditora tendr como principales funciones las de emitir opiniones al Consejo de
Administracin sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado de Valores, solicitar la
opinin de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado
desempeo de sus funciones o cuando conforme a la ley o disposiciones de carcter general se requiera,
opinar respecto de los casos en que se considere la remocin de un miembro del Consejo de

52
Administracin de la Sociedad, por incumplimiento a la observancia de las normas autorregulatorias que
expida la Sociedad, y a sus deberes de confidencialidad frente a la Sociedad, elaborar y presentar al
Consejo de Administracin los criterios para la evaluacin de los directivos relevantes de la Sociedad, as
como de las propuestas de remuneraciones de los mismos, revisar y opinar sobre las compensaciones,
sueldos, beneficios y dems prestaciones, as como los tabuladores y las polticas de incremento a los
conceptos anteriores, que habrn de corresponder a los directivos relevantes de la Sociedad.

COMIT DE PRCTICAS SOCIETARIAS.- Dentro de los rganos intermedios que apoyan al Consejo de
Administracin a cumplir con sus funciones de Evaluacin y Compensacin, la Compaa cuenta con el
rgano llamado Comit de Prcticas Societarias integrado por Alberto Saavedra Olavarrieta como
Presidente, Toms Lozano Molina y Manuel Weinberg Lpez, como vocales.

Este Comit de Prcticas Societarias es el encargado de revisar semestralmente los temas relacionados
con el nombramiento, contratacin y promocin de funcionarios de alto nivel, las estructuras generales de
compensacin, tanto de los funcionarios de alto nivel como de la base de empleados de la sociedad. Con
el apoyo del rea de Recursos Humanos de la empresa, se encarga de forma anual de definir las
estrategias operativas de recursos humanos y de verificar su implantacin en las subsidiarias que
conforman Corporacin GEO, S.A.B. de C.V.

Dadas las funciones de este mismo comit, autoriza y especifica las caractersticas y contratacin de
instrumentos financieros derivados.

e) Estimaciones Contables Crticas: Juicios contables crticos y fuentes clave para la estimacin de
incertidumbres
En la aplicacin de las polticas contables de la Compaa, la administracin de GEO debe hacer juicios,
estimaciones y supuestos sobre los importes de activos y pasivos. Las estimaciones y supuestos
asociados se basan en la experiencia histrica y otros factores que se consideran como relevantes. Los
resultados reales podran diferir de dichas estimaciones.

Las estimaciones y supuestos subyacentes se revisan sobre una base regular. Los ajustes a las
estimaciones contables se reconocen en el perodo de la modificacin y perodos futuros si la revisin
afecta tanto al perodo actual como a perodos subsecuentes.

Las siguientes son las transacciones en las cuales la administracin ha ejercido juicio profesional,
diferente a las fuentes de incertidumbre que se mencionan ms adelante, en el proceso de la aplicacin
de las polticas contables y que tienen un impacto importante en los montos registrados en los estados
financieros consolidados:

Valor en libros de los inventarios inmobiliarios

GEO realiza una estimacin peridica para valuar los inventarios inmobiliarios a su valor neto de
realizacin considerando su proceso de control interno y factores operativos y de mercado de sus
productos.

Para poder evaluar la adecuacin del valor en libros de terrenos y obra en proceso, la Compaa estima
los precios de venta, costos y mrgenes esperados sobre los proyectos y/o sitios, considera la demanda,
el otorgamiento de subsidios por parte de las autoridades gubernamentales de la vivienda y la
disponibilidad de financiamiento para as poder determinar si se requieren cancelaciones o reversiones
para asegurar que los inventarios inmobiliarios estn registrados al menor entre costo y valor neto de
realizacin, lo cual requiere juicio significativo porque la industria es cclica y es muy sensitiva a los
cambios econmicos del pas y de las comunidades donde estn sus proyectos.

Estos supuestos dependen de las condiciones del mercado y de factores competitivos para cada proyecto
o desarrollo, los cuales pueden diferir enormemente entre ellos. Nuestras estimaciones estn hechas
usando la informacin disponible a la fecha de la prueba, sin embargo, estos hechos y circunstancias
pueden cambiar en el futuro y los supuestos de recuperabilidad de dichos proyectos o desarrollos estn

53
sujetos a cambios, por lo cual es muy probable que los resultados actuales difieran materialmente de las
estimaciones efectuadas y puedan existir deterioros adicionales.

Costos estimados por completar

La administracin realiza una estimacin para determinar y reconocer la obligacin adquirida por la
construccin de diversas obras de beneficio a las localidades, tales como escuelas, parques, clnicas,
etc., en donde se encuentran sus proyectos como parte de las licencias y autorizaciones, de conformidad
con las regulaciones vigentes en cada localidad, estas erogaciones forman parte de los presupuestos de
cada proyecto. Estas valuaciones incluyen una estimacin de los costos para completar y los ingresos
futuros los cuales pueden diferir de los costos reales incurridos y de los ingresos recibidos al momento de
la terminacin del proyecto.

Las fuentes de incertidumbre clave en las estimaciones efectuadas a la fecha del estado consolidado de
posicin financiera, y que tienen un riesgo significativo de derivar en un ajuste en los valores en libros de
activos y pasivos durante el siguiente perodo financiero, son como sigue:

La Compaa tiene prdidas fiscales por recuperar acumuladas, por las cuales tiene que evaluar la
recuperabilidad previo al reconocimiento de un activo por impuesto sobre la renta a las utilidades
diferidas. Asimismo, ha tomado ciertas posiciones fiscales inciertas, por las cuales tiene que evaluar si
registra un pasivo derivado de stas.

Reconocimiento de ingresos

GEO reconoce ingresos al transferir a sus clientes los riesgos y beneficios significativos inherentes a la
propiedad de los bienes inmuebles y no mantiene control sobre los inventarios inmobiliarios. La
administracin considera los criterios descritos en la NIC 18, Ingresos de actividades ordinarios.

Impuestos diferidos

El impuesto a la utilidad diferido se reconoce sobre las diferencias temporales entre el valor en libros de
los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales correspondientes utilizadas
para determinar el resultado fiscal, a la tasa correspondiente a estas diferencias y en su caso se incluyen
los beneficios de las prdidas fiscales por amortizar y algunos crditos fiscales. El activo o pasivo por
impuesto a la utilidad diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias fiscales temporales.
Se reconocer un activo por impuestos diferidos, por todas las diferencias temporales deducibles, en la
medida en que resulte probable que GEO disponga de utilidades fiscales futuras contra las que pueda
aplicar esas diferencias temporales deducibles.

Como consecuencia de la Reforma Fiscal 2014, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, ya no se reconoce


IETU diferido.

Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos por diferencias temporales gravables asociadas con
inversiones en subsidiarias y asociadas, y participaciones en negocios conjuntos, excepto cuando la
Entidad es capaz de controlar la reversin de la diferencia temporal y cuando sea probable que la
diferencia temporal no se revertir en un futuro previsible. Los activos por impuestos diferidos que surgen
de las diferencias temporales asociadas con dichas inversiones y participaciones se reconocen
nicamente en la medida en que resulte probable que habrn utilidades fiscales futuras suficientes contra
las que se utilicen esas diferencias temporales y se espera que stas se revertirn en un futuro cercano.

El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisin al final de cada perodo
sobre el que se informa y se debe reducir en la medida que se estime probable que no habrn utilidades
gravables suficientes para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valan empleando las tasas fiscales que se espera
aplicar en el perodo en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basndose en las tasas (y leyes
fiscales) que hayan sido aprobadas o sustancialmente aprobadas al final del periodo sobre el que se
informa.

54
La valuacin de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se
derivaran de la forma en que la Compaa espera, al final del perodo sobre el que se informa, recuperar
o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos.

Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe un
derecho legal para compensar activos a corto plazo con pasivos a corto plazo y cuando se refieren a
impuestos a la utilidad correspondientes a la misma autoridad fiscal y la Compaa tiene.

Deterioro de Activos de larga duracin.

GEO revisa los valores en libros de sus activos tangibles a fin de determinar si existen indicios de que
estos activos han sufrido alguna prdida por deterioro. Si existe algn indicio, se calcula el monto
recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la prdida por deterioro (de haber alguna). Cuando
no es posible estimar el monto recuperable de un activo individual, la Compaa estima el monto
recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se puede
identificar una base razonable y consistente de distribucin, los activos corporativos tambin se asignan a
las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan a la Entidad ms pequeo
de unidades generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar una base de distribucin
razonable y consistente.

El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y valor de uso. Al
evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente
utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluacin actual del mercado
respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos especficos del activo para el cual se han ajustados
las estimaciones de flujos de efectivo futuros.

Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su
valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto
recuperable. Las prdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados, salvo si el activo se
registra a un monto revaluado, en cuyo caso se debe considerar la prdida por deterioro como una
disminucin de la revaluacin. Debido a la disminucin de operaciones, GEO evalu el valor de uso y los
flujos futuros de efectivo estimados por las plantas alpha, la cual la llev a registrar un deterioro en 2014 y
2013, ver Nota 12 de los estados financieros dictaminados del ejercicio 2014.

Obligaciones laborales.

Se reconoce un pasivo por beneficios que correspondan a los empleados con respecto a sueldos y
salarios, vacaciones anuales y licencia por enfermedad en el periodo de servicio en que es prestado por el
importe no descontado por los beneficios que se espera pagar por ese servicio y se reconoce el pasivo
conforme se devengan.

Instrumentos financieros derivados.

La Compaa obtiene financiamientos bajo diferentes condiciones; cuando estos son a tasa variable, con
la finalidad de reducir su exposicin a riesgos de volatilidad en tasas de inters y de tipo de cambio,
contrata instrumentos financieros derivados. La negociacin con instrumentos derivados se realiza slo
con instituciones de reconocida solvencia. La poltica de la Compaa es no realizar operaciones con
propsitos de especulacin con instrumentos financieros derivados.

La fluctuacin en el valor razonable de los derivados contratados se reconoce en el resultado integral de


financiamiento.

Al 31 de diciembre 2014, GEO no tiene contratados instrumentos financieros derivados ya que decidi
terminar anticipadamente dichos instrumentos.

55
IV. ADMINISTRACIN
a) Auditores Externos
Los Estados Financieros incluidos en este Reporte, han sido auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz
Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited (Deloitte). Cabe mencionar que durante el
ejercicio 2013 y 2014 Galaz, Yamazaki, Ruz Urquiza, S.C. proporcion a Corporacin GEO, servicios
adicionales a los de auditora, principalmente relacionados con servicios fiscales, Gobierno Corporativo y
dictaminacin en materia de seguridad social.

El Contador Pblico Certificado que dictamin los Estados Financieros, es el seor Juan Jos Mondragn
Martnez, a fin de observar lo establecido con el Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas emitido por la
CNBV.

El Consejo de Administracin es el encargado de nombrar al despacho de auditores externos


responsable de dictaminar los estados financieros de GEO, para lo cual deber contar con la opinin
favorable del Comit de Auditora y Prcticas Societarias. GEO considera que los honorarios pagados a
Galaz, Yamazaki, Ruz Urquiza, S.C. por los servicios descritos anteriormente, no representa ms del
0.1% de sus ingresos totales.

Dentro de los rganos intermedios de la Compaa que apoyan al Consejo de Administracin a cumplir
con sus funciones de auditora y seguimiento, la empresa cuenta con el rgano llamado Comit de
Auditora y Prcticas Societarias, el cual es resultante de la fusin del Comit de Auditora y el Comit de
Prcticas Societarias que se realiz en trminos del Artculo 42 de la Ley del Mercado de Valores, en
virtud de cierto comunicado por parte del C.P.C. lvaro Gasca Neri al Director General de la Sociedad,
mediante el cual informaba su renuncia al cargo de Presidente del Comit de Auditora, misma que a la
fecha no ha sido aceptada por la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad, encargndose las
funciones de auditora al ya existente Comit de Prcticas Societarias, por lo que pas este a ser el
Comit de Auditora y Prcticas Societarias a partir del 6 de agosto de 2013, y se encuentra integrado por
los seores Jos Carral Escalante, Tomas Lozano Molina, Manuel Weinberg Lpez y Alberto Guillermo
Saavedra Olavarrieta, quien ostenta el cargo de Presidente del Comit de Auditora y Prcticas
Societarias de la Sociedad, Comit que adems cuenta con el apoyo del rea de Auditora Interna de la
empresa.
Este Comit de Auditora y Prcticas Societarias y el rea de auditora interna son los encargados de
recomendar de forma anual al Consejo de Administracin la designacin del despacho de auditora
externa, as como los candidatos y perfiles profesionales de las personas asignadas a la auditora de la
empresa. Del mismo modo, se apoya directamente al Consejo de Administracin en sus funciones de
evaluacin y seguimiento de los objetivos de auditora, as como asegurar la independencia de los
auditores externos. Este organismo apoya tambin al Consejo en la validacin de la informacin
financiera con la cual se dirige la sociedad y la cual se hace pblica a los mercados financieros.

Corporacin GEO no cuenta con consejeros suplentes que participen en el Consejo de Administracin.

b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Inters


Durante los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2013 y 2014, Corporacin GEO celebr
operaciones con Personas Relacionadas, todas las cuales fueron debidamente analizadas y aprobadas
por el Comit de Auditora y Prcticas Societarias y el Consejo de Administracin de la Sociedad, en
trminos de lo establecido por la LMV y las disposiciones para tales efectos emitidas por la CNBV, y entre
las que destacan las siguientes:

Compra de terrenos con valor de $141.3 millones celebrada en el ejercicio de 2012.

Venta de dos terrenos conforme a valor en libros por $130 millones celebrada en el mes de
diciembre de 2013 con el Arq. Luis Orvaanos Lascurain.

Venta de cuatro terrenos conforme a valor de avalo por $70 millones celebrada en el mes de
marzo de 2014.

56
Venta de siete parcelas a valor de avalo al por la cantidad de $20 millones celebrada en el mes
de abril de 2014.

Venta de la totalidad de la participacin accionaria por parte de la Sociedad en el capital social de


Sociedad Financiera EquipaT, S.A. de C.V., S.O.F.O.M, E.N.R.

GEO al 31 de diciembre 2014, no realiz operaciones con empresas sobre las cuales detente el 10% o
ms de las acciones con derecho a voto o bien accionistas que detenten dicho porcentaje en la
Compaa distintas a las mencionadas anteriormente.
c) Administradores y Accionistas
Consejo de Administracin. El Consejo de Administracin de GEO (con informacin de la Asamblea
General Anual Ordinaria del 21 de marzo de 2013) estaba integrado por 16 consejeros, los cuales se
eligen anualmente en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas y son responsables de la
administracin de los negocios de la Compaa.

La Administracin de la Sociedad estar a cargo de un Consejo de Administracin integrado por un


mnimo de 11 (once) y un mximo de 21 (veintin) miembros propietarios que determine la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas. Los consejeros permanecern en el cargo un ao, a menos que sean
relevados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, pero en todo caso continuarn en el
desempeo de sus funciones, an cuando hubiere concluido el plazo anterior hasta que sus sustitutos
sean nombrados por la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administracin. Asimismo, los
Consejeros podrn ser reelectos anualmente.

El Consejo de Administracin podr designar consejeros provisionales, sin intervencin de la Asamblea


de Accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos sealados en el prrafo anterior, o en el
Artculo 155 (ciento cincuenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Asamblea de
Accionistas de la Sociedad ratificar dichos nombramientos o designar a los consejeros sustitutos en la
Asamblea siguiente a que ocurra tal evento, sin perjuicio de lo establecido en Artculo Dcimo Octavo de
estos Estatutos.

En todo caso, del nmero de Consejeros que integren el Consejo de Administracin por lo menos, el 25%
(veinticinco por ciento) debern ser Consejeros Independientes. Los Consejeros Independientes y, en su
caso, los respectivos suplentes, debern ser seleccionados por su experiencia, capacidad y prestigio
profesional, considerando adems que por sus caractersticas puedan desempear sus funciones libres
de conflictos de inters y sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o econmicos.

La Asamblea General de Accionistas en la que se designe o ratifique a los miembros del Consejo de
Administracin o, en su caso, aqulla en la que se informe sobre dichas designaciones o ratificaciones,
calificar la independencia de sus consejeros. Sin perjuicio de lo anterior, en ningn caso podrn
designarse ni fungir como Consejeros Independientes las personas siguientes:

A) Los directivos relevantes o empleados de la Sociedad o de las personas morales que integren el grupo
empresarial o consorcio al que sta pertenezca, as como los comisarios de estas ltimas. La referida
limitacin ser aplicable a aquellas personas fsicas que hubieren ocupado dichos cargos durante los
doce meses inmediatos anteriores a la fecha de designacin;

B) Las personas fsicas que tengan influencia significativa o poder de mando en la Sociedad o en alguna
de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que dicha sociedad pertenezca;

C) Los accionistas que sean parte del grupo de personas que mantenga el control de la Sociedad;

D) Los clientes, prestadores de servicios, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o


empleados de una empresa que sea cliente, prestador de servicios, proveedor, deudor o acreedor
importante;

57
Se considera que un cliente, prestador de servicios o proveedor es importante, cuando las ventas de la
sociedad representen ms del 10% (diez por ciento) de las ventas totales del cliente, del prestador de
servicios o del proveedor, durante los 12 (doce) meses anteriores a la fecha del nombramiento.
Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante, cuando el importe del crdito es mayor
al 15% (quince por ciento) de los activos de la propia Sociedad o de su contraparte.

E) Empleados de una fundacin, asociacin o sociedad civil que reciba donativos importantes de la
Sociedad o sus subsidiarias;

Se consideran donativos importantes aquellos que representen ms del 15% (quince por ciento) del total
de donativos recibidos por parte de la institucin;

F) Directores generales o directivos relevantes de una sociedad en cuyo Consejo de Administracin


participe el Director General o un directivo relevante de la Sociedad o de las personas morales que
integren el grupo empresarial o consorcio al que sta pertenezca;

G) Cnyuges o concubinarios, as como los parientes por consanguinidad, afinidad o civil, hasta el primer
grado, respecto de alguna de las personas mencionadas en los incisos E) y F) anteriores, o bien, hasta el
tercer grado, en relacin con las personas sealadas en los incisos A) a D) anteriores.

Los Consejeros Independientes que durante su encargo dejen de tener tal caracterstica, debern hacerlo
del conocimiento del Consejo de Administracin a ms tardar en la siguiente sesin de dicho rgano.

Los Consejeros, por el hecho de tomar posesin de su cargo, se obligan a cumplir y supervisar la
observancia de las normas autorregulatorias que expida la Sociedad de conformidad con lo dispuesto por
el Artculo Quincuagsimo Tercero de los Estatutos Sociales, as como a guardar en lo personal absoluta
reserva de la informacin que les sea proporcionada por la Sociedad y, sin perjuicio de las sanciones que
de dicho incumplimiento le puedan resultar de conformidad con las disposiciones de la Ley del Mercado
de Valores, su incumplimiento a lo previsto en el presente prrafo ser causa, de remocin por la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas, previa opinin del Comit de Prcticas Societarias. No se
considerar como incumplimiento de la obligacin a que este prrafo se refiere la revelacin que haga
dicho Consejero en cumplimiento de una disposicin legal.

De igual forma, e independientemente de sus dems obligaciones previstas en la Ley del Mercado de
Valores, la Ley General de Sociedades Mercantiles y estos Estatutos Sociales, los Consejeros sern
responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refieren los
numerales contenidos en el inciso K) del Artculo Trigsimo Sexto de estos Estatutos Sociales, salvo en el
caso establecido por el Artculo 159 (ciento cincuenta y nueve) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

Los accionistas que representen cuando menos el 5% del Capital Social, podrn ejercitar directamente la
accin de responsabilidad civil contra los administradores, para lo cual no ser necesario que se
satisfagan los requisitos establecidos en el Artculo 163 (ciento sesenta y tres) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. En todo caso, dichas acciones debern comprender el monto total de las
responsabilidades en favor de la Sociedad o de las personas morales que sta controle o en las que
tenga una influencia significativa y no nicamente el inters personal de l o los demandantes.

En ningn caso podrn ser Consejeros de la Sociedad: (i) las personas inhabilitadas por la ley para
ejercer el comercio, y/o (ii) las personas que hubieren desempeado el cargo de auditor externo de la
Sociedad o de alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que sta
pertenezca, durante los 12 (doce) meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento.

La totalidad de los Consejeros, as como aquellos funcionarios de la Sociedad que determine la


Asamblea Ordinaria de Accionistas, gozarn de la proteccin contra responsabilidades civiles, penales,
mercantiles, administrativas y laborales que se originen en el desempeo de sus funciones en los
trminos y condiciones que, en su caso, determine la propia Asamblea Ordinaria de Accionistas, y cumpla
con las disposiciones legales aplicables al caso concreto.

58
Facultades del Consejo de Administracin. De acuerdo a la reforma de los Estatutos de la Compaa
(aprobada en la Asamblea General Extraordinaria del 21 de abril del 2006), el Consejo de
Administracin tiene la representacin legal de la Sociedad y goza de las ms amplias facultades y
poderes para realizar todas las operaciones inherentes al objeto social, salvo las encomendadas
expresamente a la Asamblea General de Accionistas, y tendr las funciones, deberes y facultades
establecidas en la Ley del Mercado de Valores vigente en el pas y cualesquier otra disposicin legal
aplicable al caso.

El Consejo de Administracin est investido en forma enunciativa ms no limitativamente de las


siguientes facultades o poderes: A) General para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las
facultades generales y las especiales que requieran clusula especial de acuerdo con la Ley, sin
limitacin alguna, en los trminos de lo establecido en el prrafo primero del Artculo 2554 (dos mil
quinientos cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil Federal y de sus correlativos de los Cdigos Civiles de las
Entidades Federativas de la Repblica Mexicana; estar por consiguiente facultado en forma enunciativa
ms no limitativa para presentar querellas, denuncias penales y otorgar perdones, para constituirse en
parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos penales; desistirse de las acciones que intentare y
de juicios de amparo; para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, para
hacer cesin de bienes, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente
determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y
administrativas, civiles o penales, ante autoridades y tribunales del trabajo, y ante la Secretara de
Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el Gobierno Federal, en los trminos de las fracciones
primera y cuarta del Artculo 27 (veintisiete) Constitucional. El Consejo de Administracin no podr
delegar en Ningn Consejero ni en el Presidente del Consejo de Administracin de la Sociedad, ni en el
Director General facultades para desahogar la prueba confesional, por lo que las personas que
desempeen dichos cargos estn impedidos para absolver posiciones en todo juicio o procedimiento en
que la Sociedad sea parte; las citadas facultades correspondern exclusivamente a los apoderados de la
Sociedad a quienes en forma expresa se les hayan otorgado; en el entendido que, el Consejo de
Administracin como rgano colegiado cuenta con dichas facultades por lo que podr delegarlas en
cualesquiera otras personas siempre que no ocupen los cargos mencionados.

B) General para actos de administracin y de dominio de acuerdo con lo establecido en los prrafos
segundo y tercero del Artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil Federal y de
sus correlativos de los Cdigos Civiles de las Entidades Federativas de la Repblica Mexicana. En
consecuencia, el Consejo de Administracin queda investido de las ms amplias facultades para
administrar todos los negocios relacionados con el objeto de la Sociedad;

C) Para actos de administracin con facultades especficas en materia laboral, en los trminos del
Artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro), prrafo segundo y cuarto del Cdigo Civil Federal y
de sus correlativos en los Cdigos Civiles vigentes en las Entidades Federativas de la Repblica
Mexicana, as como de acuerdo con lo dispuesto por los Artculos 11 (once), 692 (seiscientos noventa y
dos) fracciones II y III, 786 (setecientos ochenta y seis), 876 (ochocientos setenta y seis) y dems
relativos de la Ley Federal del Trabajo, para que comparezcan en su carcter de administradores y por lo
tanto como representantes legales de la Sociedad, ante todas las autoridades del trabajo, relacionadas
en el Artculo 523 (quinientos veintitrs) de la Ley Federal del Trabajo, as como ante el Instituto del
Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, Instituto Mexicano del Seguro Social y Fondo
Nacional para el Consumo de los Trabajadores, en todos los asuntos relacionados con estas instituciones
y dems organismos pblicos, pudiendo deducir todas las acciones y derechos que correspondan a la
Sociedad, con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme
a la Ley, autorizndolos para que puedan comprometer en conciliacin a la empresa, as como para que
en representacin de la misma dirijan las relaciones laborales de la Sociedad;

D) Para suscribir, otorgar, endosar y avalar toda clase de ttulos de crdito, en los trminos del Artculo 9
(noveno) de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito;

E) Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, as como para hacer depsitos y
girar contra ellas y designar personas que giren en contra de las mismas;

59
F) Para nombrar y remover al Director General y Directores Generales Adjuntos y delegar la facultad de
nombrar y remover a los dems funcionarios, apoderados, agentes, empleados, delegados y auditores
internos o externos de la Sociedad, cuando lo estime conveniente, otorgarles facultades y poderes, as
como determinar sus garantas, condiciones de trabajo y remuneraciones;

G) Facultad para otorgar y delegar poderes generales y especiales, revocar unos y otros y sustituirlos en
todo o en parte, conforme a los poderes de que est investido, incluyendo expresamente la facultad para
que las personas a quienes otorgue dichos poderes puedan, a su vez, otorgarlos, delegarlos, sustituirlos
o revocarlos, en todo o en parte a favor de terceros;

H) Sin perjuicio de lo establecido en el Artculo Trigsimo Noveno de los Estatutos Sociales, podr
establecer los dems comits o comisiones especiales que considere necesarios para el desarrollo de las
operaciones de la Sociedad, fijando, en su caso, las facultades y obligaciones de tales comits o
comisiones, incluyendo la integracin de un Comit de Nominaciones de Consejeros Independientes y
determinar el nmero de miembros que lo integren y las reglas que fijan su funcionamiento. Dichos
comits o comisiones no tendrn facultades que conforme a la Ley o a estos Estatutos correspondan en
forma exclusiva a la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administracin;

I) La facultad para determinar el sentido en que debern ser emitidos los votos correspondientes a las
acciones propiedad de la Sociedad, en las Asambleas Ordinarias, Extraordinarias y Especiales de
Accionistas en que sea titular de la mayora de las acciones de la sociedad;

J) La facultad indelegable para resolver acerca de los programas de adquisicin de acciones de la


Sociedad de conformidad con lo dispuesto en el Artculo Dcimo Segundo de los Estatutos Sociales de la
Sociedad, la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carcter general que sobre el particular
dicte la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, as como para designar apoderados encargados de la
administracin de dicho programa;

K) La facultad de conocer y acordar lo correspondiente en relacin con:

I. El establecimiento de las estrategias generales para la conduccin del negocio de la Sociedad y


personas morales que sta controle.

II. La vigilancia de la gestin y conduccin de la Sociedad y de las personas morales que sta
controle, considerando la relevancia que tengan estas ltimas en la situacin financiera, administrativa y
jurdica de la Sociedad, as como el desempeo de los directivos relevantes.
III. La aprobacin, con la previa opinin del comit que sea competente, de:

a) Las polticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio
de la Sociedad y de las personas morales que sta controle, por parte de personas relacionadas.

b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda
celebrar la Sociedad o las personas morales que sta controle. No requerirn aprobacin del Consejo de
Administracin, las operaciones que a continuacin se sealan, siempre que se apeguen a las polticas y
lineamientos que al efecto apruebe el consejo:

1. Las operaciones que en razn de su cuanta carezcan de relevancia para la sociedad o


personas morales que sta controle.

2. Las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las personas morales que sta
controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de stas,
siempre que: (i) sean del giro ordinario o habitual del negocio; (ii) se consideren hechas a
precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos
especialistas.

3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las
mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones
laborales de carcter general.

60
c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultnea o sucesivamente, que por sus
caractersticas puedan considerarse como una sola operacin y que pretendan llevarse a cabo por la
Sociedad o las personas morales que sta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean
inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre
del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes:
1. La adquisicin o enajenacin de bienes con valor igual o superior al 5% (cinco por ciento)
de los activos consolidados de la sociedad.

2. El otorgamiento de garantas o la asuncin de pasivos por un monto total igual o superior


al 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la sociedad.

Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se
realicen conforme a las polticas que al efecto apruebe el propio Consejo.

d) El nombramiento, eleccin y, en su caso, destitucin del Director General de la Sociedad


y su retribucin integral, as como las polticas para la designacin y retribucin integral de los dems
directivos relevantes.

e) Las polticas para el otorgamiento de mutuos, prstamos o cualquier tipo de crditos o


garantas a personas relacionadas.

f) Las dispensas para que un Consejero, directivo relevante o persona con poder de
mando, aproveche oportunidades de negocio para s o en favor de terceros, que correspondan a la
Sociedad o a las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las
dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso c) anterior, podrn
delegarse en el Comit de Auditora y Prcticas Societarias.

g) Los lineamientos en materia de control interno y auditora interna de la Sociedad y de las


personas morales que sta controle.

h) Las polticas contables de la Sociedad, ajustndose a los principios de contabilidad


reconocidos o expedidos por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de
carcter general.

i) Los estados financieros de la Sociedad.

j) La contratacin de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa y,


en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditora externa.

Cuando las determinaciones del Consejo de Administracin no sean acordes con las opiniones que le
proporcione el Comit correspondiente, el citado Comit deber instruir al Director General revelar tal
circunstancia al pblico inversionista, a travs de la bolsa de valores en que coticen las acciones de la
Sociedad.

IV. Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio
social:

a) Los informes a que se refiere el Artculo 43 de la Ley del Mercado de Valores.

b) El informe que el Director General elabore conforme a lo sealado en el Artculo 44,


fraccin XI de la Ley del Mercado de Valores, acompaado del dictamen del auditor externo.

c) La opinin del Consejo de Administracin sobre el contenido del informe del Director
General a que se refiere el inciso anterior.

61
d) El informe a que se refiere el artculo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles en el que se contengan las principales polticas y criterios contables y de informacin
seguidos en la preparacin de la informacin financiera.

e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a
lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

V. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que est expuesta la Sociedad y personas
morales que sta controle, identificados con base en la informacin presentada por los Comits, el
Director General y la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa, as como a los
sistemas de contabilidad, control interno y auditora interna, registro, archivo o informacin, de stas y
aqulla, lo que podr llevar a cabo por conducto del Comit de Auditora y Prcticas Societarias.

VI. La aprobacin de las polticas de informacin y comunicacin con los accionistas y el mercado,
as como con los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a los ordenamientos legales
aplicables.

VII. La determinacin de las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que
sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes.

VIII. El establecimiento de los trminos y condiciones a los que se ajustar el Director General en el
ejercicio de sus facultades de actos de dominio.

IX. Girar rdenes al Director General respecto de la revelacin al pblico de los eventos relevantes
de que tenga conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligacin del Director General a que hace
referencia el Artculo 44, fraccin V de la Ley del Mercado de Valores.

L) Para establecer sucursales en la Repblica Mexicana o en el Extranjero;

M) Para aprobar planes de opcin de compra de acciones, para directivos y trabajadores de la Sociedad
y sus subsidiarias, as como sobre la manera en que debern implementarse dichos planes y sus
modificaciones;

N) Para expedir lineamientos internos, cdigos de conducta y dems ordenamientos que, entre otros
aspectos, establezcan el rgimen autorregulatorio aplicable a los Consejeros, directivos, apoderados y
empleados de la Sociedad y de sus subsidiarias;

) Para crear los comits que se estimen pertinentes, y para designar los miembros del Consejo de
Administracin que integrarn dichos Comits (con excepcin del nombramiento y ratificacin de la
persona que funja como presidente del Comit de Auditora y Prcticas Societarias, el cual deber ser
designado por la Asamblea de Accionistas).

O) Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos Estatutos Sociales o que sean consecuencia
de stos y dems disposiciones legales aplicables.

62
La tabla siguiente muestra la relacin de los actuales consejeros de Corporacin GEO, quienes fueron
electos en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 21 de marzo de 2013. La Empresa no
cuenta con consejeros suplentes en el Consejo de Administracin.

Nombre Cargo Fecha de inicio de funciones

Luis Orvaanos Lascurain Presidente 14/11/1986


Roberto Orvaanos Conde Consejero 14/03/2008
Iigo Orvaanos Corcuera Consejero 21/04/2006
Luis Ignacio Abdeljalek Martnez Consejero 20/03/2009
Jos Carral Escalante Consejero Independiente 04/05/1994
Roberto Alcntara Rojas Consejero Independiente 20/03/2009
Toms Lozano Molina Consejero Independiente 27/04/2007
Manuel Weinberg Lpez Consejero Independiente 20/03/2009
Alberto Guillermo Saavedra Olavarrieta Consejero Independiente 27/04/2007
Luis Zrate Rocha Consejero Independiente 21/03/2013

Los siguientes miembros del Consejo de Administracin son funcionarios de Corporacin GEO, S.A.B. de
C.V.:

Arq. Luis Orvaanos Lascurain Director General


Arq. Roberto Orvaanos Conde Director General Adjunto de Operaciones
Lic. Iigo Orvaanos Corcuera Director General Adjunto
C.P. Luis Abdeljalek Martnez Director General Adjunto Reserva Territorial
Asimismo, funge como Secretario el Lic. Alfonso Castro Daz.

Parentesco por Consanguinidad o afinidad entre consejeros o directivos. Lic. Iigo Orvaanos
Corcuera, hijo del Arq. Luis Orvaanos Lascurain,
Arq. Roberto Orvaanos Conde, primo hermano del Arq. Luis Orvaanos Lascurain.

A continuacin se presenta una breve descripcin de la trayectoria profesional de los principales


miembros del Consejo de Administracin de Corporacin GEO, S.A.B. de C.V.:

Luis Orvaanos Lascurain.


Arquitecto Mexicano egresado de la Universidad Iberoamericana (1969). En Julio de 1973 funda
Corporacin GEO. Es Fundador, Presidente del Consejo de Administracin y Director General de
Corporacin GEO, S.A.B. de C.V. Fue miembro del Consejo de Administracin de SOFOL Su Casita, S.A.
de C.V. y actualmente es miembro del Consejo de Administracin de CANADEVI, Grupo Zurich Mxico,
S.A., Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V., Club de Industriales, A.C., Consejo Mexicanos de
Hombres de Negocios y Arroz con Leche, S.A. de C.V.

Iigo Orvaanos Corcuera.


Graduado del Instituto Tecnolgico Autnomo de Mxico, ITAM y del Instituto de Empresa en Madrid,
Espaa, donde obtuvo su Maestra en Administracin de Empresas.
Cuenta con una experiencia de ms de 15 aos en Corporacin GEO, en donde ha desempeado
diversas funciones. A partir de Octubre de 2014 es nombrado Director General Adjunto. Previamente fue
Director Comercial de la Regin Centro, Director de Finanzas y Planeacin, Director de Crditos
Hipotecarios y Gerente de Programas de Ahorro. Es Fundador (1995) y Presidente del Consejo de

63
Administracin de Fundacin EDUCA Mxico, A.C., nica fundacin en Mxico dedicada a consolidar a
escuelas no lucrativas que atienden a nios de escasos recursos.

Roberto Orvaanos Conde.


Arquitecto Mexicano egresado de la Universidad Nacional Autnoma de Mxico. Cuenta con una
antigedad de 14 aos en Corporacin GEO, en donde ha desempeado diversas funciones. A partir de
diciembre del 2006 es nombrado Director General Adjunto de Operaciones. Previamente fue Coordinador
General de Operaciones, Coordinador del Comit A de Operaciones, Director General de GEO Centro
(regin ms importante de GEO), Director General de GEO Edificaciones, y Director General de GEO
Tampico.

Luis Abdeljalek Martnez.


Contador Pblico Mexicano, egresado de la Universidad Anhuac del Sur. As mismo, obtuvo el ttulo en
la Maestra en Administracin de Negocios en Boston University. Cuenta con 18 aos de experiencia en
la industria de vivienda laborando en Corporacin GEO. Actualmente es Director General Adjunto de
Reserva Territorial, teniendo a su cargo la adquisicin de tierra, desarrollo del plan maestro de
comunidades, administracin de alianzas estratgicas para reserva territorial y desarrollo de nuevos
negocios de bienes races.

Alberto Guillermo Saavedra Olavarrieta.


Licenciado en Derecho por la Universidad Iberoamericana, y Especialista en Derecho Comercial por la
Universidad Panamericana. Ejerce su prctica desde hace 29 aos en la firma de abogados Santamarina
y Steta, en la que inici como pasante, abogado asociado y ahora ocupa el cargo de socio. En el
desarrollo de su prctica profesional ha venido ocupando diversos puestos en consejos de
administracin, sus comits o de comisario en empresas pblicas y privadas, incluyendo algunas en los
sectores financiero y burstil; actualmente, entre otras: SANLUIS Corporacin, Invex Controladora,
Kimberly-Clark de Mxico, Controladora Comercial Mexicana, Mexder, Mercado Mexicano de Derivados,
Nadro, Asociacin Empresarial Mexicano Suiza, Alianza Francesa de Mxico y Fondo Mexicano para la
Conservacin de la Naturaleza. En adicin, preside los Comits Normativos y de tica de la Bolsa
Mexicana de Valores, Mexder Mercado Mexicano de Derivados y su Cmara de Compensacin, Asigna.

Jos Carral Escalante.


Setenta aos de experiencia en la Banca Internacional - Graduado en Licenciatura en Derecho por la
Universidad Nacional Autnoma de Mxico - Postgrado en Derecho Comparado y Comercio Internacional
en la Universidad de Nueva York (NYU) en Banca y Finanzas por la Universidad de las Amricas y
becado por la Giannini Foundation en la UCLA en California Berkeley.
Actualmente es Consejero Fundador del Banco HSBC en Mxico. Presidente o miembro del Consejo de
Administracin de varias empresas e instituciones, entre ellas: Corporacin GEO - Zurich Cia de Seguros
- Consejo Consultivo de Unicef Mxico / Naciones Unidas - Fundacin UNAM - Club de Industriales, A.C.
- Patronato del Museo de Antropologa - Carral y Asociados, S.C. - Federacin Mexicana de Tenis -
Orquesta Sinfnica de Minera - Fundador del Club de Golf Los Encinos.
Condecorado por la Gran Bretaa como Order of the British Empire; por el Rey de Blgica como
Commandeur de LOrdre de Leopold y por el Gobierno del Per como Orden al Mrito por Servicios
Distinguidos.
Ha sido Gerente de Relaciones Pblicas del First National Bank of New York (Citibank) y Gerente de
Sucursal en Mxico - Vicepresidente Senior y Representante para la Repblica Mexicana del Bank of
America durante 32 aos - Representante del Credit Commercial de France (Paris) - miembro del
Consejo de Administracin del Bank of Tokyo - Mitsubishi; miembro del Consejo del California Commerce
Bank - Presidente del Consejo de Administracin de Turbinas Solar / Caterpillar , S.A. de C.V. - Vice
Chairman y Fundador de Caterpillar Finance Corporation.
Adems, Vicepresidente del Club de Banqueros - Consejero de Canaco, de Concanaco, de Cemai, y de
varias empresas como Bancrecer - Casa de Cambio Banamex - Continental Airlines - World Trade Center
- Grupo Embotellador de Mxico - Instituto Nacional de Migracin - Editorial Vuelta - Revista Letras Libres
y Colgate Palmolive de Mxico, S.A. de C.V., entre otras.

Toms Lozano Molina .


Licenciado en Derecho por la Universidad Nacional Autnoma de Mxico. Ha sido Notario Pblico No. 87
y Notario Pblico No. 10.

64
Participa como Consejero y/o suplente de las siguientes empresas: Industrias Peoles, S.A. de C.V.,
Grupo Palacio de Hierro, S.A. de C.V., Grupo Nacional Provincial, S.A., Grupo Profuturo, S.A. de C.V.,
Profuturo GNP, S.A. DE C.V. (Afore), Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V., Valores Mexicanos Casa
de Bolsa, S.A. de C.V., Mdica Integral GNP, S.A. de C.V., Corporacin GEO, S.A. de C.V.

Es comisario de Albacor, S.A. de C.V. y miembro de la Junta de Gobierno del Instituto Tecnolgico
Autnomo de Mxico, A.C. (ITAM). Es Consejero y asesor en diversas Instituciones y Asociaciones, como
son: The American British Cowdray Medical Center, I.A.P., Fondo para la Paz, I.A.P. y Fundacin de
Ayuda a la Ancianidad, I.A.P.

Roberto Alcntara Rojas.


Empresario Transportista, actualmente es Presidente del Consejo de Administracin de Vivaaerobus,
S.A. DE C.V., lnea area de bajo costo; de Inversionistas en Autotransportes Mexicanos, S.A. DE C.V.
(IAMSA), empresa de Servicios de Autotransporte Pblico Federal y Financiamiento de Autobuses y
Presidente del Consejo de Administracin de Corporativo Grupo Toluca, S.A. de C.V., empresa de
Autotransporte Forneo de Pasaje y Turismo.

Fue Presidente del Consejo de Administracin de la Cmara Nacional del Autotransporte de Pasaje y
Turismo (CANAPAT), Organismo no Gubernamental.

Luis Zrate Rocha.


Ingeniero Civil por la Facultad de Ingeniera de la Universidad Nacional Autnoma de Mxico (UNAM), en
la cual se recibi en 1971. Realiz estudios de educacin continua en administracin en la Universidad de
California, en los ngeles.
Ingreso a ICA en 1968, participando en diferentes puestos en las reas de Construccin, Administracin y
Desarrollo de Proyectos, y actualmente se desempea como Vicepresidente Ejecutivo de empresas ICA.
Es profesor por oposicin en la Facultad de Ingeniera de la UNAM en las Ctedras de Construccin,
Edificacin e Integracin de Proyectos; donde ha impartido clases desde 1978. En 2004 fue distinguido
por la UNAM con el reconocimiento al Mrito Universitario.
Ha sido Consejero y Vicepresidente de Relaciones Institucionales de la Cmara Mexicana de la Industria
de la Construccin, tambin ha participado como miembro de diferentes comisiones mixtas y ha sido
vicepresidente del D.F. y del sector Energa. Ha participado como ponente en diferentes Reuniones
Regionales organizadas por las Delegaciones de la CMIC. Actualmente es Presidente de la Comisin
Ejecutiva de la Fundacin de la Industria de la Construccin, Presidente del Consejo Directivo del Instituto
Tecnolgico de la Construccin, del Instituto de Capacitacin de la Industria de la Construccin.
Es miembro fundador de la Fundacin UNAM, A.C., actualmente es Consejero y Vicepresidente. Fue
Presidente del Patronato de la Sociedad de Ex-Alumnos de la Facultad de Ingeniera y Presidente de esta
misma sociedad en el periodo de 2003 a 2005, as mismo es consejero de la Academia de Msica del
Palacio de Minera A.C., en el 2006, fue director general del XXIII Congreso Nacional del Colegio de
Ingenieros Civiles de Mxico, fue Presidente del Colegio de Ingenieros Civiles de Mxico para el bienio
2008-2010.

Ha sido Conferencista en el World Energy Council, Foro Aspen, Congreso Nacional de Ingeniera Civil,
Cmara Mexicana de la Industria de la Construccin, Canacintra, Asociacin Mexicana de Calidad,
Universidad Iberoamericana y Facultad de Ingeniera, entre otras. En el ao 2001, asisti al Foro
Econmico Mundial en Davos, Suiza, recientemente fue ponente en Business Summit, en Mxico.
Participa en los siguientes Consejos de Administracin y Comits Ejecutivos: Empresas ICA, (1997-2011)
FUNDACIN ICA, Operadora Mexicana de Aeropuertos, ICAFLUOR S.A., Servicios de Tecnologa
Aeroportuaria S.A., y Sistemas de Agua de Quertaro S.A. de C.V.
Es miembro de la Academia Mexicana de Ingeniera, Presidente del Comit Tcnico del Fideicomiso para
el Ahorro de Energa Elctrica. Actualmente Presidente Nacional de la Cmara Mexicana de la Industria
de la Construccin, por el periodo 2012 2014.
Como Presidente de la Cmara Mexicana de la Industria de la Construccin ocupa un asiento en los
siguientes Consejos: Infonavit, Nacional Financiera, Concamin y el Consejo Coordinador Empresarial.

65
Manuel Weinberg Lpez
Licenciado en Administracin de Empresas por la Universidad Nacional Autnoma de Mxico.

Ha sido Vicepresidente y Director General Tisamex, S.A. Empresa Textilera-Tejido Acabado y


Estampado. Fue Co-Propietario y Director de Fuentes del Valle, Empresa Desarrolladora de
fraccionamientos de inters social. Fue Presidente de Finteco, S.A. de C.V. Desarrollo, Promocin y
Asesora en Bienes Races e Inversiones y Asesora Comercial a Corporacin GEO, S.A.B. de C.V. Fue
Director de CPTEL, Empresa Promotora de Productos de Telefona para el Mercado Hispano en E.E.U.U.
Fue Consejero en CEMAI Comit Bilateral Mxico-E.E.U.U, Center for US-Mexican Studies Universidad
de California, San Diego, International Advisory Board e International Relations and Pacific Studies
Universidad de California, San Diego.

Fue Consejero del peridico El Economista, Asoc. a Favor de lo Mejor (Contenido en medios de
Comunicacin) y METROPOLI 20/25. Actualmente es Consejero Independiente de Corporacin GEO.

Alfonso Castro Daz.


El seor Alfonso Castro Daz, es licenciado en Derecho, egresado de la Universidad Anhuac, cuenta con
postgrado en finanzas por la Universidad Iberoamericana y con una Maestra en Leyes y en
Administracin de Empresas por la escuela de leyes de la Universidad Northwestern y por The Kellogg
School of Management.Su prctica profesional est enfocada en el rea corporativa, incluyendo fusiones
y adquisiciones, derecho de los mercados financieros y reestructuraciones corporativas. El licenciado
Alfonso Castro trabaj como abogado internacional en el despacho Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
en Nueva York, NY.

Actualmente es socio de la firma de abogados Santamarina y Steta, catedrtico del Centro de


Investigacin y Docencia Econmicas A.C. (CIDE) y participa en los rganos corporativos de Banco
Invex, Controladora Comercial Mexicana, Corporacin GEO, entre otros, y es miembro del comit
disciplinario de la Bolsa Mexicana de Valores.

Accionistas Principales. Al 31 de Diciembre del 2014, el capital social de la Compaa se compona de


555,396,540 acciones serie B, ordinarias, sin expresin de valor nominal.
Las acciones que integran el capital estn integradas como sigue:

No. de acciones % del total


Miembros del Consejo de Administracin 75,517,518 13.6%
Total Grupo de Control 75,517,518 13.6%
Pblico Inversionista (**) 479879,022 86.4%
Total Acciones en circulacin 554912,634 100%
Acciones en Tesorera (Fondo recompra) 483,506

(**) Ver Informacin General-Otros Valores Inscritos en el RNV

Los siguientes consejeros forman parte del Grupo de Control:


Luis Orvaanos Lascurain, Luis Abdeljalek Martinez, Roberto Orvaanos Conde, igo Orvaanos
Corcuera..

Del total de los miembros del Consejo de Administracin, uno de ellos posee ms del 1% del total de
acciones en circulacin. Ningn funcionario de la Compaa sus subsidiarias, diferentes a los miembros
del Consejo de Administracin, poseen ms del 1% del total de acciones en circulacin.

Del total de los 9 Consejeros, 4 de ellos son accionistas de La Compaa. A la fecha de ste Reporte, no
existen familiares de Consejeros que sean accionistas beneficiarios del 5% o ms del total de acciones
en circulacin con derecho a voto de la emisora, ni personas morales accionistas beneficiarias en dichos
trminos.

66
Principales Funcionarios. La tabla siguiente muestra a los principales funcionarios de la Compaa e
indica su cargo y la antigedad de los mismos en ella:

Nombre Cargo Aos en la Aos en


Compaa la Rama
Arq. Luis Orvaanos Lascurain Presidente y Director General 42 50
C.P. Sal Escarpulli Gmez D.G.A. de Finanzas 21 21
C.P. Daniel Gelove Gmez D.G.A. de Administracin 21 21
C.P. Luis Ignacio Abdeljalek Martnez D.G.A. de Reserva Territorial 21 21
Arq. Roberto Orvaanos Conde D.G.A. de Operaciones 17 28
Lic. Iigo Orvaanos Corcuera Director General Adjunto 16 19

Corporacin GEO S.A.B. de C.V. cuenta con un comit auxiliare al Consejo de Administracin: El Comit
de Auditora y Prcticas Societarias est compuesto exclusivamente por consejeros independientes. A
continuacin se hace mencin de ambos comits y sus integrantes:

Comit de Auditora y Prcticas Societarias. En virtud de cierto comunicado por parte del C.P.C.
lvaro Gasca Neri al Director General de la Sociedad, mediante el cual informaba su renuncia al cargo de
Presidente del Comit de Auditora, misma que a la fecha no ha sido aceptada por la Asamblea General
de Accionistas de la Sociedad, se tom la decisin, en trminos del Artculo 42 de la Ley del Mercado de
Valores, de encargar las funciones de auditora al ya existente Comit de Prcticas Societarias, por lo
que pas este a ser el Comit de Auditora y Prcticas Societarias a partir del 6 de agosto de 2013.
Los integrantes del Comit de Auditora y Prcticas Societarias de la Sociedad, son actualmente los
seores Jos Carral Escalante, Tomas Lozano Molina, Manuel Weinberg Lpez y Alberto Guillermo
Saavedra Olavarrieta, quien suscribe detenta el cargo de Presidente del Comit de Auditora y Prcticas
Societarias de la Sociedad. El Comit de Auditora y Prcticas Societarias cuenta con el apoyo del rea
de Auditora Interna de la empresa.

Este Comit de Auditora y Prcticas Societarias es el encargado de recomendar de forma anual al


Consejo de Administracin la designacin del despacho de auditora externa, as como los candidatos y
perfiles profesionales de las personas asignadas a la auditoria de la empresa. Del mismo modo, se apoya
directamente al Consejo de Administracin en sus funciones de evaluacin y seguimiento de los objetivos
de auditora, as como asegurar la independencia de los auditores externos. Este organismo apoya
tambin al Consejo en la validacin de la informacin financiera con la cual se dirige la sociedad y la cual
se hace pblica a los mercados financieros.

El Comit de Auditora y Prcticas Societarias se encarga tambin del estudio y definicin de las
principales polticas contables de la empresa, as como del anlisis, implantacin y evaluacin de efectos
de cualquier nueva poltica contable a aplicar, as como del aseguramiento del cumplimiento de todos los
ordenamientos financieros, fiscales, legales y contables a los cuales la empresa se debe atener.

Este Comit de Prcticas Societarias es el encargado de revisar semestralmente los temas relacionados
con el nombramiento, contratacin y promocin de funcionarios de alto nivel, las estructuras generales de
compensacin, tanto de los funcionarios de alto nivel como de la base de empleados de la sociedad. Con
el apoyo del rea de Recursos Humanos de la empresa, se encarga de forma anual de definir las
estrategias operativas de recursos humanos y de verificar su implantacin en las subsidiarias que
conforman GEO.

El Comit de Auditora y Prcticas Societarias tendr como principales funciones las de emitir opiniones
al Consejo de Administracin sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado de
Valores, solicitar la opinin de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para
el adecuado desempeo de sus funciones o cuando conforme a la ley o disposiciones de carcter
general se requiera, opinar respecto de los casos en que se considere la remocin de un miembro del
Consejo de Administracin de la Sociedad, por incumplimiento a la observancia de las normas
autorregulatorias que expida la Sociedad, y a sus deberes de confidencialidad frente a la Sociedad,
elaborar y presentar al Consejo de Administracin los criterios para la evaluacin de los directivos

67
relevantes de la Sociedad, as como de las propuestas de remuneraciones de los mismos, revisar y
opinar sobre las compensaciones, sueldos, beneficios y dems prestaciones, as como los tabuladores y
las polticas de incremento a los conceptos anteriores, que habrn de corresponder a los directivos
relevantes de la Sociedad.

Compensaciones. El monto total que representan en conjunto las compensaciones y prestaciones que
percibieron los 267 ejecutivos (Directores y Gerentes) de la emisora durante el ao 2013 fue de 355.1
millones pesos de los cuales, 328.1 millones corresponden a sueldos y prestaciones, 27.1 millones de
pesos a aguinaldos.

El monto total que representan en conjunto las compensaciones y prestaciones que percibieron los 179
ejecutivos (Directores y Gerentes) de la emisora durante el ao 2014 fue de 256.4 millones de los cuales,
236.9 millones corresponden a sueldos y prestaciones, 19.5 millones a aguinaldos..

Poltica de Dividendos. La poltica de la Emisora es la de reinvertir sus utilidades en el negocio por lo


que no se distribuyen dividendos a inversionistas. Por otra parte, es poltica del grupo el adecuar
anualmente el capital contable de las subsidiarias, ya sea incrementndolo o disminuyndolo, a fin de que
stas cuenten con el capital necesario para el volumen de sus operaciones.

RESUMEN DE LAS MODIFICACIONES A LOS ESTATUTOS SOCIALES:


d) Estatutos Sociales y Otros Convenios
Corporacin GEO S.A.B. de C.V. no cuenta con mecanismos que limiten los derechos corporativos
que confieren las acciones. Todas las acciones de la Emisora tienen derecho de voto, y se ejecuta
anualmente en la asamblea general de accionistas.

1).- Mediante escritura nmero cuarenta y dos mil doscientos noventa y nueve, de fecha trece de
marzo de mil novecientos ochenta y uno, ante el Notario Nmero Sesenta del Distrito Federal,
Licenciado don Francisco de P. Morales Daz, inscrita en el Registro Pblico de Comercio del
Distrito Federal, en el FOLIO MERCANTIL NUMERO CERO CERO CERO TREINTA Y CINCO
MIL SETECIENTOS CUATRO, se constituy ""GRUPO ARGOS"", SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE, con domicilio en Mxico, Distrito Federal, duracin de noventa y nueve aos,
con capital social mnimo sin derecho a retiro de CINCUENTA MILLONES DE PESOS, MONEDA
NACIONAL, (hoy CINCUENTA MIL NUEVOS PESOS, MONEDA NACIONAL), y un mximo
ilimitado, y convenio de admisin de extranjeros.

2).- Escritura nmero doscientos veintisiete mil ochocientos catorce, de fecha once de marzo de
mil novecientos ochenta y siete, ante el entonces Notario Nmero Ochenta y Siete del Distrito
Federal, Licenciado don Toms Lozano Molina, actuando como asociado y en el protocolo del Lic.
Don Francisco Lozano Noriega, entonces notario 10 del Distrito Federal, inscrita en el Registro
Pblico del Comercio del Distrito Federal, en el FOLIO MERCANTIL nmero TREINTA Y CINCO
MIL SETECIENTOS CUATRO, "GRUPO ARGOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,
cambi su denominacin social por la de "CORPORACION ORVI", SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE, y reform al efecto la clusula Primera de sus estatutos sociales.

3).- Escritura nmero doscientos treinta y cinco mil ochocientos, de fecha veinticinco de
noviembre de mil novecientos ochenta y ocho, ante el entonces Notario Nmero Ochenta y Siete del
Distrito Federal, Licenciado don Toms Lozano Molina, actuando como asociado y en el protocolo
del Lic. Don Francisco Lozano Noriega, entonces notario 10 del Distrito Federal, inscrita en el
Registro Pblico del Comercio del Distrito Federal, en el FOLIO MERCANTIL nmero TREINTA Y
CINCO MIL SETECIENTOS CUATRO, "CORPORACION ORVI", SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE, aument su capital en la parte fija, en la cantidad de CINCUENTA Y TRES
MILLONES CIENTO VEINTICINCO MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, (hoy CINCUENTA Y TRES
MIL CIENTO VEINTICINCO NUEVOS PESOS, MONEDA NACIONAL), para fijarlo en la suma de
IENTO TRES MILLONES CIENTO VEINTICINCO MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, (hoy CIENTO

68
TRES MIL CIENTO VEINTICINCO NUEVOS PESOS, MONEDA NACIONAL), y reform al efecto la
clusula QUINTA, de sus estatutos sociales.

4).- Escritura nmero siete mil setecientos ochenta y tres, de fecha veintids de junio de mil
novecientos ochenta y nueve, ante el Notario Pblico nmero Ciento Tres del Distrito Federal,
Licenciado don Armando Glvez Prez Aragn, inscrita en el Registro Pblico del Comercio del
Distrito Federal, en el FOLIO MERCANTIL nmero TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS
CUATRO, "CORPORACION ORVI", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, reform la
clusula QUINTA de sus estatutos sociales, relativa a los trminos y procedimientos para llevar a
cabo la reduccin del capital social en la parte fija y parte variable.

5).- Escritura nmero ocho mil trescientos cincuenta y ocho, de fecha dieciocho de agosto de mil
novecientos ochenta y nueve, ante el Notario Pblico nmero Ciento Tres del Distrito Federal,
Licenciado don Armando Glvez Prez Aragn, inscrita en el Registro Pblico del Comercio del
Distrito Federal, en el FOLIO MERCANTIL nmero TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS
CUATRO, "CORPORACION ORVI", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, disminuy su
capital social en la parte fija, para quedar en la suma de OCHENTA Y DOS MILLONES
QUINIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, hoy OCHENTA Y DOS MIL QUINIENTOS
NUEVOS PESOS, MONEDA NACIONAL, y reformado al efecto el primer prrafo de la clusula
QUINTA, de los estatutos sociales.

6).- Escritura nmero nueve mil setecientos sesenta y tres, de fecha nueve de enero de mil
novecientos noventa, ante el Notario Pblico nmero Ciento Tres del Distrito Federal, Licenciado
don Armando Glvez Prez Aragn, inscrita en el Registro Pblico del Comercio del Distrito
Federal, en el FOLIO MERCANTIL nmero TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS CUATRO,
"CORPORACION ORVI", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, cambi su
denominacin social por la de "CORPORACION GEO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, y reformada al efecto la clusula PRIMERA de los estatutos sociales.

7).- Escritura nmero nueve mil novecientos ocho, de fecha veinticuatro de enero de mil novecientos
noventa, ante el Notario Pblico nmero Ciento Tres del Distrito Federal, Licenciado don Armando
Glvez Prez Aragn, inscrita en el Registro Pblico del Comercio del Distrito Federal, en el FOLIO
MERCANTIL nmero TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS CUATRO, "CORPORACION GEO",
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, aument su capital en la parte fija, en la cantidad de
TREINTA Y SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, (hoy TREINTA Y
SIETE MIL QUINIENTOS NUEVOS PESOS, MONEDA NACIONAL), para fijarlo en la suma de
CIENTO VEINTE MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL, (hoy CIENTO VEINTE MIL
NUEVOS PESOS, MONEDA NACIONAL), y reform al efecto la clusula QUINTA de sus
estatutos sociales.

8).- Escritura nmero treinta mil doscientos cinco, de fecha diecisis de agosto de mil novecientos
noventa y tres, ante el Notario Pblico nmero Ciento Tres del Distrito Federal, Licenciado don
Armando Glvez Prez Aragn, inscrita en el Registro Pblico del Comercio del Distrito Federal, en
el FOLIO MERCANTIL nmero TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS CUATRO, "CORPORACION
GEO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, aument su capital en la parte fija, en la
cantidad de CATORCE MILLONES OCHOCIENTOS OCHENTA MIL NUEVOS PESOS, MONEDA
NACIONAL, para quedar fijado en la suma de QUINCE MILLONES DE NUEVOS PESOS, MONEDA
NACIONAL) y reform al efecto la clusula QUINTA de sus estatutos sociales.

9).- Escritura nmero treinta y cuatro mil quinientos once, de fecha veintitrs de mayo de mil
novecientos noventa y cuatro, ante el Notario Pblico nmero Ciento Tres del Distrito Federal,
Licenciado don Armando Glvez Prez Aragn, inscrita en el Registro Pblico del Comercio del
Distrito Federal, en el FOLIO MERCANTIL nmero TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS
CUATRO, "CORPORACION GEO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, redujo su
capital en la parte fija, en la cantidad de DOS MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA MIL NUEVOS

69
PESOS, MONEDA NACIONAL, (hoy DOS MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS,
MONEDA NACIONAL), para quedar fijado en la suma de DOCE MILLONES SETECIENTOS
CINCUENTA MIL NUEVOS PESOS, MONEDA NACIONAL, (hoy DOCE MILLONES SETECIENTOS
CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), y reform al efecto la CLAUSULA QUINTA de los
estatutos sociales.

10).- Escritura nmero treinta y cuatro mil quinientos doce, de fecha veintitrs de mayo de mil
novecientos noventa y cuatro, ante el mismo Notario que la anterior, inscrita en el Registro
Pblico del Comercio del Distrito Federal, en el FOLIO MERCANTIL nmero TREINTA Y CINCO
MIL SETECIENTOS CUATRO, "CORPORACION GEO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, aument su capital en la parte fija, a la cantidad de TRECE MILLONES TRESCIENTOS
CUARENTA Y CINCO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA NUEVOS PESOS, MONEDA NACIONAL,
(hoy TRECE MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y CINCO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA
PESOS, MONEDA NACIONAL), y reform al efecto el primer prrafo de la CLAUSULA QUINTA de
los estatutos sociales.

11).- Escritura nmero treinta y cuatro mil quinientos catorce, de fecha veintitrs de mayo de mil
novecientos noventa y cuatro, ante el mismo Notario que la anterior, inscrita en el Registro Pblico
del Comercio del Distrito Federal, en el FOLIO MERCANTIL nmero TREINTA Y CINCO MIL
SETECIENTOS CUATRO, "CORPORACION GEO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, aument su capital en la parte fija, a la cantidad de TREINTA Y DOS MILLONES DE
NUEVOS PESOS, MONEDA NACIONAL, (hoy TREINTA Y DOS MILLONES DE PESOS, MONEDA
NACIONAL); y reform al efecto el primer prrafo de la CLAUSULA QUINTA de los estatutos
sociales.
12).- Escritura nmero treinta y cuatro mil quinientos quince, de fecha veintitrs de mayo de mil
novecientos noventa y cuatro, ante el mismo Notario que la anterior, inscrita en el Registro Pblico
del Comercio del Distrito Federal, en el FOLIO MERCANTIL nmero TREINTA Y CINCO MIL
SETECIENTOS CUATRO, "CORPORACION GEO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, aument su capital en la parte fija, a la suma de TREINTA Y OCHO MILLONES
SEISCIENTOS MIL NUEVOS PESOS, MONEDA NACIONAL, (hoy TREINTA Y OCHO MILLONES
SEISCIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), y reform al efecto el primer prrafo de la
CLAUSULA QUINTA de los estatutos sociales.

13).- Escritura nmero treinta y cuatro mil quinientos diecisiete, de fecha veintitrs de mayo de mil
novecientos noventa y cuatro, ante el Notario Pblico nmero Ciento Tres del Distrito Federal,
Licenciado don Armando Glvez Prez Aragn, inscrita en el Registro Pblico del Comercio del
Distrito Federal, en el FOLIO MERCANTIL nmero TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS
CUATRO, "CORPORACION GEO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, aument su
capital en la parte fija, en la cantidad de TRECE MILLONES DOSCIENTOS TREINTA MIL NUEVOS
PESOS, MONEDA NACIONAL, (hoy TRECE MILLONES DOSCIENTOS TREINTA MIL PESOS,
MONEDA NACIONAL), para quedar fijado en la suma de CINCUENTA Y UN MILLONES
OCHOCIENTOS TREINTA MIL NUEVOS PESOS, MONEDA NACIONAL, hoy CINCUENTA Y UN
MILLONES OCHOCIENTOS TREINTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL) y reform al efecto la
CLAUSULA QUINTA de los estatutos sociales.

14).- Escritura nmero treinta y cinco mil seiscientos ochenta y siete, de fecha veinticinco de julio de
mil novecientos noventa y cuatro, ante el Notario Pblico nmero Ciento Tres del Distrito Federal,
Licenciado don Armando Glvez Prez Aragn, inscrita en el Registro Pblico del Comercio del
Distrito Federal, en el FOLIO MERCANTIL nmero TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS
CUATRO, en la que "CORPORACION GEO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE
reform totalmente sus estatutos sociales, quedando como su denominacin social
"CORPORACION GEO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, duracin de noventa y
nueve aos, contados a partir del veintisis de julio de mil novecientos noventa y cuatro, domicilio
en Mxico, Distrito Federal, capital social mnimo fijo de CINCUENTA Y UN MILLONES

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OCHOCIENTOS TREINTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, y convenio de admisin de
extranjeros.

15).- Escritura nmero doscientos sesenta y dos mil novecientos ocho, de fecha seis de junio de
mil novecientos noventa y cinco, ante la Notario Doscientos Siete del Distrito Federal, Licenciada
doa Georgina Schila Olivera Gonzlez, actuando como asociada en el protocolo del Lic. Toms
Lozano Molina, Notario 10 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Pblico de Comercio del Distrito
Federal, en el FOLIO MERCANTIL TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS CUATRO, en la que
"CORPORACION GEO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, reform el PUNTO
CUATRO de la CLAUSULA SEGUNDA, relativa al objeto social, el PUNTO NUEVE de la CLAUSULA
DECIMA TERCERA relativa a las asambleas, y el primer prrafo de la CLAUSULA DECIMA OCTAVA
de los estatutos sociales.

16).- Escritura nmero doscientos sesenta y seis mil novecientos siete, de fecha dos de octubre de
mil novecientos noventa y seis, ante el Notario nmero Diez del Distrito Federal, Licenciado don
Toms Lozano Molina, "CORPORACION GEO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,
aument el capital social EN LA PARTE FIJA en la suma de CATORCE MILLONES
CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL QUINIENTOS DOS PESOS, MONEDA NACIONAL y
VEINTITRES MILLONES QUINIENTOS VEINTISIETE MIL TRESCIENTOS DIECISIETE PESOS,
MONEDA NACIONAL; o sea un total de TREINTA Y SIETE MILLONES NOVECIENTOS OCHENTA
Y DOS MIL OCHOCIENTOS DIECINUEVE PESOS, MONEDA NACIONAL; para quedar fijado en la
suma de OCHENTA Y NUEVE MILLONES OCHOCIENTOS DOCE MIL OCHOCIENTOS
DIECINUEVE PESOS, MONEDA NACIONAL y reform parte del artculo quinto de sus estatutos
sociales.

17).- Escritura nmero doscientos sesenta y ocho mil cuatrocientos cincuenta y cuatro, de fecha
dos de junio de mil novecientos noventa y siete, ante el Notario Nmero Diez del Distrito Federal,
Licenciado don Toms Lozano Molina, inscrita en el Registro Pblico de Comercio del Distrito
Federal, en el FOLIO MERCANTIL TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS CUATRO,
""CORPORACION GEO"", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, aument el capital
social en la parte fija en la suma de DOS MILLONES CUATROCIENTOS TREINTA Y SIETE MIL
SETECIENTOS PESOS, MONEDA NACIONAL para quedar fijado en la suma de NOVENTA Y
DOS MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA MIL QUINIENTOS DIECINUEVE PESOS, MONEDA
NACIONAL, representado por ochenta y dos millones setenta y nueve mil trescientas ocho acciones,
y AUMENTO su capital social en la parte fija en dos partes, en la cantidad total de TREINTA Y
DOS MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, siendo la
primera por VEINTEISEIS MILLONES OCHOCIENTOS OCHENTA MIL PESOS, MONEDA
NACIONAL, y la segunda por CINCO MILLONES SEISCIENTOS MIL PESOS, MONEDA
NACIONAL, representado por ciento once millones setenta y nueve mil trescientas ocho acciones,
en la misma se convino en que una vez que finalizara la colocacin de las acciones, el Consejo
de Administracin determinara el monto exacto del aumento y procedera a la reforma de la
CLAUSULA QUINTA de sus Estatutos Sociales.

18).- En escritura nmero doscientos setenta y dos mil noventa y ocho, de fecha veintisis de mayo
de mil novecientos noventa y ocho, ante el Notario nmero Diez del Distrito Federal, Licenciado
don Toms Lozano Molina, inscrita en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal, en el
FOLIO MERCANTIL TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS CUATRO, ""CORPORACION GEO"",
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, reform la CLAUSULA NOVENA de sus Estatutos
Sociales.

19).- En escritura nmero doscientos setenta y dos mil ochocientos, de fecha veinticuatro de julio
de mil novecientos noventa y ocho, ante el Notario nmero Diez del Distrito Federal, Licenciado don
Toms Lozano Molina, inscrita en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal, en el FOLIO
MERCANTIL TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS CUATRO, ""CORPORACION GEO"",
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, el Consejo de Administracin en uso de las

71
facultades conferidas en la escritura mencionada en el inciso diecisiete que antecede, seal que el
importe total del capital fijo sin derecho a retiro era la cantidad de CIENTO VEINTICUATRO
MILLONES SETECIENTOS TREINTA MIL QUINIENTOS DIECINUEVE PESOS, MONEDA
NACIONAL, representado por ciento once millones setenta y nueve mil trescientas ocho acciones
comunes, nominativas sin expresin de valor nominal correspondiente a la Serie "B", por lo que
procedi a la modificacin de la CLAUSULA QUINTA de sus Estatutos Sociales.

20).- Escritura nmero doscientos ochenta mil ochocientos ochenta y seis, de fecha veintiocho de
junio del dos mil uno, ante el Notario nmero Diez del Distrito Federal, Licenciado Toms Lozano
Molina, inscrita en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal, en el FOLIO MERCANTIL
TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS CUATRO en la que "CORPORACION GEO", SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, aumento su capital social en la parte fija en la suma de
SESENTA Y SIETE MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS NOVENTA
Y UN PESOS, MONEDA NACIONAL, por lo que el capital total de la sociedad qued fijado en la
suma de CIENTO OCHENTA MILLONES SETECIENTOS TREINTA MIL QUINIENTOS DIECINUEVE
PESOS, MONEDA NACIONAL, reformando al efecto la clusula quinta de sus estatutos sociales.

21).- Escritura nmero doscientos ochenta y un mil setecientos ochenta y ocho, de fecha doce de
octubre del dos mil uno, ante el Notario nmero Diez del Distrito Federal, Licenciado Toms Lozano
Molina, pendiente an de ser inscrita en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal, en la
que "CORPORACION GEO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, redujo su capital
social en la parte fija en la cantidad de SESENTA Y SIETE MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y
NUEVE MIL QUINIENTOS NOVENTA Y UN PESOS, MONEDA NACIONAL, cancelando sesenta
millones seiscientas seis mil setecientas setenta y ocho acciones ordinarias, sin expresin de valor
nominal, de la Serie B, representativas de la parte fija del capital social y aument su capital social
en la parte fija en la suma de SESENTA Y SIETE MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y NUEVE
MIL QUINIENTOS NOVENTA Y UN PESOS, MONEDA NACIONAL, mediante la emisin de sesenta
millones seiscientas seis mil setecientas setenta y ocho nuevas acciones ordinarias, sin expresin de
valor nominal, de la Serie "B", representativas de la parte fija del capital social (que se encuentran en
la Tesorera de la sociedad), modificando al efecto el primer prrafo de la clusula quinta y reform
adicionalmente las clusulas octava; sptima; novena; dcimo tercera en su inciso dos; dcimo
cuarta; dcimo octava; vigsima inciso cinco y subinciso (f) del inciso seis; vigsima quinta en su
primer prrafo y trigsima quinta de sus estatutos sociales.

22) Escritura nmero doscientos ochenta y seis mil ochenta y cinco, de fecha diecisiete de junio del
dos mil tres, ante el Notario nmero Doscientos siete Asociado a Don Tomas Lozano Molina, Notario
nmero Diez del Distrito Federal, inscrita en el Registro Federal Pblico de Comercio del Distrito
Federal en el FOLIO MERCANTIL TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS CUATRO,
CORPORACION GEO, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE.

23) Escritura nmero doscientos ochenta y nueve mil, ciento treinta y cinco, de fecha once de junio
del dos mil cuatro, ante el Notario nmero Diez del Distrito Federal, Licenciado Toms Lozano
Molina, inscrita ante el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal bajo el Folio Mercantil
35704, en la que CORPORACION GEO, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, redujo su
capital social en la suma de cincuenta y seis millones de pesos Moneda Nacional, para quedar en la
suma de ciento veinticuatro millones setecientos treinta mil quinientos diecinueve pesos, moneda
nacional. Y aprob la realizacin de una re-estructura accionaria sobre el total de las acciones
representativas del capital social de CORPORACION GEO, S.A.B. DE C.V. dividiendo cada accin
de las en que a dicha fecha se dividael capital social en cinco nuevas acciones ordinarias,
nominativas sin expresin de valor nominal correspondientes a la Serie B.

24)Escritura nmero doscientos noventa y dos mil doscientos setenta y ocho, otorgada en esta
Ciudad, el primero de julio de dos mil cinco, ante la misma Notario que las anteriores,
CORPORACION GEO, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, modific ntegramente sus

72
estatutos sociales. Dicha escritura fue inscrita en el Registro Pblico de Comercio de esta Ciudad, en
el folio mercantil ya citado.

25) Escritura nmero doscientos noventa y cinco mil doscientos setenta y nueve, otorgada en esta
Ciudad, el trece de junio de dos mil seis, ante la misma Notario que la anterior, Corporacin Geo,
Sociedad Annima De Capital Variable, adopt la modalidad de SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL
DE CAPITAL VARIABLE y en consecuencia reform ntegramente sus estatutos sociales. Dicha
escritura fue inscrita en el Registro Pblico de Comercio de esta Ciudad, en el folio mercantil ya
citado.

RESUMEN DE ACUERDOS ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE


ACCIONISTAS DE CORPORACION GEO, S.A.B. DE C.V. CELEBRADA EL 21 DE ABRIL DE 2006.

DENOMINACIN. La Sociedad se denomina "CORPORACIN GEO" debiendo ir siempre seguida de las


palabras "SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE", o de su abreviatura" S.A.B. de
C.V."

DOMICILIO. El domicilio de la Sociedad es la Ciudad de Mxico, Distrito Federal; pudiendo establecer


oficinas, agencias o sucursales en cualquier otro lugar de la Repblica Mexicana o en el extranjero. El
sealamiento de domicilios convencionales no supondr, de manera alguna, el cambio de domicilio
social.

OBJETO. La Sociedad tiene por objeto:

A) Promover, constituir, organizar, explotar y tomar participacin en el capital y patrimonio de todo gnero
de sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o empresas industriales, comerciales, de servicios o de
cualquier otra ndole, tanto nacional como extranjera, as como participar en su administracin o
liquidacin.

B) Adquirir, enajenar y en general negociar con todo tipo de acciones, partes sociales y ttulos valor
emitidos por sociedades mexicanas y/o extranjeras.

C) Prestar, contratar y recibir toda clase de servicios tcnicos, consultivos y de asesora y celebrar
contratos o convenios para la realizacin de estos fines.

D) Celebrar todo tipo de convenios con el Gobierno Federal o los gobiernos locales o con entidades
pblicas o privadas, personas fsicas o morales, nacionales o extranjeras.

E) Emitir, suscribir, aceptar, endosar y avalar ttulos de crdito, valores mobiliarios y otros documentos
que la Ley permita, con la intervencin, en su caso, de las personas o instituciones nacionales o
extranjeras que en cada caso sean requeridas de acuerdo con la Ley.

F) Adquirir, construir, enajenar, arrendar, subarrendar, y otorgar el uso, goce, disposicin o en general la
explotacin de toda clase de bienes muebles o inmuebles, incluyendo sus partes o accesorios.

G) Proporcionar o recibir toda clase de asistencia o servicios tcnicos profesionales.

H) Obtener todo tipo de prstamos otorgando garantas especficas, emitir obligaciones y pagars,
aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de ttulos de crdito y otros documentos que amparen
derechos de crdito y otorgar fianzas o garantas de cualquier clase, respecto de las obligaciones
contradas por la Sociedad o de los ttulos emitidos o aceptados por sociedades de las cuales la Sociedad
sea la titular de la mayora de las acciones o partes sociales.

I) Registrar, comprar, arrendar, ceder, renovar, comprobar el uso y disponer de marcas, patentes,
certificados de invencin, nombres comerciales, dibujos industriales, avisos comerciales, registros de
modelos, derechos de autor, invenciones y procesos.

73
J) Establecer, arrendar, operar y poseer plantas, talleres, bodegas, instalaciones, oficinas y agencias en
Mxico o en el extranjero.

K) Otorgar garantas en cualquier forma permitida por la Ley, en relacin con obligaciones contradas por
la Sociedad o por sociedades en las cuales la Sociedad sea titular de la mayora de las acciones o partes
sociales, as como fungir como fiador y obligado solidario.

L) Financiar operaciones a sus empresas subsidiarias, otorgndoles crditos de cualquier tipo, con o sin
garanta, siempre y cuando no se trate de operaciones autorizadas en forma exclusiva a las Instituciones
de Crdito.

M) La representacin como agente, comisionista, consignataria, intermediario, factor, mediador o


representante en la Repblica Mexicana o en el extranjero de empresas industriales o comerciales o de
servicio, ya sean nacionales o extranjeras, pudiendo gestionar crditos, dar o tomar dinero en prstamo
con o sin garanta entre la Sociedad y sus subsidiarias o filiales.

N) Celebrar directamente o a travs de terceros la compraventa y arrendamiento de derechos derivados


de operaciones de fideicomisos, aunque estas actividades se efecten dentro o fuera de la Repblica
Mexicana.

) En general, realizar todo gnero de actos, contratos y convenios, as como operaciones de cualquier
naturaleza en los trminos de la Ley.
DURACIN. La duracin de la Sociedad ser indefinida.

NACIONALIDAD.

A) La Sociedad es mexicana y se constituye y operar conforme a las Leyes de los Estados Unidos
Mexicanos. Los accionistas podrn ser mexicanos o de cualquier otra nacionalidad.

B) Los accionistas extranjeros actuales o futuros de la Sociedad, se obligan formalmente con la


Secretara de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto a las acciones de esta
Sociedad que adquieran o de que sean titulares, as como de los bienes, derechos, concesiones,
participaciones o intereses de que sea titular o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los
contratos en que sea parte esta Sociedad con las autoridades mexicanas, y a no invocar por lo mismo, la
proteccin de su gobierno, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nacin Mexicana
las acciones emitidas por esta Sociedad que hubiese adquirido

CAPITAL SOCIAL. El Capital Social es Variable.

El Capital Social Mnimo Fijo no sujeto a retiro, es la suma de $124'730,519.00 (Ciento veinticuatro
millones setecientos treinta mil quinientos diecinueve pesos, moneda nacional,) representado por
544'445,650 (Quinientas cincuenta y cinco millones trescientas noventa y seis mil quinientas cuarenta)
acciones ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal.

Del capital social se encuentra pagado la cantidad de $120483,328.00 (ciento veinte millones
cuatrocientos ochenta y tres mil trescientos veintiocho pesos 00/100 Moneda Nacional); el resto
corresponde al capital destinado a hacer frente a la emisin de obligaciones quirografarias
necesariamente convertibles en Acciones.
El Consejo de Administracin queda facultado para hacer constar el importe del capital social pagado
como resultado de la conversin de obligaciones quirografarias convertibles en acciones.

Las acciones representativas del Capital Social estarn divididas como sigue:

A) La Serie "B" representar el Capital Mnimo Fijo sin derecho de retiro y estar integrada por acciones
comunes, ordinarias con pleno derecho de voto, mismas que podrn ser adquiridas por inversionistas
mexicanos o extranjeros.

74
B) La Serie "C" representar el Capital Variable y estar integrada por acciones comunes, ordinarias,
nominativas, con pleno derecho de voto, sin expresin de valor nominal, mismas que podrn ser
adquiridas por inversionistas mexicanos o extranjeros.

C) Si as lo determina la Asamblea de Accionistas, previa autorizacin de la Comisin Nacional Bancaria


y de Valores, se podrn emitir acciones Serie "L", preferentes o de voto limitado con las modalidades y
caractersticas que determine la misma Asamblea, en el entendido de que sern de libre suscripcin y en
ningn momento representarn ms del 25% (veinticinco por ciento) del Capital Social que se coloque
entre el pblico inversionista, del total de acciones que se encuentren colocadas en el mismo, a menos
que la Comisin Nacional Bancaria y de Valores autorice la ampliacin de dicho porcentaje cuando el
mismo est representado por acciones sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos
o por acciones de voto restringido, que sean convertibles en acciones ordinarias en un plazo no mayor a
5 aos, contado a partir de su colocacin.

La Asamblea General de Accionistas podr resolver la emisin de acciones especiales para su


adquisicin por personas que presten sus servicios a la Sociedad y sus subsidiarias o filiales.

AUMENTOS DE CAPITAL SOCIAL. Con excepcin de los aumentos del Capital Social derivados de la
colocacin de Acciones de Tesorera a que se refiere el Artculo Dcimo Segundo de los presentes
Estatutos, todo aumento de Capital Social de la Sociedad se efectuar por resolucin de la Asamblea
General de Accionistas, conforme a las siguientes reglas:
(i) Tratndose del aumento del Capital Mnimo Fijo no sujeto a retiro, la resolucin ser tomada por la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, la cual tambin acordar la reforma del Artculo Sexto
de estos Estatutos Sociales.
(ii) Si el aumento fuera de la parte variable del Capital de la Sociedad, dicho aumento podr ser acordado
por Asamblea General Ordinaria de Accionistas, sin necesidad de reformar los Estatutos Sociales.

(iii) En ningn caso, se podrn decretar aumentos de capital sin que antes se hubieran ntegramente
suscrito y pagado las acciones que representen el aumento anterior aprobado.

(iv) Los aumentos de Capital podrn efectuarse mediante capitalizacin de cuentas del capital contable a
que se refiere el Artculo 116 (ciento diecisis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, o mediante
pago en efectivo o en especie, o por capitalizacin de pasivos o aportaciones realizadas por accionistas o
terceros con anterioridad. En los aumentos por capitalizacin de cuentas del capital contable, todas las
acciones tendrn derecho a la parte proporcional que les corresponda de las acciones que se emitan
para amparar el aumento, salvo que el mismo se efecte sin emisin de nuevas acciones, ya que los
ttulos que las representan no expresan valor nominal.

(v) El acta que contenga el aumento de capital en su parte fija o variable deber protocolizarse ante
notario pblico.

Las Acciones que se emitan para representar los aumentos del Capital Social y que por resolucin de la
Asamblea que decrete su emisin deban quedar depositadas en la Tesorera de la Sociedad para
entregarse a medida que vaya realizndose su suscripcin, podrn ser ofrecidas para suscripcin y pago
por el Consejo de Administracin, de acuerdo con el Artculo Noveno de estos Estatutos Sociales.
La Asamblea General de Accionistas que decrete el aumento de Capital Social determinar igualmente
los trminos y condiciones para llevarlo a cabo.

EMISIN DE ACCIONES PARA SU OFERTA PBLICA. La Sociedad podr emitir acciones no suscritas
en los trminos y condiciones previstas por el Artculo Cincuenta y Tres (53) de la Ley del Mercado de
Valores, tomando en cuenta lo siguiente:

(i) Que la asamblea general extraordinaria de accionistas apruebe el importe mximo del aumento de
capital y las condiciones en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones;

(ii) Que la suscripcin de las acciones emitidas se efecte mediante oferta pblica, previa inscripcin en
el Registro Nacional de Valores, dando en uno y otro caso, cumplimiento a lo previsto en la Ley del
Mercado de Valores y dems disposiciones de carcter general aplicables; y

75
(iii) Que el importe del capital suscrito y pagado se anuncie cuando se de publicidad al capital autorizado
representado por las acciones emitidas y no suscritas.

El derecho de suscripcin preferente a que se refiere el artculo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, no ser aplicable tratndose de aumentos de capital mediante
ofertas pblicas.

DERECHO DE PREFERENCIA. En los aumentos de Capital por pago en efectivo, los accionistas tendrn
preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan para representar el aumento, en proporcin
al nmero de acciones de que sean titulares dentro de la respectiva Serie al momento de decretarse el
aumento de que se trate. Este derecho deber ejercitarse dentro del plazo que para tal efecto establezca
la Asamblea que decrete el aumento, el cual en ningn caso podr ser inferior a 15 (quince) das
naturales contados a partir de la fecha de publicacin del aviso correspondiente en la Gaceta Oficial del
domicilio social.

En caso de que despus de la expiracin del plazo durante el cual los accionistas debieran de ejercitar el
derecho de preferencia que se les otorga en este Artculo, an quedasen sin suscribir algunas acciones,
stas podrn ser ofrecidas para su suscripcin y pago, en las condiciones y plazos que determine la
propia Asamblea que hubiese decretado el aumento del Capital, o en los trminos en que disponga el
Consejo de Administracin o los Delegados designados por la Asamblea a dicho efecto.

Los accionistas no gozarn del derecho de preferencia a que se hace mencin en los prrafos anteriores
cuando se trate de: (i) la fusin de la Sociedad, (ii) la conversin de obligaciones, (iii) la oferta pblica en
los trminos de lo previsto por el Artculo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores y el
Artculo Octavo de estos Estatutos Sociales, (iv) el aumento del Capital Social mediante el pago en
especie de las acciones que se emitan o mediante la cancelacin de pasivos a cargo de la sociedad, y (v)
la colocacin de acciones adquiridas por la Sociedad de conformidad con lo dispuesto por el Artculo
Dcimo Segundo de estos Estatutos Sociales.

DISMINUCIONES DE CAPITAL SOCIAL. Con excepcin de las disminuciones del Capital Social
derivadas de la adquisicin de Acciones propias a que se refiere el Artculo Dcimo Segundo de estos
Estatutos Sociales, el Capital Social podr ser disminuido por acuerdo de la Asamblea General Ordinaria
o Extraordinaria de Accionistas, segn sea el caso, conforme a lo previsto en este Artculo.

A) Toda reduccin del Capital Social por absorcin de prdidas, se efectuar previa resolucin de la
Asamblea General de Accionistas, aplicando el importe de la reduccin a todas las acciones en la
proporcin que corresponda, pero en ningn caso podr reducirse el Capital Social a una cantidad inferior
a la establecida en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

B) Las reducciones al Capital Social que afecten el Capital Mnimo Fijo no sujeto a retiro, debern ser
aprobadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.
C) Las reducciones al Capital Social que afecten la parte variable del Capital Social, requerirn la
aprobacin de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

D) En caso de reduccin del Capital Social, mediante reembolso a los accionistas, se aplicar a todos
ellos en la proporcin que corresponda, excepto en el supuesto de que un accionista propietario de
acciones representativas de la parte variable ejercite su derecho a retirar parcial o totalmente su
aportacin, en los trminos previstos en el Artculo Dcimo Primero de estos Estatutos Sociales.

E) Los acuerdos de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que apruebe reducir el Capital
Mnimo Fijo no sujeto a retiro por reembolso a los accionistas o liberacin concedida a stos de
exhibiciones no realizadas, se publicarn en la Gaceta Oficial del domicilio social, en los trminos que
establece el Artculo 9 (Noveno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

F) En todo caso, el Capital Social deber reducirse en forma tal que las Acciones de la Serie "L", en su
caso no excedan de los porcentajes mximos que se establecen en el Artculo Sexto de estos Estatutos.

76
G) Las disminuciones de Capital Social para absorber prdidas se efectuarn proporcionalmente entre los
accionistas, sin que sea necesario cancelar acciones, en virtud de que los ttulos que las representan no
expresan valor nominal, salvo que la Asamblea de Accionistas resuelva lo contrario.
H) El acta que contenga la reduccin de capital en su parte fija o variable deber protocolizarse ante
notario pblico.

REEMBOLSO EN RETIRO. Conforme lo dispuesto por el artculo 50 de la Ley del Mercado de Valores,
los accionistas de la parte variable del capital social no tendrn el derecho de retiro a que se refiere el
artculo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

ADQUISICIN DE ACCIONES PROPIAS. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y las
Disposiciones de carcter general que dicte la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, la Sociedad
podr adquirir acciones representativas de su Capital Social a travs de las bolsas de valores, al precio
corriente en el mercado sin que sea aplicable la prohibicin establecida en el primer prrafo del Artculo
134 (ciento treinta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se
realice con cargo al Capital Contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia Sociedad o, en su
caso, al Capital Social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de Tesorera, en cuyo
supuesto no se requerir de resolucin de Asamblea de Accionistas.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deber acordar expresamente, para cada ejercicio, el
monto mximo de recursos que podr destinarse a la compra de acciones propias, con la nica limitante
de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningn caso exceda el saldo
total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte el Consejo de
Administracin deber designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisicin y colocacin
de acciones propias.

En tanto pertenezcan las acciones a la Sociedad, no podrn ser representadas en Asamblea de


Accionistas de cualquier clase.

Las acciones propias que pertenezcan a la Sociedad, o en su caso, las acciones de Tesorera a que se
refiere este Artculo, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrn
ser colocadas entre el pblico inversionista, sin que para este ltimo caso, el aumento de capital social
correspondiente requiera resolucin de Asamblea de Accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del
Consejo de Administracin tratndose de su colocacin.

De conformidad con la fraccin VI, del Artculo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores, en
ningn caso las operaciones de adquisicin y colocacin de acciones propias podrn dar lugar a que se
excedan los porcentajes referidos en el Artculo 54 (cincuenta y cuatro) de la citada ley, tratndose de
acciones distintas a las ordinarias, ni a que se incumplan los requisitos de mantenimiento de la inscripcin
en el listado de valores de la bolsa en que coticen.

AMORTIZACIONES DE ACCIONES CON UTILIDADES REPARTIBLES. La Asamblea General


Extraordinaria podr resolver la amortizacin de acciones con utilidades repartibles sin disminuir el
Capital Social, cumpliendo lo previsto por el Artculo 136 (ciento treinta y seis) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. La amortizacin se llevar a cabo, a eleccin de la Asamblea General
Extraordinaria:

1. De manera proporcional entre todos los accionistas en tal forma que despus de la amortizacin stos
tengan los mismos porcentajes respecto al Capital Social y participacin accionaria que antes tenan.

2. En el caso de acciones que coticen en una bolsa de valores, mediante la adquisicin de las propias
acciones en la bolsa de que se trate, de acuerdo al sistema, precios, trminos y dems condiciones que
para ese efecto acuerde la asamblea correspondiente, la cual podr delegar esa facultad en el Consejo
de Administracin o en delegados especiales.

3. En ningn caso se podrn amortizar acciones de forma tal que las acciones de la Serie "L" excedan los
porcentajes mximos que se establecen en estos Estatutos Sociales.

77
Las acciones amortizadas quedarn anuladas y los ttulos correspondientes debern cancelarse.

CANCELACIN DE ACCIONES EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES. En el caso de la


cancelacin de la inscripcin de las acciones en la Seccin de Valores del Registro Nacional de Valores,
ya sea por solicitud de la propia Sociedad o por resolucin adoptada por la Comisin Nacional Bancaria y
de Valores, en trminos de la Ley, los accionistas que sean titulares de la mayora de las acciones
ordinarias o tengan la posibilidad de imponer decisiones en las asambleas generales de accionistas o de
nombrar a la mayora de los miembros del Consejo de Administracin de la Sociedad (en adelante los
Accionistas Mayoritarios), debern realizar una oferta pblica de compra, previamente a la cancelacin.

La oferta pblica de compra a que se refiere el prrafo anterior deber realizarse cuando menos al precio
que resulte mayor entre el valor de cotizacin de bolsa, mismo que ser el precio promedio ponderado
por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los ltimos 30 (treinta) das en que
hubieran negociado las acciones de la Sociedad, previos a la fecha de oferta durante un perodo que no
podr ser superior a 6 meses y el valor contable de la accin de acuerdo al ltimo reporte trimestral,
presentado a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.,
tambin antes de la oferta, excepto cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con criterios
aplicables a la determinacin de informacin relevante, en cuyo caso, deber considerar la informacin
financiera ms reciente con que cuente la Sociedad.

En caso de que la oferta comprenda ms de una serie accionaria, el promedio a que se hace referencia
en el prrafo que antecede, deber realizarse por cada una de las series que se pretenda cancelar,
debiendo tomarse como valor de cotizacin para la oferta pblica de todas las series, el promedio que
resulte mayor.

En caso de que el nmero de das en que se hayan negociado las acciones durante el perodo sealado,
sea inferior a 30 (treinta), se tomarn los das que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de
que las acciones no se negocien en dicho perodo, se tomar el valor contable de las acciones.

El Consejo de Administracin de la Sociedad, dentro de los 5 (cinco) das hbiles previos al da de inicio
de la oferta, deber dar a conocer su opinin, respecto a la justificacin del precio de la oferta pblica de
compra, en la que tomar en cuenta los intereses de los accionistas minoritarios a fin de cumplir con lo
dispuesto en el artculo 108 de la Ley del Mercado de Valores y la opinin del Comit de Prcticas
Societarias, la que en el evento de que sea contraria, deber divulgarse. En caso de que el Consejo de
Administracin se encuentre frente a situaciones que puedan generarle conflicto de inters, la opinin de
dicho Consejo deber estar acompaada de otra emitida por un experto independiente seleccionado por
el Comit de Prcticas Societarias, en la que se haga especial nfasis en la salvaguarda de los derechos
de los accionistas minoritarios de la sociedad.

Los accionistas obligados a realizar la oferta pblica, podrn solicitar a la Comisin Nacional Bancaria y
de Valores les autorice, considerando la situacin financiera y perspectivas de la Sociedad, utilizar una
base distinta para la determinacin del precio de la oferta pblica de compra en los trminos de este
artculo, siempre que presenten el acuerdo del Consejo de Administracin, previa opinin favorable del
Comit de Prcticas Societarias, en la que se contengan los motivos por los cuales se estima justificado
establecer un precio distinto, acompaado de un informe de un experto independiente que haga especial
nfasis en que el precio es consistente con el artculo 108 de la Ley del Mercado de Valores.

Los Accionistas Mayoritarios no quedarn obligados a llevar a cabo la oferta pblica mencionada, si se
acredita el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el 95% de capital social de
la sociedad de que se trate mediante acuerdo de asamblea y que el monto a ofrecer por las acciones
colocadas entre el gran pblico inversionista conforme a lo establecido en esta fraccin sea menor a
300,000 unidades de inversin.

En el evento de que una vez realizada la oferta pblica de compra y previo a la cancelacin de la
inscripcin de las acciones en el Registro Nacional de Valores de los Accionistas Mayoritarios no logren
adquirir el cien por ciento del capital social pagado, debern afectar en un fideicomiso por un periodo

78
mnimo de seis meses los recursos necesarios para el exclusivo fin de comprar al mismo precio de la
oferta, las acciones de los inversionistas que no acudieron a dicha oferta.

TRANSMISIN DE ACCIONES. La propiedad de los Ttulos de las Acciones se transmitir mediante el


endoso del Ttulo respectivo o por cualquier otro medio legal. La propiedad de las acciones y los
traspasos sobre las mismas sern reconocidos por la Sociedad cuando hayan sido inscritos en el Libro de
Registro de Acciones
.
Todos los traspasos de acciones se considerarn incondicionales y sin reserva alguna, excepto en los
siguientes casos:

a) Cuando una persona o grupo de personas pretenda adquirir o adquiera en una o varias operaciones,
simultneas o sucesivas, directa o indirectamente, un 10% (diez por ciento) o ms de las acciones que
representen el Capital Social, en un periodo no mayor a 12 (doce) meses, debern informar al Consejo de
Administracin y al pblico inversionista de tal propsito o hecho y en cualquier caso la intencin con que
se realiza la inversin. En caso de que el accionista o grupo de accionistas modificare la intencin relativa
a su inversin en la Sociedad, deber de informarlo de inmediato al Consejo de Administracin y al
pblico inversionista, indicando la nueva intencin de las adquisiciones accionarias.

b) Cuando una persona o un grupo de personas propietarias del 30% (treinta por ciento) o ms de las
acciones emitidas y pagadas de la Sociedad, pretenda adquirir mediante una o varias operaciones,
simultneas o sucesivas, directa o indirectamente, un nmero de acciones equivalente al 5% (cinco por
ciento) o sus mltiplos (esto es cinco, diez, quince, etc. por ciento) de Capital Social pagado adicional al
porcentaje del que ya fuera propietario, deber solicitar la autorizacin del Consejo de Administracin y
avisarlo al pblico inversionista con cuando menos treinta das naturales, antes de la realizacin de cada
operacin. Dicho aviso deber manifestar la intencin con que se pretende realizar dicha inversin. El
Consejo de Administracin contar con un plazo no mayor a treinta das naturales a partir de que hubiere
recibido la solicitud correspondiente para otorgar o negar la autorizacin que para adquirir acciones se
refiere este inciso.
En el anlisis que realice el Consejo de Administracin para otorgar o negar la autorizacin
correspondiente, deber considerar, entre otros criterios:

i. La proteccin de la Sociedad, entendiendo por esto la salvaguarda y el cumplimiento de los


compromisos que la Sociedad tiene en las diversas comunidades en que opera, incluyendo a los
acreedores, proveedores, clientes autoridades, con quienes est relacionada.

ii. La equidad con que en la operacin se trata a todos los accionistas de la Sociedad, y la proteccin
adecuada a los accionistas que integran el pblico inversionista.

El Consejo podr negar la autorizacin en caso de que la operacin en su concepto, no rena los criterios
antes sealados.

Si durante los treinta das naturales siguientes a la presentacin al Consejo de la solicitud de compra,
aparecieren otros interesados en adquirir las acciones, el Consejo de Administracin podr extender el
periodo para otorgar o negar su autorizacin para permitir que se facilite un proceso de formacin de
precio competitivo y se mejore el valor de las ofertas.

Por valor se deber entender todas las contraprestaciones que se ofrezcan para inducir la realizacin de
la operacin e incluir necesariamente los pagos en efectivo y en especie, adems de considerar los
trminos y condiciones de las ofertas.

El Consejo preferir en todo caso recomendar aquella oferta que, reuniendo los criterios antes descritos,
represente un mayor valor a los accionistas. En caso de que las ofertas contengan elementos diversos, el
Consejo podr contratar a expertos externos que le rindan opiniones contables, legales, financieras y de
negocios, que versen sobre la razonabilidad, legalidad y conveniencia a los accionistas de las distintas
ofertas y auxilie al Consejo a determinar aquella que represente un mayor valor.

79
En caso de duda el Consejo de Administracin podr convocar a la Asamblea de Accionistas para que
resuelva respecto a la mejor oferta porque represente un mayor valor a los accionistas.

La Sociedad no considerar como dueo de las acciones, y por ende, no reconocer como accionista, a
aquellas personas que no hubieren cumplido los requisitos previstos en este artculo, y en consecuencia,
le negar la inscripcin en el Libro de Registro de Acciones.
c) Al momento en el que un grupo de accionistas mayoritarios (los Accionistas Mayoritarios) reciban una
oferta de compra de sus acciones de un tercero de buena fe, debern dar aviso (el "Aviso de Compra") a
los dems accionistas (los Accionistas Minoritarios), mediante publicacin en el Diario Oficial de la
Federacin y en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio de la sociedad, dentro de los
diez das hbiles siguientes a la fecha en que reciban la oferta de compra, sujetndose, en su caso, a la
normatividad vigente y a los trminos y condiciones que, en su caso y para tal efecto determine la
Comisin Nacional Bancaria y de Valores. El Aviso de Compra contendr, en la forma ms detallada
posible, los trminos y condiciones en que se llevar a cabo la posible venta (sin que en ningn caso se
mencione el nombre del oferente con que se vaya a contratar), as como el derecho, ms no la obligacin
de los Accionistas Minoritarios de participar en la venta de las acciones de la Sociedad.

Los Accionistas Minoritarios tendrn diez das hbiles contados a partir de la fecha de publicacin del
Aviso de Compra, para enviar al Presidente o al Secretario del Consejo de Administracin de la Sociedad
un aviso por escrito en el que harn saber si desean ejercer parcial o totalmente su derecho de participar
en la posible venta de las acciones (el "Aviso de Participacin") o, en su caso, que no tienen la intencin
de ejercer su derecho de participar en dicha venta. En caso de no recibir por parte de alguno de los
Accionistas Minoritarios el Aviso de Participacin dentro del plazo mencionado en el presente prrafo, se
entender que no desean participar en la posible venta de las acciones.

Al momento en el que cualquiera de los Accionistas Minoritarios decidan participar en la venta de las
acciones de acuerdo a lo que establece el segundo prrafo de esta seccin, se entender que aceptan
los mismos trminos y condiciones, y se obligan a vender al mismo precio en el que se obligaron a
vender los Accionistas Mayoritarios.

Una vez que el Presidente o el Secretario del Consejo de Administracin de la Sociedad reciban el Aviso
de Participacin, los Accionistas Minoritarios debern transferir parcial o totalmente sus acciones al
tercero de buena fe, dentro del plazo que se establezca en el Aviso de Compra; obligndose a realizar
cualquier trmite o gestin a fin de concluir la posible venta, incluyendo la firma del contrato respectivo.
Los gastos y honorarios derivados de la operacin de venta se pagarn por los accionistas participantes
en la misma proporcin de las acciones que transfieran; en el entendido de que cada accionista
participante se har cargo, en su caso, de sus propios impuestos.

REGISTRO DE ACCIONES. La Sociedad contar con un registro de acciones nominativas, en los


trminos del Artculo 128 (ciento veintiocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el que deber
ser llevado por la propia Sociedad, por una institucin para el depsito de valores o por una institucin de
crdito, que acten como agentes registradores por su cuenta y nombre, en el que se inscribirn todas
las operaciones de suscripcin, adquisicin o transmisin de que sean objeto las acciones
representativas del Capital Social, con expresin del suscriptor y del adquirente. Toda persona que
adquiera una o ms acciones asumir todos los derechos y obligaciones de los cesionarios en relacin
con la Sociedad.

La posesin de una o ms acciones significa la aceptacin por parte del tenedor de las disposiciones
contenidas en los Estatutos Sociales de la Sociedad, en las reformas o modificaciones que se hagan a
los mismos y de las resoluciones tomadas por las Asambleas Generales de Accionistas y por el Consejo
de Administracin, sin perjuicio del derecho de oposicin y separacin que se consigna en los Artculos
del 200 (doscientos) al 206 (doscientos seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y del derecho
de denunciar irregularidades o exigir responsabilidades en relacin con la administracin de la Sociedad.

La Sociedad slo reconocer como accionista a aquellas personas que se encuentren inscritas en el
Libro de Registro de Acciones. Sin embargo, tratndose de acciones destinadas a la oferta pblica,
bastar para su registro, la indicacin de esta circunstancia y de la institucin para el depsito de valores
en la que se encuentre depositado el o los ttulos que las representan, y en tal caso la Sociedad

80
reconocer como accionistas, tambin, a quienes acrediten dicho carcter con las constancias expedidas
por la institucin para el depsito de valores de que se trate, complementadas con el listado de titulares
de las acciones correspondientes, formulados por quienes aparezcan como depositantes en las citadas
constancias, en los trminos del Artculo 290 (doscientos noventa) de la Ley del Mercado de Valores.

REGISTRO DE VARIACIONES DE CAPITAL. Con excepcin de los movimientos del Capital Social
derivados de la compra o venta de acciones propias que realice la Sociedad en los trminos del Artculo
Dcimo Segundo de estos Estatutos, los aumentos y las disminuciones de capital debern inscribirse en
el Libro de Registro de Variaciones de Capital que deber llevar la Sociedad.

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. Dentro de su respectiva Serie cada accin conferir iguales
derechos y obligaciones a sus tenedores. La Sociedad podr emitir acciones no suscritas, que
conservar en Tesorera. Los suscriptores recibirn las constancias respectivas contra el pago total de su
valor nominal y de las primas que, en su caso, fije la Sociedad.

En su caso, las acciones de la Serie "L" de voto limitado y otros derechos corporativos limitados, tendrn
derecho a asistir y emitir un voto por accin, nica y exclusivamente en (i) las Asambleas Especiales de
dicha Serie, (ii) las Asambleas que se renan para aprobar operaciones a que se refiere la fraccin vii.,
del Artculo Vigsimo Primero de estos Estatutos Sociales, y (iii) las Asambleas Generales
Extraordinarias de Accionistas que se renan para tratar de los siguientes asuntos:

(i) Cancelacin de la inscripcin de las acciones de la Serie "L" en bolsas de valores nacionales o
extranjeras en las que se encuentren registradas. No se considerarn bolsas los sistemas de cotizacin u
otros mercados que no estn organizados como bolsas de valores conforme a la legislacin del pas de
que se trate;

(ii) Prrroga de la duracin de la Sociedad;

(iii) Transformacin de la Sociedad en otra especie de sociedad;

(iv) Fusin;

(v) Cambio de objeto de la Sociedad;


(vi) Escisin; y

(vii) Disolucin y liquidacin.

(viii) Cambio de nacionalidad de la Sociedad.

Los accionistas titulares de acciones de la Serie "L" no tendrn derecho de asistir a las Asambleas
Generales de Accionistas diversas a las antes mencionadas. Los accionistas titulares de acciones de la
Serie "L" tendrn derecho a nombrar en una Asamblea Especial, por mayora de votos, a dos Consejeros
Propietarios. Toda minora de titulares de acciones Serie "L" que representen un 10% (diez por ciento) del
Capital Social, tendr derecho a designar en la Asamblea Especial a un Consejero. En el supuesto de
que la minora citada realice la designacin de un Consejero, el otro miembro del Consejo que
corresponda a la Serie "L" ser designado por mayora de votos sin computar los votos que correspondan
a los accionistas que hayan hecho la designacin.

La designacin de Consejeros que realice la Asamblea Especial de Accionistas de la Serie "L" deber ser
notificada a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que se rena para el nombramiento de los
miembros del Consejo de Administracin de la Sociedad. La revocacin de los Consejeros que nombren
los accionistas de la Serie "L" deber ser aceptada previamente por dichos accionistas, reunidos en
Asamblea Especial.

Slo podrn revocarse los nombramientos de los Consejeros designados por los accionistas referidos en
los prrafos inmediatos anteriores, cuando se revoque el de todos los dems Consejeros de la Sociedad.

81
TTULOS Y CERTIFICADOS. Los certificados provisionales o los ttulos definitivos de las acciones
podrn amparar una o ms acciones y sern firmados por dos miembros del Consejo de Administracin,
cuyas firmas podrn ser impresas en facsmil, en los trminos de lo dispuesto por la fraccin VIII
(octava) del Artculo 125 (ciento veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Conforme al
Artculo 283 (doscientos ochenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores, la Sociedad podr emitir un
ttulo nico que cumpla con lo dispuesto en el artculo citado y en las disposiciones generales que
emanen de la Ley del Mercado de Valores.
Dichos certificados o ttulos debern satisfacer los requisitos establecidos por el Artculo 125 (ciento
veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Asimismo, de conformidad con el Artculo 282
(doscientos ochenta y dos) de la Ley del Mercado de Valores, los ttulos podrn o no llevar adheridos
cupones numerados para el pago de dividendos y el ejercicio de otros derechos corporativos y
pecuniarios, debiendo adems contener en forma ostensible la estipulacin a que se refiere el Artculo
Quinto y una sntesis de los que consigna el Artculo Sexto ambos de estos Estatutos Sociales.

Los ttulos de las acciones debern expedirse dentro de un plazo no mayor de 90 (noventa) das
naturales, contados a partir de la fecha en que se haya acordado su emisin o canje. Entre tanto se
expiden los ttulos definitivos, se emitirn certificados provisionales que sern siempre nominativos y que
debern canjearse en su oportunidad, por los ttulos definitivos.

INVERSIN EN ACCIONES DE SOCIEDADES RELACIONADAS. Las personas morales que sean


controladas por Corporacin GEO, S.A.B. de C.V. no podrn adquirir, directa o indirectamente, acciones
representativas del capital social de Corporacin GEO, S.A.B. de C.V. o ttulos de crdito que
representen dichas acciones.

Se exceptan de la prohibicin anterior (i) las adquisiciones realizadas a travs de sociedades de


inversin; y (ii) las adquisiciones realizadas por dichas sociedades para instrumentar o cumplir con planes
de opcin de compra de acciones para empleados y fondos de pensiones, jubilaciones, primas de
antigedad y cualquier otro fondo con fines semejantes, constituidos directa o indirectamente, por la
Sociedad, sujeto a las disposiciones legales aplicables.

Lo previsto en este artculo ser igualmente aplicable a las adquisiciones que se realicen sobre
instrumentos financieros derivados o ttulos opcionales que tengan como subyacente acciones
representativas del capital social de la Sociedad, que sean liquidables en especie.

ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la


Sociedad. Las Asambleas sern Ordinarias, Extraordinarias o Especiales. Las Asambleas Extraordinarias
sern las que se renan para tratar cualquiera de los asuntos a que se refiere el Artculo 182 (ciento
ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las Asambleas Especiales sern las que
se renan para tratar asuntos que puedan afectar a una sola categora de accionistas. Todas las dems
Asambleas sern Ordinarias.

CONSEJO DE ADMINISTRACIN. La Administracin de la Sociedad estar a cargo de un Consejo de


Administracin integrado por un mnimo de 11 (once) y un mximo de 21 (veintin) miembros propietarios
que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Los consejeros permanecern en el cargo
un ao, a menos que sean relevados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, pero en todo
caso continuarn en el desempeo de sus funciones, an cuando hubiere concluido el plazo anterior
hasta que sus sustitutos sean nombrados por la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administracin.
Asimismo, los Consejeros podrn ser reelectos anualmente. (Para mayor detalle ver inciso c)

El Consejo de Administracin podr designar consejeros provisionales, sin intervencin de la Asamblea


de Accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos sealados en el prrafo anterior, o en el
Artculo 155 (ciento cincuenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Asamblea de
Accionistas de la Sociedad ratificar dichos nombramientos o designar a los consejeros sustitutos en la
Asamblea siguiente a que ocurra tal evento, sin perjuicio de lo establecido en Artculo Dcimo Octavo de
estos Estatutos.

En todo caso, del nmero de Consejeros que integren el Consejo de Administracin por lo menos, el 25%
(veinticinco por ciento) debern ser Consejeros Independientes. Los Consejeros Independientes y, en su

82
caso, los respectivos suplentes, debern ser seleccionados por su experiencia, capacidad y prestigio
profesional, considerando adems que por sus caractersticas puedan desempear sus funciones libres
de conflictos de inters y sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o econmicos.

La Asamblea General de Accionistas en la que se designe o ratifique a los miembros del Consejo de
Administracin o, en su caso, aqulla en la que se informe sobre dichas designaciones o ratificaciones,
calificar la independencia de sus consejeros. Sin perjuicio de lo anterior, en ningn caso podrn
designarse ni fungir como Consejeros Independientes las personas siguientes:

A) Los directivos relevantes o empleados de la Sociedad o de las personas morales que integren el grupo
empresarial o consorcio al que sta pertenezca, as como los comisarios de estas ltimas. La referida
limitacin ser aplicable a aquellas personas fsicas que hubieren ocupado dichos cargos durante los
doce meses inmediatos anteriores a la fecha de designacin;

B) Las personas fsicas que tengan influencia significativa o poder de mando en la Sociedad o en alguna
de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que dicha sociedad pertenezca;

C) Los accionistas que sean parte del grupo de personas que mantenga el control de la Sociedad;

D) Los clientes, prestadores de servicios, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o


empleados de una empresa que sea cliente, prestador de servicios, proveedor, deudor o acreedor
importante;
Se considera que un cliente, prestador de servicios o proveedor es importante, cuando las ventas de la
sociedad representen ms del 10% (diez por ciento) de las ventas totales del cliente, del prestador de
servicios o del proveedor, durante los 12 (doce) meses anteriores a la fecha del nombramiento.
Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante, cuando el importe del crdito es mayor
al 15% (quince por ciento) de los activos de la propia Sociedad o de su contraparte.

E) Empleados de una fundacin, asociacin o sociedad civil que reciba donativos importantes de la
Sociedad o sus subsidiarias;

Se consideran donativos importantes aquellos que representen ms del 15% (quince por ciento) del total
de donativos recibidos por parte de la institucin;

F) Directores generales o directivos relevantes de una sociedad en cuyo Consejo de Administracin


participe el Director General o un directivo relevante de la Sociedad o de las personas morales que
integren el grupo empresarial o consorcio al que sta pertenezca;

G) Cnyuges o concubinarios, as como los parientes por consanguinidad, afinidad o civil, hasta el primer
grado, respecto de alguna de las personas mencionadas en los incisos E) y F) anteriores, o bien, hasta el
tercer grado, en relacin con las personas sealadas en los incisos A) a D) anteriores.
Los Consejeros Independientes que durante su encargo dejen de tener tal caracterstica, debern hacerlo
del conocimiento del Consejo de Administracin a ms tardar en la siguiente sesin de dicho rgano.

Los Consejeros, por el hecho de tomar posesin de su cargo, se obligan a cumplir y supervisar la
observancia de las normas autorregulatorias que expida la Sociedad de conformidad con lo dispuesto por
el Artculo Quincuagsimo Tercero de los Estatutos Sociales, as como a guardar en lo personal absoluta
reserva de la informacin que les sea proporcionada por la Sociedad y, sin perjuicio de las sanciones que
de dicho incumplimiento le puedan resultar de conformidad con las disposiciones de la Ley del Mercado
de Valores, su incumplimiento a lo previsto en el presente prrafo ser causa, de remocin por la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas, previa opinin del Comit de Prcticas Societarias. No se
considerar como incumplimiento de la obligacin a que este prrafo se refiere la revelacin que haga
dicho Consejero en cumplimiento de una disposicin legal.

De igual forma, e independientemente de sus dems obligaciones previstas en la Ley del Mercado de
Valores, la Ley General de Sociedades Mercantiles y estos Estatutos Sociales, los Consejeros sern
responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refieren los
numerales contenidos en el inciso K) del Artculo Trigsimo Sexto de estos Estatutos Sociales, salvo en el

83
caso establecido por el Artculo 159 (ciento cincuenta y nueve) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

Los accionistas que representen cuando menos el 5% del Capital Social, podrn ejercitar directamente la
accin de responsabilidad civil contra los administradores, para lo cual no ser necesario que se
satisfagan los requisitos establecidos en el Artculo 163 (ciento sesenta y tres) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. En todo caso, dichas acciones debern comprender el monto total de las
responsabilidades en favor de la Sociedad o de las personas morales que sta controle o en las que
tenga una influencia significativa y no nicamente el inters personal del o los demandantes.

En ningn caso podrn ser Consejeros de la Sociedad: (i) las personas inhabilitadas por la ley para
ejercer el comercio, y/o (ii) las personas que hubieren desempeado el cargo de auditor externo de la
Sociedad o de alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que sta
pertenezca, durante los 12 (doce) meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento.

La totalidad de los Consejeros, as como aquellos funcionarios de la Sociedad que determine la


Asamblea Ordinaria de Accionistas, gozarn de la proteccin contra responsabilidades civiles, penales,
mercantiles, administrativas y laborales que se originen en el desempeo de sus funciones en los
trminos y condiciones que, en su caso, determine la propia Asamblea Ordinaria de Accionistas, y cumpla
con las disposiciones legales aplicables al caso concreto.

ELECCIN DEL CONSEJO. Los accionistas de la Serie "B" tendrn derecho a designar por mayora de
votos presentes, por lo menos, a la mitad ms uno de los Consejeros, los accionistas de la Serie "C"
tendrn, en su caso, derecho a designar por mayora, a los dems Consejeros, excepto en el caso de que
los accionistas de la Serie "L" hubieren designado dos Consejeros, en cuyo caso los accionistas de la
Serie "C" designarn al nmero de Consejeros restante para integrar el Consejo de Administracin. Los
accionistas de la Serie "B", "C" y "L" debern observar lo dispuesto en el Artculo Trigsimo Primero en
materia de Consejeros Independientes, de manera proporcional, a las designaciones que efecten de
Consejeros en la Sociedad.

Los accionistas de cada una de las Series que representen cuando menos un 10% (diez por ciento) del
Capital Social pagado de la Sociedad, representado por acciones ordinarias, tendrn derecho a designar
a un Consejero de la Serie que corresponda. Para computar la mayora de votos de que trata este
Artculo, no se computarn los votos de los accionistas minoritarios que hubieren hecho uso del derecho
antes indicado.

REMUNERACIN A LOS CONSEJEROS. Los Consejeros recibirn como compensacin anual por sus
servicios la que en efectivo o en especie, fije la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que los
hubiere designado. Dicha asamblea podr delegar en el Consejo de Administracin o en el Comit de
Evaluacin y Compensacin la instrumentacin de cualquier programa de remuneracin en especie para
los Consejeros.

CAUCIN DE LOS CONSEJEROS. Al tomar posesin de sus cargos los miembros del Consejo de
Administracin otorgarn como garanta de sus gestiones la caucin que, en su caso, fije la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas. En el entendido, de que dicha Asamblea podr eximir el otorgamiento
de la garanta.
FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN. El Consejo de Administracin tiene la
representacin legal de la Sociedad y goza de las ms amplias facultades y poderes para realizar todas
las operaciones inherentes al objeto social, salvo las encomendadas expresamente a la Asamblea
General de Accionistas, y tendr las funciones, deberes y facultades establecidas en la Ley del Mercado
de Valores vigente en el pas y cualesquier otra disposicin legal aplicable al caso.

El Consejo de Administracin est investido en forma enunciativa ms no limitativamente de las


siguientes facultades o poderes: A) General para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las
facultades generales y las especiales que requieran clusula especial de acuerdo con la Ley, sin
limitacin alguna, en los trminos de lo establecido en el prrafo primero del Artculo 2554 (dos mil
quinientos cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil Federal y de sus correlativos de los Cdigos Civiles de las
Entidades Federativas de la Repblica Mexicana; estar por consiguiente facultado en forma enunciativa

84
ms no limitativa para presentar querellas, denuncias penales y otorgar perdones, para constituirse en
parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos penales; desistirse de las acciones que intentare y
de juicios de amparo; para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, para
hacer cesin de bienes, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente
determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y
administrativas, civiles o penales, ante autoridades y tribunales del trabajo, y ante la Secretara de
Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el Gobierno Federal, en los trminos de las fracciones
primera y cuarta del Artculo 27 (veintisiete) Constitucional. El Consejo de Administracin no podr
delegar en Ningn Consejero ni en el Presidente del Consejo de Administracin de la Sociedad, ni en el
Director General facultades para desahogar la prueba confesional, por lo que las personas que
desempeen dichos cargos estn impedidos para absolver posiciones en todo juicio o procedimiento en
que la Sociedad sea parte; las citadas facultades correspondern exclusivamente a los apoderados de la
Sociedad a quienes en forma expresa se les hayan otorgado; en el entendido que, el Consejo de
Administracin como rgano colegiado cuenta con dichas facultades por lo que podr delegarlas en
cualesquiera otras personas siempre que no ocupen los cargos mencionados.
B) General para actos de administracin y de dominio de acuerdo con lo establecido en los prrafos
segundo y tercero del Artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil Federal y de
sus correlativos de los Cdigos Civiles de las Entidades Federativas de la Repblica Mexicana. En
consecuencia, el Consejo de Administracin queda investido de las ms amplias facultades para
administrar todos los negocios relacionados con el objeto de la Sociedad;

C) Para actos de administracin con facultades especficas en materia laboral, en los trminos del
Artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro), prrafo segundo y cuarto del Cdigo Civil Federal y
de sus correlativos en los Cdigos Civiles vigentes en las Entidades Federativas de la Repblica
Mexicana, as como de acuerdo con lo dispuesto por los Artculos 11 (once), 692 (seiscientos noventa y
dos) fracciones II y III, 786 (setecientos ochenta y seis), 876 (ochocientos setenta y seis) y dems
relativos de la Ley Federal del Trabajo, para que comparezcan en su carcter de administradores y por lo
tanto como representantes legales de la Sociedad, ante todas las autoridades del trabajo, relacionadas
en el Artculo 523 (quinientos veintitrs) de la Ley Federal del Trabajo, as como ante el Instituto del
Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, Instituto Mexicano del Seguro Social y Fondo
Nacional para el Consumo de los Trabajadores, en todos los asuntos relacionados con estas instituciones
y dems organismos pblicos, pudiendo deducir todas las acciones y derechos que correspondan a la
Sociedad, con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme
a la Ley, autorizndolos para que puedan comprometer en conciliacin a la empresa, as como para que
en representacin de la misma dirijan las relaciones laborales de la Sociedad;

D) Para suscribir, otorgar, endosar y avalar toda clase de ttulos de crdito, en los trminos del Artculo 9
(noveno) de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito;

E) Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, as como para hacer depsitos y
girar contra ellas y designar personas que giren en contra de las mismas;

F) Para nombrar y remover al Director General y Vicepresidentes y delegar la facultad de nombrar y


remover a los dems funcionarios, apoderados, agentes, empleados, delegados y auditores internos o
externos de la Sociedad, cuando lo estime conveniente, otorgarles facultades y poderes, as como
determinar sus garantas, condiciones de trabajo y remuneraciones;

G) Facultad para otorgar y delegar poderes generales y especiales, revocar unos y otros y sustituirlos en
todo o en parte, conforme a los poderes de que est investido, incluyendo expresamente la facultad para
que las personas a quienes otorgue dichos poderes puedan, a su vez, otorgarlos, delegarlos, sustituirlos
o revocarlos, en todo o en parte a favor de terceros;

H) Sin perjuicio de lo establecido en el Artculo Trigsimo Noveno de los Estatutos Sociales, podr
establecer los dems comits o comisiones especiales que considere necesarios para el desarrollo de las
operaciones de la Sociedad, fijando, en su caso, las facultades y obligaciones de tales comits o
comisiones, incluyendo la integracin de un Comit de Nominaciones de Consejeros Independientes y
determinar el nmero de miembros que lo integren y las reglas que fijan su funcionamiento. Dichos

85
comits o comisiones no tendrn facultades que conforme a la Ley o a estos Estatutos correspondan en
forma exclusiva a la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administracin;

I) La facultad para determinar el sentido en que debern ser emitidos los votos correspondientes a las
acciones propiedad de la Sociedad, en las Asambleas Ordinarias, Extraordinarias y Especiales de
Accionistas en que sea titular de la mayora de las acciones de la sociedad;

J) La facultad indelegable para resolver acerca de los programas de adquisicin de acciones de la


Sociedad de conformidad con lo dispuesto en el Artculo Dcimo Segundo de los Estatutos Sociales de la
Sociedad, la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carcter general que sobre el particular
dicte la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, as como para designar apoderados encargados de la
administracin de dicho programa;

K) La facultad de conocer y acordar lo correspondiente en relacin con:

I. El establecimiento de las estrategias generales para la conduccin del negocio de la Sociedad y


personas morales que sta controle.

II. La vigilancia de la gestin y conduccin de la Sociedad y de las personas morales que sta
controle, considerando la relevancia que tengan estas ltimas en la situacin financiera, administrativa y
jurdica de la Sociedad, as como el desempeo de los directivos relevantes.

III. La aprobacin, con la previa opinin del comit que sea competente, de:

a) Las polticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio
de la Sociedad y de las personas morales que sta controle, por parte de personas relacionadas.

b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda
celebrar la Sociedad o las personas morales que sta controle. No requerirn aprobacin del Consejo de
Administracin, las operaciones que a continuacin se sealan, siempre que se apeguen a las polticas y
lineamientos que al efecto apruebe el consejo:

1. Las operaciones que en razn de su cuanta carezcan de relevancia para la sociedad o


personas morales que sta controle.

2. Las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las personas morales que sta
controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de stas,
siempre que: (i) sean del giro ordinario o habitual del negocio; (ii) se consideren hechas a
precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos
especialistas.

3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las
mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones
laborales de carcter general.

c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultnea o sucesivamente, que por sus
caractersticas puedan considerarse como una sola operacin y que pretendan llevarse a cabo por la
Sociedad o las personas morales que sta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean
inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre
del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes:

1. La adquisicin o enajenacin de bienes con valor igual o superior al 5% (cinco por ciento)
de los activos consolidados de la sociedad.

2. El otorgamiento de garantas o la asuncin de pasivos por un monto total igual o superior


al 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la sociedad.

86
Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre
que se realicen conforme a las polticas que al efecto apruebe el propio Consejo.

d) El nombramiento, eleccin y, en su caso, destitucin del Director General de la Sociedad


y su retribucin integral, as como las polticas para la designacin y retribucin integral de los dems
directivos relevantes.

e) Las polticas para el otorgamiento de mutuos, prstamos o cualquier tipo de crditos o


garantas a personas relacionadas.

f) Las dispensas para que un Consejero, directivo relevante o persona con poder de
mando, aproveche oportunidades de negocio para s o en favor de terceros, que correspondan a la
Sociedad o a las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las
dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso c) anterior, podrn
delegarse en el Comit de Auditora y Prcticas Societarias.

g) Los lineamientos en materia de control interno y auditora interna de la Sociedad y de las


personas morales que sta controle.

h) Las polticas contables de la Sociedad, ajustndose a los principios de contabilidad


reconocidos o expedidos por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de
carcter general.

i) Los estados financieros de la Sociedad.

j) La contratacin de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa y,


en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditora externa.

Cuando las determinaciones del Consejo de Administracin no sean acordes con las opiniones
que le proporcione el Comit correspondiente, el citado Comit deber instruir al Director General revelar
tal circunstancia al pblico inversionista, a travs de la bolsa de valores en que coticen las acciones de la
Sociedad.

IV. Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio
social:

a) Los informes a que se refiere el Artculo 43 de la Ley del Mercado de Valores.

b) El informe que el Director General elabore conforme a lo sealado en el Artculo 44,


fraccin XI de la Ley del Mercado de Valores, acompaado del dictamen del auditor
externo.

c) La opinin del Consejo de Administracin sobre el contenido del informe del Director
General a que se refiere el inciso anterior.
d) El informe a que se refiere el artculo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles en el que se contengan las principales polticas y criterios contables y de
informacin seguidos en la preparacin de la informacin financiera.

e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a
lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

V. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que est expuesta la Sociedad y personas
morales que sta controle, identificados con base en la informacin presentada por los Comits,
el Director General y la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa, as
como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditora interna, registro, archivo o
informacin, de stas y aqulla, lo que podr llevar a cabo por conducto del Comit de Auditora y
Prcticas Societarias.

87
VI. La aprobacin de las polticas de informacin y comunicacin con los accionistas y el mercado,
as como con los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo en los
ordenamientos legales aplicables.

VII. La determinacin de las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que
sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes.

VIII. El establecimiento de los trminos y condiciones a los que se ajustar el Director General en el
ejercicio de sus facultades de actos de dominio.

IX. Girar rdenes al Director General respecto de la revelacin al pblico de los eventos relevantes
de que tenga conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligacin del Director General a que
hace referencia el Artculo 44, fraccin V de la Ley del Mercado de Valores.

L) Para establecer sucursales en la Repblica Mexicana o en el Extranjero;

M) Para aprobar planes de opcin de compra de acciones, para directivos y trabajadores de la Sociedad
y sus subsidiarias, as como sobre la manera en que debern implementarse dichos planes y sus
modificaciones;
N) Para expedir lineamientos internos, cdigos de conducta y dems ordenamientos que, entre otros
aspectos, establezcan el rgimen autorregulatorio aplicable a los Consejeros, directivos, apoderados y
empleados de la Sociedad y de sus subsidiarias;

) Para crear los comits que se estimen pertinentes, y para designar los miembros del Consejo de
Administracin que integrarn dichos Comits (con excepcin del nombramiento y ratificacin de la
persona que funja como presidente del Comit de Auditora y Prcticas Societarias, el cual deber ser
designado por la Asamblea de Accionistas).

O) Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos Estatutos Sociales o que sean consecuencia
de stos y dems disposiciones legales aplicables.

FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO. El Consejo de Administracin se reunir por lo menos


trimestralmente, sus sesiones se celebrarn en el domicilio social o en cualquier otro lugar de los Estados
Unidos Mexicanos o en el extranjero y sern convocadas por el Presidente del Consejo de Administracin
o cualesquiera de los Presidentes de los Comits que lleven a cabo las funciones de Auditora o de
Prcticas Societarias, as como por el 25% (veinticinco por ciento) de los Consejeros de la Sociedad.

Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Administracin, en todos los casos, debern enviarse
por el Presidente o por el Secretario o el Prosecretario del Consejo de Administracin, a cada uno de los
Consejeros, cuando menos con 5 (cinco) das naturales de anticipacin a la fecha de la sesin
correspondiente. Dichas convocatorias podrn remitirse por telefax a los nmeros de fax o en su caso,
por correo electrnico o por mensajera a las direcciones o domicilios registrados en la secretara de la
Sociedad. Mientras el Consejero no d aviso por escrito al Secretario de cambios al nmero de fax,
direccin de correo o domicilio, las convocatorias remitidas de conformidad a los datos registrados
surtirn todos sus efectos. Las convocatorias debern contener la hora, fecha, lugar y, en su caso, una
relacin de los posibles asuntos a tratarse en la sesin respectiva.

A las sesiones del Consejo de Administracin, as como a la de aquellos rganos intermedios de consulta
en los que el Consejo de Administracin haya delegado alguna facultad, el auditor externo de la Sociedad
podr ser convocado, en calidad de invitado con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presente
respecto de aqullos asuntos del orden del da en los que tenga un conflicto de inters o que puedan
comprometer su independencia. De igual manera, podrn asistir los funcionarios de la Sociedad y de sus
subsidiarias y dems personas que sean invitados del Presidente del Consejo de Administracin.

El Consejo de Administracin sesionar vlidamente con la presencia de un nmero de Consejeros igual


a la mayora de sus miembros debiendo estar presentes por lo menos 2 (dos) Consejeros
Independientes. Las resoluciones sern vlidas si son aprobadas por la mayora de los asistentes.

88
De cada sesin de Consejo de Administracin que se celebre deber levantarse un acta en la que se
asiente el nombre de los asistentes, las deliberaciones correspondientes, la manera en que se ejerci el
voto y las resoluciones que se tomen. Dicha acta se asentar en el Libro de Actas de Sesiones de
Consejo de Administracin y deber ser firmada por las personas que acten como Presidente y
Secretario respectivamente.

Las copias o constancias de las actas de las Sesiones del Consejo de Administracin y de las Asambleas
Generales de Accionistas, as como de los asientos contenidos en los libros y registros sociales jurdicos
y, en general, de cualquier documento del archivo de la Sociedad, debern ser autorizados por el
Secretario o el Prosecretario quien, en caso necesario, deber comparecer ante Notario Pblico a
protocolizar los documentos mencionados, sin perjuicio de que lo haga cualquier persona autorizada por
el Consejo de Administracin o por la Asamblea de Accionistas. En general, ante la ausencia de un
delegado especfico, el Secretario o el Prosecretario, actuar como delegado para la ejecucin de los
acuerdos y tendr la representacin que seala el Artculo 148 (ciento cuarenta y ocho) de la Ley General
de Sociedades Mercantiles.

COMITS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN. Sin perjuicio de la facultad del Consejo de


Administracin o de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas para constituir otros comits
operativos, el Consejo deber designar anualmente de entre sus miembros a los integrantes del Comit
de Auditora, del Comit de Prcticas Societarias y del Comit de Planeacin y Finanzas (en el entendido
que, el nombramiento y/o ratificacin de las personas que funjan como Presidentes del Comit de
Auditora y del Comit de Prcticas Societarias, debern ser llevados a cabo por la Asamblea de
Accionistas), los cuales tendrn las siguientes reglas de funcionamiento:

Organizacin y Funcionamiento. Los Comits de Auditora y de Prcticas Societarias, estarn integrados


por 3 (tres) miembros, todos ellos considerados Consejeros Independientes. De entre los Consejeros
Independientes se elegir al Presidente de cada Comit, quien no podr a su vez actuar como Presidente
del Consejo de Administracin. Los miembros de los Comits durarn en su cargo un ao, a menos que
sean relevados por el Consejo de Administracin pero, en todo caso, continuarn en el desempeo de
sus funciones, an cuando hubiere concluido el plazo anterior, hasta por treinta das naturales, a falta de
designacin del sustituto o cuando ste no tome posesin de su cargo; podrn ser reelectos anualmente
y recibirn la remuneracin que determine el Consejo de Administracin.

El Comit de Planeacin y Finanzas estar integrado por el nmero de miembros que determine el
Consejo de Administracin, quienes debern ser Consejeros. De entre los miembros del Comit se
elegir al Presidente del mismo. Los miembros de dicho comit durarn en su cargo un ao, a menos que
sean relevados por el Consejo de Administracin pero, en todo caso, continuarn en el desempeo de
sus funciones, an cuando hubiere concluido el plazo anterior, hasta por treinta das naturales, a falta de
designacin del sustituto o cuando ste no tome posesin de su cargo; podrn ser reelectos anualmente
y recibirn la remuneracin que determine el Consejo de Administracin.

Los Comits operarn como rgano colegiado. Los Comits no realizarn actividades de administracin
ni aqullas reservadas por la Ley o por los Estatutos Sociales a la Asamblea de Accionistas o al Consejo
de Administracin. Las facultades de los Comits no podrn ser delegadas en personas fsicas. Sin
embargo, cada Comit podr designar a alguna persona para la ejecucin de actos concretos.

A las sesiones de los Comits podrn ser convocados los invitados permanentes que hubiere designado
cada uno de los Comits. Dichos invitados permanentes, en su caso, asistirn a las sesiones del Comit
respectivo con voz pero sin voto, debern convenir con la Sociedad en guardar absoluta reserva de la
informacin que les sea proporcionada y debern obligarse a observar las normas autorregulatorias que
la Sociedad emita de conformidad con lo dispuesto por el Artculo Quincuagsimo Primero de estos
Estatutos Sociales. Adicionalmente, podrn asistir las dems personas que invite el Presidente del
Comit respectivo.

A falta de designacin expresa por el Consejo de Administracin, cada Comit (con excepcin de los
Comits de Auditora y de Prcticas Societarias), en la primera sesin que se rena despus de la sesin
del Consejo de Administracin en que se haya designado a sus integrantes, designar a un Presidente y
a un Secretario, quien podr no ser miembro del Comit de que se trate. El Presidente presidir las

89
sesiones y el Secretario registrar y dar seguimiento a los acuerdos respectivos. En sus ausencias
temporales, el Presidente y el Secretario sern suplidos por las personas que designen los miembros
presentes en la sesin respectiva. Sin perjuicio de lo anterior, el nombramiento y/o ratificacin de las
personas que funjan como Presidentes del Comit de Auditora y del Comit de Prcticas Societarias,
debern ser llevados a cabo por la Asamblea de Accionistas.

Cada Comit fijar el calendario conforme al cual sesionar y, no obstante eso, deber reunirse en
cualquier otro tiempo a peticin del Consejo de Administracin, su Presidente, o el Presidente del Comit.
Las convocatorias a las sesiones de los Comits sern firmadas por el Presidente o el Secretario y sern
enviadas con cuando menos 5 (cinco) das naturales de anticipacin, al domicilio de los miembros del
Comit o al lugar que los propios miembros indiquen por escrito, o por telecopia o cualquier otro medio
que asegure que su destinatario la reciba.

De cada sesin de los Comits se levantar un acta en que se asiente el nombre de los asistentes, las
deliberaciones correspondientes, la manera en que se ejerci el voto y las resoluciones que se tomen.
Las actas se levantarn y sern firmadas por el Secretario del Comit. Las resoluciones de los Comits
debern ser notificadas al Consejo de Administracin con la periodicidad que ste indique.

Para que las reuniones de los Comits sean vlidas, deber asistir cuando menos la mayora de sus
miembros y las decisiones se tomarn por mayora de votos de los miembros presentes. Los Comits, sin
necesidad de reunirse en sesin, podrn adoptar resoluciones por unanimidad siempre y cuando dichas
resoluciones se confirmen por escrito y las actas se encuentren firmadas por el Presidente del Comit de
que se trate.

El Consejo de Administracin a travs del comit de Prcticas Societarias tiene entre sus facultades la de
establecer planes de compensacin para sus ejecutivos y consejeros, as como llevar a cabo una revisin
completa de relaciones y conflictos de inters que pudieran existir entre los ejecutivos. De la misma
manera, el rgano hace los procedimientos correspondientes para la revelacin de dichas relaciones.

Corporacin GEO S.A.B. de C.V. no cuenta con mecanismos que limiten los derechos corporativos que
confieren las acciones. Todas las acciones de la Emisora tienen derecho de voto, y se ejecuta
anualmente en la asamblea general de accionistas.

90
V. MERCADO DE CAPITALES
a) Estructura Accionaria
La primera emisin de acciones de Corporacin GEO form parte de una Oferta Global Simultnea de
hasta 12,570,000 acciones representativas del capital social pagado de la Compaa. En los Estados
Unidos el programa consisti en ofrecer 1,571,250 ADSs (American Depositary Shares) que
representaron 6,285,000 Acciones serie B, mismas que fueron colocadas entre un nmero limitado de
inversionistas Institucionales reconocidos y acreditados, de conformidad con la Regla 144-A de la Ley del
Mercado de Valores de Estados Unidos. 628,500 GDSs (Global Depositary Shares) que representaron
2,514,000 Acciones serie B que fueron colocadas fuera de los Estados Unidos y Mxico, a travs de
operaciones extra territoriales de conformidad con la Regulacin S de la Ley del Mercado de Valores de
Estados Unidos. Todos los tenedores de acciones serie B, nico tipo de capital social en circulacin de
la empresa, gozan de los mismos derechos de voto. Cada accin serie B otorga a su tenedor un voto en
cualquier Asamblea de Accionistas de la Compaa. Sujeto a los Trminos del Convenio de Depsito, un
tenedor de ADSs o GDSs por lo general tendr el derecho de instruir a la institucin depositaria
relevante, a que ejerza el voto de las acciones serie B representadas por los ADSs y GDSs
depositados ante dicha institucin, bajo las mismas circunstancias en que los tenedores de las Acciones
Serie B tienen derecho a voto.

Durante la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 1997, se


autoriz la emisin de 5,000,000 nuevas acciones ordinarias, sin expresin de valor nominal de la Serie
"B", de las cuales parte sern distribuidas al personal clave, a travs de la suscripcin de obligaciones
quirografarias necesariamente convertibles en acciones, segn fue aprobado en la misma asamblea, y la
otra parte se mantendr para futuros incentivos. El propsito de estos planes, era el de alinear los
intereses de los empleados con los accionistas de la Compaa, as como recompensarlos por los xitos
de la empresa.

i) Operaciones del Fondo de Recompra


A partir de octubre del ao 2001, el Consejo de Administracin de la Empresa decidi iniciar a operar el
fondo para la adquisicin de acciones propias con el objetivo primordial de apoyar la bursatilidad de la
accin tanto para flujos de entrada como de salida. La posicin de acciones del Fondo de Recompra al 31
de diciembre del 2014 era de 483,506.
b) Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores
La tabla que se presenta a continuacin muestra el comportamiento de las acciones de la empresa por
los ltimos tres ejercicios, de manera mensual, indicando volumen operado, los precios mximos y
mnimos as como los precios de cierre.

Las acciones GEOB cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores desde el 28 de Julio de 1994, a la fecha del
presente dicho reporte anual las acciones se encuentran suspendidas derivado del proceso de concurso
mercantil.

91
A continuacin se presenta el comportamiento de la accin al cierre de cada mes de los ltimos cinco
ejercicios.

Fecha Apertura Cierre Volumen Mximo Mnimo


ago-13 a oct-15 0.000 0.000 0 0.000 0.000
jul-13 2.210 1.660 2,370,208 2.210 1.600
jun-13 5.510 5.550 11,700,146 5.720 5.490
may-13 5.450 5.660 7,482,960 5.710 5.220
abr-13 4.280 4.170 9,823,558 4.380 4.000
mar-13 7.200 7.440 5,054,609 7.500 7.170
feb-13 10.450 10.620 11,832,724 10.750 10.250
ene-13 14.790 14.860 3,148,007 14.930 14.700
dic-12 15.110 15.120 156,243 15.180 15.040
nov-12 15.600 15.050 1,452,728 15.600 14.890
oct-12 15.800 15.740 2,216,022 16.050 15.500
sep-12 15.740 15.790 2,067,519 16.050 15.490
ago-12 13.990 13.360 4,083,752 14.060 13.150
jul-12 13.410 13.980 2,518,115 14.200 13.390
jun-12 14.720 15.080 4,174,017 15.300 14.720
may-12 13.840 13.720 8,477,052 13.900 13.450
abr-12 16.680 17.370 2,613,894 17.410 16.390
mar-12 19.750 20.010 2,554,478 20.170 19.750
feb-12 18.480 18.390 9,118,340 19.200 18.190
ene-12 21.010 20.690 2,953,269 21.380 20.540
dic-11 17.170 17.360 777,600 17.450 17.120
nov-11 15.610 15.690 4,974,800 16.000 15.500
oct-11 18.820 18.320 2,153,800 18.820 18.020
sep-11 19.340 17.970 3,469,600 19.340 17.710
ago-11 23.710 23.850 1,389,600 24.140 23.710
jul-11 23.900 23.660 2,698,100 24.550 23.300
jun-11 27.180 26.950 2,720,300 27.460 26.010
may-11 28.600 27.620 5,042,900 28.600 27.410
abr-11 33.940 33.980 2,956,100 34.150 33.540
mar-11 33.290 33.320 7,523,300 34.450 33.100
feb-11 35.960 34.060 7,276,200 35.960 34.000
ene-11 40.560 41.600 1,323,800 42.000 40.560
dic-10 44.150 45.280 1,682,600 45.480 44.150
nov-10 39.950 40.250 1,876,900 40.300 39.660
oct-10 39.310 39.190 11,439,200 39.500 38.800
sep-10 36.790 36.160 3,578,800 36.790 36.050
ago-10 33.800 34.070 3,303,200 34.650 33.800
jul-10 35.060 36.030 4,594,400 38.000 34.600
jun-10 34.420 34.610 3,371,800 34.900 34.100
may-10 36.000 36.630 772,000 36.750 36.000
abr-10 38.490 39.010 6,415,200 39.300 38.350
mar-10 37.350 37.460 3,141,900 37.750 37.000
feb-10 36.680 37.650 2,949,500 37.850 36.650
ene-10 34.400 34.720 1,730,100 35.000 34.100

92
c) Formador de Mercado
La compaa a la fecha de este reporte no tiene contratado los servicios de formador de mercado.

Las acciones GEOB cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, a la fecha del presente reporte anual las
acciones se encuentran suspendidas derivado del incumplimiento en la entrega de informacin pblica
peridica.

93
Oficinas Corporativas:

Corporacin GEO, S.A.B. de C.V.


Margaritas 433
Ex-Hacienda Guadalupe Chimalistac
CP 01050, Mxico, D.F.
Tel. + (52) 55 5480 5000
Fax. + (52) 55 5554 6064

Listados en Bolsas de Valores:


Bolsa Mexicana de Valores: GEO B
Over the Counter, USA: ADR Level I
PORTAL, USA: ADR 144
Latibex: XGEO

Smbolos de Cotizacin:
Bolsa Mexicana de Valores: GEOB
ADR (1: 4): CVGFY; CUSIP: 21986V204
Bloomberg: GEOB MM
Reuters: GEOb.MX
Infosel: GEO
Latibex: XGEO

Banco Depositario:
Bank of New York Mellon
620 Avenue of the Americas, 6th Floor
New York, NY 10011
Natalia Castillo
Natalia.castillo@bnymellon.com
Tel (212) 815 4372
www.adrbny.com

Auditores Independientes:
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.,
Firma Miembro de Deloitte Touche Tomatsu Limited (Deloitte)

Gobierno Corporativo:
Una Accin, Un Voto
100% Serie Accionaria B

Contactos e Informacin Adicional

Juan Jos Gaona


Relacin con Inversionistas
Tel. + (52) 55 5480 5156
Fax. + (52) 55 5540 6064
jjgaona@casasgeo.com
Simn Rojas
Relacin con Inversionistas
Tel. + (52) 55 5480 5115
Fax. + (52) 55 5540 6064
srojasg@casasgeo.com

94
VI. PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL INFORME

Corporacin GEO S.A.B. de C.V.

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el mbito de nuestras respectivas
funciones, preparamos la informacin relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual,
a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no
tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o
que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.

_____________________________
Arq. Luis Orvaanos Lascurain
Presidente y Director General

_____________________________
C.P. Sal Escarpulli Gmez
Director General Adjunto de Finanzas

_____________________________
Lic. Luis Eduardo Franco Ramrez
Director Corporativo Legal

95
96
VII. ANEXOS
a) Estados Financieros Dictaminados
Estados financieros consolidados por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013 ,el 31 de
diciembre 2013 y 2012, as como el 31 de diciembre 2012 y 2011 e Informe de los Auditores Independientes del 2
de Octubre de 2015, del 21 de mayo de 2014 y del 18 de febrero de 2013 respectivamente.

Dictamen de los auditores independientes al Consejo de Administracin y Accionistas de Corporacin


Geo, S. A. B. de C. V.

Informe sobre los estados financieros consolidados

Fuimos contratados para auditar los estados financieros consolidados adjuntos de Corporacin Geo, S. A. B. de
C. V. y Subsidiarias (la Entidad), los cuales comprenden los estados consolidados de posicin financiera al 31
de diciembre de 2014 y 2013, y los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales, de cambios
en la deficiencia en el capital contable y de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios que terminaron el
31 de diciembre de 2014 y 2013, as como un resumen de las polticas contables significativas y otras notas
aclaratorias.

Responsabilidad de la administracin de la Entidad en relacin con los estados financieros consolidados

La administracin de la Entidad es responsable de la preparacin y presentacin razonable de estos estados


financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Informacin Financiera, as
como del control interno que la administracin de la Entidad considere necesario para permitir la preparacin de
estados financieros consolidados libres de errores importantes debido a fraude o error.

Responsabilidad de los auditores independientes

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre estos estados financieros consolidados adjuntos
con base en nuestras auditoras realizadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditora. Excepto por
lo que se menciona en el prrafo de fundamento de la abstencin de opinin sobre los estados financieros
consolidados por el ao que termin el 31 de diciembre de 2014, hemos podido obtener evidencia de auditora
que proporcione una base suficiente y adecuada para expresar una opinin de auditora.

Una auditora consiste en realizar procedimientos para obtener evidencia de auditora sobre los importes y la
informacin revelada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del
juicio del auditor, incluyendo la evaluacin de riesgos de error importante en los estados financieros consolidados
debido a fraude o error. Al efectuar dicha evaluacin de riesgos, el auditor considera el control interno relevante
para la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros consolidados por parte de la Entidad,
con el fin de disear los procedimientos de auditora que sean adecuados en funcin de las circunstancias, y no
con la finalidad de expresar una opinin sobre la efectividad del control interno de la Entidad. Una auditora
tambin incluye la evaluacin de lo adecuado de las polticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las
estimaciones contables efectuadas por la administracin, as como la evaluacin de la presentacin de los
estados financieros consolidados en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditora que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada
para sustentar nuestra opinin de auditora sobre los estados financieros consolidados por el ao que termin el
31 de diciembre de 2013.

Fundamento de la abstencin de opinin sobre los estados financieros consolidados por el ao que termin el 31
de diciembre de 2014

Los estados financieros consolidados adjuntos por el ao que termin el 31 de diciembre de 2014, han sido
preparados por la administracin suponiendo que la Entidad continuar operando como negocio en marcha.
Como se describe en la Nota 3 de los estados financieros consolidados adjuntos, en los ejercicios terminados el

97
31 de diciembre de 2014 y 2013, la Entidad ha sufrido prdidas netas consolidadas de $12,100,195 y
$19,180,815, respectivamente, adems en esas mismas fechas, sus pasivos circulantes exceden a sus activos
circulantes en $32,521,503 y $23,894,461, respectivamente, ha perdido la totalidad de su capital contable y
contina experimentando severos problemas de liquidez.

Como se menciona en la Nota 36.a, el 6 de mayo de 2015 se llev a cabo el Primer Aumento de Capital; sin
embargo, la viabilidad de la Entidad como negocio en marcha depende de que se logre el Segundo Aumento de
Capital que se describe en la Nota 3.4, para lo cual son necesarias las siguientes acciones:

i. Obtener una respuesta favorable de parte del Sistema de Administracin Tributaria (SAT) con respecto a la
solicitud de una condonacin de impuestos adeudados con anterioridad a la entrada al concurso mercantil de
Corporacin Geo, S. A. B. de C. V. y de ciertas subsidiarias que se encontraban en dicho proceso.
ii. Autorizacin por parte de los comits y dems rganos o instancias internas requeridas de parte de cada uno
de los Aportantes del Dinero Nuevo para la realizacin de la aportacin de capital comprometido.
iii. Conclusin a satisfaccin de los Aportantes del Dinero Nuevo de las revisiones de aspectos contables,
financieros, operativos, legales y/o fiscales de la Entidad.
iv. Los Aportantes del Dinero Nuevo hayan celebrado los acuerdos definitivos, as como los convenios necesarios
para terminar cualquier compromiso para respaldar aumentos de capital que la Entidad, en su caso, tenga
celebrados con terceros.
v. Obtencin de las aprobaciones y autorizaciones que, en su caso, se requieran en trminos de la Ley de
instituciones de crdito, para que uno de los Aportantes del Dinero Nuevo pueda realizar las inversiones
correspondientes a la adquisicin de las acciones, respetando en todo caso los lmites previstos en esa misma
ley.
vi. Entrega de informacin financiera pendiente por parte de la Entidad ante la Bolsa Mexicana de Valores (BMV)
y la Comisin Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre
de 2014 y la correspondiente a los dos primeros trimestres de 2015.
vii. Obtencin del oficio de actualizacin de las acciones de la Entidad ante el Registro Nacional de Valores, en
trminos de la Ley del Mercado de Valores por parte de la CNBV.
viii. Llevar a cabo en tiempo y forma las asambleas de accionistas necesarias para formalizar los actos y
operaciones que forman parte de la Transaccin, as como las sesiones de consejo de administracin y comit de
auditora y prcticas societarias correspondientes, en cumplimiento de la legislacin aplicable y los estatutos
sociales de la Entidad.

A la fecha de emisin de este informe no hemos podido obtener evidencia de auditora que nos asegure que la
Entidad obtendr el Segundo Aumento de Capital y as eliminar la incertidumbre material acerca de la capacidad
de la Entidad para continuar como negocio en marcha.

Abstencin de opinin

Debido a la importancia de la incertidumbre material descrita en el prrafo Fundamento de la abstencin de


opinin sobre los estados financieros consolidados por el ao que termin el 31 de diciembre de 2014, no
expresamos una opinin sobre los estados financieros consolidados adjuntos al 31 de diciembre de 2014.

Opinin sobre los estados financieros que terminaron el 31 de diciembre de 2013

En nuestra opinin, los estados financieros consolidados adjuntos por el ao que termino el 31 de diciembre de
2013 presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la posicin financiera de Corporacin Geo,
S. A. B. de C. V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2013, as como sus resultados y otros resultados integrales
y sus flujos de efectivo correspondientes al ao que termino en dicha fecha, de conformidad con las Normas
Internacionales de Informacin Financiera.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.


Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C.P.C. Juan Jos Mondragn Martnez.

98
Corporacin Geo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Estados consolidados de posicin financiera
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013
(En miles de pesos)

Activos: Nota 2014 2013

Activo circulante
Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido 7 $ 104,922 $ 242,753
Cuentas por cobrar a clientes y documentos por cobrar 8 110,400 242,629
Inventarios inmobiliarios 9 1,025,625 4,617,811
Pagos anticipados y otros activos 10 654,650 1,127,506
Activos mantenidos para su venta 11 106,448 893,921

Total de activo circulante 2,002,045 7,124,620

Activo a largo plazo


Inventarios inmobiliarios 9 11,704,328 15,532,448
Propiedades, planta, maquinaria y equipo 12 789,786 2,385,545
Inversin en asociadas y fideicomisos 13 12,750 165,038
Otros activos 14 523,862 675,866
Instrumentos financieros derivados - 226

Total de activo a largo plazo 13,030,726 18,759,123

Total de activos $ 15,032,771 $ 25,883,743

Pasivos y deficiencia en el capital contable

Pasivo circulante
Prstamos de instituciones financieras 19 $ 4,754,093 $ 4,865,036
Porcin circulante de la deuda a largo plazo 20 11,386,308 11,129,045
Porcin circulante de arrendamientos financieros 21 336,393 525,471
Porcin circulante de incentivos de maquinaria diferidos 34 76,513 72,041
Obligaciones garantizadas por contratos de derechos de
crdito futuros 21 1,338,659 1,397,156
Beneficios directos a los empleados 287,185 277,598
Cuentas por pagar a proveedores de terrenos 429,535 650,640
Cuentas por pagar a proveedores 2,586,667 2,348,262
Anticipos de clientes 1,039,261 1,617,840
Impuestos, provisiones, gastos acumulados y otros 22 11,131,798 7,508,555
Porcin circulante del impuesto sobre la renta 31 142,592 139,935
Impuesto sobre la renta por desconsolidacin fiscal 31 1,014,544 487,502
Total de pasivo circulante 34,523,548 31,019,081

(Contina)

99
Nota 2014 2013

Pasivo a largo plazo


Incentivos de maquinaria diferidos 34 333,313 408,231
Obligaciones por beneficios al retiro 24 12,914 17,317
Impuesto a la utilidad por pagar 31 41,879 181,144
Impuesto sobre la renta por desconsolidacin fiscal 31 1,014,544 1,462,506
Impuestos a la utilidad diferidos 31 260,206 1,230,818
Total de pasivo a largo plazo 1,662,856 3,300,016
Total de pasivo 36,186,404 34,319,097

Deficiencia en el capital contable 26


Capital aportado 124,502 124,502
Prima en suscripcin de acciones 1,054,690 1,054,690
Reserva para recompra de acciones 991,445 991,445
Dficit acumulado (24,294,032) (11,803,748)
Deficiencia en el capital contable atribuible a la
participacin controladora (22,123,395) (9,633,111)

Participacin no controladora 27 969,762 1,197,757


Total de la deficiencia en el capital contable (21,153,633) (8,435,354)

Total pasivos y deficiencia en el capital contable $ 15,032,771 $ 25,883,743

(Concluye)

Arq. Luis Orvaanos Lascurain Lic. Iigo Orvaanos Corcuera


Presidente del Consejo de Administracin y Director General Adjunto
Director General

C.P. Sal H. Escarpulli Gmez C.P. Daniel Alejandro Gelov Gmez


Director de Finanzas Director de Administracin

Lic. Luis Eduardo Franco Ramrez


Director Corporativo Legal

100
Corporacin Geo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales
Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013
(En miles de pesos, excepto por la utilidad bsica por accin que se expresa en pesos)

Nota 2014 2013

Ingresos por ventas inmobiliarias $ 1,396,878 $ 5,500,529


Costos por ventas inmobiliarias 9 (1,234,983) (4,857,898)
Rebaja en el valor de inventarios inmobiliarios 9 (7,464,805) (7,825,593)
Prdida bruta (7,302,910) (7,182,962)

Gastos de venta 29 (204,240) (1,242,821)


Gastos generales y de administracin 29 (1,785,396) (1,941,741)
Gastos por honorarios de asesores legales y financieros (377,762) (227,441)
Provisin para juicios y contingencias 22 (16,413) (3,562,697)
Otros gastos - Neto 30 (1,754,268) (1,866,363)
(4,138,079) (8,841,063)

Prdida de operacin (11,440,989) (16,024,025)

Ingresos financieros 1,661 17,626


Costos financieros (Neto de intereses capitalizados por $28,378
y $280,578, respectivamente) 28 (969,181) (2,011,720)
Prdida por diferencias en tipos de cambio (686,404) (184,588)
Prdida por valuacin de instrumentos financieros derivados (226) (751,624)
(1,654,150) (2,930,306)

Participacin en la prdida de asociadas (43,000) -

Prdida antes de impuestos a la utilidad (13,138,139) (18,954,331)

(Beneficio) impuestos a la utilidad 31 (1,036,113) 225,494

Prdida neta consolidada $ (12,102,026) $ (19,179,825)

Otros resultados integrales:


Remedicin de obligaciones de beneficios definidos 1,831 (990)

Prdida neta integral consolidada $ (12,100,195) $ (19,180,815)

Utilidad (prdida) neta consolidada del ao atribuible a:


Participacin controladora $ (12,190,925) $ (19,118,035)
Participacin no controladora 27 88,899 (61,790)

Prdida neta consolidada $ (12,102,026) $ (19,179,825)

Utilidad (prdida) neta integral consolidada del ao atribuible a:


Participacin controladora $ (12,189,094) $ (19,119,025)
Participacin no controladora 27 88,899 (61,790)

Prdida neta integral consolidada $ (12,100,195) $ (19,180,815)

Resultado por accin

Prdida por operaciones continuas por accin $ (21.83) $ (34.60)

101
Corporacin Geo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Estados consolidados de cambios en la deficiencia en el capital contable
Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013
(En miles de pesos)

Resultados
acumulados
Reserva para
Nota Capital Prima en suscripcin Recompra (Dficit) utilidades Total participacin Participacin no
social de acciones de acciones acumuladas controladora controladora Total

Saldos al 1 de enero de 2013 $ 124,502 $ 1,054,690 $ 991,445 $ 7,315,277 $ 9,485,914 $ 1,844,038 $ 11,329,952

Aportacin de la participacin no controladora - - - - - 70,914 70,914


Retiro de la participacin no controladora - - - - - (608,180) (608,180)
Efecto por venta parcial en la participacin de subsidiaria - - - - - (47,225) (47,225)
Prdida integral del ao - - - (19,118,035) (19,118,035) (61,790) (19,179,825)
Otros resultados integrales - - - (990) (990) - (990)

Saldos al 31 de diciembre de 2013 124,502 1,054,690 991,445 (11,803,748) (9,633,111) 1,197,757 (8,435,354)

Aportacin de la participacin no controladora - - - - - 34,932 34,932


Retiro de la participacin no controladora - - - - - (351,826) (351,826)
Efecto por venta parcial en la participacin de asociada 15 - - - (301,190) (301,190) - (301,190)
(Prdida) utilidad integral del ao - - - (12,190,925) (12,190,925) 88,899 (12,102,026)
Otros resultados integrales - - - 1,831 1,831 - 1,831

Saldos al 31 de diciembre de 2014 $ 124,502 $ 1,054,690 $ 991,445 $ (24,294,032) $ (22,123,395) $ 969,762 $ (21,153,633)

102
Corporacin Geo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Estados consolidados de flujos de efectivo
Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013
(En miles de pesos)

Nota 2014 2013

Flujos de efectivo de actividades de operacin:


Prdida neta integral consolidada $ (12,100,195) $ (19,180,815)
Ajustes por:
Impuesto a la utilidad reconocido en resultados 14 (1,036,113) 225,494
Depreciacin y amortizacin de activos a largo plazo 436,508 576,570
Deterioro de activos a largo plazo 828,757 385,053
Deterioro de predios concesionados 159,452 -
Baja de propiedades, planta y equipo 346,480 -
Efecto por venta parcial en la participacin de asociada 108,522 (47,225)
Rebaja de valor de inventarios inmobiliarios 7,464,805 7,825,593
Incentivos de maquinaria diferidos (70,446) (63,484)
(Ganancia) prdida en venta de propiedades, planta y
equipo (5,275) 86,395
Prdida por valuacin de instrumentos financieros
derivados 226 751,624
Costos financieros reconocidos en resultados 969,181 2,011,720
Provisin para juicios y contingencias 16,413 3,562,697
Provisin por prdida de proyecto - 705,217
Participacin en la prdida de asociadas 43,000 -
Prdida por diferencias en tipo de cambio 466,793 163,138
(2,371,892) (2,998,023)

Cambios en el capital de trabajo


Decremento (incremento) en:
Cuentas por cobrar a clientes y documentos por cobrar 8 22,660 614,769
Inventarios inmobiliarios 9 (495,632) (5,701)
Activos disponibles para la venta 787,473 (893,921)
Pagos anticipados y otros activos 472,479 1,113,439
Incremento (decremento) en:
Cuentas por pagar a proveedores 215,556 504,303
Anticipos de clientes (578,579) 441,472
Impuestos, gastos acumulados y otros 22 2,359,992 966,283
Impuestos a la utilidad pagados (136,608) (15,731)
Pagos provisionales de impuestos a la utilidad efectuados (58,105) (103,756)
Beneficios a los empleados (4,403) (16,166)
Flujo neto de efectivo generado (utilizado) en
actividades de operacin 212,941 (393,032)

Flujos de efectivo de actividades de inversin:


Adquisicin de otros activos - (154)
Adquisicin de propiedades, planta y equipo (6,705) (48,036)
Inversin en asociadas y fideicomisos - (7,221)
Rembolso de asociadas y fideicomisos - 4,828
Ventas de propiedades, planta y equipo y otros activos 47,028 178,781
Flujo de efectivo por venta de subsidiaria 65,000 7,000
Flujo neto de efectivo generado por actividades de
inversin 105,323 135,198

(Contina)

103
2014 2013

Flujos de efectivo por actividades de financiamiento:


Prstamos obtenidos 51,300 3,989,688
Pago de prstamos (161,921) (4,430,905)
Intereses pagados (24,937) (680,534)
Prstamos de obligaciones garantizadas por contratos de
derechos de crdito futuros - 3,318,069
Pago de obligaciones garantizadas por contratos de derechos
de crdito futuros - (3,380,044)
Pago de arrendamientos financieros (3,643) (55,259)
Retiro de la participacin no controladora (351,826) (608,180)
Aportacin de la participacin no controladora 34,932 70,914
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de
financiamiento (456,095) (1776,251)

Disminucin neta de efectivo, equivalentes de


efectivo y efectivo restringido (137,831) (2,034,085)

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo


restringido al inicio del perodo 242,753 2,276,838

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo


restringido al final del perodo $ 104,922 $ 242,753

(Concluye)

104
Corporacin Geo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013
(En miles de pesos)

(1) Actividades e informacin general

Corporacin GEO, S. A. B. de C. V. y en conjunto con sus subsidiarias (la Entidad o GEO) est
constituida en Mxico, bajo la forma de Sociedad Annima Burstil de Capital Variable y tienen como
principal actividad la promocin, diseo, construccin y comercializacin de viviendas, principalmente de
inters social (desarrollos inmobiliarios).

Oficinas principales

El domicilio principal de los negocios de la Entidad est ubicado en Margaritas 433, Colonia Ex-Hacienda de
Guadalupe Chimalistac, 01050 en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal. Telfono: (55) 5480-5000, sus
direcciones de internet www.casasgeo.com y www.corporaciongeo.com.

(2) Bases de presentacin

a. Modificaciones a las Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRSs o IAS por sus
siglas en ingls) y nuevas interpretaciones que son obligatorias a partir de 2014

En el ao en curso, la Entidad aplic una serie de nuevas y modificadas IFRSs emitidas por el
Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) las cuales son obligatorias y entran en
vigor a partir de los ejercicios que inicien en o despus del 1 de enero de 2014, como sigue:

Modificaciones a la IFRS 10, IFRS 12 y IAS 27 Entidades de Inversin

Dado que la Entidad no es una entidad de inversin (evaluada bajo el criterio de la IFRS 10 al 1
de enero de 2014), la aplicacin de las modificaciones no ha tenido impacto en las revelaciones
o en los montos reconocidos en los estados financieros consolidados de la Entidad.

Modificaciones a la IAS 32 Compensacin de Activos y Pasivos Financieros

Dado que la Entidad no tiene ningn acuerdo de compensacin, la aplicacin de las


modificaciones no tuvo ningn efecto significativo en las revelaciones o en los saldos
reconocidos en los estados financieros consolidados.

Modificaciones a la IAS 36 Revelaciones de Montos Recuperables para Activos no


Financieros

La aplicacin de estas modificaciones no ha tenido impacto significativo sobre las revelaciones


en los estados financieros consolidados.

IFRIC 21 Gravmenes

La aplicacin de esta Interpretacin no ha tenido impacto significativo en las revelaciones o en


los montos reconocidos en los estados financieros consolidados.

105
b. IFRS nuevas y modificadas emitidas pero no vigentes

La Entidad no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y modificadas que han sido emitidas, pero an
no estn vigentes:

IFRS 9, Instrumentos Financieros


IFRS 15 Ingresos por Contratos con Clientes
Modificaciones a la IFRS 11 Contabilizacin para Adquisiciones de Inversiones en
Operaciones Conjuntas
Modificaciones a la IAS 16 e IAS 38 Aclaracin de Mtodos de Depreciacin y Amortizacin
Aceptables
Modificaciones a la IAS 16 e IAS 41 Agricultura: Plantas Productoras
Modificaciones a la IAS 19 Planes de Beneficios definidos: Contribuciones de
empleados

(3) Negocio en marcha y eventos significativos (Ver Nota 36)

Antecedentes e industria de la vivienda

Durante el segundo trimestre de 2013 la industria de la vivienda en Mxico y en particular la enfocada a la


vivienda del segmento bajo o de inters social, (en el que se considera que el precio de esta vivienda, en la
Entidad, flucta en un rango desde $245 hasta $453), enfrento una serie de retos que se describen a
continuacin, lo cual afect negativamente los resultados de la Entidad.

i) Desde finales de 2012 existi un retraso significativo y un menor otorgamiento de subsidios para el
segmento de inters social, esto origin una disminucin de las ventas en comparacin con los niveles
histricos de ventas de la Entidad y de todo el sector de entidades pblicas dedicadas al negocio de venta y
desarrollo de vivienda, ii) el 11 de febrero de 2013, se anunci una nueva poltica de vivienda por parte del
gobierno federal, esta nueva poltica pblica est enfocada en poblar centros urbanos, impactando de manera
negativa a los subsidios de vivienda ubicados en la periferia de las ciudades, iii) las agencias calificadoras
reaccionaron ante la falta de liquidez de las entidades que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV)
disminuyendo la calificacin a las entidades del sector vivienda y en consecuencia a la Entidad, ocasionando
esto, un aceleramiento en el incumplimiento de algunas de las deudas de la Entidad, iv) cambios en el modelo
de vivienda al privilegiar la construccin vertical con respecto de una construccin horizontal, esta situacin
ampli los ciclos de operacin, venta y cobranza significativamente, ocasionando un deterioro en el capital de
trabajo, y v) las instituciones financieras gradualmente disminuyeron el financiamiento a la industria de la
construccin y con especial nfasis al sector vivienda; estos eventos tuvieron un impacto significativo en el
desempeo financiero de la Entidad.

Derivado de lo anterior y tal y como se menciona en las Notas 9, 19, 20, 21, 22 y 23, la Entidad tuvo que
adecuar sus proyectos inmobiliarios con las nuevas polticas pblicas de vivienda, asimismo incumpli con el
pago del servicio de deuda de ciertos prstamos con instituciones financieras, de instrumentos de deuda
emitidos entre el gran pblico inversionista, pagos a proveedores y acreedores diversos, pagos de
contribuciones tanto locales como federales, as como tambin ha incumplido con ciertas limitaciones
financieras y obligaciones de hacer y no hacer contenidas en los contratos de deuda, de prstamos de
instituciones financieras y de ciertos acuerdos incluidos en vehculos o entidades separados.

106
Los eventos antes descritos han llevado que la Entidad realice las siguientes actividades:

1) Inicio del proceso de reestructura

Solicitud de concurso mercantil con plan de reestructura previo o convenido

El 20 de marzo de 2014, GEO present solicitud de concurso mercantil con plan de reestructura previo
o convenido (concurso mercantil pre-convenido), de las siguientes subsidiarias Geo Hogares Ideales,
S. A. de C. V., Geo Edificaciones, S. A. de C. V., Geo D. F., S. A. de C. V., Geo Morelos, S. A. de C.
V., Geo Guerrero, S. A. de C. V., Geo Puebla, S. A. de C. V., Geo Veracruz, S. A. de C. V., Geo
Tamaulipas, S. A. de C. V., Geo Casas del Bajo, S. A. de C. V., Geo Baja California, S. A. de C. V.,
Geo Monterrey, S. A. de C. V., Geo Noreste, S. A. de C. V. Geo Jalisco, S. A. de C. V., Promotora
Turstica Playa Vela, S. A. de C. V., Inmobiliaria Anso, S. A. de C. V. y Corporacin Geo, S. A. B. de
C. V. (Tenedora). De conformidad con las disposiciones de la nueva Ley de Concursos Mercantiles
(LCM), la propuesta de plan de reestructura se presenta con el acuerdo de la mayora de los acreedores
requeridos por dicha ley.

Las instituciones financieras que en su momento se sumaron al acuerdo fueron Banco Nacional de
Mxico, S. A. (Banamex), HSBC de Mexico, S. A. (HSBC), Banco Mercantil del Norte, S. A.
(Banorte), Santander, S. A. (Santander), Banco Inbursa, S. A. (Inbursa) y BBVA Bancomer, S. A.
(Bancomer). Asimismo, se sumaron la mayora de los tenedores de bonos colocados en el extranjero.

Reapertura y reactivacin de crditos puente

El 3 de septiembre de 2014, el juez ratific la continuacin del proceso concursal, permitiendo as la


posibilidad de reactivar ciertos crditos puente. Estos crditos puente permitieron a la Entidad a
reactivar ciertos proyectos inmobiliarios, con lo que inici la etapa de implementacin operativa del
plan de reestructura, dotando a la Entidad de una liquidez precaria, pero permitindole continuar como
un negocio en marcha.

Las instituciones financieras involucradas en el primer financiamiento fueron Banorte, Banamex,


HSBC y Santander, los recursos fueron destinados para la construccin y comercializacin de
viviendas con la ministracin de 7 crditos puente por $51,300.

Solicitud de la segunda prrroga

El 28 de enero de 2015, la Tenedora inform que junto con sus 15 subsidiarias y el apoyo de ms del
75% de los acreedores de cada una de las entidades que se encuentran en Concurso Mercantil, solicit
una segunda prrroga ante el Juzgado Sexto de Distrito. La ampliacin finaliz el 6 de mayo de 2015.
Est prorroga permitira a la Entidad finalizar las negociaciones con sus acreedores a fin de alcanzar un
acuerdo de reestructura financiera que beneficie a todos los involucrados.

Sentencias de reconocimiento, graduacin y prelacin de crditos

El 4 de febrero 2015, el Juez Sexto de Distrito en materia civil, dictamin las sentencias de
reconocimiento, graduacin y prelacin de crditos para las 16 entidades que se encontraban en
Concurso Mercantil.

107
Sentencia y Segunda Prrroga otorgada a GEO

El 10 de marzo del 2015, se dictamin la sentencia de reconocimiento, graduacin y prelacin de


crditos para las Entidades en Concurso Mercantil. Asimismo, respecto de la segunda prrroga
solicitada al Juez Sexto de Distrito otorg la ampliacin de la prrroga.

Acreedores de la Entidad aprueban convenio concursal

El 27 de abril de 2015, la Entidad consigui una votacin favorable por parte de sus acreedores del
Convenio Concursal que se les propuso por conducto del Conciliador, quedando los porcentajes de
aprobacin por parte de los acreedores de Corporacin GEO, S. A. B. de C. V. y las subsidiarias por
arriba del 50% requerido por la ley.

Este convenio concursal establece las formas, trminos y condiciones definitivos conforme a los cuales
se pagarn y reestructurarn los crditos reconocidos a cargo de la Entidad, para dar por terminado
exitosamente el Concurso Mercantil con plan de reestructura previo de la Entidad, dentro del marco
legal.

La resolucin de aprobacin de convenio concursal se dio como sigue:

El 12 de junio de 2015 Corporacin GEO, S. A. B. de C. V. (Tenedora), Geo Baja California, S. A. de


C. V., Geo Guerrero, S. A. de C. V., Geo Hogares Ideales, S. A. de C. V., Geo Jalisco, S. A. de C. V.,
16 de junio de 2015, Geo Monterrey, S. A. de C. V., el 18 de junio de 2015 Geo D. F., S. A. de C. V.,
Geo Edificaciones, S. A. de C. V., el 19 de junio de 2015 Geo Noreste, S. A. de C. V., Geo Puebla,
S. A. de C. V., el 22 de junio de 2015 Geo Morelos, S. A. de C. V., Geo Tamaulipas, S. A. de C. V.,
el24 de junio de 2015 de Geo Casas del Bajo, S. A. de C. V., Geo Veracruz, S. A. de C. V.,
Promociones Tursticas Playa Vela, S. A. de C. V. y el 26 de junio de 2015 Inmobiliaria Anso, S. A. de
C. V.

2) Plan de la administracin para continuar como un negocio en marcha o empresa en


funcionamiento

La Entidad realizara las siguientes actividades, sealadas en el convenio concursal.

Los principales puntos del acuerdo son los siguientes:

Crditos comunes - Capitalizacin de pasivos - Primer Aumento de Capital

El tratamiento que se les otorgara a los acreedores sin garantas (quirografarios), ser mediante la
capitalizacin de los mismos a travs de un Primer Aumento de Capital el cual se llev a cabo el 6 de
mayo de 2015 (Ver Nota 36), y la Tenedora emitir acciones ordinarias nominativas, sin expresin de
valor nominal, para estar en condiciones de que este nuevo capital social sea alojado en las siguientes
proporciones: i) 91.7% de capital social para sus acreedores quirografarios, para esto en todos los casos
se utilizar un mismo factor de capitalizacin, y podr constituirse un fideicomiso para la
administracin de las acciones y, de no ser requeridas su cancelacin. ii) 8.3% para los accionistas
actuales y, iii) la administracin actual recibirn warrants o ttulos opcionales. Esta distribucin del
capital social de la Tenedora se encuentra sujeta a la dilucin que sufran los entonces accionistas por el
Segundo Aumento de Capital.

108
Crditos relacionados con proyectos

1. Crditos relacionados con proyectos estratgicos sern pagados en los trminos establecidos en
los contratos, convenios, siempre que se reestructure. Los pagos se realizarn mediante el flujo
de efectivo que GEO genere una vez que empiece la venta de viviendas ubicadas en cada uno
de los desarrollos habitacionales que constituyen precisamente la garanta real de los acreedores
relacionados con dichos proyectos. Los crditos que no se restructuren, se extinguirn hasta
donde alcance, mediante dacin en pago de los bienes objeto de sus garantas.

2. Crditos relacionados con proyectos no estratgicos, se extinguirn hasta donde alcance


mediante dacin en pago de los bienes objeto de sus garantas.

Certificados Burstiles Fiduciarios

Los Certificados Burstiles Fiduciarios, renuncian a la capitalizacin y su reestructura es ajena al


proceso de Concurso Mercantil, y estas sern novadas con los siguientes trminos:

a) Vencimiento a 6 aos
b) Tasa de inters 1% anual
c) Amortizaciones, como sigue, i) Ao1, 6 meses de perodo de gracia y los siguientes 6 meses el
5%, ii) Ao 2, 15%, iii) Ao 3, 20%, iv) Ao 4, 20%, v) Ao 5, 20%, y vi) Ao 6, 20%.

Crditos reconocidos a favor de clientes

Crditos reconocidos a favor de clientes, mantienen su derecho de adquisicin de vivienda, en cuyo


caso sern estos reconocidos como un anticipo y debern renunciar a su derecho de recibir acciones del
Primer Aumento de Capital, o en su caso estos crditos sern reconocidos como comunes.

Crditos fiscales

Crditos fiscales con posible excepcin de los crditos al Sistema de Administracin Tributaria (SAT),
se realizar conforme las disposiciones aplicables en materia fiscal incluyendo la propia LCM o bien
mediante al capitalizacin de los mismos a travs del Primer Aumento de Capital.

Crditos subordinados con afiliadas

Crditos subordinados con afiliadas al resto de los acreedores de la Entidad celebrados con afiliadas,
sern reestructurados y pagados mediante la emisin de pagars a favor de cada acreedor con una
amortizacin a la fecha de vencimiento de 10 aos a partir de la autorizacin del concurso mercantil y
la tasa de intereses ser determinada de comn acuerdo, exigibles y pagables a la fecha de
vencimiento, y una vez pagada toda la deuda anterior.

Segundo Aumento de Capital

Con el objetivo de conservar a la Entidad y darle la viabilidad necesaria el presente acuerdo concursal
establece que despus de realizar el Primer Aumento de Capital, se acordar la capitalizacin de dinero
nuevo.

El 7 de abril de 2015, se dio a conocer que la Entidad recibi por parte del conciliador a cargo del
proceso concursal Lic. Thomas Heather, los lineamientos de un compromiso de respaldo de fecha 6 de
mayo de 2015, por parte de ciertos inversionistas mexicanos (Promotores del Convenio o Aportantes
del Dinero Nuevo), para aportar capital por $3,500 millones de pesos, mediante la emisin de hasta
359,148,063 acciones ordinarias.

109
Liquidez recibida para continuar como Negocio en Marcha

La Entidad en el ejercicio de 2015 sigue operando bajo severas restricciones de liquidez, hasta el mes
de junio de 2015, ha titulado 288 viviendas y entregado 505 viviendas, mismas que paulatinamente se
van a ir incrementando conforme fluyan los recursos del crdito puente as como los financiamientos
denominados DIP vivienda y DIP terrenos y la aportacin del Segundo Aumento de Capital.

El 7 de enero del 2015, la Entidad informa la reactivacin de 19 proyectos estratgicos, debido a la


autorizacin de lneas de crdito puente, por $50,430 de las instituciones financieras (Banorte,
Santander Banamex y HSBC) y al programa de INFONAVIT denominado Redensificacin y
Ubicacin de la Vivienda (50/70).

De enero a junio de 2015, se han recibido fondeos de crditos puente hipotecarios los cuales han
permitido continuar con la operacin de la Entidad. Los proyectos fondeados son Marina Diamante,
Arvento, Aurora, Manglesito, Campestre Bugambilias, Encinos, Real de Santa Clara, Dianzu y Pilares
por un monto de $122,480.

3) Nuevos Financiamientos

I. DIP Vivienda

El 19 de enero de 2015, la Tenedora y las 15 subsidiarias que estuvieron en concurso mercantil


celebraron un contrato de crdito con Capital I Reserva SOFOM, E. N. R. (acreedor preferente)
hasta por $235,000 dividido en tres tranches: (i) tranche 1 hasta por $110,000, (ii) tranche 2
hasta por $105,000 y (iii) tranche 3 hasta por $20,000 y Desarrolladora O de Mxico, S. A. P. I.
de C. V. (parte relacionada y acreedor subordinado) hasta por $80,000. El conciliador del
Concurso Mercantil autoriz el otorgamiento del crdito con fecha 10 de noviembre de 2014,
autorizacin que fue ratificada por el juez concursal el 2 de diciembre de 2014. El
financiamiento se considera un crdito contra la masa concursal y tiene una prelacin
preferente. Los recursos estn dirigidos a la edificacin y comercializacin de 10 desarrollos
habitacionales (Diana, Villas Nutico, Los Molinos, Puerto Esmeralda, Pilares I, Pilares II,
Jardines de la Capilla, Villas del Campo, Senderos del Lago y Arvento II), este financiamiento
se ha venido ministrando conforme a los avances en la construccin de cada uno de los
desarrollos y el capital de trabajo; a junio 2015, se ha recibido aproximadamente $117 millones.

II. DIP Terrenos

El 28 de mayo de 2015 se celebr un contrato de apertura de crdito simple con garanta


hipotecaria con Banco Interacciones por un monto de $130,000 para capital de trabajo, con
intereses pagaderos en forma mensual a una tasa TIIE 28 das ms seis punto base y el principal
se pagar en mayo de 2016. Para la operacin del crdito se cre un contrato de Fideicomiso
Irrevocable de Administracin y Fuente de pago No. 10745. A la fecha la Entidad ha recibido
fondeos de este prstamo por $68,162. Los terrenos dados en garanta son Rincn de las
Salinas, Nuevas Villas de la Laguna, Rinconada de la Laguna, Acolman II, San Francisco la
Noria, Senderos del Lago, Senderos del Lago II, La Soledad y La Diana.

4) Hechos o condiciones que conjuntamente generan una duda significativa sobre la hiptesis de que
la Entidad pueda continuar como una empresa en funcionamiento

La Entidad deber realizar las siguientes actividades, para lograr la capitalizacin del dinero nuevo
mencionado en el numeral 2, Segundo Aumento de Capital

Como se mencion anteriormente, el 6 de mayo de 2015 se llev a cabo el Primer Aumento de Capital;
sin embargo, la viabilidad de la Entidad como negocio en marcha depende de que se logre el Segundo
Aumento de Capital, para lo cual son necesarias las siguientes acciones:

110
i. Obtener una respuesta favorable de parte del Sistema de Administracin Tributaria (SAT) con
respecto a la solicitud de una condonacin de impuestos adeudados con anterioridad a la
entrada al concurso mercantil de la Tenedora y de las 15 subsidiarias que se encontraban en
dicho proceso.
ii. Autorizacin por parte de los comits y dems rganos o instancias internas requeridas de parte
de cada uno de los Aportantes del Dinero Nuevo para la realizacin de la aportacin de capital
comprometido.
iii. Conclusin a satisfaccin de los Aportantes del Dinero Nuevo de las revisiones de aspectos
contables, financieros, operativos, legales y/o fiscales de la Entidad.
iv. Los Aportantes del Dinero Nuevo hayan celebrado los acuerdos definitivos, as como los
convenios necesarios para terminar cualquier compromiso para respaldar aumentos de capital
que la Entidad, en su caso, tenga celebrados con terceros.
v. Obtencin de las aprobaciones y autorizaciones que, en su caso, se requieran en trminos de la
Ley de instituciones de crdito, para que uno de los Aportantes del Dinero Nuevo pueda realizar
las inversiones correspondientes a la adquisicin de las acciones, respetando en todo caso los
lmites previstos en esa misma ley.
vi. Entrega de informacin financiera pendiente por parte de la Entidad ante la Bolsa Mexicana de
Valores (BMV) y la Comisin Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) correspondiente al
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 y la correspondiente a los dos primeros
trimestres de 2015.
vii. Obtencin del oficio de actualizacin de las acciones de la Entidad ante el Registro Nacional de
Valores, en trminos de la Ley del Mercado de Valores por parte de la CNBV.
viii. Llevar a cabo en tiempo y forma las asambleas de accionistas necesarias para formalizar los
actos y operaciones que forman parte de la Transaccin, as como las sesiones de consejo de
administracin y comit de auditora y prcticas societarias correspondientes, en cumplimiento
de la legislacin aplicable y los estatutos sociales de la Entidad.

Estas circunstancias indican que la continuidad de GEO como negocio en marcha depender, de que se
lleven a cabo las acciones mencionadas anteriormente y se materialice la aportacin de capital nuevo por
$3,500 millones por parte de sus accionistas o bien por parte de los Aportantes del Dinero Nuevo; derivado
de lo anterior, la administracin considera que logrando esto la Entidad continuar como negocio en marcha
por los prximos doce meses. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los pasivos circulantes exceden a los
activos circulantes en $32,521,503 y $23,894,461, se ha incurrido en una prdida integral neta de
$12,100,195 y $19,180,815 y se han generado flujos negativos de efectivo por $137,831 y $2,034,085,
respectivamente. Adicionalmente, se ha perdido la totalidad del capital contable.

Los asuntos mencionados anteriormente generan una incertidumbre significativa o material sobre la
capacidad de la Entidad para continuar como negocio en marcha. Por lo tanto, la Entidad puede no ser capaz
de realizar sus activos y liquidar sus pasivos en el curso normal de operaciones. Los estados financieros
consolidados adjuntos han sido preparados por la administracin asumiendo que la Entidad continuar
operando como negocio en marcha o empresa en funcionamiento, por lo que no incluyen ningn ajuste y
reclasificaciones que pudiesen resultar de la resolucin de esta incertidumbre material sobre la capacidad de
la Entidad para continuar como negocio en marcha.

(4) Principales polticas contables

(5) Declaracin de cumplimiento

Los estados financieros consolidados de la Entidad han sido preparados de acuerdo con las IFRSs
emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

(6) Bases de medicin

Los estados financieros consolidados de la Entidad han sido preparados sobre la base de costo
histrico, excepto por: ciertos pasivos financieros los cuales estn valuados de acuerdo a las bases de la
LCM. El costo histrico generalmente est basado en el valor razonable, como se explica a mayor
detalle en las polticas contables ms adelante:

111
i. Costo histrico

El costo histrico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestacin entregada a


cambio de bienes y servicios.

ii. Valor razonable

El valor razonable se define como el precio que se recibira por vender un activo o que se
pagara por transferir un pasivo en una transaccin ordenada entre participantes en el mercado a
la fecha de valuacin independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando
directamente otra tcnica de valuacin. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo,
la Entidad tiene en cuenta las caractersticas del activo o pasivo, si los participantes del mercado
tomaran esas caractersticas al momento de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de
medicin. El valor razonable para propsitos de medicin y / o revelacin de estos estados
financieros consolidados se determina de forma tal, a excepcin de las transacciones con pagos
basados en acciones que estn dentro del alcance de la IFRS 2, las operaciones de
arrendamiento que estn dentro del alcance de la IAS 17, y las modificaciones que tienen
algunas similitudes con valor razonable, pero no es un valor razonable, tales como el valor neto
de realizacin de la IAS 2 o el valor en uso de la IAS 36.

Adems, para efectos de informacin financiera, las mediciones de valor razonable se clasifican
en el Nivel 1, 2 3 con base en al grado en que se incluyen datos de entrada observables en las
mediciones y su importancia en la determinacin del valor razonable en su totalidad, las cuales
se describen de la siguiente manera:

Nivel 1 Se consideran precios de cotizacin en un mercado activo para activos o pasivos


idnticos;
Nivel 2 Datos de entrada observables distintos de los precios de cotizacin del Nivel 1, sea
directa o indirectamente,
Nivel 3 Considera datos de entrada no observables.

c. Bases de consolidacin de estados financieros

Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de la Entidad, las subsidiarias en
las que tiene control. El control se obtiene cuando la Entidad:

Tiene poder sobre la inversin,


Est expuesta, o tiene derechos, a los rendimientos variables derivados de su participacin con
dicha entidad, y,
Tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a travs de su poder sobre la entidad en la que
invierte.

La Entidad reevala si controla una entidad, si los hechos y circunstancias indican que hay cambios a
uno o ms de los tres elementos de control que se listaron anteriormente.

Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a la Entidad, y se dejan de
consolidar desde la fecha en la que se pierde el control. Las ganancias y prdidas de las subsidiarias
adquiridas o vendidas durante el ao se incluyen en los estados consolidados de resultados y otros
resultados integrales desde la fecha de adquisicin o hasta la fecha de venta, segn sea el caso.

La utilidad y cada componente de los otros resultados integrales se atribuyen a las participaciones
controladoras y no controladoras. El resultado integral se atribuye a las participaciones controladoras y
no controladoras an si da lugar a un dficit en stas ltimas.

Cuando es necesario, se realizan ajustes a los estados financieros de las subsidiarias para alinear sus
polticas contables de conformidad con las polticas contables de la Entidad.

Todos los saldos y operaciones entre las entidades de la Entidad se han eliminado en la consolidacin.

112
Fideicomisos - La Entidad ha celebrado contratos de fideicomiso con la finalidad de desarrollar ciertos
proyectos inmobiliarios. Estas entidades son consideradas entidades de propsito especfico (EPEs)
sobre las cuales la Entidad tiene participacin variable y ejerce control, por lo que estos fideicomisos
son consolidados en los estados financieros de la Entidad. La inversin de inters no controlado en
dichas EPEs se presenta en los estados financieros consolidados en el rubro de participacin no
controladora. Los fideicomisos que forman parte de los estados financieros consolidados, se muestran
en la Nota 15.

d. Inversin en asociadas y negocios conjuntos

Una asociada es una entidad sobre la cual la Entidad tiene influencia significativa. Influencia
significativa es el poder de participar en decisiones sobre polticas financieras y de operacin de la
entidad en la que se invierte, pero no implica un control o control conjunto sobre esas polticas.

Un negocio conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual las partes que tienen el control
conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del negocio conjunto. El control conjunto es el
acuerdo contractual para compartir el control en un negocio, el cual existe cuando las decisiones sobre
las actividades relevantes requieren la aprobacin unnime de las partes que comparten el control.

Los resultados y los activos y pasivos de las asociadas o negocios conjuntos se incorporan a los
estados financieros utilizando el mtodo de participacin, excepto si la inversin o una porcin de la
misma, se clasifica como mantenida para su venta, en cuyo caso se contabiliza conforme a la IFRS 5,
Activos No Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones Discontinuas. Conforme al mtodo de
participacin, las inversiones en asociadas o negocios conjuntos inicialmente se contabilizan en el
estado consolidado de posicin financiera al costo y se ajusta por cambios posteriores a la adquisicin
por la participacin de la Entidad en la utilidad o prdida y los resultados integrales de la asociada o
negocio conjunto. Cuando la participacin de la Entidad en las prdidas de una entidad asociada o un
negocio conjunto de la Entidad supera la participacin de la Entidad en esa asociada o negocio
conjunto (que incluye los intereses a largo plazo que, en sustancia, forman parte de la inversin neta de
la Entidad en la asociada o negocio conjunto) la Entidad deja de reconocer su participacin en las
prdidas. Las prdidas adicionales se reconocen siempre y cuando la Entidad haya contrado alguna
obligacin legal o implcita o haya hecho pagos en nombre de la asociada o negocio conjunto.

Los requerimientos de IAS 39 se aplican para determinar si es necesario reconocer una prdida por
deterioro con respecto a la inversin de la Entidad en una asociada o un negocio conjunto.

La Entidad descontinua el uso del mtodo de participacin desde la fecha en que la inversin deja de
ser una asociada o un negocio conjunto, o cuando la inversin se clasifica como mantenida para la
venta.

Cambios en las participaciones de la Entidad en subsidiarias existentes

Venta de Equpate - Con fecha 4 de octubre de 2013, la Entidad vendi 4,165 acciones que
representan el 4% del capital social de Sociedad Financiera, S. A. de C. V. SOFOM E. N. R.
(Equpate) y renunci a ejercer el derecho de tanto en la emisin de 53,168 acciones, con esta
operacin la Entidad pierde el control de esta entidad, por lo que a partir del mes de octubre de 2013 la
des consolido de sus estados financieros consolidados. Adicionalmente, existe una opcin de compra
por parte de Equpate para la venta de todas las acciones remanentes en propiedad de la Entidad, la
cual se ejerci en el ao 2014.

e. Activos mantenidos para su venta

Los activos de larga duracin y los grupos de activos en disposicin se clasifican como mantenidos
para su venta si su valor en libros ser recuperado a travs de su venta y no mediante su uso continuo.
Esta condicin se considera cumplida nicamente cuando la venta es altamente probable y el activo (o
grupo de activos mantenidos para su venta) est disponible para su venta inmediata en su condicin
actual. La administracin debe estar comprometida con la venta, misma que debe calificar para su
reconocimiento como venta finalizada dentro del periodo de un ao a partir de la fecha de
clasificacin.

113
Los activos de larga duracin (y los grupos de activos en disposicin) clasificados como mantenidos
para la venta se valan al menor entre su valor en libros y el valor razonable de los activos menos los
costos para su venta.

f. Reconocimiento de ingresos y costos

Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestacin cobrada o por cobrar, teniendo en
cuenta el importe estimado de devoluciones de clientes, rebajas y otros descuentos similares.

- Venta de bienes /inventarios inmobiliarios

Los ingresos por la venta de bienes / inventarios inmobiliarios deben ser reconocidos cuando se
cumplen todas y cada una de las siguientes condiciones:

La Entidad ha transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos que se


derivan de la propiedad de los bienes / inventarios inmobiliarios, esto normalmente
ocurre en la entrega fsica de la vivienda;

La Entidad no conserva para s ninguna implicacin en la gestin continua de los bienes


/ inventarios inmobiliarios vendidos, en el grado usualmente asociado con la propiedad,
ni retiene el control efectivo sobre los mismos;

El importe de los ingresos puede valuarse confiablemente;

Sea probable que la Entidad reciba los beneficios econmicos asociados con la
transaccin; y

Los costos incurridos, o por incurrir, en relacin con la transaccin pueden ser valuados
confiablemente, lo cual, generalmente ocurre al momento de la entrega legal de la
vivienda.

- Servicios de construccin

Cuando el resultado de un contrato de construccin puede ser estimado confiablemente, los


ingresos y los costos se reconocen con referencia al grado de avance para la terminacin de la
actividad del contrato al final del periodo, valuados con base en la proporcin que representan
los costos del contrato incurridos en el trabajo realizado a dicha fecha con respecto al total de
los costos estimados del contrato, excepto en el caso de que dicha proporcin no sea
representativa del grado de avance para la terminacin del contrato. Las variaciones en los
trabajos del contrato, las reclamaciones y los pagos de incentivos se incluyen en la medida en
que su importe se pueda valuar confiablemente y su cobro se considere probable.

Cuando el resultado de un contrato de construccin no pueda ser estimado confiablemente, los


ingresos se reconocen en la medida en que sea probable que los costos incurridos sern
recuperables: Los costos del contrato se reconocen como gastos del periodo en que se incurren.

Cuando es probable que los costos totales del contrato superen el total de los ingresos del
contrato, la prdida estimada se reconoce inmediatamente como gasto.

- Ingresos por dividendos e ingresos por intereses

El ingreso por dividendos de inversiones se reconoce una vez que se han establecido los
derechos de los accionistas para recibir este pago (siempre que sea probable que los beneficios
econmicos fluirn para la Entidad y que el ingreso pueda ser valuado confiablemente).

114
Los ingresos por intereses se reconocen cuando es probable que los beneficios econmicos
fluyan hacia la Entidad y el importe de los ingresos pueda ser valuado confiablemente. Los
ingresos por intereses se registran sobre una base peridica, con referencia al saldo insoluto y a
la tasa de inters efectiva aplicable, la cual es la tasa que exactamente descuenta los flujos de
efectivo estimados a recibir a lo largo de la vida esperada del activo financiero y lo iguala con
el importe neto en libros del activo financiero en su reconocimiento inicial.

- Incentivos de maquinaria diferidos

Corresponden a incentivos en efectivo recibidos por el contrato de servicios de maquinaria para


la construccin a travs del Fideicomiso irrevocable F/00762, que suscribieron la subsidiaria
Maquinaria Especializada MXO, S. A. de C. V. y The Bank of New York Mellon, S. A.,
Institucin de Banca Mltiple, por un plazo de diez aos, el cual se devengar conforme los
servicios de maquinaria sean prestados a la Entidad durante la vida del contrato como una
disminucin del costo de los servicios recibidos.

g. Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando los trminos del arrendamiento transfieren
sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los
dems arrendamientos se clasifican como operativos.

- La Entidad como arrendatario

Los activos que se mantienen bajo arrendamientos financieros se reconocen como activos de la
Entidad a su valor razonable, al inicio del arrendamiento, o si ste es menor, al valor presente
de los pagos mnimos del arrendamiento. El pasivo correspondiente al arrendador se incluye en
el estado de posicin financiera como un pasivo por arrendamiento financiero.

Los pagos por arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reduccin de las
obligaciones por arrendamiento a fin de alcanzar una tasa de inters constante sobre el saldo
remanente del pasivo. Los gastos financieros se cargan directamente a resultados, a menos que
puedan ser directamente atribuibles a activos calificables, en cuyo caso se capitalizan conforme
a la poltica contable de la Entidad para los costos por prstamos. Las rentas contingentes se
reconocen como gastos en los periodos en los que se incurren.

Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el mtodo
de lnea recta, durante el plazo correspondiente al arrendamiento. Las rentas contingentes se
reconocen como gastos en los periodos en los que se incurren.

En el caso de que se reciban los incentivos de renta por haber celebrado un contrato de
arrendamiento operativo, tales incentivos se reconocen como un pasivo. El beneficio agregado
de los incentivos se reconoce como una reduccin del gasto por arrendamiento sobre una base
de lnea recta.

h. Transacciones en moneda extranjera

Los estados financieros individuales de cada subsidiaria de la Entidad se presentan en la moneda del
ambiente econmico primario en el cual opera la entidad (su moneda funcional). Para fines de los
estados financieros consolidados, los resultados y la posicin financiera de cada entidad estn
expresados en pesos mexicanos, la cual es la moneda funcional de la Entidad, y la moneda de
presentacin de los estados financieros consolidados.

115
i. Costos por prstamos

Los costos por prstamos atribuibles directamente a la adquisicin, construccin o produccin de


activos calificables, los cuales requieren de un perodo de tiempo substancial hasta que estn listos
para su uso o venta, se adicionan al costo de esos activos durante ese tiempo hasta el momento en que
estn listos para su uso o venta.

j. Beneficios al retiro, beneficios por terminacin y Participacin de los Trabajadores en las


Utilidades (PTU)

Beneficios a empleados por retiro y terminacin

Las aportaciones a los planes de beneficios al retiro de contribuciones definidas se reconocen como
gastos al momento en que los empleados han prestado los servicios que les otorgan el derecho a las
contribuciones.

En el caso de los planes de beneficios definidos, que incluyen prima de antigedad y pensiones, su
costo se determina utilizando el mtodo de crdito unitario proyectado, con valuaciones actuariales que
se realizan al final de cada periodo sobre el que se informa. Las remediciones, que incluyen las
ganancias y prdidas actuariales, el efecto de los cambios en el piso del activo (en su caso) y el retorno
del plan de activos (excluidos los intereses), se refleja de inmediato en el estado de posicin financiera
con cargo o crdito que se reconoce en otros resultados integrales en el perodo en que se incurren. Las
remediciones que reconocen en otros resultados integrales se reconocen de inmediato en las utilidades
acumuladas y no se reclasifica a resultados. Costo por servicios pasados se reconoce en resultados en
el perodo de la modificacin al plan. Los intereses netos se calculan aplicando la tasa de descuento al
inicio del perodo de la obligacin el activo por beneficios definidos. Los costos por beneficios
definidos se clasifican de la siguiente manera:

Costo por servicio (incluido el costo del servicio actual, costo de los servicios pasados, as
como las ganancias y prdidas por reducciones o liquidaciones).
Los gastos o ingresos por inters netos.
Remediaciones.

La Entidad presenta los dos primeros componentes de los costos por beneficios definidos como un
gasto o un ingreso segn la partida. Las ganancias y prdidas por reduccin del servicio se reconocen
como costos por servicios pasados.

Las obligaciones por beneficios al retiro reconocidas en el estado consolidado de posicin financiera,
representan las prdidas y ganancias actuales en los planes por beneficios definidos de la Entidad.
Cualquier ganancia que surja de este clculo se limita al valor presente de cualquier beneficio
econmico disponible de los reembolsos y reducciones de contribuciones futuras al plan.

Cualquier obligacin por indemnizacin se reconoce al momento que la Entidad ya no puede retirar la
oferta de indemnizacin y/o cuando la Entidad reconoce los costos de reestructuracin relacionados.

Beneficios a los empleados a corto plazo y otros beneficios a largo plazo

Se reconoce un pasivo por beneficios que correspondan a los empleados con respecto a sueldos y
salarios, vacaciones anuales y licencia por enfermedad en el periodo de servicio en que es prestado por
el importe no descontado por los beneficios que se espera pagar por ese servicio y se reconoce el
pasivo conforme se devengan.

Participacin de los trabajadores en las utilidades (PTU)

La PTU se determin con base en los resultados del ao en que se causa y se presenta en el rubro de
otros gastos neto en el estado de resultados consolidado y otros resultados integrales.

116
k. Impuestos a la utilidad

El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y los
impuestos a la utilidad diferidos.

(7) Impuestos a la utilidad causados

El impuesto causado calculado corresponde al impuesto sobre la renta (ISR) y se registra en los
resultados del ao en que se causa. Hasta el 31 de diciembre de 2013, el impuesto era calculado
como el mayor entre el ISR y el impuesto empresarial a tasa nica (IETU).

(8) Impuestos a la utilidad diferidos

El impuesto a la utilidad diferido se reconoce sobre las diferencias temporales entre el valor en
libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales
correspondientes utilizadas para determinar el resultado fiscal, a la tasa correspondiente a estas
diferencias y en su caso se incluyen los beneficios de las prdidas fiscales por amortizar y
algunos crditos fiscales. El activo o pasivo por impuesto a la utilidad diferido se reconoce
generalmente para todas las diferencias fiscales temporales. Se reconocer un activo por
impuestos diferidos, por todas las diferencias temporales deducibles, en la medida en que
resulte probable que la Entidad disponga de utilidades fiscales futuras contra las que pueda
aplicar esas diferencias temporales deducibles.

Como consecuencia de la Reforma Fiscal 2014, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, ya no se


reconoce IETU diferido.

Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos por diferencias temporales gravables asociadas
con inversiones en subsidiarias y asociadas, y participaciones en negocios conjuntos, excepto
cuando la Entidad es capaz de controlar la reversin de la diferencia temporal y cuando sea
probable que la diferencia temporal no se revertir en un futuro previsible. Los activos por
impuestos diferidos que surgen de las diferencias temporales asociadas con dichas inversiones y
participaciones se reconocen nicamente en la medida en que resulte probable que habrn
utilidades fiscales futuras suficientes contra las que se utilicen esas diferencias temporales y se
espera que stas se revertirn en un futuro cercano.

El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisin al final de
cada perodo sobre el que se informa y se debe reducir en la medida que se estime probable que
no habrn utilidades gravables suficientes para permitir que se recupere la totalidad o una parte
del activo.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valan empleando las tasas fiscales que se
espera aplicar en el perodo en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basndose en las
tasas (y leyes fiscales) que hayan sido aprobadas o sustancialmente aprobadas al final del
periodo sobre el que se informa.

La valuacin de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales
que se derivaran de la forma en que la Entidad espera, al final del perodo sobre el que se
informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos.

Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando
existe un derecho legal para compensar activos a corto plazo con pasivos a corto plazo y cuando
se refieren a impuestos a la utilidad correspondientes a la misma autoridad fiscal y la Entidad
tiene

117
(9) Impuestos causados y diferidos

Los impuestos causados y diferidos se reconocen en resultados, excepto cuando se refieren a


partidas que se reconocen fuera de los resultados; ya sea en los otros resultados integrales o
directamente en el capital contable, respectivamente, cuando surgen del reconocimiento inicial
de una combinacin de negocios, el efecto fiscal se incluye dentro del reconocimiento de la
combinacin de negocios.

l. Propiedades, planta, maquinaria y equipo

Los terrenos y edificios se registran al costo de adquisicin. La depreciacin de estos activos, se inicia
cuando los activos estn listos para su uso, y se calcula conforme al mtodo de lnea recta con base en
la vida til de los activos. La vida til estimada, valor residual y mtodo de depreciacin son revisados
al final de cada ao, siendo el efecto de cualquier cambio en el estimado registrado sobre una base
prospectiva.

Los terrenos no se deprecian.

Plantas Alpha - La depreciacin de las plantas Alpha, ser calculada bajo el mtodo de unidades
producidas (cuantificadas en metros cuadrados), identificando los componentes de conformidad con su
vida til estimada. El promedio de la vida til para los componentes flucta de 35 a 40 aos.

Gastos de instalacin"- Corresponden principalmente a todos los costos atribuibles a la ubicacin de


los activos en el lugar y en las condiciones necesarias para que pueda operar e incluyen los costos de
preparacin y el emplazamiento fsico.

El mobiliario y equipos se presentan al costo menos la depreciacin acumulada y cualquier prdida


acumulada por deterioro.

Los activos mantenidos bajo arrendamiento financiero se deprecian con base en a su vida til estimada
al igual que los activos propios. Sin embargo, cuando no existe la certeza razonable de que la
propiedad se obtiene al final del plazo del arrendamiento, los activos se amortizan en el periodo ms
corto entre la vida del arrendamiento y su vida til.

Un elemento de propiedades, planta y equipo se da de baja cuando se vende o cuando no se espera


obtener beneficios econmicos futuros que deriven del uso continuo del activo. La utilidad o prdida
que surge de la venta o retiro de una partida de propiedades, planta y equipo, se calcula como la
diferencia entre los recursos que se reciben por la venta y el valor en libros del activo, y se reconoce en
los resultados.

m. Otros activos

La Entidad capitaliza todos los costos internos y externos de programas de cmputo y sistemas ERP,
incurridos para poner dichos sistemas y licencias en condiciones de uso. Los costos incurridos durante
la etapa preliminar del proyecto y la etapa post-implementacin son enviados a resultados en el
ejercicio en que se incurren. Los costos capitalizados se amortizan en un plazo de cinco aos. Los
desembolsos que no renen ciertos requisitos, como costos de investigacin se registran como prdidas
en el perodo en el que se incurren.

La Entidad tiene una concesin para operar y explotar parte de una laguna en Acapulco, Guerrero,
conforme a esta concesin, la Entidad tiene la obligacin de mantener en buen estado las instalaciones
contempladas en la concesin. Al vencimiento de la concesin, dichas instalaciones sern entregadas a
los gobiernos estatales y municipales. La inversin ser amortizada a partir de la fecha de conclusin
de las instalaciones y se amortizar en un perodo de entre 10 a 20 aos aproximadamente. Derivado
de la incertidumbre de poder explotar y operar dicha concesin, la Entidad decidi deteriorarla
anticipadamente.

118
n. Deterioro de activos tangibles

La Entidad revisa los valores en libros de sus activos tangibles a fin de determinar si existen indicios
de que estos activos han sufrido alguna prdida por deterioro. Si existe algn indicio, se calcula el
monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la prdida por deterioro (de haber
alguna). Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un activo individual, la Entidad estima
el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se
puede identificar una base razonable y consistente de distribucin, los activos corporativos tambin se
asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan a la Entidad
ms pequeo de unidades generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar una base de
distribucin razonable y consistente.

El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y valor de uso.
Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente
utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluacin actual del mercado
respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos especficos del activo para el cual se han
ajustados las estimaciones de flujos de efectivo futuros.

Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su
valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto
recuperable. Las prdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados, salvo si el activo
se registra a un monto revaluado, en cuyo caso se debe considerar la prdida por deterioro como una
disminucin de la revaluacin. Debido a la disminucin de operaciones, la Entidad evalu el valor de
uso y los flujos futuros de efectivo estimados por las plantas alpha, la cual la llev a registrar un
deterioro en 2014 y 2013, ver Nota 12.

o. Inventarios inmobiliarios y costo de venta

El inventario inmobiliario se vala al menor entre el costo de adquisicin y valor neto de realizacin.
Las parcelas de tierra sin desarrollar y todos los proyectos son sujetos a pruebas de deterioro si existen
indicios de que su valor no se recuperar. (La evaluacin incluye aspectos tales como: demanda,
ubicaciones, facilidades, permisos y restricciones gubernamentales entre otros). El inventario
inmobiliario incluye todos los costos directos del terreno, materiales, desarrollo y costos de
construccin, incluyendo costos de subcontratos y costos indirectos relacionados con el desarrollo de
la construccin, como sueldos, reparaciones y depreciacin y otros incurridos durante la etapa de
desarrollo.

El valor neto de realizacin representa el precio de venta estimado no descontado menos todos los
costos de terminacin y los costos necesarios para efectuar su venta.

La Entidad capitaliza los intereses provenientes de crditos puente hipotecario y tierra relacionados
con el proceso de construccin en los inventarios inmobiliarios.

El costo de ventas de los inventarios inmobiliarios es determinado del proyecto con base a los
mrgenes recalculados y prorrateado con base en la incidencia del proyecto, el cual es llevado a
resultados una vez que se entrega la vivienda.

Los tiempos de construccin de los desarrollos inmobiliarios varan dependiendo del tipo de vivienda,
ya sea de inters social o medio residencial.

Durante 2013 y 2014, las direcciones generales de operacin, reserva territorial y administracin,
evaluaron los proyectos y su adecuada clasificacin y valuacin de conformidad con el entorno
econmico vigente y las nuevas disposiciones en materia de vivienda, as como el nuevo plan de
negocios de acuerdo al plan de estructura convenido, mencionado en la Nota 13. Esta evaluacin
contempl aspectos comerciales, de demanda, densificacin, precios vigentes y proyectados,
prototipos de vivienda, financiamiento disponible y otras variables que implican cambios en el modelo
de negocio seguido por la Entidad.

119
p. Provisiones

Se reconocen cuando la Entidad tiene una obligacin presente (ya sea legal) como resultado de un
suceso pasado, es probable que la Entidad tenga que liquidar la obligacin y puede hacerse una
estimacin confiable del importe de la obligacin.

El importe que se reconoce como provisin es la mejor estimacin del desembolso necesario para
liquidar la obligacin presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los
riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligacin. Cuando se vala una provisin usando los
flujos de efectivo estimados para liquidar la obligacin presente, su valor en libros representa el valor
presente de dichos flujos de efectivo (cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es material).

1. Garantas

Las provisiones para el costo esperado de obligaciones por garantas por la venta de viviendas
se reconocen a la fecha de la venta, la cual tiene una duracin de dos aos y puede aplicar a
daos derivados de sus operaciones o de defectos en los materiales suplementados por terceros
(instalaciones elctricas, plomera de gas, instalaciones hidrosanitarias, etc.), u otras
circunstancias fuera de su control.

La Entidad est cubierta por una pliza de seguro que cubre cualquier defecto, oculto o visible,
que pudiera ocurrir durante la construccin, el cual tambin cubre un perodo de garanta. Por
otro lado, se solicita a todos los contratistas que entreguen una fianza de cumplimiento y vicios
ocultos, la cual tiene la misma vigencia de garanta hacia el cliente final. Adicionalmente, la
Entidad retiene como fondo de garanta a sus contratistas ciertos montos que podrn ser
destinados a cubrir eventuales reclamos de sus clientes, el cual se le rembolsa al contratista una
vez que el perodo de garanta llegue a su fin.

2. Provisin por obligaciones de entrega de infraestructura y obras donadas

Estas obligaciones nacen cuando a la Entidad se le han otorgado permisos para la construccin
de viviendas, derivado de esto la Entidad se obliga a invertir y entregar a los gobiernos estatales
o municipales ciertas obras de urbanizacin e infraestructura. La Entidad reconoce la provisin
cuando tiene la obligacin presente (ya sea legal o asumida), las cuales se provisionan con base
en el proyecto de inversin y se revisan conforme se realice la construccin de los desarrollos
inmobiliarios.

3. Provisiones por desmantelamiento y retiro del servicio

La provisin reconocida por costos de desmantelamiento y retiro del servicio surgi en relacin
con la construccin de las plantas Alpha, para la produccin de paneles para la fabricacin de
vivienda. Los costos de desmantelamiento y retiro del servicio se provisionan al valor presente
de los costos esperados para cancelar la obligacin, utilizando flujos de efectivo estimados, y se
reconocen como parte integrante del costo de ese activo en particular. Los flujos de efectivo se
descuentan a una tasa actual de mercado antes de impuestos, que refleje los riesgos especficos
del pasivo. El devengamiento del descuento se contabiliza como gasto a medida que se incurre
y se reconoce en el estado de resultados como un costo financiero. Los costos estimados futuros
de desmantelamiento y retiro del servicio se revisan anualmente y se los ajusta segn
corresponda. Los cambios en estos costos estimados futuros o en la tasa de descuento aplicada
se suman o restan del costo del activo relacionado.

q. Instrumentos financieros

Todos los activos y pasivos financieros se reconocen y dan de baja a la fecha de negociacin y son
medidos inicialmente al valor razonable, ms los costos de la transaccin, excepto por aquellos
instrumentos financieros clasificados al valor razonable con cambios en los resultados, los cuales son
medidos al valor razonable.

120
El mtodo de la tasa de inters efectiva es un mtodo de clculo del costo amortizado de un
instrumento financiero y de imputacin del ingreso financiero o costo financiero a lo largo del periodo
relevante. La tasa de inters efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de
efectivo por cobrar o por pagar estimados (incluyendo comisin, puntos base de intereses pagados o
recibidos, costos de transaccin y otras primas o descuentos que estn incluidos en el clculo de la tasa
de inters efectiva) a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o, cuando sea adecuado,
en un periodo ms corto) con el importe neto en libros del activo o pasivo financiero.

Los activos financieros se clasifican dentro de las siguientes categoras especficas: activos
financieros a valor razonable con cambios a travs de resultados, inversiones conservadas al
vencimiento, activos financieros disponibles para su venta y prstamos y cuentas por cobrar. La
clasificacin depende de la naturaleza y propsito de los activos financieros y se determina al
momento de su reconocimiento inicial. Los activos financieros de la Entidad consisten en: cuentas por
cobrar a clientes, prstamos y otras cuentas por cobrar.

La Entidad no tiene activos o pasivos financieros clasificados a su valor razonable con cambios a
travs de resultados, ni instrumentos compuestos.

r. Activos financieros

Los activos financieros se clasifican en las siguientes categoras: activos financieros a valor razonable
con cambios a travs de resultados (FVTPL, por sus siglas en ingls), costo amortizado, inversiones
conservadas al vencimiento, activos financieros disponibles para su venta (AFS, por sus siglas en
ingls) y prstamos y cuentas por cobrar. La clasificacin depende de la naturaleza y propsito de los
activos financieros y se determina al momento del reconocimiento inicial.

1. Activos financieros disponibles para su venta

Los activos financieros disponibles para su venta no derivados que se designan como
disponibles para su venta o que no son clasificados como (i) prstamos y cuentas por cobrar, (ii)
inversiones mantenidas hasta el vencimiento o (iii) activos financieros a valor razonable con
cambios a travs de resultados.

2. Prstamos y cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar a clientes, prstamos y otras cuentas por cobrar con pagos fijos o
determinables, que no se negocian en un mercado activo, se clasifican como prstamos y
cuentas por cobrar. Los prstamos y cuentas por cobrar se valan al costo amortizado usando el
mtodo de inters efectivo, menos cualquier deterioro.

Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de inters efectiva, excepto por las
cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que el reconocimiento de intereses sea no
importante.

3. Deterioro de activos financieros

Los activos financieros distintos a los activos financieros a valor razonable con cambios a
travs de resultados, se sujetan a pruebas para efectos de deterioro al final de cada periodo de
reporte. Se considera que los activos financieros estn deteriorados, cuando existe evidencia
objetiva que, como consecuencia de uno o ms eventos que hayan ocurrido despus del
reconocimiento inicial del activo financiero, los flujos de efectivo futuros estimados del activo
financiero han sido afectados.

121
Para ciertas categoras de activos financieros, como cuentas por cobrar a clientes, los activos
que se sujetan a pruebas para efectos de deterioro y que no han sufrido deterioro en forma
individual, se incluyen en la evaluacin de deterioro sobre una base colectiva. Entre la
evidencia objetiva de que una cartera de cuentas por cobrar podra estar deteriorada, se podra
incluir la experiencia pasada de la Entidad con respecto a la cobranza, un incremento en el
nmero de pagos atrasados en la cartera que superen el periodo de crdito promedio de 120
das, as como cambios observables en las condiciones econmicas nacionales y locales que se
correlacionen con el incumplimiento en los pagos. Cuando el valor en libros se considera que es
poco probable su cobro, se reduce a travs de una cuenta de estimacin para cuentas de cobro
dudoso, cuando se considera que una cuenta por cobrar es incobrable, se elimina contra la
estimacin. La recuperacin posterior de los montos previamente eliminados se convierte en un
crdito contra la estimacin. Los cambios en el valor en libros de la cuenta de la estimacin se
reconocen en los resultados.

Para los activos financieros que se registran al costo amortizado, el importe de la prdida por
deterioro que se reconoce es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente
de los cobros futuros, descontados a la tasa de inters efectiva original del activo financiero.

Para los activos financieros que se contabilicen al costo, el importe de la prdida por deterioro
se calcula como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos
futuros de efectivo estimados, descontados a la tasa actual del mercado de cambio de un activo
financiero similar. Tal prdida por deterioro no se revertir en los periodos posteriores.

s. Pasivos financieros e instrumentos de capital

1. Clasificacin como deuda o capital

Los instrumentos de deuda y/o capital se clasifican como pasivos financieros o como capital de
conformidad con la sustancia del acuerdo contractual y las definiciones de pasivo y capital.

2. Instrumentos de capital

Un instrumento de capital consiste en cualquier contrato que evidencie un inters residual en los
activos de la Entidad luego de deducir todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos
por la Entidad se reconocen por los recursos recibidos, neto de los costos directos de emisin.

La recompra de instrumentos de capital propio de la Entidad se reconocen y se deducen


directamente en el capital. Ninguna ganancia o prdida se reconoce en resultados en la compra,
venta, emisin o amortizacin de los instrumentos de capital propio de la Entidad.

3. Instrumentos compuestos

Los elementos de los instrumentos compuestos (obligaciones convertibles) emitidos por la


Entidad se clasifican por separado como pasivo financiero y capital de acuerdo con los acuerdos
contractuales y las definiciones de pasivo financiero y de instrumento de capital. Una opcin de
conversin que ser liquidada por una cantidad fija de efectivo u otro activo financiero por una
cantidad fija de los instrumentos de capital de la Entidad es un instrumento de capital.

A la fecha de emisin, el valor razonable del componente de pasivo se calcula utilizando la tasa
de inters de mercado para instrumentos similares no convertibles. Este importe se registra
como un pasivo en una base de costo amortizado utilizando el mtodo del inters efectivo hasta
extinguirse tras la conversin o en la fecha de vencimiento del instrumento. La opcin de
conversin clasificada como capital neto se determina deduciendo el importe del componente
de pasivo al valor razonable del instrumento compuesto en su totalidad. Esto es reconocido e
incluido en el capital, neto de los efectos de impuestos a la utilidad, y no es ajustado
posteriormente.

122
Los costos de transaccin relativos a la emisin de las obligaciones negociables convertibles se
asignan a los componentes de pasivo y de capital en proporcin a la distribucin de los montos
brutos.

4. Pasivos financieros

Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor razonable con cambios a
travs de resultados o como otros pasivos financieros.

5. Otros pasivos financieros

Otros pasivos financieros, (incluyendo los prstamos y cuentas por pagar), se valan
subsecuentemente al costo amortizado usando el mtodo de tasa de inters efectiva.

El mtodo de tasa de inters efectiva es un mtodo de clculo del costo amortizado de un pasivo
financiero y de asignacin del gasto financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de
inters efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos estimados a lo largo de la vida
esperada del pasivo financiero (o, cuando sea adecuado, en un periodo ms corto) con el
importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial.

6. Tratamiento de Crditos a cargo de GEO de conformidad con la Ley de Concursos Mercantiles.

Por lo que se refiere a los crditos a cargo de GEO, la regla general es que, a partir de que se
dicte la Sentencia de Concurso Mercantil, los mismos se tendrn por vencidos anticipadamente
(Art. 88 de la LCM), por lo que debern ser considerados a corto plazo.

Para estos efectos, a la fecha en que se dicte la Sentencia de Concurso Mercantil, aplicar lo
siguiente (Art. 89 de la LCM):

(1) Crditos en Moneda Nacional. El capital y los accesorios financieros insolutos de los
crditos en moneda nacional, sin garanta real, dejarn de causar intereses y se
convertirn a Unidades de Inversin (UDIs) y los crditos que hubieren sido
denominados originalmente en UDIs dejarn de causar intereses;

(2) Crditos en Moneda Extranjera. El capital y los accesorios financieros insolutos de los
crditos en moneda extranjera, sin garanta real, independientemente del lugar en que
originalmente se hubiere convenido que seran pagados, dejarn de causar intereses y se
convertirn a moneda nacional al tipo de cambio determinado por el Banco de Mxico
para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la
Repblica Mexicana, en la inteligencia que dicho importe se convertir, a su vez, a UDIs
en trminos de lo previsto en el sub inciso (1) anterior; y

(3) Crditos con Garanta Real. Los crditos con garanta real, con independencia de que se
hubiere convenido inicialmente que su pago sera en la Repblica Mexicana o en el
extranjero, se mantendrn en la moneda o unidad en la que estn denominados y
nicamente causarn los intereses ordinarios estipulados en los contratos, hasta por el
valor de los bienes que los garantizan (sobre los crditos con garanta real.

(4) Crditos Fiscales. A los crditos fiscales les aplicar lo previsto en los prrafos
anteriores, segn sea multas y accesorios que correspondan conforme a las disposiciones
aplicables; sin embargo, en caso de que se celebre el Convenio de Conciliacin, se
cancelarn las multas y accesorios que se hayan causado durante la etapa de conciliacin
(Art. 69 de la LCM).

123
Los objetivos de convertir todos los crditos que no tengan garanta real a UDIs, son los
siguientes: impedir que las deudas de GEO se incrementen, salvo para reflejar la inflacin, y
por otro lado, colocar a todos los acreedores sin garanta real en condiciones iguales, al no
permitir que sus crditos devenguen intereses a tasas y condiciones distintas.

Compensacin. A partir de la fecha en que se dicte la Sentencia de Concurso Mercantil, slo


podrn compensarse: (i) los derechos a favor y las obligaciones a cargo del Comerciante que
deriven de una misma operacin y sta no se vea interrumpida por virtud de la Sentencia de
Concurso Mercantil; (ii) los derechos a favor y las obligaciones a cargo del Comerciante que
hubieren vencido antes de la Sentencia de Concurso Mercantil y cuya compensacin est
prevista en las leyes; (iii) los derechos y obligaciones que deriven de operaciones de reporto,
prstamo de valores, futuros y derivados y de algunas operaciones anlogas; y (iv) los crditos
fiscales a favor y en contra del Comerciante (Art. 90 de la LCM).

7. Pasivos por contrato de garanta financiera

Un contrato de garanta financiera es un contrato que exige que el emisor efecte pagos
especficos para reembolsar al tenedor por la prdida en la que incurre porque un deudor
especfico incumple su obligacin de pagos a su vencimiento, de acuerdo con los trminos de
un instrumento de deuda.

Los contratos de garanta financiera se valan inicialmente a su valor razonable y, si no es


designado como FVTPL, posteriormente, se valan al mayor de:

El importe determinado de acuerdo con la IAS 37; y

El importe inicialmente reconocido menos, cuando sea apropiado, la amortizacin


acumulada reconocida de acuerdo con las polticas de reconocimiento de ingresos.

8. Baja de pasivos financieros

La Entidad da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de la Entidad se
cumplen, cancelan o expiran. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de
baja y la contraprestacin pagada y por pagar se reconoce en resultados.

t. Estados consolidados de flujos de efectivo

La Entidad presenta estos estados conforme al mtodo indirecto. Los intereses cobrados se presentan
en la seccin de operacin, mientras que los intereses pagados en la seccin de financiamiento.

La Entidad considera los flujos derivados de obligaciones garantizadas por venta de contratos de
derechos de cobros futuros como entradas o salidas de efectivo en la seccin de financiamiento.

u. Reclasificaciones

Los estados financieros consolidados por el ao que termin el 31 de diciembre de 2013 han sido
reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentacin con la utilizada en 2014.

124
5. Juicios contables crticos y fuentes clave para la estimacin de incertidumbres

En la aplicacin de las polticas contables de la Entidad, las cuales se describen en la Nota 4, la


administracin de la Entidad debe hacer juicios, estimaciones y supuestos sobre los valores en libros de los
activos y pasivos de los estados financieros consolidados. Las estimaciones y supuestos relativos se basan en
la experiencia y otros factores que se consideran pertinentes. Los resultados reales podran diferir de dichas
estimaciones.

Las estimaciones y supuestos se revisan sobre una base regular. Las modificaciones a las estimaciones
contables se reconocen en el perodo en que se realiza la modificacin y perodos futuros si la revisin afecta
tanto al perodo actual como a perodos subsecuentes.

Las siguientes son las transacciones en las cuales la administracin ha ejercido juicio profesional, diferente a
las fuentes de incertidumbre que se mencionan ms adelante, en el proceso de la aplicacin de las polticas
contables y que tienen un impacto importante en los montos registrados en los estados financieros
consolidados:

Valor en libros de los inventarios inmobiliarios

La Entidad realiza una estimacin peridica para valuar los inventarios inmobiliarios a su valor neto de
realizacin considerando su proceso de control interno y factores operativos y de mercado de sus productos.

Para poder evaluar la adecuacin del valor en libros de terrenos y obra en proceso, la Entidad debe estimar los
precios de venta, costos y mrgenes esperados sobre los proyectos y/o sitios, considerar la demanda, el
otorgamiento de subsidios por parte de las autoridades gubernamentales de la vivienda y la disponibilidad de
financiamiento para as poder determinar si se requieren cancelaciones o reversiones para asegurar que los
inventarios inmobiliarios estn registrados al menor entre costo y valor neto de realizacin, lo cual requiere
juicio significativo porque la industria es cclica y es muy sensitiva a los cambios econmicos del pas y de las
comunidades donde estn sus proyectos.

Estos supuestos dependen de las condiciones del mercado y de factores competitivos para cada proyecto o
desarrollo, los cuales pueden diferir enormemente entre ellos. Nuestras estimaciones estn hechas usando la
informacin disponible a la fecha de la prueba, sin embargo, estos hechos y circunstancias pueden cambiar en
el futuro y los supuestos de recuperabilidad de dichos proyectos o desarrollos estn sujetos a cambios, por lo
cual es muy probable que los resultados actuales difieran materialmente de las estimaciones efectuadas y
puedan existir deterioros adicionales.

Costos estimados por completar

La administracin realiza una estimacin para determinar y reconocer la obligacin adquirida por la
construccin de diversas obras de beneficio a las localidades, tales como escuelas, parques, clnicas, etc., en
donde se encuentran sus proyectos como parte de las licencias y autorizaciones, de conformidad con las
regulaciones vigentes en cada localidad, estas erogaciones forman parte de los presupuestos de cada proyecto.
Estas valuaciones incluyen una estimacin de los costos para completar y los ingresos futuros los cuales
pueden diferir de los costos reales incurridos y de los ingresos recibidos al momento de la terminacin del
proyecto.

Las fuentes de incertidumbre clave en las estimaciones efectuadas a la fecha del estado consolidado de
posicin financiera, y que tienen un riesgo significativo de derivar en un ajuste en los valores en libros de
activos y pasivos durante el siguiente perodo financiero, son como sigue:

La Entidad tiene prdidas fiscales por recuperar acumuladas, por las cuales tiene que evaluar la
recuperabilidad previo al reconocimiento de un activo por impuesto sobre la renta a las utilidades
diferidas. Asimismo, ha tomado ciertas posiciones fiscales inciertas, por las cuales tiene que evaluar si
registra un pasivo derivado de stas.

125
Reconocimiento de ingresos

La Entidad reconoce ingresos al transferir a sus clientes los riesgos y beneficios significativos inherentes a la
propiedad de los bienes inmuebles y no mantiene control sobre los inventarios inmobiliarios. La
administracin de la Entidad considera los criterios descritos en la NIC 18, Ingresos de actividades
ordinarios.

6. Operaciones que no afectaron flujo de efectivo

Durante el ejercicio, la Entidad celebr las siguientes actividades no monetarias de financiamiento y de


inversin que no afectaron los flujos de efectivo:

2014 2013

Convenios de dacin en pago (1, 2 y 3) $ 46,845 $ 4,119,200


Compra de terrenos con proveedores - 77,057

1. En el mes de marzo de 2013, se realiz la dacin en pago a Grupo Financiero Multiva, S. A. B. de


C. V. (Grupo Multiva) por $240 millones con lotes comerciales derivado del vencimiento de los
crditos quirografarios.

2. En el mes de octubre de 2013, se vendieron $35 millones de pesos de lotes comerciales a Banco
Regional de Monterrey, S. A. Institucin de Banca Mltiple (Banregio), de los cuales $10 millones
fueron liquidez para GEO y $25.2 millones se aplicaron a la liquidacin total del adeudo con este
Banco. El adeudo total con Banregio era de $64 millones por el principal, intereses y moratorios de
crdito quirografario, lo que implic una quita de $38.7 millones.

3. Obligaciones garantizadas por derechos de crditos futuros: se efectuaron transacciones de venta de 28


terrenos de GEO a valor en libros por $3,854 millones, de los cuales $3,364.5 millones fueron para
pagar factoraje a los bancos y $489.5 millones de liquidez para GEO. Esto representa el 94.13% de
pago del total del saldo de factoraje.

7. Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido

En los estados consolidados de flujos de efectivo, el efectivo y equivalentes de efectivo y efectivo restringido,
se compone de efectivo y bancos e inversiones en instrumentos del mercado monetario, netos de sobregiros
bancarios. El efectivo y equivalentes de efectivo y efectivo restringido al final del periodo sobre el que se
informa como se muestra en el estado de flujos de efectivo, puede ser conciliado con las partidas relacionadas
en el estado consolidado de posicin financiera como sigue:

2014 2013

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 86,261 $ 150,484


Efectivo restringido (1) 18,661 92,269

$ 104,922 $ 242,753

(1) El efectivo restringido al 31 de diciembre de 2014 y 2013, corresponde a fondos retenidos derivado de
diversas acciones legales en contra de la Entidad y por adeudos fiscales; adicionalmente en 2013, el
efectivo restringido por $92,269, es requerido por la subscripcin a un Fideicomiso denominado AAA,
entre GEO y Nacional Financiera, S. N. C. Institucin de Banca de Desarrollo (Nafinsa), el cual
otorgaba una lnea de crdito revolvente hasta por $1,000,000. El fideicomiso tiene como actividad
financiar una porcin de las cuentas por pagar a los proveedores de GEO.

126
8. Cuentas por cobrar a clientes y documentos por cobrar

2014 2013

Institutos de vivienda y Sofoles (Sociedades financieras de


objeto limitado) $ 11,197 $ 20,731
Documentos por cobrar (1) 271,445 355,954
Estimaciones por cobrar 2,246 5,020
Estimacin para cuentas de cobro dudoso (174,488) (139,076)

$ 110,400 $ 242,629

31 diciembre 31 diciembre
2013 Adiciones Bajas 2014

Estimacin para cuentas


por cobrar $ (7,370) $ (2,549) $ 2,320 $ (7,599)
Estimacin para
documentos por cobrar (131,706) (70,680) 35,497 (166,889)

$ (139,076) $ (73,229) $ 37,817 $ (174,488)

El plazo de crdito promedio sobre la venta de bienes es de 60 das. La Entidad ha reconocido una estimacin
para cuentas de cobro dudoso por el 55% de todas las cuentas por cobrar con antigedad de 120 das o ms,
debido a que por experiencia las cuentas por cobrar vencidas a ms de 120 das no se recuperan. Para las
cuentas por cobrar que presenten una antigedad de entre 60 y 120 das, se reconoce una estimacin para
cuentas de cobro dudoso con base en importes irrecuperables determinados por experiencias de
incumplimiento de la contraparte y un anlisis de su posicin financiera actual.

Las cuentas por cobrar a clientes reveladas en los prrafos anteriores incluyen los montos que estn vencidos
al final del periodo sobre el que se informa (ver abajo el anlisis de antigedad). La Entidad no mantiene
ningn colateral u otras mejoras crediticias sobre esos saldos, ni tiene el derecho legal de compensarlos contra
algn monto que adeude la Entidad a sus contraparte.

1) Son documentos por cobrar los cuales tienen un vencimiento original menor a 12 meses, por lo que son
clasificados a corto plazo.

Antigedad de las cuentas y documentos por cobrar vencidas pero no incobrables

2014 2013

De 30-90 das $ 16,916 $ 2,325


Ms de 90-360 das 87,470 232,581

Total $ 104,386 $ 234,906

Antigedad promedio (das) 446 538

Concentracin de riesgos crediticios - La Entidad desarrolla y vende vivienda principalmente del segmento
econmico bajo. Por lo tanto, su cartera de clientes est concentrada en hipotecas otorgadas por el Instituto
Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT) y del Fondo de la Vivienda del Instituto de
Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado (FOVISSSTE), con un 86.08% y 94.29% de la
cartera para diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.

127
9. Inventarios inmobiliarios

2014 2013

Terrenos por desarrollar


$ 4,300,959 $ 4,570,009
Construcciones en proceso de desarrollos inmobiliarios 8,235,532 15,143,909
Materiales para construccin 381,906 447,020
Estimacin de materiales obsoletos o de lento movimiento (188,444) (10,679)
12,729,953 20,150,259
Menos: Inventarios inmobiliarios a largo plazo
Terrenos
4,061,266 3,755,530
Construcciones en proceso de desarrollos inmobiliarios 7,643,062 11,776,918
11,704,328 15,532,448

$ 1,025,625 $ 4,617,811

Con base en la NIC - 2 Inventarios, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Entidad registr una rebaja de valor
en los inventarios inmobiliarios, relacionado con proyectos en desarrollo, cuando las circunstancias y eventos
indicaron un posible deterioro y los flujos futuros estimados no descontados por obtener eran menores al valor
en libros de dichos proyectos. Esto derivado de una continua disminucin del mercado al cual GEO est
enfocado y de los pronsticos de ventas. A diciembre de 2014 la Entidad clasific los inventarios
inmobiliarios como sigue: i) proyectos estratgicos, ii) proyectos estratgicos a largo plazo, iii) proyectos de
cierre y iv) proyectos no estratgicos, dicho importe por rebaja de valor ascendi a $7,253,027 y $7,825,593
respectivamente, los cuales se presentan en el estado de resultados y otros resultados integrales bajo el
concepto de rebajas en el valor de inventarios inmobiliarios y deducidos del inventario inmobiliario,
adicionalmente en esa misma lnea se presentan $211,779, de impuesto al valor agregado proveniente de la
construccin de desarrollos inmobiliarios el cual fue negada su devolucin. Ver Nota 10.

El importe en libros de los inventarios que se llevan a valor neto de realizacin por segmentos operativos al
31 de diciembre de 2014 y 2013, es como sigue:

2014
Rebaja en el valor Inventarios
Inventarios de los inventarios inmobiliarios a
inmobiliarios y proyectos sin valor neto de
Regin
sin rebaja de valor operacin realizacin

Centro $ 6,325,828 $ (1,803,533) $ 4,522,295


Sureste 3,186,977 (1,411,221) 1,775,756
Pacifico 4,401,124 (871,990) 3,529,134
Occidente 1,525,588 (381,679) 1,143,909
Noreste 941,905 (428,103) 513,802
Noroeste 2,252,030 (1,637,317) 614,713
Bajo 417,064 (23,015) 394,049
Controladora y otras 932,464 (696,169) 236,295

$ 19,982,980 $ (7,253,027) $ 12,729,953

128
2013
Rebaja en el valor Inventarios
Inventarios de los inventarios inmobiliarios a
inmobiliarios y proyectos sin valor neto de
Regin
sin rebaja de valor operacin realizacin

Centro $ 10,332,847 $ (3,532,413) $ 6,800,434


Sureste 4,109,601 (754,228) 3,355,373
Pacifico 5,373,833 (858,493) 4,515,340
Occidente 1,692,935 (84,667) 1,608,268
Noreste 1,631,525 (548,005) 1,083,520
Noroeste 2,827,610 (688,158) 2,139,452
Bajo 476,867 (13,847) 463,020
Controladora y otras 1,530,634 (1,345,782) 184,852

$ 27,975,852 $ (7,825,593) $ 20,150,259

Los inventarios inmobiliarios reconocidos en el costo de ventas inmobiliarias durante el periodo del 1 de
enero al 31 de diciembre de 2014 y 2013 fueron de $1,234,983 y $4,857,898, respectivamente.

Algunos de estos inventarios inmobiliarios han sido otorgados en garanta de los prstamos de instituciones
financieras y de la deuda a largo plazo que se mencionan en las Notas 19 y 20 con valor en libros al 31 de
diciembre de 2014 y 2013, de aproximadamente $5,680,250 y $5,990,608, respectivamente.

10. Pagos anticipados y otros activos

2014 2013

Seguros, fianzas, cuotas, subscripciones y otros $ 42,335 $ 167,719


Anticipo a contratistas y proveedores 64,323 45,290
Anticipo a proveedores de terrenos 15,002 15,629
Total pagos anticipados 121,660 228,638

Depsitos y anticipos 210,690 480,338


Impuestos por recuperar, principalmente impuesto sobre la
renta 487,320 377,933
Estimacin del Impuesto al valor agregado proveniente de la
construccin de desarrollos inmobiliarios (205,769) -
Deudores diversos 266,859 82,336
Estimacin de cuentas de cobro dudoso (226,110) (41,739)
Total otros 532,990 898,868

Total $ 654,650 $ 1,127,506

31 diciembre 31 diciembre
2013 Adiciones Bajas 2014

Estimacin de cuentas de
cobro dudoso $ (41,739) $ (188,326) $ 3,955 $ (226,110)

129
11. Activos mantenidos para su venta y para distribucin a sus propietarios

La Entidad tiene la intencin de vender una porcin de terrenos para financiamiento interno. No se ha
reconocido ninguna prdida por deterioro ni al momento de la reclasificacin del terreno conservado para su
venta el mismo valor, ni al 31 de diciembre de 2014 debido a que la administracin de la Entidad espera que
el valor razonable (estimado con base en los precios de mercado recientes de propiedades similares en lugares
similares) menos los costos de venta sea mayor que el valor en libros.

2014 2013

Inventarios inmobiliarios mantenidos para venta $ 7,640 $ 425,753


Inventarios inmobiliarios mantenidos para distribucin a
propietarios (Ver Nota 33) 98,808 468,168

$ 106,448 $ 893,921

12. Propiedades, planta, maquinaria y equipo

2014 2013
A costo:
Terreno $ 105,057 $ 236,000

Edificios 217,432 326,767


Maquinaria y vehculos 700,079 1,344,508
Mobiliario, herramientas, moldes y equipo 284,076 421,085
1,201,587 2,092,360

Depreciacin acumulada y deterioro:


Edificios (47,467) (67,024)
Maquinaria y vehculos (378,091) (899,560)
Mobiliario, herramientas, moldes y equipo (255,791) (332,540)
Deterioro de moldes (75,431) (86,025)
Depreciacin acumulada (756,780) (1,385,149)

444,807 707,211

Plantas Alpha:
Costo 1,318,242 1,318,242
1,318,242 1,318,242

Depreciacin acumulada y deterioro: (59,907) (59,907)


Deterioro plantas Alpha (1,127,785) (299,028)
Depreciacin acumulada y deterioro (1,187,692) (358,935)
130,550 959,307

680,414 1,902,518

Mejoras a locales arrendados y gastos de instalacin (1) 804,064 1,040,704


Amortizacin acumulada (694,692) (557,677)
109,372 483,027

$ 789,786 $ 2,385,545

(1) Corresponde principalmente a la mejoras a locales arrendados y a la instalacin de las Plantas Alpha.

130
La conciliacin entre los valores en libros al 31 de diciembre de 2014 y 2013:

Saldo al 31 de Saldo al 31 de
Propiedades, planta, maquinaria y equipo diciembre de 2013 Adiciones Bajas Transferencias diciembre de 2014

Costo:
Terreno $ 98,231 $ - $ (24,146) $ - $ 74,085

Edificios 120,799 (68,654) - 52,145


Maquinaria y vehculos 1,253,714 4,655 (608,148) - 650,221
Mobiliario, herramientas y equipo 270,907 416 (137,425) - 133,898
1,645,420 5,071 (814,227) - 836,264
Depreciacin acumulada y deterioro:

Edificios (56,637) (6,116) 17,672 - (45,081)


Maquinaria y vehculos (878,773) (60,994) 563,018 - (376,749)
Mobiliario, herramientas y equipo (209,304) (19,745) 117,222 - (111,827)
Deterioro de moldes (86,025) - 10,594 - (75,431)
Depreciacin acumulada (incluye deterioro de moldes) (1,230,739) (86,855) 708,506 - (609,088)
414,681 (81,784) (105,721) - 227,176
Plantas Alpha:
Terminada 1,318,242 - - - 1,318,242
1,318,242 - - - 1,318,242

Depreciacin acumulada de plantas (59,907) (1,270) - - (61,177)


Deterioro de plantas (299,028) (827,487) - - (1,126,515)
Depreciacin acumulada y deterioro de plantas (358,935) (828,757) - - (1,187,692)

959,307 (828,757) - - 130,550

1,472,219 (910,541) (129,867) - 431,811

Gastos de instalacin y mejoras a locales arrendados 1,040,704 1,634 (109,085) 933,253


Amortizacin acumulada y gastos de desmantelamiento (557,677) (266,205) - - (823,882)
483,027 (264,571) (109,085) - 109,371

Total $ 1,955,246 $ (1,175,112) $ (238,952) $ - $ 541,182

Arrendamiento financiero

Costo:
Terreno $ 137,769 $ - $ (106,796) $ - $ 30,973

Edificios 205,968 - (40,681) - 165,287


Maquinaria y vehculos 90,794 - (40,936) - 49,858
Mobiliario, herramientas y equipo 150,178 - - - 150,178
446,940 - (81,617) - 365,323
Depreciacin acumulada:
Edificios (10,387) (2,106) 10,107 - (2,386)
Maquinaria y vehculos (20,787) (1,023) 20,468 - (1,342)
Mobiliario, herramientas y equipo (123,236) (20,728) - - (143,964)
Depreciacin acumulada (154,410) (23,857) 30,575 - (147,692)
292,530 (23,857) (51,042) - 217,631

Total en propiedades, planta, maquinaria y equipo y


arrendamiento financiero 430,299 (23,857) (157,838) - 248,604

Balances al 31 de diciembre $ 2,385,545 $ (1,198,969) $ (396,790) $ - $ 789,786

131
Saldo al 31 de Saldo al 31 de
Propiedades, planta, maquinaria y equipo diciembre 2012 Adiciones Bajas Transferencias diciembre de 2013

Costo:
Terreno $ 290,520 $ - $ (192,289) $ - $ 98,231

Edificios 136,378 903 (16,482) - 120,799


Maquinaria y vehculos 1,348,903 10,844 (106,033) - 1,253,714
Mobiliario, herramientas y equipo 325,225 20,071 (74,389) - 270,907
1,810,506 31,818 (196,904) - 1,645,420
Depreciacin acumulada y deterioro:
Edificios (50,745) (13,362) 7,470 - (56,637)
Maquinaria y vehculos (837,963) (108,526) 67,716 - (878,773)
Mobiliario, herramientas y equipo (217,380) (47,152) 55,228 - (209,304)
Deterioro de moldes - (86,025) - - (86,025)
Depreciacin acumulada (incluye deterioro de moldes) (1,106,088) (255,065) 130,414 - (1,230,739)
704,418 (223,247) (66,490) - 414,681
Plantas Alpha:
Terminada 1,319,610 - (1,368) - 1,318,242
1,319,610 - (1,368) - 1,318,242

Depreciacin acumulada de plantas (58,526) (1,385) 4 - (59,907)


Deterioro de plantas - (299,028) - - (299,028)
Depreciacin acumulada y deterioro de plantas (58,526) (300,413) 4 - (358,935)

1,261,084 (300,413) (1,364) - 959,307

2,256,022 (523,660) (260,143) - 1,472,219

Gastos de instalacin y mejoras a locales arrendados 1021,901 7,901 (36,314) 47,216 1,040,704
Amortizacin acumulada y costos de desmantelamiento (473,928) (115,030) 31,281 - (557,677)
547,973 (107,129) (5,033) 47,216 483,027

Total $ 2,803,995 $ (630,789) $ (265,176) $ 47,216 $ 1,955,246

Arrendamiento financiero

Costo:
Terreno $ 137,769 $ - $ - $ - $ 137,769

Edificios 205,968 205,968


Maquinaria y vehculos 90,794 - - - 90,794
Mobiliario, herramientas y equipo 149,974 204 - - 150,178
446,736 204 - - 446,940
Depreciacin acumulada:
Edificios (6,480) (3,907) - - (10,387)
Maquinaria y vehculos (16,482) (4,305) - - (20,787)
Mobiliario, herramientas y equipo (89,961) (33,275) - - (123,236)
Depreciacin acumulada (112,923) (41,487) - - (154,410)
333,813 (41,283) - - 292,530
Total en propiedades, planta, maquinaria y equipo y
arrendamiento financiero 471,582 (41,283) - - 430,299

Balances al 31 de diciembre $ 3,275,577 $ (672,072) $ (265,176) $ 46,216 $ 2,385,545

132
Las siguientes vidas tiles se utilizan en el clculo de la depreciacin:

Edificios y Plantas Alpha 35-40


Maquinaria y equipo 3-7
Vehculos 3-4
Equipo de cmputo 3
Mobiliario y equipo 5-10
Gastos de instalacin, mejoras en locales arrendados y casas
muestra 5-15
Herramientas y equipo menor 3-5

a. Prdidas por deterioro reconocidas en el periodo

Durante el ao la Entidad efectu una revisin del monto recuperable de sus plantas Alpha, equipo
de fabricacin y moldes. De esta revisin al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se origin el
reconocimiento de una prdida por deterioro de $828,756 y $299,028, por las plantas Alpha y
$(10,594) y $86,025 correspondientes a moldes, el cual se registr contra el estado consolidado de
resultados y otros resultados integrales. El monto recuperable de los activos se calcul basndose en
su valor de uso. La tasa de descuento utilizada para calcular el valor de uso fue de 7.9% anual.

Las prdidas por deterioro adicionales reconocidas con relacin a las plantas Alpha, se atribuyen a
un plan de negocios ms prudente y derivado de la crisis por la que atraviesa la Entidad, el cual
contempla la realizacin de menores casas con respecto a 2013 (ver Nota 3).

b. Activos otorgados en garanta

Existe garanta prendaria sobre cierta maquinaria de la planta Alpha por un importe de $25.

Las obligaciones de la Entidad con respecto arrendamientos financieros (ver Nota 20) estn
garantizadas por los ttulos de propiedad del arrendador sobre los activos arrendados, los cuales
ascienden al 31 de diciembre de 2014 y 2013 a $336,393 y $525,471, respectivamente.

13. Inversin en asociadas y fideicomisos

La participacin de GEO en otras inversiones permanentes, es como sigue:

Al 31 de diciembre 2014
Grupo Fideicomiso
Fideicomiso Su Casita, S. A. de Maestro Mexicano
Slida Temixco C. V. F/000412 Otras Total

% Participacin no controladora 1.27

Participacin no controladora $ - $ - $ 2,568 $ 10,182 $ 12,750

Al 31 de diciembre 2013
Sociedad
Financiera
Grupo Fideicomiso Equpate, S. A. de
Fideicomiso Su Casita, S. A. de Maestro Mexicano C. V. SOFOM,
Slida Temixco C. V.(1) F/000412) E.N.R. Otras Total

% Participacin no controladora 3.6 1.27 47.00

Participacin no controladora $ 766 $ 33,000 $ 2,568 $ 108,522 $ 20,182 $ 165,038

(1) Durante 2014 la Entidad reconoci un deterioro por $33,000 el cual se encuentra registrado en el estado de resultados dentro del
rubro de participacin en el resultado de subsidiarias.

133
14. Otros activos

2014 2013

Inversin en predios concesionados $ - $ 161,100


Programas de cmputo y sistemas ERP 568,653 578,065
568,653 739,165
Amortizacin acumulada (552,014) (492,423)
16,639 246,742

Anticipos de terrenos 95,807 102,768


Depsitos de seriedad y anticipos 400,781 326,356
Otros 10,635 -

$ 523,862 $ 675,866

La conciliacin de los valores en libros al inicio y al final de cada periodo se presente a continuacin:

31 diciembre 2013 Adiciones Bajas 31 diciembre 2014

Inversin en predios
concesionados $ 161,100 $ - $ (1,648) $ 159,452
Deterioro en predios
concesionados - - (159,452) (159,452)
Programas de cmputo y
sistemas ERP 578,065 - (9,412) 568,653
739,165 - (170,512) 568,653
Amortizaciones (492,423) - (59,591) (552,014)
246,742 - (230,103) 16,639

Anticipo de terrenos 102,768 - (6,961) 95,807


Depsitos de seriedad y
anticipos (1) 326,356 141,365 (66,940) 400,781
Otros - 10,635 - 10,635

$ 675,866 $ 152,000 $ (304,004) $ 523,862

(1) Integra los traspasos de clasificacin al corto plazo de los anticipos de land share.

31 diciembre 2012 Adiciones Bajas 31 diciembre 2013

Inversin en predios
concesionados $ 193,537 $ - $ (32,437) $ 161,100
Programas de cmputo y
sistemas ERP 586,693 - (8,628) 578,065
780,230 - (41,065) 739,165
Amortizaciones (312,701) - (179,722) (492,423)
467,529 - (220,787) 246,742

Anticipo de terrenos 660,598 9,500 (567,330) 102,768


Depsitos de seriedad y
anticipos 325,247 255,878 (254,769) 326,356
Otros 20,252 - (20,252) -

$ 1,473,626 $ 265,378 $ (1,063,138) $ 675,866

Las vidas tiles que se utilizan para el clculo de la amortizacin, son:

Desarrollo capitalizado ERP 5 aos

134
15. Inversin en subsidiarias y fideicomisos

La participacin accionaria en subsidiarias de la Entidad al 31 de diciembre son los siguientes:

31 de diciembre 31 de diciembre
de 2014 de 2013

Consolidado de Nuevos Negocios, S. A. de C. V. 100 100


Construcciones BIPE, S. A. de C. V. 100 100
Crelam, S. A. de C. V. 100 100
Geo Baja California, S. A. de C. V. 100 100
Geo Edificaciones, S. A. de C. V. 100 100
Geo Urbanizadora Valle de las Palmas, S. A. de C. V. 100 100
Geo Guerrero, S. A. de C. V. 100 100
Geo Hogares Ideales, S. A. de C. V. 100 100
Geo Importex, S. A. de C. V. 100 100
Geo Jalisco, S. A. de C. V. 100 100
Geo Noreste, S. A. de C. V. 100 100
Geo Monterrey, S. A. de C. V. 100 100
Geo Morelos, S. A. de C. V. 100 100
Geo Oaxaca, S. A. de C. V. 100 100
Geo Puebla, S. A. de C. V 100 100
Geo Casas del Bajo, S. A. de C. V. 100 100
Geo Tamaulipas, S. A. de C. V. 100 100
Tiendas Geo, S. A. de C. V. 100 100
Geo Veracruz, S. A. de C. V. 100 100
Inmobiliaria Anso, S. A. de C. V. 100 100
Geo Produccin Industrial, S. A. de C. V. 100 100
Maquinaria Especializada MXO, S. A. P. I. de C. V. 100 100
Lotes y Fraccionamientos, S. A. de C.V. 100 100
Administradora Profesional de Inmuebles Bienestar,
S. A. de C. V. 100 100
Promotora Turstica Playa Vela, S. A. de C. V. 100 100
Sinergeo, S. A. P. I. de C. V. 100 100
Geo D. F., S. A. de C. V. 100 100
Geopolis, S. A. de C. V. 100 100
La Tienda de Don Eco, S. A. de C. V. 100 100
Opciones a tu Medida TG, S. A. de C. V. 100 100
K-be Diseo y Funcionalidad, S. A. de C. V. 100 100
Geo del Noroeste, S. A. de C. V. 100 100
Geo ICASA, S. A. de C. V. 100 100
Administradora Alpha, S. A. P. I. de C. V. (1) 100 83.33

(1) Al 30 de junio de 2014, se ejerci la opcin de venta forzosa de acuerdo al contrato celebrado por
parte del socio minoritario International Finance Corporation IFC y Administradora Alpha, S. A. P.
I. de C. V., por 218,118,197 acciones clase II Serie B, con valor a un $1.00 peso, el cul representaba
el 16.67% del total del capital social de Alpha. La salida del IFC genero una perdida por $301,190 el
cual se muestra en los estados consolidados de cambios en la deficiencia del capital contable.

Entidades estructuradas consolidadas (Fideicomisos consolidados)

La Entidad ha celebrado contratos de fideicomiso con la finalidad de desarrollar proyectos inmobiliarios.


Estos contratos son considerados entidades estructuradas (antes de propsito especfico EPES) sobre las
cuales la Entidad tiene participacin variable y ejerce el control, por lo que estos fideicomisos son
consolidados en los estados financieros de la Entidad. Los principales socios son Slida Administradora de
Portafolios, S. A. de C. V. (Slida) y Prudential Real Estate Investment (PREI) (ver Nota 33).

135
Socio - PREI O SOLIDA (Fideicomitente por la aportacin de efectivo y fideicomisario por la utilidad
obtenida de los ingresos de porcin fondo menos la aportacin de efectivo).

Constructor subsidiaria de la Entidad que realiza el contrato de construccin y participa en la utilidad por la
venta de las viviendas.

Subsidiaria de la Entidad que participa como fideicomitente por la aportacin del gasto comercial y
Fideicomisario por la utilidad que se obtenga entre la porcin comercial y el gasto realmente efectuado.

Subsidiaria de la Entidad que participa como fideicomitente por la aportacin del terreno y Fideicomisario por
la utilidad obtenida de los ingresos de la porcin de tierra menos el costo de la misma.

Subsidiaria Subsidiaria
Fideicomiso operadora y aportante gasto Subsidiaria
Proyecto Tipo nmero Socio constructor comercial aportante tierra

Empresarial Geo Geo Geo


Acolman T-3 F/262170 Slida Edificaciones Edificaciones Edificaciones
Empresarial
Arco Antiguo T-3 F/262552 PREI 854 Geo Morelos Geo Morelos Geo Morelos
Empresarial
Arvento II T-3 F/304409 PREI Geo Jalisco Geo Jalisco Geo Morelos
Empresarial Geo Geo Geo
Calimaya II T-3 F/000669 PREI 412 Edificaciones Edificaciones Edificaciones
Empresarial
Cayaco T-3 F/262145 PREI 412 Geo Guerrero Geo Guerrero Geo Guerrero
Empresarial Geo
Cenizos T-2 F/232092 Slida Geo Monterrey Geo Monterrey Edificaciones
Empresarial Geo Geo Geo Hogares
Chalco T-2 F/000370 Slida Edificaciones Edificaciones Ideales
Empresarial
Chapala T-3 F/256048 PREI 412 Geo Jalisco Geo Jalisco Geo Jalisco
Empresarial Geo Baja Geo Baja Geo Baja
Delicias III T-3 F/000622 Slida California California California
Empresarial Geo Geo Geo
El Porvenir T-3 F/254185 PREI 371 Edificaciones Edificaciones Edificaciones
Hacienda del Empresarial Geo Geo Geo
bosque III T-3 F/304590 PREI Edificaciones Edificaciones Edificaciones
Empresarial Geo Geo Geo
Iztacalco T-3 F/302694 Slida Edificaciones Edificaciones Edificaciones
Empresarial
Joyas de Ixtapa II T-2 F/000426 PREI 371 Geo Guerrero Geo Guerrero Geo Morelos
Empresarial Geo
La Florida T-3 F/000470 PREI 412 Tamaulipas Geo Tamaulipas Geo Tamaulipas
Empresarial
La Provincia T-3 F/302732 Slida Geo Morelos Geo Morelos Geo Morelos
Empresarial
Lobato T-3 F/262153 PREI 412 Geo Guerrero Geo Guerrero Geo Guerrero
Empresarial Geo Casas del Geo Casas del Geo Casas del
Loma alta T-3 F/257508 PREI 412 Bajo Bajo Bajo
Empresarial
Mata de pita T-2 F/000471 Slida Geo Veracruz Geo Veracruz Geo Veracruz
Empresarial
Morrocoy II T-3 F/262218 Slida Geo Guerrero Geo Guerrero Geo Jalisco
Empresarial
Nuevo Vallarta T-3 F/304395 PREI Geo Jalisco Playa Vela Geo Morelos

136
Subsidiaria Subsidiaria
Fideicomiso operadora y aportante gasto Subsidiaria
Proyecto Tipo nmero Socio constructor comercial aportante tierra

Empresarial Geo Geo Geo


Ozumbilla T-3 F7255955 PREI 412 Edificaciones Edificaciones Edificaciones
Empresarial Geo Hogares Geo Hogares Geo Hogares
Pachuca T-3 F/262200 Slida Ideales Ideales Ideales
Empresarial
Pocitos T-3 F/257966 Slida Geo Jalisco Geo Jalisco Geo Jalisco
Empresarial Geo Hogares Geo Hogares Geo
Quemados T-2 F/000389 Slida Ideales Ideales Edificaciones
Empresarial Geo
Salinas Victoria II T-3 F/300217 Slida Geo Monterrey Geo Monterrey Edificaciones
Empresarial Geo
Salinas Victoria T-3 F/254614 PREI 412 Geo Monterrey Geo Monterrey Edificaciones
Empresarial Geo Hogares Geo Hogares Geo Hogares
San Gabriel T-3 F/000596 PREI 412 Ideales Ideales Ideales
San Juan de las Empresarial Geo Hogares Geo Hogares Playa Vela y
Vegas T-2 F/231118 Slida Ideales Ideales Guerrero
Empresarial Geo Geo Geo
San Juan del Ro T-3 F/000658 PREI 736 Edificaciones Edificaciones Edificaciones
Empresarial Geo Geo Geo
San Miguel T-3 F/254622 PREI 412 Edificaciones Edificaciones Edificaciones
Empresarial Geo Geo Geo
San Rafael T-3 F/254630 PREI 412 Edificaciones Edificaciones Edificaciones
Empresarial Geo Geo Geo
Talismn T-3 F/302686 Slida Edificaciones Edificaciones Edificaciones
Empresarial Geo Geo
Tequisquipa T-3 F/262080 Slida Edificaciones Edificaciones Geo Morelos
The Bank of New
York Mellon, S.A. Empresarial Geo Geo Geo
Tenango del Valle T-3 F/000881 Slida Edificaciones Edificaciones Edificaciones
Empresarial
Vallarta T-3 F/000533 PREI 371 Playa Vela Playa Vela Playa Vela
Valle de san Empresarial Geo Hogares
Miguel T-2 F/000416 Slida Geo Monterrey Geo Monterrey Ideales

La informacin de GEO al cierre de estos estados financieros consolidados, es como sigue:

Nmero de
subsidiarias
consolidadas 2014 y
Actividad principal 2013

Desarrollo de vivienda de inters social 18


Fideicomisos para desarrollo de vivienda de inters social 36
Inmobiliarias y servicios corporativos 12
Actividades de maquinaria 4

Dichas subsidiarias controladas estn constituidas en los Estados Unidos Mexicanos.

137
Limitaciones significativas

GEO y ciertas subsidiarias, tiene las siguientes limitaciones derivadas de sus pasivos financieros
como sigue:

Incurrir en deuda adicional


Distribuir dividendos
Compra de capital social adicional
Ventas de ciertos activos a largo plazo
Ventas de ciertas subsidiarias
Cambios en el control accionario

16. Operaciones conjuntas

La Entidad tiene celebrados contratos de fideicomisos en administracin que representan un acuerdo conjunto
que no est estructurado a travs de un vehculo separado pero es una operacin conjunta. En estos casos, el
acuerdo contractual establece los derechos de las partes a los activos y las obligaciones con respecto a los
pasivos relativos al acuerdo, y los derechos a los ingresos de actividades ordinarias y las obligaciones con
respecto a los gastos que correspondan a las partes.

Cada operador conjunto reconocer en sus estados financieros los activos y pasivos utilizados para la tarea
especfica y reconocer su parte de los ingresos de actividades ordinarias y gastos segn el acuerdo
contractual. En este tipo acuerdos el socio aporta la propiedad de la tierra y la Entidad a travs de sus
subsidiarias realiza la construccin y venta de las viviendas. Una vez enajenadas las propiedades los socios
cobran su tierra y la Entidad la construccin.

Los socios son Slida Administradora de Portafolios, S. A. de C. V. (Slida) y Prudential Real Estate
Investment (PREI); el socio Constructor, el cual es una subsidiaria de la Entidad que realiza el contrato de
construccin participa en la utilidad por la venta de las viviendas, el de Gasto, subsidiaria de la Entidad que
participa como fideicomitente por la aportacin del gasto comercial y fideicomisario por la utilidad que se
obtenga entre la porcin comercial y el gasto realmente efectuado y por ltimo el socio de Tierra,
subsidiaria de la Entidad que participa como fideicomitente por la aportacin del terreno y fideicomisario por
la utilidad obtenida de los ingresos de la porcin de tierra menos el costo de la misma.

Restricciones - Algunos de estos acuerdos estn sujetos a desarrollarse solamente si la Entidad consigue el
financiamiento adecuado para continuar con el desarrollo del proyecto al 31 de marzo de 2014 ver Nota 33, si
la Entidad no consigue dicho financiamiento, el socio PREI tendr la libertad de liquidar el acuerdo y vender
la tierra sin la obligacin de continuar con el desarrollo.

Operad
or Subsidiaria Operador
Fideicomi conjunt operadora y aportante de Subsidiaria
Proyecto Tipo so nmero o constructor tierra capitalista

Corporacin
Pesquera Administracin F/302708 Slida Geo Noreste Slida Geo
Corporacin
La Laguna Administracin F/232165 Slida Geo Guerrero Slida Geo
Corporacin
Montebello Administracin F/302821 Slida Geo Veracruz Slida Geo
Geo Hogares Corporacin
Cotecito Administracin F/303640 Slida Ideales Slida Geo
Geo Baja Corporacin
Lago del Sol Administracin F/000834 Slida California Slida Geo
Geo Casas del Geo Casas del Corporacin
La Estancia Administracin F/000915 Slida Bajo Bajo Geo
Geo Corporacin
Salinas Victoria Administracin F/000917 Slida Geo Monterrey Edificaciones Geo

138
Operad
or Subsidiaria Operador
Fideicomi conjunt operadora y aportante de Subsidiaria
Proyecto Tipo so nmero o constructor tierra capitalista

Geo Corporacin
Pesquera II Administracin F/000919 Slida Geo Noreste Edificaciones Geo
Andares de Corporacin
Soconusco Administracin F/000920 Slida Geo Puebla Geo Veracruz Geo
Corporacin
Monteceibas Administracin F/000916 Slida Geo Puebla Slida Geo
Corporacin
Imala Administracin F/000918 Slida Geo Noreste Slida Geo
Corporacin
Hacienda Dorada Administracin F/000821 Slida Geo Veracruz Slida Geo
Corporacin
Temixco II Administracin F/000699 Slida Geo Morelos Slida Geo
Corporacin
Temixco III Administracin F/000699 Slida Geo Morelos Slida Geo
Corporacin
La Provincia II Administracin F/303674 Slida Geo Morelos Slida Geo
Geo Hogares Corporacin
El Chilar II Administracin F/000647 Slida Ideales Slida Geo
Corporacin
Santa Catarina Administracin F/000572 PREI Geo Noreste PREI Geo
Corporacin
Temixco Administracin F/000590 PREI Geo Morelos PREI Geo
Geo Baja Corporacin
Encinos Administracin F/000817 PREI California PREI Geo

17. Participacin en entidades estructuradas no consolidadas

Lo siguiente es la descripcin de la transaccin correspondiente a la monetizacin de


maquinaria.

Con fecha 20 de abril de 2011, la Entidad monetizo su maquinaria para la construccin, perteneciente a su
subsidiaria Maquinaria Especializada MXO, S. A de C. V. (MXO) a travs de la transmisin de 1,003
mquinas o equipos para la construccin a un fideicomiso denominado Geo Maq F/000672, por lo cual
obtuvo una contraprestacin de $119.5 millones provenientes de una emisin a cargo del fideicomiso por un
monto de 169 millones de dlares estadounidenses, que cotizan en los mercados internacionales. MXO aport
tambin a dicho fideicomiso los derechos del contrato de prestacin de servicios de uso de maquinaria que
proporcionarn MXO a la Entidad y sus subsidiarias, mismo que se devengar conforme los servicios de
maquinaria sean prestados durante la vida del contrato; una vez transferido el negocio al fideicomiso, se
suscriben contratos con un operador y un ingeniero designado (independiente de las partes) para que el
fiduciario pueda cumplir con sus obligaciones de operar el negocio de maquinaria. Hasta el 31 de diciembre
de 2014, los pagos mnimos esperados por dicho contrato, asumiendo servicios equivalentes de
aproximadamente 720,000 horas trimestrales fueran efectivamente otorgados, son como sigue:

Dlares
estadounidenses

2015 41,079
2016 45,524
2017 50,380
2018 52,734
2019 en adelante 115,611

305,328

139
En el ao 2014 y debido a la entrada de GEO al concurso mercantil se dejaron de facturar los servicios de
maquinaria y se provisionaron los pagos por las horas mnimas garantizadas trimestralmente. Ver Nota 29.

Los activos estn conformados por 1,003 mquinas para la construccin con un valor estimado de 61.9
millones de dlares estadounidense junto con maquinaria adicional y de reemplazo (el fideicomiso Geo Maq
usar los recursos de la emisin para fondear una reserva para gastos de inversin de 16 millones de dlares
estadounidenses para adquirir maquinaria adicional), y todos los derechos de seguros relacionados con la
maquinaria y 20 millones de dlares estadounidenses en una reserva de liquidez para cubrir el servicio de la
deuda.

Este fideicomiso contiene las siguientes restricciones:

El incumplimiento en el pago de cualquier pago de inters, cantidades adicionales, pago de principal o


comisin de prepago.
Que cualquier documento de la emisin deje de ser un documento vlido.
Que el fiduciario en cualquier momento deje de ser titular de cualquier bien o activo integrante del
patrimonio del Fideicomiso.
Que Corporacin GEO, S. A. B. de C. V. o sus subsidiarias dejen de pagar cuando les sea exigible,
cualquier pago por servicios.

Con fecha 20 de abril de 2011, la subsidiaria GEO Importex, S. A. de C. V. celebr un contrato de servicios
de operacin y mantenimiento de maquinaria con el Fideicomiso F/00762 y The Bank of New York Mellon,
S.A. Institucin de Banca Mltiple (actuando como fiduciario del fideicomiso) por un periodo de 10 aos. En
2014 GEO Importex, S. A. de C. V. dejo de recibir ingresos por este contrato de servicios com oconsecuencia
del incumplimiento del pago de intereses y principal de la nota garantizada con el Fideicomiso de Maquinaria
Especializada MXO No. F/00762.

El 10 de mayo de 2013, no se cubri el pago de renta bajo el contrato de servicios de maquinaria, por
aproximadamente 166,799 dlares estadounidenses (USD), lo cual ocasiona el incumplimiento no slo de este
contrato, sino de otros contratos celebrados. El 17 de julio de 2013, GEO celebr un convenio de espera con
la mayora de sus tenedores de notas garantizas, emitidas por el Fideicomiso de Maquinaria Especializada
MXO No. F/00762. A falta de un evento de terminacin anticipada, dicho convenio de espera se mantuvo en
pleno vigor hasta el 3 de septiembre de 2013.

El contrato de servicios de maquinaria establece una penalidad por la falta de pago de los mismos por un
monto de 152,096 en miles de USD (en $1,990,067) (ver Nota 22) esta penalidad es decreciente en funcin a
los trimestres transcurridos, relativa a posibles reclamaciones por falta de pago del contrato de servicios de
maquinaria. Dicha penalidad ha sido registrada y debido a que los tenedores pueden exigir el pago de la
misma, esta se presenta en el estado consolidado de posicin financiera como un pasivo circulante. Sin
embargo, existe la posibilidad de obtener dispensas o eventuales reembolsos en su caso la renegociacin de
dicho contrato.

18. Obligaciones garantizadas por contratos de derechos de crdito futuros

Derivado de que el pago de los prstamos con instituciones financieras deuda, arrendamientos financieros y
obligaciones garantizadas por contratos de derechos de crdito futuro (tanto garantizada como no garantizada)
se realizar de conformidad con el tratamiento establecido en la Ley de Concursos Mercantiles, algunos de
estos pasivos estn valuados en UDIS y los inters se dejaron de calcular a partir de la fecha del inicio del
periodo concursal y estos sern liquidados a travs de un intercambio de acciones tal y como se explica en la
Nota 3.

140
19. Prstamos de instituciones financieras

2014 2013
Con garanta hipotecaria- a costo amortizado

Crditos puente hipotecarios con garanta de los inventarios inmobiliarios,


con tasas de inters variable TIIE ms 359 puntos promedio base al 31
de diciembre de 2014 y 2013. $ 1,471,822 $ 1,529,528

Crditos de terreno con garanta hipotecaria revolvente con tasa de inters


variable TIIE ms 330 puntos base con vencimientos escalonados a 180
das. 372,494 415,370

Sin garanta hipotecaria a costo amortizado

Factoraje de cuentas por pagar a proveedores a travs del programa de


cadenas productivas con tasas de inters variable TIIE ms un rango
de 180 a 600 puntos base vencidos en 2013. (1) (Equivalente a
236,960 UDIS). 1,311,385 1,298,263

Prstamos con instituciones financieras por cancelacin anticipada de


instrumentos financieros derivados. (Equivalente a 141,591 UDIS). 746,237 730,163

Crditos quirografarios con tasa de inters variable TIIE ms un rango de


300 a 800 puntos base vencidos en 2013. (Equivalente a 93,776 UDIS) 494,236 571,865

Cartas de crdito irrevocable cuyos vencimientos fueron en septiembre de


2014 y noviembre de 2013 que generan comisin de forma trimestral.
(Equivalente a 8,314 UDIS) 43,816 42,828

Crditos quirografarios con tasa de inters fija de entre 810 a 880 puntos
base, vencidos en 2013. (Equivalente a 3,494 UDIS). 18,415 18,000

Crdito simple con tasa de inters fija de 1,200 puntos base, vencidos en
julio de 2013. (Equivalente a 9 UDIS) 47 46

Crditos pre-puente hipotecarios con tasa de inters variable de TIIE


ms 359 puntos promedio base al 31 de diciembre 2014 y 2013.
(Equivalente a 56,095 UDIS). 295,641 258,973

$ 4,754,093 $ 4,865,036

(1) La Entidad estableci mecanismos que permitan a sus proveedores obtener financiamiento con varias
instituciones financieras, a travs de un programa de factoraje (denominado cadenas productivas)
patrocinado por Nafinsa, cuyo costo de financiamiento era cubierto por los mismos proveedores; sin
embargo, derivado de la falta de pago por parte de la Entidad, los pasivos con los proveedores que
utilizaron este financiamiento se convierten en deuda financiera a cargo de la Entidad y los acreedores
son las diversas instituciones financieras que se encontraban financiando dicho programa.

Limitaciones y obligaciones de hacer y no hacer

Las clusulas restrictivas de estos prstamos contienen varias limitaciones, para la Entidad y ciertas
subsidiarias de GEO, entre las que destacan mantener su capital mayor a $9,268,000, no hacer cambios en el
capital social, limitacin a incurrir o contratar deuda adicional, limitacin en la venta de ciertos activos,
mantener un nivel de utilidades antes de intereses impuestos, depreciacin y amortizacin (EBITDA) de
menor a 3.25 a 1, una proporcin de apalancamiento (pasivo con costo/EBITDA) de menor o igual a 3.1, una
proporcin de cobertura de intereses mayor 2.00 a 1.

141
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los prstamos contratados por GEO se encuentran vencidos o estn en
incumplimiento de algunas de las restricciones financieras o de operacin mencionada, por lo que dichos
prstamos estn en default y los mismos se encuentran clasificados en el pasivo circulante.

Avales.- La Entidad ha otorgado avales a sus subsidiarias y estas a su vez son aval de GEO en diversos
crditos bancarios y financiamientos.

TIIE.- Tasa de inters interbancaria de equilibrio que es definida por el Banco de Mxico. Al 31 de diciembre
de 2014 y 31 de diciembre de 2013, la TIIE fue de 3.31% y 3.97%, respectivamente.

UDI.- Unidades de inversin las cuales son definidas por el Banco de Mxico. Al 31 de diciembre de 2014 y
al 11 de agosto de 2015, fecha de informe, la UDI fue de 5.270368 y 5.280024, respectivamente.

Todas las tasas de inters que se mencionan son anualizadas.

Puntos base - cada 100 puntos equivalen a un punto porcentual.

20. Deuda
2014 2013
Con garanta a costo amortizado

Crdito hasta por $1,300,000 revolvente con garanta fiduciaria el


patrimonio afecto al fideicomiso F/16808-2 con vencimiento el 17
de mayo de 2017, con tasa de inters variable TIIE a 91 das ms
500 puntos base. $ 1,201,627 $ 1,201,627

Crditos hipotecarios con garanta de terrenos, con tasas de inters


variable TIIE ms 343.3 puntos base promedio al 31 de diciembre
de 2014 y 2013, con vencimientos escalonados en 2014 y 2013. 313,670 313,670

Sin garanta a costo amortizado

Certificado burstil con vencimiento en julio de 2014, con tasa


variable TIIE ms 320 puntos base. (Equivalente a 77,647 UDIS). 409,230 400,000

Crditos simples vencidos en enero y mayo de 2014, con una tasa de


inters fija de 1,053 puntos base. (Equivalente a 7,418 UDIS). 39,140 38,216

Crdito simple vencido en octubre de 2013, con una tasa de inters


fija de 1,010 puntos base. (Equivalente a 1,089 UDIS). 5,737 5,608

Moneda extranjera sin garanta a costo amortizado

Bono Huaso a 10 aos por 342,000 UF (Unidades de Fomento


Chileno), con vencimiento el 19 de julio de 2022, a una tasa cupn
de 650 puntos base. (Equivalente a 37,153 UDIS). 195,810 199,149

Senior Guaranteed Note por 400,000 dlares estadounidenses con


vencimiento el 27 de marzo de 2022 con un cupn fijo de 887.5
puntos base. (Equivalente a 1,013,361 UDIS). 5,340,787 5,233,720

142
2014 2013

Senior Guaranteed Note por 250,000 dlares estadounidenses con


vencimiento el 30 de junio de 2020, con una tasa de inters de 925
puntos base. (Equivalente a 633,351 UDIS). 3,337,993 3,271,075

Senior Guaranteed Note por 54,157 dlares estadounidenses, el


vencimiento fue el 25 de septiembre de 2014 con una tasa de inters
de 887.5 puntos base (Equivalente a 137,201 UDIS). 723,100 708,606

Crdito refaccionario por 13,084 dlares estadounidenses con


vencimiento el 22 de mayo de 2017, con tasa de inters variable
LIBOR ms 220 puntos base. (Equivalente a 22,957 UDIS). 120,991 118,578

Crdito refaccionario por 3,593 dlares estadounidenses con


vencimiento el 29 de abril de 2016 con tasa de inters variable
LIBOR ms 220 puntos base. (Equivalente a 5,445 UDIS). 28,698 28,126

Crdito refaccionario por 1,198 dlares estadounidenses con


vencimiento el 30 de septiembre de 2016 con tasa de inters
variable LIBOR ms 220 puntos base. (Equivalente a 1,796 UDIS). 9,464 9,277
11,726,247 11,527,652

Comisiones y gastos por emisin de deuda (665,027) (665,027)

Amortizacin acumulada. 325,088 266,420


(339,939) (398,607)

$ 11,386,308 $ 11,129,045

Limitaciones y obligaciones de hacer y no hacer

Las limitaciones financieras de la deuda requiere que GEO y ciertas subsidiarias restringidas cumplan con
ciertos trminos y restricciones, entre las que destacan: i) mantener su capital mayor $9,268,000, ii) no hacer
cambios en el capital social, en algunos casos limitacin a realizar ciertos pagos como pagar dividendos, iii)
limitacin a incurrir o contratar deuda adicional, iv) limitacin en la venta de ciertos activos, v) mantener un
nivel de utilidades antes de intereses impuestos, depreciacin y amortizacin (EBITDA) de menor a 3.25 a 1 ,
vi) mantener una proporcin de apalancamiento (pasivo con costo/EBITDA) de menor o igual a 3.1, vii) una
proporcin de cobertura de intereses mayor a 2.00 a 1.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la totalidad de la deuda contratada por la Entidad que se encuentra
vencida o que est en incumplimiento con alguna restriccin financiera o de operacin y cuyo vencimiento
originalmente era a plazo mayor a un ao, ha sido reclasificada como parte del pasivo circulante.

Avales.- La entidad ha otorgado avales a sus subsidiarias y estas a su vez son aval de la controladora en
diversos crditos bancarios y financiamientos.

(3) LIBOR - London Inter Bank Offer Rate; al 31 de diciembre de 2014 y 2013 fue 0.3400 % y 0. 3467%,
respectivamente a 180 das.

143
21. Arrendamientos financieros

2014 2013
Moneda Nacional:

Arrendamientos de equipos industriales, con vencimiento en


septiembre de 2016, con opcin de compra a valor de mercado a
una tasa promedio de inters de 146.6 puntos base. $ 122,966 $ 185,347

Arrendamientos de inmuebles en el estado de Guerrero con


vencimientos en agosto de 2015 y 2017, con opcin de compra a
valor de mercado con una tasa promedio de inters de 127.5 puntos
base. - 131,558

Contratos de arrendamiento de maquinaria y equipo, con vencimiento


en 2015 a una tasa promedio de inters TIIE ms 390 puntos base. 130,694 115,777

Arrendamientos de equipos con vencimiento en 2016, con opciones


de compra a valores de mercado con una tasa promedio de intereses
de 170 puntos base. 70,764 52,927

Arrendamientos de maquinaria y equipo con vencimiento en 2014 y


2016, con opciones de compra a valores de mercado con una tasa
promedio de inters de 170 puntos base. 11,969 39,862

336,393 525,471

Menos:
Porcin circulante del largo plazo (336,393) (525,471)

$ - $ -

GEO ha incumplido en el servicio de estos arrendamientos y se encuentra en negociaciones con las mismas, la
intencin de la administracin y de sus asesores es recalendarizar y refinanciar pasivos por estos conceptos.
Derivado de lo anterior estos pasivos han sido clasificados como corto plazo en el estado consolidado de
posicin financiera al 31 de diciembre de 2014 y 2013.

2014 2013
Programa:
Bursatilizacin (Equivalente a 203,307 UDIS) $ 1,071,501 $ 980,000
Factoraje ( Equivalente a 50,844 UDIS 267,158 417,156

$ 1,338,659 $ 1,397,156

Certificados Burstiles Fiduciarios - Las subsidiarias de GEO establecieron un programa revolvente para la
bursatilizacin de derechos de crdito futuros (Derechos futuros) que se derivan de sus contratos de
compraventa de viviendas que se desarrollaran en el futuro, estos contratos cumplen con los requisitos de
elegibilidad definidos en el programa. Estos Derechos futuros se afectan a un fideicomiso constituido para tal
efecto en Nacional Financiera, S. N. C., el programa vigente es de hasta $1,000,000 o su equivalente en
unidades de inversin. A travs de ofertas pblicas de Certificados Burstiles (CBs), que comprende la
emisin de CBs preferentes y CBs subordinados, que son adquiridos por el pblico inversionista y GEO;
respectivamente, el fideicomiso obtiene los recursos necesarios para invertirlos en la adquisicin de los
Derechos futuros. Una vez que en el fideicomiso se cobran los Derechos futuros, se pueden efectuar nuevas
adquisiciones tomando en consideracin el vencimiento de la emisin de los CBs, o amortizar
anticipadamente la emisin. Al 31 de diciembre de 2014, la Entidad mantiene tres emisiones por a) $250,000,
cuyo vencimiento fue el 25 de octubre de 2013 a una tasa inicial de 734 puntos base; b) $400,000, cuyo
vencimiento fue el 7 de marzo de 2014, a la tasa inicial 749 puntos base y c) $330,000 cuyo vencimiento fue
el 14 de agosto de 2014, a la tasa inicial de 794 puntos base.

144
GEO tiene la obligacin de terminar de construir las viviendas relativas a los Derechos futuros y la
responsabilidad de efectuar la cobranza de los Derechos futuros as como de depositarla diariamente en el
fideicomiso la cobranza recibida. Los CBs preferentes se liquidan a su valor nominal.

La amortizacin anticipada de los CBs preferentes, de conformidad con lo establecido en el fideicomiso y


previa instruccin del Comit Tcnico al fiduciario, se efectuar a su valor nominal entre otras razones,
cuando:

1) Cuando por causas imputables a las subsidiarias fideicomitentes, se nieguen o no puedan ceder al
Fiduciario, derechos de cobro futuros adicionales para llevar a cabo inversiones permitidas y dicha
eventualidad se traduzca en la acumulacin del 50% del valor del principal de los CBs preferentes
permaneciendo dicha situacin durante 120 das naturales;

2) Cuando por causas no imputables a las subsidiarias fideicomitentes, derivadas de cambios


significativos en las polticas, procesos y/o requisitos de los institutos de vivienda, que tengan como
consecuencia la imposibilidad de cumplir con los criterios de elegibilidad, no puedan ceder al
fiduciario, derechos de cobro futuros adicionales para llevar a cabo inversiones permitidas;

3) Cuando en cualquier tiempo el cobro de los derechos de cobro futuros afectado sea menor en un 40%
al flujo esperado para la emisin, en el entendido que el flujo acumulado se ajustar por los cobros
anticipados y/o por la readquisicin de derechos de cobro, por parte de las Fideicomitentes por
conducto de GEO.

Al 31 de diciembre de 2014, la Entidad ha incumplido con el pago de los intereses y tiene vencidas todas las
emisiones y pueden ser exigidas a voluntad de los tenedores de los CBs; sin embargo, todas las emisiones se
presentan en el corto plazo al estar estas relacionadas con el ciclo de desarrollo y venta de las viviendas a
desarrollar.

Programas de factoraje - Las subsidiarias de GEO han establecido programas de factoraje con diversas
instituciones financieras, basados en los contratos de compra-venta que firman sus clientes por la compra de
vivienda y los pagars que se originan por estas ventas futuras. Estos programas son con recurso.

El 29 de octubre de 2013, el Fiduciario del Fideicomiso Slida, Banco Santander Mxico, S. A., Institucin de
Banca Mltiple, Grupo Financiero Santander Mxico (Santander), BBVA Bancomer, S. A., Institucin de
Banca Mltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer (BBVA), Banco Inbursa, S. A., Institucin de Banca
Mltiple, Grupo Financiero Inbursa (Inbursa y conjuntamente con Slida, Santander y BBVA, los
Fideicomitentes Adicionales) como fideicomitentes y fideicomisarios y Banco Invex, S.A., Institucin de
Banca Mltiple, Invex Grupo Financiero (el Fiduciario) como fiduciario celebraron el contrato de
fideicomiso No. 1729 (el Fideicomiso de Enajenacin de Cartera) con GEO para venderle derechos de
crdito futuro por un monto de $3,106,705, lo cuales fueron adquiridos mediante la venta de inventarios
inmobiliarios por un importe de $3,558,284, lo que origina una disminucin de los inventarios inmobiliarios
y una disminucin en el pasivo de obligaciones garantizadas por contratos de derecho de crditos futuros por
el mismo importe. En el ejercicio 2014, se cerraron operaciones por $259,116.

22. Impuestos, provisiones, gastos acumulados y otros

2014 2013

Provisiones (1) $ 3,676,577 $ 3,935,169


Acreedores por servicios 4,607,654 1,634,679
Intereses por pagar (2) 1,918,842 1,396,863
Impuestos, excepto impuesto sobre la renta (3) 928,725 541,844

$ 11,131,798 $ 7,508,555

(1) Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se integra principalmente por $3,037,019 y $3,562,697


correspondientes a provisiones para juicios y contingencias, las cual estn relacionadas con las
reclamaciones de algunas instituciones financieras nacionales y extranjeras. Cabe sealar que la
Entidad espera lograr ciertos acuerdos de dispensas y quitas.

145
(2) Incluye intereses moratorios al 31 de diciembre de 2014 y 2013 por $538,639 y $552,501,
respectivamente, derivados de los incumplimientos a deuda, obligaciones, prstamos, cancelacin de
los instrumentos financieros derivados y arrendamientos financieros.

(3) Durante el ejercicio 2013, se otorgaron garantas al INFONAVIT va lotes comerciales y maquinara
por $124 millones aproximadamente para garantizar el pago del adeudo de aportaciones patronales y
retenciones de amortizaciones de crdito del personal conforme a negociacin de pagos establecidos.
Durante el 2015 se realiz el pago de garantas correspondientes al ejercicio 2013 por un monto de $60
millones, incluye intereses. En 2014 el monto es la garanta es por $119 millones.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las principales provisiones se integran como sigue:

31 de diciembre 31 de diciembre
de 2013 Aplicaciones Incremento de 2014
Provisin para:
Provisin por venta de proyectos $ 9,875 $ (9,875) $ - $ -
Provisin por servicios 407 (180) - 227
Provisin para juicios y
contingencias (1) 3,562,697 (926,473) 400,795 3,037,019
Provisiones y sueldos por pagar 230,294 (1,213,123) 1,341,846 359,017
Infraestructura y equipamiento
donado 131,896 (859,909) 1,008,327 280,314

$ 3,935,169 $ (3,009,560) $ 2,750,968 $ 3,676,577

31 de diciembre 31 de diciembre
de 2012 Aplicaciones Incremento de 2013
Provisin para:
Provisin por venta de proyectos $ - $ - $ 9,875 $ 9,875
Provisin por servicios - - 407 407
Provisin para juicios y
contingencias (1) - - 3,562,697 3,562,697
Provisiones y sueldos por pagar - - 230,294 230,294
Infraestructura y equipamiento
donado 161,758 (29,862) - 131,896

$ 161,758 $ (29,862) $ 3,803,273 $ 3,935,169

23. Instrumentos financieros

a. Administracin del riesgo de capital

La Entidad busca administrar su capital de manera tal que salvaguarde su capacidad para continuar
como negocio en marcha y financie su futuro desarrollo. (Ver Nota 3).

La Entidad busca administrar su base de capital a travs del control de gastos, mantenimiento de lneas
de crdito adecuadas, y a ms largo plazo, a travs de ajustes a su estructura de capital.

Durante los dos ltimos ejercicios se ha producido un deterioro del mercado de la vivienda de inters
social en Mxico, motivado por la disminucin de la demanda y de las restricciones crediticias
existentes originadas por los cambios en la regulacin de la vivienda de inters social en el pas, los
cuales han afectado negativamente la valuacin de los inventarios inmobiliarios de la Entidad, esta
disminucin influye en la capacidad para servir la deuda que est relacionada con el valor de los
activos inmobiliarios y su posterior venta, por lo que las condiciones actuales y futuras del mercado
han afectado el cumplimiento de los compromisos adquiridos.

146
El ndice de endeudamiento del perodo sobre el que se informa es como sigue:

31 de diciembre
de 31 de diciembre
2014 de 2013

Deuda (i) $ 16,140,401 $ 15,994,081


Efectivo y bancos (104,922) (242,753)

Deuda neta $ 16,035,479 $ 15,751,328

Deficiencia en el capital contable (ii) $ (18,711,427) $ (8,435,354)

(i) La deuda se define como prstamos a instituciones financieras.

(ii) La deficiencia en el capital contable incluye todas las utilidades retenidas, primas en
suscripcin de acciones, reservas para compra de acciones y el capital social de la Entidad.

b. Categoras de instrumentos financieros


2014 2013
Valor Nivel de Valor
Valor en libros razonable valuacin Valor en libros razonable
Activos financieros:
Efectivo y equivalentes de
efectivo y efectivo
restringido $ 104,922 $ 104,922 $ 242,753 $ 242,753
Instrumentos financieros
derivados - - (2) 226 226

Cuentas por cobrar y


documentos por cobrar 110,400 110,400 242,629 242,629

Total $ 215,322 $ 215,322 $ 485,608 $ 485,608

Pasivos financieros:
Instituciones financieras $ (6,669,231) $ - (1) (ND) $ (6,380,680) $ (5,352,669)
Senior Guaranteed Note
por 400,000 USD (5,340,787) - (1) (ND) (5,233,720) (778,516)
Senior Guaraneted Note
por 250,000 USD (3,337,993) - (1) (ND) (3,271,075) (460,011)
Senior Guaranteed Note
por 54,157 USD (723,100) - (1) (ND) (708,606) (106,737)
Certificados burstiles (409,230) - (1) (ND) (400,000) -

Proveedores de terrenos (429,535) - (1) (ND) (650,640) (650,640)


Factoraje (267,158) - (1) (ND) (417,156) (57,252)
Bursatilizacin (1,071,501) - (1) (ND) (980,000) (182,253)
Proveedores (2,586,667) - (1) (ND) (2,348,262) (2,348,262)

Total $ (20,835,202) $ - $ (20,390,139) $ (9,936,340)

(ND) El Valor razonable de estas deudas no est disponible debido a la incertidumbre material de la
continuidad como negocio en marcha de la Entidad que se menciona en la Nota 3; por lo tanto,
la administracin considera que no es posible revelar el valor razonable ya que este no puede
ser medido de forma fiable debido a que la mayor parte de la deuda fue capitalizada conforme
el Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 6 de mayo de 2015
(protocolizada el 5 de junio de 2015). La revelacin del valor razonable depender de que la
Entidad logre el segundo aumento de capital y contine como un negocio en marcha.

147
Al final del periodo sobre el que se informa, no existen concentraciones de riesgo de crdito
significativas para los prstamos y cuentas por cobrar designados como a valor razonable con cambios
a travs de resultados; excepto por lo mencionado en la Nota 8. El valor en libros que se refleja
anteriormente representa la mxima exposicin al riesgo de crdito de la Entidad para dichos
prstamos y cuentas por cobrar.

c. Objetivos de la administracin del riesgo financiero

La funcin de Tesorera Corporativa de la Entidad ofrece servicios a los negocios, coordina el acceso a
los mercados financieros nacionales e internacionales, supervisa y administra los riesgos financieros
relacionados con las operaciones de la Entidad a travs de los informes internos de riesgo, los cuales
analizan las exposiciones por grado y la magnitud de los riesgos. Estos riesgos incluyen el riesgo de
mercado (incluyendo el riesgo cambiario, riesgo en las tasas de inters a valor razonable y riesgo en
los precios), riesgo de crdito, riesgo de liquidez y riesgo de la tasa de inters del flujo de efectivo.

La Entidad busca minimizar los efectos de estos riesgos utilizando instrumentos financieros derivados
para cubrir las exposiciones de riesgo. El uso de los derivados financieros se rige por la polticas de la
Entidad aprobadas por el Consejo de Administracin, las cuales proveen principios escritos sobre el
riesgo cambiario, riesgo de las tasas de inters, riesgo de crdito, el uso de instrumentos financieros
derivados y no derivados. La Entidad no subscribe o negocia instrumentos financieros, entre los que se
incluye los instrumentos financieros derivados, para fines especulativos.

La funcin de Tesorera Corporativa informa trimestralmente al comit de administracin de riesgos de


la Entidad, el cual es un cuerpo independiente que supervisa los riesgos y las polticas implementadas
para mitigar las exposiciones de riesgo. Derivado de lo situacin que se menciona en la Nota 3, la
Entidad decidi terminar anticipadamente sus IFD. (Ver Nota 25).

d. Riesgo de mercado y del negocio de la vivienda

En el negocio de la construccin de vivienda en Mxico, prcticamente todo el financiamiento para la


compra de vivienda de inters social (principal segmento de negocios de la Entidad) proviene de
entidades del sector pblico, tales como el INFONAVIT, el FOVISTEE, y la SHF, estos organismos
del sector pblico cuentan con amplias facultades discrecionales en cuanto a la asignacin y las fechas
de desembolso de los crditos hipotecarios. Por lo tanto, los resultados financieros se ven afectados por
las polticas y los procedimientos administrativos establecidos por estas entidades gubernamentales.

La industria de la vivienda en Mxico est sujeta a un gran nmero de regulaciones en materia de


construccin y uso de suelo, cuya aplicacin compete a diversas autoridades federales, estatales y
municipales. Estos cambios pueden afectar la operacin de la Entidad y o en su caso a los compradores
finales.

e. Riesgo de Liquidez

La Entidad tiene necesidades de liquidez y capital las cuales obligan a depender en gran medida de
deuda financiera, lo que puede incrementar los costos y disminuir los ingresos en caso de que no se
obtenga financiamiento o se obtenga a tasas de inters favorables.

La Entidad requiere de un acceso continuo al financiamiento de corto plazo y otras formas de


financiamiento. Actualmente no se tiene suficiente liquidez para satisfacer los requerimientos de
capital de trabajo a los niveles requeridos para soportar el negocio. A partir del segundo trimestre de
2013, la Entidad ha enfrentado problemas de liquidez a consecuencia principalmente de cambios en el
modelo de vivienda y la implementacin de la nueva Poltica Nacional de Vivienda, lo cual ha causado
el incumplimiento de ciertas obligaciones financieras, en consecuencia, las instituciones financieras
gradualmente disminuyeron las lneas de crdito a la Entidad, lo cual termin por afectar de forma
significativa su ciclo de operacin durante los ejercicios 2014 y 2013.

Como resultado de esta situacin, la Entidad ha sido objeto de varias demandas y requerimientos de
pago. (Ver Notas 19, 20, 21 y 22).

148
La Entidad ha centrado sus esfuerzos en la obtencin de liquidez necesaria para mantener y continuar
con sus actividades. El riesgo de liquidez en el entorno econmico actual se muestra como la principal
amenaza para la Entidad. Para mitigar ese riesgo durante 2014 y 2013, se ha procedido a la realizacin
de ajustes profundos de los gastos estructurales redimensionando a la Entidad a las nuevas necesidades
del mercado, no obstante, derivado de los procesos judiciales pueden surgir crditos adicionales que
podran obligar a la Entidad a realizar desembolsos adicionales no previstos.

f. Riesgo de crdito

La situacin actual de la Entidad y su limitado acceso al crdito, podran impedir el desarrollo de sus
proyectos y en consecuencia, incurrir en incumplimiento ante sus clientes.

La Entidad tiene una compleja estructura de capital con varios grupos de acreedores, distintos entre
ellos por el nmero de participantes, los paquetes de garantas, la jurisdiccin a la que se someten, los
perfiles de riesgo, fechas de vencimiento, tasas aplicables y el tipo de mercado, entre otros.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el 65% (sesenta y cinco por ciento) de la deuda financiera a cargo
de la Entidad se encontraba integrada de la siguiente forma: (a) bonos por 54,157 USD con
vencimiento en 2014 a una tasa de 8.875%; (b) bono por 250,000 USD con vencimiento en 2020 a una
tasa de 925 puntos base; (c) bonos por 400,000 USD con vencimiento en 2022 a una tasa de 887.5
puntos base; (d) obligaciones provenientes de cancelacin de contratos de cobertura (operaciones
financieras de derivados) con diversos bancos de inversin por un importe de $730,163; certificados
burstiles quirografarios con vencimiento en 2014 por $400,000; (f) bono huaso por 342,000 unidades
de fomento chileno con vencimiento el 19 de julio de 2022, a una tasa cupn de 650 puntos base. (h)
crditos refaccionarios por 152,266 USD y, (g) bono estructurado no consolidado de maquinaria por
un importe de 152,095 USD.

Con relacin a los bonos contratados en USD y a los certificados burstiles quirografarios
(identificados en los incisos (a), (b), (c) y (f) anteriores), es importante mencionar que, derivado de la
falta de pago de intereses, el 100% (cien por ciento) de la deuda relacionada con esos instrumentos se
volvi exigible de forma anticipada. Sin embargo, los tenedores no han manifestado su intencin de
hacerla efectiva.

En virtud de que la Tenedora, es una controladora, se ve directamente afectada por la deuda contratada
por sus empresas subsidiarias al 31 de diciembre 2014 y 2013, el 95.32% de la deuda financiera de las
subsidiarias est relacionada con: (a) $3,359,613 y $3,460,195 de crditos hipotecarios de construccin
y tierra para ms de 90 proyectos contratados con diversos bancos; (b) $897,783 y $935,536 de
crditos simples y quirografarios; (c) operaciones de factoraje financiero con derechos de cobro
celebrado con instituciones bancarias como BBVA Bancomer, S. A., Banco Mercantil del Norte, S. A.
(Banorte), Banco Inbursa, S. A., Banco Santander, S. A., y otras, por un importe de $267,967, (d)
certificados burstiles respaldado por derechos de cobro por $1,071,501 y $980,000, (e) factoraje de
cuentas por pagar a proveedores a travs del programa de cadenas productivas por $1,304,685 y
$1,298,263.

Adicionalmente a esta deuda financiera, las subsidiarias tenan a diciembre de 2014 y 2013, adeudos
importantes con proveedores de bienes y servicios por aproximadamente $6,847,386 y $4,809,032 e
impuestos y contribuciones diversos por aproximadamente $786,133 y $541,844.

Derivado de los incumplimientos que se mencionan en las Notas 18, 19, 20, 21 y 22, la administracin
considera que no es necesario presentar un anlisis de sensibilidad, por la exposicin de estos
instrumentos financieros al cierre del ejercicio, ya que los mximos riesgos y contingencias han sido
registrados y/o revelados en estos estados financieros consolidados.

149
24. Obligaciones por beneficios al retiro

Por la Ley, La Entidad realiza pagos equivalentes al 2% del salario integrado de sus trabajadores (topado) al
plan de contribucin definida por concepto sistema de ahorro para el retiro establecido por ley. El gasto por
este concepto fue de $16,112 y $39,111 en 2014 y 2013, respectivamente.

Los empleados son miembros de un plan gubernamental de beneficios al retiro manejado por el Gobierno. La
entidad est obligada a aportar un porcentaje especfico de los costos de nmina al esquema de beneficios al
retiro para financiar los beneficios. La nica obligacin de la Entidad respecto al plan de beneficios al retiro
es realizar las contribuciones especificadas.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las contribuciones de $41,120 y $13,814, respectivamente que se


adeudan respecto a 2014 y 2013 no haban sido pagadas.

Las valuaciones actuariales ms recientes de los activos del plan y del valor presente de la obligacin por
beneficios definidos fueron realizadas al 31 de diciembre de 2014 por un actuario independiente, Miembro del
Instituto de Actuarios del Pas. El valor presente de la obligacin por beneficios definidos y el costo laboral
del servicio actual y el costo de servicios pasados fueron calculados utilizando el mtodo de crdito unitario
proyectado.

Los supuestos principales usados para propsitos de las valuaciones actuariales son las siguientes:

Valuacin al
2014 2013
% %

Tasa de descuento 6.5 6.3

Tasa esperada de incremento salarial 5.5 5.5

Inflacin 3.5 3.5

Cambios en el valor presente de la obligacin por beneficios definidos en el periodo:

31 de diciembre 31 de diciembre
de 2014 de 2013

Saldo inicial de la obligacin por beneficios definidos $ 17,317 $ 33,483


Costo laboral del servicio actual 2,178 6,635
Costo por intereses 993 1,871
Prdidas actuariales (970) 969
(Ganancias) prdidas sobre reducciones (5,891) (21,336)
Pasivos totalmente pagados sobre el finiquito (713) (4,305)

Saldo final de la obligacin por beneficios definidos $ 12,914 $ 17,317

25. Transacciones con partes relacionadas

a. Los beneficios a empleados otorgados al personal gerencial clave y/o directivos relevantes de la
Entidad, fueron como sigue:

31 de diciembre 31 de diciembre
de 2014 de 2013

Sueldos y prestaciones $ 236,900 $ 262,200


Aguinaldos 19,500 21,850
Bonos - -

Total $ 256,400 $ 284,050

150
b. Transacciones comerciales

Durante el ao, las entidades de GEO realizaron las siguientes transacciones comerciales con partes
relacionadas:

31 de diciembre 31 de diciembre
de 2014 de 2013

Venta de terrenos a funcionarios de la Entidad $ 93,705 $ 130,000


Prstamo de funcionarios a la Entidad 40,000 -

26. Deficiencia en el capital contable

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el capital social autorizado, es como sigue:

31 de diciembre
de 2014 y 2013

Capital social autorizado (en pesos) $ 555,396


Acciones en circulacin 554,912,634
Acciones en tesorera 483,506

a. La distribucin del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y
de las utilidades retenidas fiscales, causar el impuesto a cargo de la Entidad a la tasa vigente al
momento de su distribucin. El impuesto que se pague por dicha distribucin, se podr acreditar contra
el impuesto sobre la renta que se pague sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes,
contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

b. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe
separarse un 5% como mnimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del
capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos
que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de
diciembre de 2014 y 2013, su importe a valor nominal asciende a $25,712, respectivamente.

27. Participacin no controladora

31 de diciembre 31 de diciembre
de 2014 de 2013

Patrimonio de fideicomisos consolidados y otros $ 4,495,110 $ 4,460,178

Utilidades retenidas 514,623 425,724


Venta parcial en la participacin subsidiaria (47,225) (47,225)
Reembolsos a la participacin no controladora (3,992,746) (3,640,920)

$ 969,762 $ 1,197,757

151
A continuacin se presenta un resumen de las cifras condensadas de la participacin no controlada por
subsidiaria y fideicomiso al 31 de diciembre de 2014 y 2013:
Al 31 de diciembre 2014
Administradora Geopolis, S. A. de C.
Alpha, S. A. P. I. V. PREI Slida Total

Porcentaje de participacin no controladora 0.00% 1.00% 14.60% 34.60%

Activos circulantes $ 534,165 $ 106,537 $ 4,001,511 $ 3,462,162 $ 8,104,375


Activos no circulantes 383,635 - 421,586 769,371 1,574,592
Pasivos circulantes 1,904,168 313,544 1,445,888 2,830,905 6,494,505
Pasivos no circulantes 190,439 - - - 190,439
Activos netos (1,176,807) (207,007) 2,977,209 1,400,628 2,994,023

Participacin no controladora $ - $ (2,070) $ 473,956 $ 497,876 $ 969,762

Ingresos $ 6,956 $ - $ 198,503 $ 225,281 $ 430,740


Costos y otros resultados integrales (1,160,421) (3,463) 307,480 285,350 (571,054)

Utilidad de la participacin no controlada $ - $ 86 $ 65,280 $ 23,533 $ 88,899

Al 31 de diciembre 2013
Administradora Geopolis, S. A. de C.
Alpha, S. A. P. I. V. PREI Slida Total

Porcentaje de participacin no controladora 16.67% 1% 14.60% 34.60%

Activos circulantes $ 565,049 $ 105,352 $ 5,225,097 $ 5,675,558 $ 11,574,294


Activos no circulantes 1,425,518 - 470,748 543,545 2,436,573
Pasivos circulantes 1,672,355 308,897 1,730,973 3,326,255 7,038,480
Pasivos no circulantes 299,670 - - - 299,670
Activos netos 18,542 (203,545) 3,964,872 2,892,848 6,672,717

Participacin no controladora $ 14,710 $ (2,035) $ 511,844 $ 673,238 $ 1,197,757

Ingresos $ 73,766 $ 6,421 $ 861,976 $ 530,138 $ 1,472,301


Costos y otros resultados integrales (412,931) (29,558) 858,220 466,620 882,351

(Prdida) utilidad de la participacin no controlada $ (124,198) $ (2,332) $ 8,768 $ 55,972 $ (61,790)

28. Costos financieros


2014 2013
Activos calificables (1):

Inventarios inmobiliarios
$ 1,747,993 $ 7,974,200

Conciliacin de costo de prstamos del ao:


Costo por prstamos 997,559 2,292,298

Capitalizados atribuibles a inventarios inmobiliarios


(28,378) (280,578)

Gastos financieros reconocidos en resultados


$ 969,181 $ 2,011,720

(1) Corresponde al monto invertido (antes de traspaso a costo de ventas) en el desarrollo de inventarios
inmobiliarios.

La tasa de capitalizacin anualizada durante 2014 y 2013, asciende a 6.86% y 7.23%; respectivamente.

152
29. Gastos por naturaleza

Se describen a continuacin:

2014 2013
Gastos de venta
Gastos por beneficios a empleados $ 112,095 $ 418,129
Publicidad y promocin 4,959 342,709
Comisiones 14,348 119,575
Gastos de energa y servicios pblicos 30,157 107,815
Otros 4,707 67,654
Gastos por impuestos y derechos 6,417 50,557
Gastos por arrendamientos 7,252 37,191
Gastos por finiquitos e indemnizaciones 4,439 34,646
Gastos por depreciacin y amortizacin 13,212 28,938
Gastos por mantenimiento y conservacin 5,979 20,758
Gatos por honorarios profesionales 675 14,849

$ 204,240 $ 1,242,821

Gastos generales y de administracin


Gastos por beneficios a empleados $ 410,613 $ 740,448
Gastos por honorarios profesionales 145,762 303,105
Gastos por finiquitos e indemnizaciones 23,489 210,801
Gastos por depreciacin y amortizacin 131,942 184,607
Gastos de energa y servicios pblicos 212,219 102,949
Gastos por arrendamientos 89,839 100,980
Gastos por impuestos y derechos 259,054 87,617
Provisiones - 44,024
Estimacin para cuentas incobrables 467,324 21,651
Otros 8,952 82,162
Gastos por mantenimiento y conservacin 36,202 63,397

$ 1,785,396 $ 1,941,741

Como resultado de la reestructura operativa en 2014 y 2013, se redujo la plantilla laboral en 2,997 y
7,217 empleados respectivamente, que representa un 72% de reduccin, se han alcanzado acuerdos de
liquidacin con el 100% de los empleados y al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se tiene pendiente el
cumplimiento en los acuerdos de pago de liquidaciones con 3,217 y 2,359 personas, respectivamente,
que representa un monto aproximado de $139 y $130 millones, respectivamente.

30. Otros (gastos) ingresos


2014 2013

Prdida de proyectos conjuntos $ (90,561) $ (705,217)


Deterioro de maquinaria planta Alpha (828,757) (385,055)
Deterioro de predios concesionados (159,452) -
Participacin de los trabajadores en las utilidades (1,482) (269,935)
Desperdicios de materiales (177,765) (174,379)
Prdida por activos mantenidos para la venta (81,793) (135,859)
Prdida en venta de asociadas (43,523) (111,796)
Ganancia (prdida) en venta de propiedades, planta,
maquinaria y equipo 5,275 (86,395)
Baja de propiedad, planta y equipo (346,480) -
Gastos de municipalizacin (63,616) (45,750)
Prdida en venta de materiales (2,972) (206)
Ganancia por venta de equipo 1,359 26,716
Recuperacin de impuestos 31,792 16,242
Otros 3,707 5,271

$ (1,754,268) $ (1,866,363)

153
31. Impuestos a la utilidad

La Entidad est sujeta al ISR y hasta 2014 al IETU.

ISR - La tasa fue 30% para 2014 y 2013 y conforme a la nueva Ley de ISR 2014 (Ley 2014) continuar al
30% para 2014 y aos posteriores. La Entidad caus ISR en forma consolidada hasta 2014 con sus subsidiarias.
Debido a que se abrog la Ley de ISR vigente hasta el 31 de diciembre de 2014, se elimin el rgimen de
consolidacin fiscal, por lo tanto, la Entidad y sus subsidiarias tienen la obligacin del pago del impuesto
diferido determinado a esa fecha durante los siguientes cinco ejercicios a partir de 2014, como se muestra ms
adelante.

De conformidad con el inciso d) de la fraccin XV del artculo noveno transitorio de la Ley 2014, y debido a
que la Entidad al 31 de diciembre de 2014 tuvo el carcter de controladora y a esa fecha se encontraba sujeta
al esquema de pagos contenido en la fraccin VI del artculo cuarto de las disposiciones transitorias de la Ley
del ISR publicadas en el diario oficial de la federacin el 7 de diciembre de 2009, o el artculo 70-A de la Ley
del ISR 2014 que se abrog, deber continuar enterando el impuesto que difiri con motivo de la
consolidacin fiscal en los ejercicios 2007 y anteriores conforme a las disposiciones citadas, hasta concluir su
pago.

IETU - A partir de 2014 se abrog el IETU, por lo tanto, hasta el 31 de diciembre de 2014 se caus este
impuesto, tanto para los ingresos como las deducciones y ciertos crditos fiscales con base en flujos de
efectivo de cada ejercicio. La tasa fue 17.5%. A partir de 2008, se abrog la Ley del IMPAC, permitiendo
bajo ciertas circunstancias, la recuperacin de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos
anteriores a aqul en que por primera vez se pague ISR, en los trminos de las disposiciones fiscales.
Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causaba en forma individual por la controladora y
subsidiarias.

El impuesto a la utilidad causado es el que result mayor entre el ISR y el IETU hasta 2014.

GEO reconoci el impuesto resultante de la Reforma Fiscal en Consolidacin Fiscal como sigue:

Monto al 31 de
Ao de diciembre de
pago 2014
2014 $ 507,272
2015 507,272
2016 405,818
2017 304,363
2028 304,363
2,029,088
Presentado a corto plazo (1,014,544)

Presentado a largo plazo $ 1,014,544

a. Los impuestos a la utilidad reconocidos en los resultados

2014 2013

Diferido del ejercicio $ (970,612) $ (1,570,533)


Impuesto causado por desconsolidacin fiscal (65,501) 1,650,622
IETU causado - 145,405

Total impuestos en resultados $ (1,036,113) $ 225,494

154
La conciliacin de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresada como un porcentaje de la utilidad
antes de impuestos a la utilidad es:
2014 2013
% %

Tasa legal 30.00 30.00


Ms efecto de diferencias permanentes, principalmente gastos
no deducibles (20.31) (13.78)
Efecto del impuesto por desconsolidacin fiscal - (9.11)
IETU pagado - (1.00)
Efectos inflacionarios - Neto (2.92) (3.08)
Otros (14.65) (4.22)

Tasa efectiva (7.88) (1.19)

b. Impuestos diferidos en el estado consolidado de posicin financiera

El siguiente es el anlisis de los impuestos diferidos activos (pasivos) presentados en el estado


consolidado de posicin financiera:

2014 2013
Impuesto a la utilidad diferido pasivo $ 260,206 $ 1,230,818

c. Saldos de impuestos diferidos


Reconocido en los
2014 Saldo inicial resultados Saldo final

Diferencias temporales
Inventarios inmobiliarios $ 1,284,270 $ (1,062,929) $ 221,341
Propiedades, planta, maquinaria y
equipo 286,373 (283,337) 3,036
Cuentas por cobrar a clientes 169,854 (136,097) 33,757
Otras cuentas por cobrar 50,758 (50,758) -
Pagos anticipados y otros activos 68 129,147 129,215
Anticipos de clientes (112,863) 81,497 (31,366)
Pasivos (165,000) 92,112 (72,888)
Provisiones (282,642) 259,753 (22,889)

$ 1,230,818 $ (970,612) $ 260,206

Reconocido en los
2013 Saldo inicial resultados Saldo final

Diferencias temporales
Inventarios inmobiliarios $ 1,781,755 $ (497,485) $ 1,284,270
Propiedades, planta, maquinaria y
equipo 359,987 (73,614) 286,373
Cuentas por cobrar a clientes 93,114 76,740 169,854
Otras cuentas por cobrar - 50,758 50,758
Pagos anticipados y otros activos 270,777 (270,709) 68
Anticipos de clientes (96,113) (16,750) (112,863)
Pasivos - (165,000) (165,000)
Provisiones (399,333) 116,691 (282,642)
Propiedades de inversin 966,907 (966,907) -
Prdidas fiscales (152,403) 152,403 -
IMPAC por recuperar (23,340) 23,340 -

$ 2,801,351 $ (1,570,533) $ 1,230,818

155
d. Activos por impuesto diferido no reconocido

Los siguientes activos por impuestos diferidos no han sido reconocidos a la fecha de estos estados
financieros consolidados:

2014 2013

Prdidas fiscales $ 2,962,403 $ 1,885,118


Provisiones 1,080,084 1,003,083
Reserva de cuentas incobrables 41,153 -
Impuesto al activo por recuperar - 23,340

$ 4,083,640 $ 2,911,541

e. Prdidas de entidades legales individuales

Las prdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar que pueden disminuirse de utilidades
fiscales de ISR en las subsidiarias de manera individual y que no se incluyeron en la determinacin del
impuesto diferido de 2014, porque la Entidad estima que no es factible su recuperacin a corto plazo.
Los aos de vencimiento y sus montos actualizados, al 31 de diciembre de 2014, son:

Perdidas Perdidas
amortizables amortizables
Ao de vencimiento controladora controladas Total

2016 $ - $ 1,665 $ 1,665


2017 - 520 520
2018 8,999 837,833 846,832
2019 - 197,219 197,219
2020 754,395 357,936 1,112,331
2021 - 948,970 948,970
2022 391,326 523,556 914,882
2023 1551,379 968,743 2,520,122
2024 849,578 2,482,559 3,332,137

$ 3,555,677 $ 6,319,001 $ 9,874,678

f. Consolidacin fiscal 2010

El 7 de diciembre de 2009 se publicaron modificaciones a la Ley del ISR aplicables a partir de 2010,
en las que se establece que: (i) el pago del ISR, relacionado con los beneficios de la consolidacin
fiscal obtenidos en los aos 1999 a 2004, debe realizarse en parcialidades a partir de 2010 y hasta el
2014 y (ii) el impuesto relacionado con los beneficios fiscales obtenidos en la consolidacin fiscal de
2005 y aos siguientes se pagar durante los aos sexto al dcimo posteriores a aqul en que se obtuvo
el beneficio. El pago del impuesto relacionado con los beneficios de consolidacin fiscal obtenidos en
los aos de 1982 (fecha de inicio de la consolidacin fiscal) a 1998 podra ser requerido en algunos
casos que sealan las disposiciones fiscales.

ISRD Consolidacin - En el evento que la Entidad disminuya su participacin accionaria en una


controlada, desincorpore de la consolidacin fiscal alguna sociedad controlada o realice fusiones de
sus compaas subsidiarias, por las diferencias de los registros de las cuentas de utilidad fiscal neta y
utilidad fiscal neta reinvertida en el ente consolidado, ser acreedor del ISRD por consolidacin hasta
por un monto de $649,790, que pagar de conformidad con las disposiciones fiscales aplicables al
momento de su determinacin.

156
El saldo al 31 de diciembre de 2014, es como sigue:

Ao de Monto al 31 de
pago diciembre de 2014

2014 $ 84,363
2015 58,229
2016 38,948
2017 2,932
184,472
Corto plazo (142,592)

$ 41,880

32. Contingencias

a) La Entidad al igual que sus activos no estn sujetos, con excepcin a lo que se seala en los siguientes
prrafos, a accin alguna de tipo legal que no sean los de rutina y propios de su actividad.

b) La autoridad federal tributaria tiene el derecho de llevar acabo revisiones de los impuestos pagados por
compaas mexicanas por un perodo de 5 aos; por lo tanto el ao fiscal desde 2010, est sujeto a una
posible revisin.

c) La Entidad por las actividades que desarrolla, se encuentra sujetas a diversas disposiciones en materia
ambiental y reglamentaciones de consumo y descargas de aguas residuales y otras leyes que preservan
el medio ambiente y zonas protegidas, por lo que pudiese ser sujeta de revisiones y auditoras de tipo
ambiental, en opinin de la administracin no existen pasivos conocidos por estos conceptos que se
deben incluir en estos estados financieros consolidados.

d) Los prstamos y deudas que se detallan en las Notas 18, 19, 20 y 21, contienen ciertas obligaciones de
hacer y no hacer, y la Entidad ha incumplido con algunos de ellos. Sin embargo, dichos prstamos se
presentan como pasivo circulante a la fecha de estos estados financieros consolidados.

e) La Entidad tiene diversas demandas como resultado de los incumplimientos que se mencionan en las
Notas 18, 19, 20, 21 y 22. La administracin junto con sus asesores legales ha realizado un anlisis
detallado de estas demandas y ha registrado un pasivo por contingencias de $3,037,019 y $3,562,697,
el cual est registrado en el estado consolidado de posicin financiera al 31 de diciembre de 2014 y
2013.

33. Compromisos

El 19 de agosto de 2003 se firm un convenio entre Prudential Investment Management, Inc. (Prudential) y
GEO, denominado Residential Investment Program. De este convenio surgieron los Fondos II y IV.

El convenio establece un programa de inversin para el desarrollo de proyectos inmobiliarios que incluye,
entre otros, la adquisicin de terrenos, la construccin de casas habitacin que pueden ser de inters social, de
inters medio y residencial, y centros comerciales. La estructura definida para el programa comprende la
constitucin de un fideicomiso bajo las leyes de Nueva York (NY Trust) en donde participan Prudential e
inversionistas institucionales, y GEO con una participacin minoritaria.

157
El Fondo II fue firmado el 11 de mayo de 2004, el cual contempla aportaciones al NY Trust en dos fases, la
fase I del programa contempla por un total de 175 millones de dlares estadounidenses y la fase II por 280
millones de dlares estadounidenses. A su vez, el NY Trust constituye el Fideicomiso Maestro Mexicano
(FMM) 412, domiciliado en Mxico, que a su vez celebra fideicomisos que realizan los proyectos
inmobiliarios.

El Fondo IV fue firmado en junio de 2009, el cual contempla aportaciones al NY Trust por $545 millones de
dlares estadounidenses. A su vez, el NY Trust constituye el Fideicomiso Maestro Mexicano (FMM) 854,
domiciliado en Mxico, que a su vez celebra fideicomisos-proyecto que realizan los proyectos inmobiliarios.

De acuerdo con el programa, para desarrollar cada terreno por parte de la Entidad, se requiere un contrato de
fideicomiso especfico, y GEO o sus subsidiarias deben efectuar un depsito (Depsito de Seriedad) al
Fideicomiso Maestro, como mnimo del 10% del costo de adquisicin del terreno que vaya a ser aportado al
fideicomiso especfico. El depsito garantiza al Fideicomiso Maestro, la recuperacin de su inversin a ms
tardar el ltimo da de programa de terminacin esperado, para construir las casas o urbanizar los terrenos.

Por todo lo anterior, GEO no tiene responsabilidad sobre los financiamientos que en su caso obtenga el
Fideicomiso Maestro para financiar estas operaciones, por lo que los riesgos y beneficios para GEO en cuanto
a los fideicomisos, se limita al monto de su aportacin, las construcciones que realice y los resultados que le
correspondan, y los depsitos de seriedad que tenga que efectuar.

Derivado de la crisis por la que atraviesa la industria de la vivienda a partir del primer trimestre de 2014 y de
su consecuente situacin econmica y financiera, en este momento la Tenedora y sus subsidiarias, se
encuentran imposibilitadas para realizar las aportaciones GEO al patrimonio de los fideicomisos - proyecto,
por lo que GEO ha incumplido con ciertas obligaciones estipuladas en los documentos de operacin del
Fondo II (Fondo II contrato de Fideicomiso Modificado y actualizado, de fecha 2 de febrero de 2005, entre
GEO, y Prudential Investment Management, Inc.), por lo que, con fecha del 13 de diciembre de 2013, se
firm un convenio entre Prudential y GEO en el cual se tienen los siguientes acuerdos:

Renuncias de las Partes Prudential

A partir de la fecha del convenio mencionado en el prrafo anterior, sujeto al cumplimiento de GEO y
Subsidiarias GEO, Prudential dispensa y libera a GEO, respecto de cualquier incumplimiento a los contratos
de fideicomiso proyecto y renuncian a cualquier derecho e indemnizacin que pudiesen corresponderles
derivado de dichos incumplimientos especficos.

Respecto a los incumplimientos por descuentos, GEO deber entregar a Prudential, a ms tardar el 30 de
enero de 2014, un reporte detallado que muestre el monto de descuentos otorgados en la venta de casas por
GEO, sin el consentimiento de Prudential; si dicho monto excede de $28,740 y $17,020, para el Fondo II y
IV, respectivamente, calculado a partir de las ltimas evaluaciones de proyecto aprobadas de comn acuerdo
por las partes, las partes GEO se obligan a pagar dicha cantidad excedente, en la informacin proporcionada
el importe no excedi de los lmites establecidos.

Disolucin de los proyectos

Una vez con la disolucin de todos los proyectos durante el 2014 para el Fondo II y Fondo IV, Prudential
tendr el derecho de instruir al Fiduciario correspondiente respecto de cualquier fideicomiso-proyecto a
vender a cualquier parte, todo o una parte de dicho proyecto de disolucin.

Lo anterior, en el entendido que GEO tendr una opcin para adquirir cada uno de los proyectos en disolucin
por un precio igual a la inversin que realiz Prudential en el proyecto por el porcentaje de rea vendible que
dicho tipo de lote representa del total de rea vendible del proyecto, segn se establece en la evaluacin de
proyecto ajustado por el porcentaje de inflacin.

158
Fideicomisos de proyecto cedidos y continan correspondientes del Fondo II y IV

a. Proyectos cedidos

Con respecto a los proyectos de Tierra en Brea, que cedi GEO a Prudential son los siguientes:

Fondo II:

Se firmaron las cesiones de derecho fideicomisarios, el 18 de diciembre de 2014 el F/254622 (San


Miguel) y el 5 de diciembre de 2014 el F/00596 (San Gabriel), se trasmite los fideicomisos quedando
Banco Invex, S. A. Fiduciario del Fideicomiso Maestro, como fideicomitente y fideicomisario nicos
bajo el fideicomiso-proyecto y como titular y beneficiario del total de los derechos fideicomisarios
libre de todo gravamen, limitacin, carga o adeudo. La transferencia de riesgos y beneficios a
Prudencial se dio en abril 2015 por lo consiguiente al 31 de diciembre de 2014 se encuentra como
mantenidos para la venta.

Fondo IV:

Se firmaron las cesiones de derecho fideicomisarios, el 5 de diciembre de 2014 el F/00821 Hacienda


Dorada y el F/00596 San Gabriel, el 18 de diciembre de 2014 el 20 de enero de 2015 el F/00649 (4
Lomas), F/00650 (Avigrupo), F/00652 (La Tabla), se trasmite los Fideicomisos quedando Banco
Invex, S. A. Fiduciario del Fideicomiso Maestro, como fideicomitente y fideicomisario nicos bajo el
fideicomiso de proyecto y como titular y beneficiario del total de los derechos fideicomisarios libre de
todo gravamen , limitacin, carga o adeudo. La transferencia de riesgos y beneficios del Fideicomiso
San Gabriel a Prudential se dio en abril 2015 por lo consiguiente al 31 de diciembre de 2014 se
encuentra como mantenidos para la venta.

b. Por los proyectos que continan:

Al obtener financiamiento mediante crdito puente, el cual sea razonable para las partes Prudential
para financiar todos los gastos y costos necesarios para el desarrollo y venta de unidades.

El Banco Invex, S.A. Fiduciario del Fideicomiso Maestro 412, cede a GEO la totalidad de los
proyectos, celebrando un convenio de cesin de derecho el 18 de diciembre 2014 el F/256048
(Senderos del Lago Chapala), el 5 de diciembre 2014 el F/00669 (Hacienda de las Fuentes CalimayaII)
y el 18 de diciembre de 2014, el F/255955 (Provenzal del Bosque Ozumbilla), adquiriendo el carcter
de Fideicomitente y fideicomisario nicos, asume las obligaciones y derechos queda como titular y
beneficiario del 100% de los derechos fideicomisarios. El proyecto Senderos del Lago Chapala se ha
considerado por parte de GEO como proyecto no estratgico.

c. Proyecto Bosques de la Huasteca y Hacienda del Bosque III

Para estos proyectos, GEO deber:

(i) Cooperar con Prudential para causar la subdivisin del proyecto inmobiliario, en parcelas
independientes que le correspondan a cada parte.

(ii) Otorgar cualquier tipo de servidumbres sobre las propiedades adyacentes, incluyendo
servidumbres de paso y desage.

(iii) Transmitir a Prudential todos los libros, registros, escrituras, gacetas y documentacin relativa
al proyecto Bosques de la Huasteca.

(iv) Llevar a cabo todas las acciones necesarias para ceder a Prudential cualesquier permisos,
concesiones y cualquier otro derecho de desarrollo relacionado con el proyecto Bosques de la
Huasteca, segn sea requerido por los documentos de la operacin del Fondo II.

(v) Prudential ser responsable de todos los gastos, costos, honorarios notariales y cualesquier otros
en que se incurra como consecuencia de la cesin de Bosques de la Huasteca.

159
d. Proyecto Lobato y Arvento II

Los proyectos identificados como Lobato y Arvento II, continan, en GEO:

(i) Obtiene financiamiento, el cual sea razonable para las partes Prudential para financiar todos los
gastos y costos necesarios para el desarrollo y venta de unidades.

(ii) GEO retoma el desarrollo conforme a los trminos econmicos del documento de operacin del
Fondo II o en su caso en los trminos aprobado por Prudential. GEO deber informar en todo
momento del estado que guardan las negociaciones con sus acreedores bancarios.

34. Compromisos por servicios de maquinaria y rentas operativas

a) Otros compromisos

1. La Entidad tiene como compromiso construir diversas obras de beneficio a las localidades, tales
como escuelas, parques, clnicas, etc., en donde se encuentran sus proyectos como parte de las
licencias y autorizaciones, de conformidad con las regulaciones vigentes en cada localidad,
estas erogaciones se encuentran contempladas en los presupuestos de cada proyecto.

2. En 2014 y 2013, se otorgaron garantas de bienes inmuebles por $615 y $51 millones de pesos
respectivamente para poder obtener fianzas de cumplimiento de proyectos y de pago de
contribuciones fiscales de la Entidad. La garanta de 2013 fue liberada en junio de 2015.

3. En 2013, derivado de los adeudos por crditos puentes con los bancos sin garantas por $625.6
millones de pesos, se llevaron a cabo acuerdos bilaterales con los bancos para dar solucin y a
la fecha se tiene el 95.4% acordado por medio de pago, sustitucin de garanta o incremento de
aforo en el pago de viviendas futuras de proyectos y el 4.6% sin acuerdo corresponde a Banco
del Bajo. En 2014 el monto de crditos pre-puentes asciende a $288.9 millones de pesos.

4. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Entidad tiene aproximadamente 1,444 y 3,045 viviendas


por entregar, con un importe de $573,084 y $1,017,668, respectivamente, los cuales se
presentan en el estado consolidado de posicin financiera como anticipos de clientes hasta que
se formalicen los requisitos de reconocimiento de ingresos por ventas inmobiliarias.

35. Informacin por segmentos operativos

La informacin por segmentos operativos se presenta en base al enfoque gerencial y adicionalmente se


presenta informacin condensada por rea geogrfica. Estos segmentos operativos se presentan por los aos
que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013. La Entidad est organizada en siete regiones; Centro,
(abarca los estados de Mxico, Hidalgo y el Distrito Federal); Sureste, (incluye a Veracruz, Puebla,
Tamaulipas, Oaxaca, Chiapas y Tabasco); Pacifico, (abarca los estados de Guerrero y Morelos); Occidente,
(incluye los estados de Jalisco, Nayarit, Sinaloa y Sonora); Noreste, (abarca los estados de Nuevo Len,
Tamaulipas, Coahuila y Durango); Noroeste, ( incluye Baja California Norte); Bajo, (abarca los estados de
Quertaro, Guanajuato y Aguascalientes); tenedora y otras.

160
a. Informacin analtica por segmento operativo en los estados consolidados de utilidad integral.

Al 31 de diciembre de 2014
Controladora y
Estado de resultados Centro Sureste Pacifico Occidente Noreste Noroeste Bajo otras Eliminaciones Total

Unidades vendidas 721 1,059 656 802 299 124 463 - - 4,124
Precios promedio $ 1,088 $ 319 $ 520 $ 404 $ 344 $ 366 $ 340 $ - $ - $ 508
Ingreso por ventas inmobiliarias 272,604 329,708 300,686 215,870 56,203 40,859 161,070 208,256 (188,378) 1,396,878
Costos por ventas inmobiliarias y
rebaja en el valor de inventarios
inmobiliarios (2,165,731) (1,671,969) (1,134,826) (660,770) (513,691) (1,681,220) (162,215) (606,825) (102,541) (8,699,788)
(Prdida) utilidad bruta (1,893,127) (1,342,261) (834,140) (444,900) (457,488) (1,640,361) (1,145) (398,569) (290,919) (7,302,910)

Gastos por venta, generales, de


administracin y otros ingresos
(gastos) (766,029) (381,331) (619,598) (201,100) (406,195) (222,761) (122,832) (1,709,152) 290,919 (4,138,079)

(2,659,156) (1,723,592) (1,453,738) (646,000) (863,683) (1,863,122) (123,977) (2,107,721) - (11,440,989)

Costo de financiamiento (232,097) (284,243) (201,346) (65,052) (78,386) (100,499) (1,356) (691,171) (1,654,150)

Mtodo de participacin en los


resultados de asociadas - (22,153) - - - - - (20,847) - (43,000)

Impuestos a la utilidad (411,370) (74,867) (366,574) (17,263) - (6,758) (29,603) (129,678) - (1,036,113)

Prdida neta consolidada $ (2,479,883) $ (1,955,121) $ (1,288,510) $ (693,789) $ (942,069) $ (1,956,863) $ (95,730) $ (2,690,061) $ - $ (12,102,026)

Al 31 de diciembre de 2013
Controladora y
Estado de resultados Centro Sureste Pacifico Occidente Noreste Noroeste Bajo otras Eliminaciones Total

Unidades vendidas 3,975 2,825 2,400 1,447 1,694 810 2,619 - - 15,770
Precios promedio $ 351 $ 295 $ 493 $ 291 $ 256 $ 286 $ 270 $ - $ - $ 330
Ingreso por ventas inmobiliarias 1,354,407 846,186 1,089,069 523,500 487,573 238,756 663,988 1,255,052 (958,002) 5,500,529
Costos por ventas inmobiliarias y
rebaja en el valor de inventarios
inmobiliarios (4,784,779) (1,382,417) (1,731,521) (653,010) (976,783) (1,034,283) (478,485) (2,301,203) 658,990 (12,683,491)
(Prdida) utilidad bruta (3,430,372) (536,231) (642,452) (129,510) (489,210) (795,527) 185,503 (1,046,151) (299,012) (7,182,962)

Gastos por venta, generales, de


administracin y otros ingresos
(gastos) (1,029,265) (675,505) (753,730) (897,666) (252,929) (298,942) (219,931) (5,012,107) 299,012 (8,841,063)

(4,459,637) (1,211,736) (1,396,182) (1,027,176) (742,139) (1,094,469) (34,428) (6,058,258) - (16,024,025)

Costo de financiamiento (211,822) (207,596) (338,532) (94,747) (115,414) (219,515) 15,091 (1,757,771) - (2,930,306)

Impuestos a la utilidad (606,563) (72,172) (138,752) (53,826) 201,742 (58,956) 13,638 940,383 - 225,494

Prdida neta consolidada $ (4,064,896) $ (1,347,160) $ (1,595,962) $ (1,068,097) $ (1,059,295) $ (1,255,028) $ (32,975) $ (8,756,412) $ - $ (19,179,825)

161
Al 31 de diciembre de 2014
Controladora y
Centro Sureste Pacifico Occidente Noreste Noroeste Bajo otras Eliminaciones Total

Inventarios inmobiliarios $ 4,522,294 $ 1,775,756 $ 3,529,133 $ 1,143,909 $ 513,802 $ 614,713 $ 394,049 $ 236,297 $ - $ 12,729,953
Activos mantenidos para su venta 106,448 - - - - - - - - 106,448
Inversiones en asociadas - - - - - - - 12,750 - 12,750
Otros activos 529,342 117,547 497,773 65,159 34,171 114,575 35,932 789,121 - 2,183,620

Total activo $ 5,158,084 $ 1,893,303 $ 4,026,906 $ 1,209,068 $ 547,973 $ 729,288 $ 429,981 $ 1,038,168 $ - $ 15,032,771

Pasivos por segmento (1) 4,399,320 2,874,813 2,211,537 1,161,969 174,755 3,026,516 482,427 21,855,067 - 36,186,404

Inversiones de capital (2) 6,858 3,093 3,700 3,327 584 2,045 739 26,682 - 47,028

Depreciacin y amortizacin 66,896 30,172 36,089 32,451 5,694 19,950 7,206 260,269 - 458,727

Al 31 de diciembre de 2013
Controladora y
Centro Sureste Pacifico Occidente Noreste Noroeste Bajo otras Eliminaciones Total

Inventarios inmobiliarios $ 6,800,434 $ 3,355,373 $ 4,515,340 $ 1,608,268 $ 1,083,520 $ 2,139,452 $ 463,020 $ 184,852 $ - $ 20,150,259
Activos mantenidos para su venta 250,365 - 185,304 - 82,907 250,049 125,296 - - 893,921
Inversiones en asociadas 715,225 205,043 336,089 105,421 - - - 11,801,001 (12,997,741) 165,038
Otros activos 3,414,806 564,508 2,796,354 1,597,610 891,268 1,992,478 845,025 6,599,605 (14,027,129) 4,674,525

Total activo $ 11,180,830 $ 4,124,924 $ 7,833,087 $ 3,311,299 $ 2,057,695 $ 4,381,979 $ 1,433,341 $ 18,585,458 $ (27,024,870) $ 25,883,743

Pasivos por segmento (1) 9,227,455 4,651,941 6,925,162 3,175,260 2,894,449 5,644,993 890,601 27,814,588 (26,905,352) 34,319,097

Inversiones de capital (2) 8,438 5,452 18,298 6,661 1,604 2,277 1,111 91,357 - 135,198

Depreciacin y amortizacin 35,984 23,250 78,036 28,406 6,840 9,711 4,737 389,606 - 576,570

(1) Los pasivos por segmento incluyen los pasivos operativos atribuibles a cada segmento.

(2) Las inversiones de capital incluyen adquisiciones en el ao de inmuebles, maquinaria y equipo,


inversin en concesiones y otros activos.

36. Hechos posteriores al periodo sobre el que se informa

a. El 6 de mayo de 2015, se celebr la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en los que se tomaron los
siguientes acuerdos: (i) capitalizar la deuda quirografaria de la Tenedora y sus 15 subsidiarias que
estuvieron en Concurso Mercantil por las cuales se entregaran acciones ordinarias, nominativas sin
expresin de valor nominal; (ii) aumentar el capital social de la Entidad con una aportacin en efectivo;
(iii) se autoriza la emisin warrants a plazos determinados otorgando el derecho a comprar una cantidad
especfica de acciones representativas del capital social de la sociedad; (iv) modificar los trminos de las
tres emisiones de certificados burstiles y (v) cancelar 483,906 acciones en tesorera.

162
b. El 12 de junio de 2015 se emiti la resolucin de aprobacin del convenio concursal con plan de
reestructura previo de Corporacin GEO, S. A. B. de C. V., Geo Baja California, S. A. de C. V., Geo
Guerrero, S. A. de C. V., Geo Hogares Ideales, S. A. de C. V., Geo Jalisco, S. A. de C. V., 16 de junio
de 2015, Geo Monterrey, S. A. de C. V., el 18 de junio de 2015 Geo D. F., S. A. de C. V., Geo
Edificaciones, S. A. de C. V., el 19 de junio de 2015 Geo Noreste, S. A. de C. V., Geo Puebla, S. A. de
C. V., el 22 de junio de 2015 Geo Morelos, S. A. de C. V., Geo Tamaulipas, S. A. de C. V., el 24 de
junio de 2015 de Geo Casas del Bajo, S. A. de C. V., Geo Veracruz, S. A. de C. V., Promociones
Tursticas Playa Vela, S. A. de C. V. y el 26 de junio de 2015 Inmobiliaria Anso, S. A. de C. V. Con
estas sentencias de aprobacin del convenio concursal se declara concluido el concurso mercantil en
trminos de la fraccin I del Artculo 262 de la Ley de Concurso Mercantil para cada una de las
Entidades.

c. Conciliacin de cifras posteriores a la presentacin de informacin financiera durante la asamblea


ordinaria de accionistas del 6 de mayo de 2015.

Los estados financieros consolidados no auditados al 31 de diciembre de 2014, fueron presentados a la


aprobacin de la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 6 de mayo de 2015, reflejando
una prdida consolidada de $8,295,414; sin embargo, posteriormente se registraron ajustes que
resultaron en el registro de una prdida neta integral consolidada de $12,100,195. A continuacin se
describen los ajustes ms importantes:

1. La Entidad registro un complemento a la rebaja en el valor de sus inventarios inmobiliarios por


$4,126,048. Derivado de lo que se menciona en la Nota 9.

2. Derivado de una resolucin desfavorable de fecha julio 2015 de algunas subsidiaras con
respecto del juicio de solicitud de devolucin de pago de lo indebido del Impuesto al Valor
Agregado se decidi cancelar dicho impuesto por recuperar por $211,779, adicionalmente se
registr una estimacin al Impuesto al Valor Agregado por $205,769, por ser poco probable su
recuperacin.

3. La Entidad registr un complemento al deterioro de las Plantas Alpha ubicadas en Jalisco y


Monterrey por $263,704; derivado de los cambios en el Plan de Negocios relacionados con los
inventarios inmobiliarios.

4. Impuestos diferidos - Derivado de los puntos 1 al 3, se registraron cambios en los impuestos


diferidos y corrientes por $824,980.

d. El 24 de abril de 2015 se firm la primer hoja de trminos para reestructurar la posicin de la Entidad
que tiene con el Fideicomiso de Maquinaria F/00762 (Geo Maq), a la fecha se siguen negociando las
condiciones planteadas en la primer hoja de trminos con respecto al reconocimiento de una nueva
nota y venta de los activos del Fideicomiso.

37. Autorizacin de emisin de estados financieros consolidados

Estos estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisin el 2 de octubre de 2015, por el
Arquitecto Luis Orvaanos Lascurain, Presidente del Consejo de Administracin y Director General, el
Licenciado Iigo Orvaanos Corcuera Director General Adjunto, Contador Pblico Daniel Alejandro Gelov
Gmez, Director General de Administracin, el Contador Pblico Sal H. Escarpulli Gmez, Director
General de Finanzas, y el Licenciado Luis Eduardo Franco Ramrez, Director General de Legal; y estn
sujetos de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Entidad, quienes pueden decidir su modificacin
de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

******

163
Informe de los auditores independientes al Consejo de Administracin y Accionistas de
Corporacin Geo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

(En miles de pesos)

Informe sobre los estados financieros consolidados

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Corporacin Geo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
(la Entidad), los cuales comprenden los estados consolidados de posicin financiera al 31 de diciembre de 2013 y
2012, y los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en la (deficiencia en el)
capital contable y de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y
2012, as como un resumen de las polticas contables significativas y otra informacin explicativa.

Responsabilidad de la administracin de la Entidad en relacin con los estados financieros consolidados

La administracin de la Entidad es responsable de la preparacin y presentacin razonable de estos estados


financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Informacin Financiera, as
como del control interno que la administracin de la Entidad considere necesario para permitir la preparacin de
estados financieros consolidados libres de errores importantes debido a fraude o error.

Responsabilidad de los Auditores Independientes

Nuestra responsabilidad es expresar una opinin sobre estos estados financieros consolidados adjuntos con base en
nuestras auditoras. Hemos llevado a cabo nuestras auditoras de acuerdo con las Normas Internacionales de
Auditora. Dichas normas requieren que cumplamos los requerimientos de tica, as como que planeemos y
ejecutemos la auditora con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros consolidados
estn libres de errores importantes.

Una auditora requiere la aplicacin de procedimientos para obtener evidencia de auditora sobre los importes y la
informacin revelada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio
del auditor, incluyendo la evaluacin de riesgos de error importante en los estados financieros consolidados debido a
fraude o error. Al efectuar dicha evaluacin de riesgos, el auditor considera el control interno relevante para la
preparacin y presentacin razonable de los estados financieros consolidados por parte de la Entidad, con el fin de
disear los procedimientos de auditora que sean adecuados en funcin de las circunstancias, y no con la finalidad de
expresar una opinin sobre la efectividad del control interno de la Entidad. Una auditora tambin incluye la
evaluacin de lo adecuado de las polticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables
efectuadas por la administracin, as como la evaluacin de la presentacin de los estados financieros consolidados
en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditora que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para
nuestra opinin de auditora.

(Contina)

164
Opinin

En nuestra opinin, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos
importantes, la posicin financiera de Corporacin Geo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2013
y 2012, as como sus resultados y otros resultados integrales y sus flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios
terminados en dichas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Informacin Financiera.

nfasis de un asunto

Sin que implique salvedades en nuestra opinin, llamamos la atencin sobre las Notas 3 y 24 de los estados
financieros consolidados adjuntos, en las cuales se describe que la Entidad a partir del segundo trimestre de 2013, se
encuentra en una situacin limitada de liquidez. Adicionalmente, por el ao que termin 31 de diciembre de 2013 ha
incurrido en una prdida neta de $19,180,815, su pasivo circulante excede a su activo circulante en $23,894,461, y ha
perdido la totalidad de su capital contable. En marzo de 2014, la Entidad y substancialmente todas sus subsidiarias
operativas han presentado una solicitud de concurso mercantil con plan de reestructura previo, de conformidad con la
nueva Ley de Concursos Mercantiles ante los tribunales mexicanos competentes. Mediante sentencia de fecha 15 de
abril de 2014, la Entidad obtuvo la declaracin de procedencia de la solicitud de concurso mercantil, con plan de
reestructura previo. Esta situacin, junto con los otros asuntos mencionados en dichas Notas, indican la existencia de
una incertidumbre material que puede generar dudas significativas sobre la capacidad de la Entidad para continuar
como negocio en marcha o empresa en funcionamiento. Los planes de la administracin de la Entidad sobre este
asunto se describen en la Nota 3. Los estados financieros consolidados adjuntos no incluyen los ajustes ni
reclasificaciones que resultaran si la Entidad no pudiese continuar como negocio en marcha. Nuestra opinin no
contiene salvedades con respecto a este asunto.

(Concluye)

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.


Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C. P. C. Juan Jos Mondragn Martnez

21 de mayo de 2014

165
Corporacin Geo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Estados consolidados de posicin financiera
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012
(En miles de pesos)

Activos: Nota 2013 2012

Activo circulante
Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido 7 $ 242,753 $ 2,276,838
Cuentas por cobrar a clientes y documentos por cobrar 8 242,629 1,269,192
Inventarios inmobiliarios 9 4,617,811 13,118,356
Pagos anticipados y otros activos 10 1,127,506 1,605,510
Activos mantenidos para su venta 11 893,921 -

Total de activo circulante 7,124,620 18,269,896

Activo a largo plazo


Inventarios inmobiliarios 9 15,532,448 14,863,608
Propiedades, planta, maquinaria y equipo 12 2,385,545 3,275,577
Inversin en asociadas y fideicomisos 13 165,038 337,849
Propiedades de inversin 14 - 3,223,022
Otros activos 15 675,866 1,473,626
Instrumentos financieros derivados 25 226 -

Total de activo a largo plazo 18,759,123 23,173,682

Total de activo $ 25,883,743 $ 41,443,578

Pasivos y (deficiencia en el) capital contable

Pasivo circulante
Prstamos de instituciones financieras 19 $ 4,865,036 $ 3,526,490
Porcin circulante de la deuda a largo plazo 20 11,129,045 657,201
Porcin circulante de arrendamientos financieros 21 525,471 162,063
Porcin circulante de incentivos de maquinaria diferidos 37 72,041 71,388
Obligaciones garantizadas por contratos de derechos de
crdito futuros 22 1,397,156 4,651,599
Beneficios directos a los empleados 277,598 17,256
Cuentas por pagar a proveedores de terrenos 650,640 223,707
Cuentas por pagar a proveedores 2,348,262 3,325,557
Anticipos de clientes 1,617,840 1,176,368
Impuestos, provisiones, gastos acumulados y otros 23 7,508,555 1,807,292
Porcin circulante del impuesto sobre la renta 34 139,935 94,686
Impuesto sobre la renta por desconsolidacin fiscal 34 487,502 -
Total de pasivo circulante 31,019,081 15,713,607

(Contina)

166
Nota 2013 2012

Pasivo a largo plazo


Deuda 20 - 10,046,332
Proveedores de terrenos - 68,956
Arrendamientos financieros 21 - 418,325
Incentivos de maquinaria diferidos 37 408,231 472,368
Obligaciones por beneficios al retiro 26 17,317 33,483
Instrumentos financieros derivados 25 - 317,080
Impuesto a la utilidad por pagar 34 181,144 242,124
Impuesto sobre la renta por desconsolidacin fiscal 34 1,462,506 -
Impuestos a la utilidad diferidos 34 1,230,818 2,801,351
Total de pasivo a largo plazo 3,300,016 14,400,019
Total de pasivo 34,319,097 30,113,626

(Deficiencia en el) capital contable 28


Capital aportado 124,502 124,502
Prima en suscripcin de acciones 1,054,690 1,054,690
Reserva para recompra de acciones 991,445 991,445
(Dficit) utilidades acumuladas (11,803,748) 7,315,277
(Deficiencia en el) capital contable atribuible a la
participacin controladora (9,633,111) 9,485,914

Participacin no controladora 13 y 29 1,197,757 1,844,038


Total de (deficiencia en el) capital contable (8,435,354) 11,329,952

Total pasivos y (deficiencia en el) capital contable $ 25,883,743 $ 41,443,578

(Concluye)

Arq. Luis Orvaanos Lascurain C.P. Daniel Alejandro Gelov Gmez


Presidente del Consejo de Administracin y Director General Adjunto de Administracin
Director General

C.P. Sal H. Escarpulli Gmez Lic. Luis Eduardo Franco Ramirez


Director General Adjunto de Finanzas Director Corporativo Legal

167
Corporacin Geo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales


Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012
(En miles de pesos, excepto por la utilidad bsica por accin que se expresa en pesos)

Nota 2013 2012

Ingresos por ventas inmobiliarias $ 5,500,529 $ 19,078,310


Costos por ventas inmobiliarias 9 (4,857,898) (13,031,420)
Rebaja en el valor de inventarios inmobiliarios 9 (7,825,593) -
(Prdida) utilidad bruta (7,182,962) 6,046,890

Gastos de venta 32 (1,242,821) (1,583,732)


Gastos generales y de administracin 32 (1,920,090) (1,554,870)
Gastos por honorarios de asesores legales y financieros (227,441) -
Provisin para juicios y contingencias 23 (3,562,697) -
Otros (gastos) ingresos 33 (1,888,014) 118,746
(8,841,063) (3,019,856)

(Prdida) utilidad de operacin (16,024,025) 3,027,034

Ingresos financieros 17,626 49,662


Costos financieros (Neto de intereses capitalizados por
$280,578 y $952,626, respectivamente) 31 (2,011,720) (1,198,086)
(Prdida) ganancia por diferencias en tipos de cambio (184,588) 195,582
(Prdida) por valuacin de instrumentos financieros derivados 25 (751,624) (57,301)
(2,930,306) (1,010,143)

Mtodo de participacin en los resultados de asociadas - (35,000)

(Prdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad (18,954,331) 1,981,891

Impuestos a la utilidad 34 (225,494) (653,566)

(Prdida) utilidad neta consolidada $ (19,179,825) $ 1,328,325

Otros resultados integrales:


Remedicin de obligaciones de beneficios definidos (990) -

(Prdida) utilidad neta integral consolidada $ (19,180,815) $ 1,328,325

(Prdida) utilidad neta consolidada del ao atribuible a:


Participacin controladora $ (19,118,035) $ 1,053,419
Participacin no controladora 29 (61,790) 274,906

(Prdida) utilidad neta consolidada $ (19,179,825) $ 1,328,325

(Prdida) utilidad neta integral consolidada del ao atribuible a:


Participacin controladora $ (19,119,025) $ 1,053,419
Participacin no controladora 29 (61,790) 274,906

(Prdida) utilidad neta integral consolidada $ (19,180,815) $ 1,328,325

Resultado por accin

(Prdida) utilidad por operaciones continuas por accin $ (34.60) $ 2.40

168
Corporacin Geo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de cambios en la (deficiencia en el) capital contable


Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012
(En miles de pesos)

Resultados
acumulados
Reserva para
Capital Prima en emisin recompra Utilidades Total participacin Participacin no
Social de acciones de acciones acumuladas (dficit) controladora controladora Total

Saldos al 1 de enero de 2012 $ 124,502 $ 933,723 $ 867,918 $ 6,261,858 $ 8,188,001 $ 1,918,147 $ 10,106,148

Prima en suscripcin de acciones - 120,967 - - 120,967 - 120,967


Aportacin de la participacin no controladora - - - - - 632,803 632,803
Retiro de la participacin no controladora - - - - - (981,818) (981,818)
Recompra de acciones propias - - 123,527 - 123,527 - 123,527
Utilidad integral del ao - - - 1,053,419 1,053,419 274,906 1,328,325

Saldos al 31 de diciembre de 2012 124,502 1,054,690 991,445 7,315,277 9,485,914 1,844,038 11,329,952

Aportacin de la participacin no controladora - - - - - 70,914 70,914


Retiro de la participacin no controladora - - - - - (608,180) (608,180)
Efecto por venta parcial en la participacin de subsidiaria - - - - - (47,225) (47,225)
Prdida integral del ao - - - (19,118,035) (19,118,035) (61,790) (19,179,825)
Otros resultados integrales - - - (990) (990) - (990)

Saldos al 31 de diciembre de 2013 $ 124,502 $ 1,054,690 $ 991,445 $ (11,803,748) $ (9,633,111) $ 1,197,757 $ (8,435,354)

169
Corporacin Geo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Estados consolidados de flujos de efectivo
Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012
(En miles de pesos)

Nota 2013 2012

Flujos de efectivo de actividades de operacin:


(Prdida) utilidad consolidada antes de impuestos a la
utilidad $ (18,954,331) $ 1,981,891
Ajustes por:
Ganancia por revaluacin de propiedades de inversin 14 - (65,805)
Depreciacin y amortizacin de activos a largo plazo 576,570 422,873
Prdida por deterioro de activos de larga duracin 385,053 -
Efecto por venta parcial en la participacin de subsidiaria (47,225) -
Rebaja de valor de inventarios inmobiliarios 7,825,593 -
Incentivos de maquinaria diferidos (63,484) (72,915)
Prdida en venta de propiedades, planta y equipo 86,395 -
Prdida por valuacin de instrumentos financieros
derivados 751,624 57,301
Costos financieros reconocidos en resultados 1,943,798 1,198,086
Provisin para juicios y contingencias 3,562,697 -
Provisin por prdida de proyecto 705,217 -
Utilidad en venta de asociada - (1,225)
Participacin en asociadas - 35,000
Prdida por diferencias en tipo de cambio 163,138 64,920
(3,064,955) 3,620,126

Cambios en el capital de trabajo


Decremento (incremento) en:
Cuentas por cobrar a clientes y documentos por cobrar 8 614,769 (374,594)
Inventarios inmobiliarios 9 (5,701) (1,611,804)
Activos disponibles para la venta (893,921) -
Pagos anticipados y otros activos 1,113,439 (78,943)
Incremento (decremento) en:
Cuentas por pagar a proveedores 504,303 (645,643)
Anticipos de clientes 441,472 (1,502,357)
Impuestos, gastos acumulados y otros 23 1,033,215 458,607
Impuestos a la utilidad pagados (15,731) (77,828)
Pagos provisionales de impuestos a la utilidad efectuados (103,756) (233,052)
Beneficios a los empleados (16,166) 12,873
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de
operacin (393,032) (432,615)

Flujos de efectivo de actividades de inversin:


Adquisicin de otros activos (154) (20,466)
Adquisicin de propiedades, planta y equipo (48,036) (182,925)
Inversin en asociadas y fideicomisos (7,221) (2,799)
Rembolso de asociadas y fideicomisos 4,828 1,939
Ventas (bajas) de propiedades, planta y equipo y otros
activos 178,781 (47,407)
Flujo de efectivo por venta de subsidiaria 7,000 -
Flujo neto de efectivo de actividades de inversin 135,198 (251,658)

(Contina)

170
2013 2012

Flujos de efectivo por actividades de financiamiento:


Efectivo recibido por prstamos obtenidos 3,989,688 15,455,430
Pago de prstamos (4,430,905) (14,156,508)
Costos por recompra de acciones propias - 123,527
Intereses pagados (680,534) (2,070,679)
Efectivo recibido por obligaciones garantizadas por contratos
de derechos de crdito futuros 3,318,069 13,642,673
Pago de obligaciones garantizadas por contratos de derechos
de crdito futuros (3,380,044) (12,344,446)
Pago de arrendamientos financieros (55,259) (182,004)
Retiro de la participacin no controladora (608,180) (981,818)
Aportacin de la participacin no controladora 70,914 632,803
Prima en suscripcin de acciones - 120,967
Flujo neto de efectivo de actividades de
financiamiento (1,776,251) 239,945

(Disminucin) neta de efectivo, equivalentes de


efectivo y efectivo restringido (2,034,085) (444,328)

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo


restringido al inicio del perodo 2,276,838 2,721,166

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo


restringido al final del perodo $ 242,753 $ 2,276,838

(Concluye)

171
Corporacin Geo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados


Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012
(En miles de pesos)

1. Actividades

Corporacin GEO, S. A. B. de C. V. y en conjunto con sus subsidiarias (la Entidad o GEO) est
constituida en Mxico, bajo la forma de Sociedad Annima Burstil de Capital Variable y tienen como
principal actividad la promocin, diseo, construccin y comercializacin de viviendas, principalmente de
inters social (desarrollos inmobiliarios).

Oficinas principales

El domicilio principal de los negocios de la Entidad est ubicado en Margaritas 433, Colonia Ex-Hacienda de
Guadalupe Chimalistac, 01050 en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal. Telfono: (55) 5480-5000 y nmero
de fax: (55) 5554-6064, sus direcciones de internet www.casasgeo.com y www.corporaciongeo.com.

2. Bases de presentacin

a. Nuevas y modificadas Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRSs por sus siglas
en ingls) que afectan saldos reportados y / o revelaciones en los estados financieros

En el ao en curso, la Entidad aplic una serie de nuevas y modificadas IFRS emitidas por el Consejo
de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) las cuales son obligatorias y entran en vigor a
partir de los ejercicios que inicien en o despus del 1 de enero de 2013.

Modificaciones a la IFRS 7, Revelaciones Compensacin de activos y pasivos Financieros

La Entidad aplic las modificaciones a la IFRS 7, Revelaciones - Compensacin de activos y pasivos


Financieros por primera vez en el ao actual. Las modificaciones a IFRS 7 requieren a las entidades
revelar informacin acerca de los derechos de compensar y acuerdos relacionados para instrumentos
financieros reconocidos que estn sujetos a un acuerdo maestro de compensacin exigible o acuerdo
similar.

Las modificaciones a la IFRS 7 se aplican retroactivamente. Dado que la Entidad slo tiene los
acuerdos que se sealan en la Nota 36, la aplicacin de las modificaciones no tuvo ningn efecto
significativo en las revelaciones o en los saldos reconocidos en los estados financieros consolidados.

Normas nuevas y modificadas de consolidacin, acuerdos conjuntos, asociadas y revelaciones

En mayo de 2011, se emiti un paquete de cinco normas de consolidacin, acuerdos conjuntos,


asociadas y revelaciones que comprende la IFRS 10, Estados financieros consolidados, IFRS 11,
Acuerdos conjuntos, IFRS 12, Informacin a revelar sobre participaciones en otras entidades, la IAS
27 (revisada en 2011), Estados financieros separados y la IAS 28 (revisada en 2011), Inversiones en
asociadas y negocios conjuntos. Posterior, a la emisin de estas normas, las modificaciones de la IFRS
10, IFRS 11 e IFRS 12 se emitieron para aclarar cierta orientacin de transicin en la aplicacin por
primera vez de las normas.

En el ao en curso la Entidad aplic por primera vez las IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 e IAS 28
(revisada en 2011) junto con las modificaciones a IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12 en relacin a la gua de
transicin. IAS 27 los efectos de la adopcin de esta Norma no se consideran relevantes.

172
El impacto de la aplicacin de estas normas se muestra a continuacin:

Impacto de la aplicacin de la IFRS 10

IFRS 10 - reemplaza las partes de la IAS 27, Estados financieros consolidados y separados que tienen
que ver con estados financieros consolidados y la SIC-12, Consolidacin - Entidades con propsitos
especiales. IFRS 10 cambia la definicin de control de tal manera que un inversionista tiene el control
sobre una entidad cuando: (i) tiene poder sobre la Entidad, (ii) est expuesto, o tiene los derechos, a los
retornos variables derivados de su participacin en dicha entidad y (iii) tiene la capacidad de afectar
tales rendimientos a travs de su poder sobre la Entidad en que invierte. Los tres criterios deben
cumplirse para que un inversionista tenga el control sobre una entidad. Anteriormente, el control se
defina como el poder para dirigir las polticas financieras y operativas de una entidad, para obtener
beneficios de sus actividades. Algunas guas adicionales se incluyeron en la IFRS 10 para explicar
cuando un inversionista tiene el control sobre una participada. Algunas guas adicionales en la IFRS 10
se ocupan de definir si un inversionista que posee menos del 50% de los derechos de voto de una
entidad tiene control sobre esta. La administracin concluy que la adopcin de esta norma no tuvo
impactos en los estados financieros consolidados.

Impacto de la aplicacin de la IFRS 11

La IFRS 11 sustituye a la IAS 31, Participaciones en negocios conjuntos, as como la orientacin


contenida en una interpretacin relacionada, SIC - 13, Entidades bajo control conjunto - Aportaciones
no monetarias de los inversionistas, se ha incorporado en la IAS 28 (revisada en 2011).

La IFRS 11 trata sobre la manera en que un acuerdo conjunto, en el que dos o ms partes que tienen
control conjunto debe clasificarse, ya sea como operaciones conjuntas o negocios conjuntos.

La clasificacin de los acuerdos conjuntos conforme a la IFRS 11 se determina con base en los
derechos y obligaciones de las partes en los acuerdos conjuntos considerando la estructura, la forma
jurdica de las disposiciones, los trminos contractuales acordados por las partes y, en su caso, otros
hechos y circunstancias. Una operacin conjunta es un acuerdo conjunto donde las partes que tienen
control conjunto del acuerdo tienen derecho sobre los activos, y obligaciones sobre los pasivos,
relacionados con el acuerdo. Anteriormente, la IAS 31contemplaba tres tipos de acuerdos conjuntos -
(i) entidades controladas conjuntamente, (ii) operaciones controladas conjuntamente y (iii) activos
controlados conjuntamente. La clasificacin de los acuerdos conjuntos, segn la IAS 31 fue
principalmente determinada con base a la forma jurdica de la organizacin.

El reconocimiento inicial y posterior de los negocios conjuntos y operaciones conjuntas es diferente.


Las inversiones en negocios conjuntos se contabilizan utilizando el mtodo de participacin. Las
inversiones en operaciones conjuntas se contabilizan de forma que cada parte reconoce sus activos
(incluyendo su parte de los activos mantenidos en forma conjunta), sus pasivos (incluyendo su parte de
los pasivos incurridos conjuntamente), sus ingresos (incluyendo su participacin en los ingresos de la
venta de la salida de la operacin conjunta) y sus gastos (incluyendo su parte de cualquier gasto que
haya incurrido conjuntamente). Cada parte contabiliza los activos y pasivos, as como los ingresos y
gastos, en relacin con su participacin en la operacin conjunta de acuerdo con las normas aplicables.

La administracin de la Entidad examin y evalu la clasificacin de las inversiones de la Entidad en


acuerdos conjuntos de conformidad con los requerimientos de la IFRS 11. La administracin concluy
que la adopcin de esta norma no tuvo impactos en los estados financieros consolidados.

Impacto de la aplicacin de la IFRS 12

La IFRS 12 es una norma de revelacin y es aplicable a las entidades que tienen intereses en
subsidiarias, acuerdos conjuntos, asociadas y / o entidades estructuradas no consolidadas. En general,
la adopcin de la IFRS 12 ha dado lugar a revelaciones ms robustas y extensas en los estados
financieros. (Ver Nota 16).

173
IFRS 13 Medicin a valor razonable

La Entidad aplic la IFRS 13, por primera vez en el ao en curso. La IFRS 13 establece una nica
fuente de orientacin para las mediciones a valor razonable y las revelaciones sobre las mediciones de
valor razonable. El alcance de la IFRS 13 es amplio; los requerimientos de medicin a valor razonable
de la IFRS 13 se aplican tanto a instrumentos financieros como a instrumentos no financieros para los
cuales otras IFRS requieren o permiten mediciones a valor razonable y revelaciones sobre las
mediciones de valor razonable, excepto por transacciones con pagos basados en acciones que se
encuentran dentro del alcance de la IFRS 2, Pagos basados en acciones, operaciones de arrendamiento
financiero que estn dentro del alcance de la IAS 17, Arrendamientos, y valuaciones que tienen
algunas similitudes con el valor razonable, pero que no son a valor razonable .

La IFRS 13 define el valor razonable como el precio que se recibira por vender un activo o el precio
pagado para transferir un pasivo en una transaccin ordenada en el mercado principal (o el ms
ventajoso) a la fecha de medicin, en las condiciones actuales del mercado. El valor razonable de
acuerdo con la IFRS 13 es un precio de salida, independientemente de si ese precio es observable o
puede estimarse directamente utilizando otra tcnica de valuacin. Asimismo, la IFRS 13 incluye
requisitos amplios de revelacin.

IFRS 13 requiere la aplicacin prospectiva a partir del 1de enero de 2013. Adicionalmente, existen
disposiciones de transicin especficas para estas entidades que no necesitan aplicar los requisitos de
revelacin establecidos en la Norma, a la informacin comparativa proporcionada por perodos
anteriores a la aplicacin inicial de la Norma. De acuerdo con estas disposiciones de transicin, la
Entidad no ha revelado informacin requerida por la IFRS 13 para el perodo comparativo 2012.
Adems de las revelaciones adicionales, la aplicacin de la IFRS 13 no ha tenido impacto significativo
sobre los importes reconocidos en los estados financieros consolidados.

Modificaciones a IAS 1 Presentacin de las partidas de otros resultados integrales

La Entidad aplic las modificaciones a la IAS 1, Presentacin de las partidas de otros resultados
integrales por primera vez en el perodo actual. Las modificaciones introducen una nueva terminologa
para el estado de resultado integral y estado de resultados. Las modificaciones a la IAS 1 son: el
estado de resultados integrales cambia de nombre a estado de resultados y otros resultados
integrales y el estado de resultados contina con el nombre de estado de resultados. Las
modificaciones a la IAS 1 retienen la opcin de presentar resultados y otros resultados integrales en un
solo estado financiero o bien en dos estados separados pero consecutivos. Sin embargo, las
modificaciones a la IAS 1 requieren que las partidas de otros resultados integrales se agrupen en dos
categoras en la seccin de otros resultados integrales: (i) las partidas que no sern reclasificadas
posteriormente a resultados y (ii) las partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados
cuando se cumplan determinadas condiciones. Se requiere que el impuesto a la utilidad sobre las
partidas de otros resultados integrales se asigne en las mismas y las modificaciones no cambian la
opcin de presentar partidas de otros resultados integrales, ya sea antes de impuestos o despus de
impuestos. Las modificaciones se han aplicado retroactivamente, y por lo tanto la presentacin de las
partidas de otros resultados integrales se ha modificado para reflejar los cambios. Adicionalmente a los
cambios de presentacin antes mencionados, la aplicacin de las modificaciones a la IAS 1 no da lugar
a ningn impacto en resultados, otros resultados integrales ni en el resultado integral total.

La IAS 19 Beneficios a los empleados (revisada en 2011)

En el ao actual, la Entidad aplic la IAS 19, Beneficios a los empleados - (revisada en 2011) y sus
consecuentes modificaciones por primera vez.

174
Las modificaciones a la IAS 19 cambian el tratamiento contable de los planes de beneficios definidos y
los beneficios por terminacin de la relacin laboral. El cambio ms importante se refiere al
tratamiento contable de cambios en obligaciones de beneficios definidos y a los activos del plan. Las
modificaciones requieren el reconocimiento de cambios en las obligaciones de beneficios definidos y
en el valor razonable de los activos del plan cuando ocurren y, por tanto, eliminan el 'enfoque del
corredor permitido bajo la versin anterior de la IAS 19 y aceleran el reconocimiento de costos de
servicios anteriores. Las modificaciones requieren que todas las ganancias y prdidas actuariales se
reconozcan inmediatamente a travs de otros resultados integrales para que el activo o pasivo por
pensiones neto reconocido en el estado de posicin financiera consolidado refleje el valor total del
dficit o supervit del plan. Adicionalmente, el costo por inters y el retorno esperado de los activos
del plan utilizados en la versin anterior de IAS 19 se remplazan con el importe del inters neto, el
cual se calcula aplicando la misma tasa de descuento al pasivo o activo por beneficios definidos neto.
Estos cambios han tenido un impacto mnimo en el estado de resultados. En resumen la IAS 19
(revisada en 2011) introduce ciertos cambios en la presentacin del costo de los beneficios definidos
incluyendo revelaciones ms extensas.

b. IFRS nuevas y modificadas emitidas pero no vigentes

La Entidad no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y modificadas que han sido analizadas pero an
no se han implementado:

IFRS 9, Instrumentos Financieros


Modificaciones a la IFRS 9 e IFRS 7, Entrada en vigor de IFRS 9 y Revelaciones de Transicin.
Modificaciones a la IFRS 10 e IFRS 12 e IAS 27, Entidades de inversin.
Modificaciones a la IAS 32, Compensacin de Activos y Pasivos Financieros.

IFRS 9, Instrumentos financieros

La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificacin y


medicin de activos financieros. La IFRS 9 modificada en octubre de 2010 incluye los requerimientos
para la clasificacin y medicin de pasivos financieros y para su baja.

Los principales requerimientos de la IFRS 9 se describen a continuacin:

La IFRS 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estn dentro del alcance
de IAS 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medicin sean medidos
posteriormente a costo amortizado o a valor razonable. Especficamente, las inversiones de
deuda en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales y
que tengan flujos de efectivo contractuales que sean exclusivamente pagos de capital e intereses
sobre el capital en circulacin generalmente se miden a costo amortizado al final de los
periodos contables posteriores. Todas las dems inversiones de deuda y de capital se miden a
sus valores razonables al final de los periodos contables posteriores. Adicionalmente, bajo IFRS
9, las entidades pueden hacer la eleccin irrevocable de presentar los cambios posteriores en el
valor razonable de una inversin de capital (que no es mantenida con fines de negociacin) en
otras partidas de la utilidad integral, con ingresos por dividendos generalmente reconocidos en
la (prdida) utilidad neta del ao.

175
El efecto ms significativo de la IFRS 9 con respecto a la clasificacin y medicin de activos
financieros se relaciona con el tratamiento contable de los cambios en el valor razonable de un
pasivo financiero (designado como a valor razonable a travs de resultados) atribuible a
cambios en el riesgo de crdito de dicho pasivo. Especficamente, bajo la IFRS 9, para los
pasivos financieros designados como a valor razonable a travs de resultados, el monto de los
cambios en el valor razonable del pasivo financiero que es atribuible a cambios en el riesgo de
crdito de dicho pasivo se presenta bajo otros resultados integrales, salvo que el reconocimiento
de los efectos de los cambios en el riesgo de crdito del pasivo dentro de otros resultados
integrales creara o incrementara una discrepancia contable en el estado de resultados. Los
cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crdito del pasivo financiero no se
reclasifican posteriormente al estado de resultados. Anteriormente, conforme a IAS 39, el
monto completo del cambio en el valor razonable del pasivo financiero designado como a valor
razonable a travs de la utilidad o prdida se present en el estado de resultados.

La administracin de la Entidad est analizando los posibles impactos de esta norma, derivado de esto,
no es prctico proporcionar un estimado razonable de dicho efecto hasta que se haya completado una
revisin detallada.

Modificaciones a la IFRS 10 e IFRS 12 e IAS 27, Entidades de inversin

Las modificaciones a la IFRS 10 definen una entidad de inversin y requieren que la Entidad cumpla
con la definicin de una entidad de inversin para efectos de no consolidar sus subsidiarias sino valuar
las a valor razonable con cambios en resultados, tanto en los estados financieros consolidados como en
los separados.

Para calificar como una entidad de inversin, se requiere que la Entidad:

obtenga fondos de uno o ms inversionistas con el fin de proporcionarles servicios de


administracin de inversiones
compromiso hacia su inversionista o inversionistas de que el propsito del negocio es invertir
los fondos exclusivamente para generar retornos mediante la apreciacin de capital, ingresos
por inversiones, o ambos,
medir y evaluar el desempeo sustancialmente de todas sus inversiones con base en el valor
razonable.

La administracin de la Entidad no anticipa que las modificaciones a las entidades de inversin tendrn
un efecto en los estados financieros consolidados ya que la Entidad no califica como una entidad de
inversin.

Modificaciones a la IAS 32, Compensacin de activos y pasivos financieros

Las modificaciones a la IAS 32 aclaran la aplicacin de los requerimientos existentes sobre la


compensacin de activos financieros y pasivos financieros. En especfico, las modificaciones aclaran
el significado de tenga, en el momento actual, el derecho, exigible legalmente, de compensar los
importes reconocidos y tenga la intencin de liquidar por el importe neto, o de realizar el activo y
liquidar el pasivo simultneamente.

La administracin de la Entidad estima que la aplicacin de esta norma revisada sobre la


compensacin de activos y pasivos financieros, no tendr ningn efecto en la presentacin del estado
consolidado de posicin financiera.

176
3. Negocio en marcha y eventos significativos

A finales del segundo trimestre de 2013 la industria de la vivienda en Mxico enfocada a la venta de vivienda
del segmento bajo o de inters social, (en el que se considera que el precio de esta vivienda, en la Entidad,
flucta en un rango desde $245 hasta $453) empez a desacelerarse: i) derivado de un menor otorgamiento de
subsidios para el segmento de inters social, esto impacto a los ingresos desde finales del ao pasado y por
todo el ejercicio 2013, y ii) al anuncio de una nueva poltica de vivienda por parte del gobierno federal en
febrero de 2013. Esto aunado a los cambios en el modelo de vivienda de pasar de construccin horizontal a
vertical, los cuales ampliaron los ciclos de operacin, venta y cobranza significativamente, ocasionando un
deterioro en el capital de trabajo.

Adicionalmente, las instituciones financieras gradualmente disminuyeron el financiamiento a la industria de la


construccin y con especial nfasis en el sector vivienda; estos eventos tuvieron un impacto significativo en
el desempeo financiero de GEO.

Derivado de lo anterior y tal y como se menciona en las Notas 19, 20, 21 y 25, GEO ha incumplido en el pago
del servicio de deuda de ciertos prstamos con instituciones financieras, de instrumentos de deuda emitidos
entre el gran pblico inversionista, pagos a proveedores y acreedores diversos, pagos de sus contribuciones
tanto locales como federales, as como tambin ha incumplido con ciertas limitaciones financieras y
obligaciones de hacer y no hacer contenidas en los contratos de deuda, de prstamos de instituciones
financieras y de ciertos acuerdos incluidos en vehculos separados.
Estos eventos han llevado que la Entidad realice las siguientes actividades:

Rebajas de valor de los inventarios inmobiliarios

El 28 de junio de 2013, la Secretaria de Desarrollo Agrario, Territorial y Urbano (SEDATU) present las
reglas de operacin para la asignacin de subsidios a la vivienda 2014, en las que cambia el concepto de
verticalidad por el de densificacin. Las desarrolladoras de vivienda que busquen acceder al programa de
subsidios de la Comisin Nacional de Vivienda (CONAVI) debern ampliar el puntaje de calidad de los
inmuebles de 200 a 350 puntos como mnimo para obtener los apoyos. Las nuevas reglas aumentan los rangos
de los subsidios; otorgan subsidios adicionales a la poblacin con menores ingresos, de 1.5 salarios mnimos a
3.5 salarios; y establecen los lineamientos para la evaluacin de la reserva territorial, la SEDATU, precis que
prevalecen los criterios de la ubicacin de reservas territoriales divididas en polgonos U1, U2 y U3, los
cuales tienen la posibilidad de acceder a los subsidios y la nomenclatura R de territorialidad como sigue:

R1 - Tierra sin inversin alguna en infraestructura.


R2 - Habitacional o residencial sin inversin en infraestructura.
R3 - Habitacional o residencial con inversin en infraestructura.
R4 - Habitacional o residencial sin inversin en infraestructura y en etapa de produccin; es decir, con algn
desarrollo en proceso.

Por otro lado, las R1, R2 y R3 podrn competir por financiamiento mediante un proceso de certificacin que
otorgar la SEDATU, mientras que las R4A y R4B alcanzan subsidio si cuentan con empleo cercano,
servicios y viviendas ya habitadas.

Los polgonos U1, U2 y U3 son los mismos que existen en la CONAVI desde 2011, por lo que el contorno de
las ciudades no se ha modificado.

Los contornos R califican qu hay alrededor de los polgonos inscritos en la reserva y tienen dos
calificaciones: RA, si tiene empleo y RB si no cuenta con l. Los R3 tienen un mnimo de servicios y cuentan
con permiso. Los R4 tienen permiso, servicios y estn habitados.

La administracin de la Entidad ha evaluado los impactos de estas reglas en los inventarios inmobiliarios,
modelos de negocio, de construccin, edificacin y densidad de los proyectos para ajustarlos a estas nuevas
reglas de operacin y funcionamiento, que modificaron de manera substancial el mercado de venta de
vivienda de inters social. (Ver Nota 9).

177
Inicio del proceso de reestructura

Con fecha 12 de abril de 2013, GEO anuncio el inicio de un proceso de reestructura financiera con las
siguientes caractersticas:

La administracin de GEO determin que los ejes rectores de la reestructura deben ser: i) adoptar medidas
para fortalecer la operacin exitosa en el largo plazo, ii) generar eficiencias y revisar alternativas para estar en
posibilidad de que su deuda financiera sea sostenible; y, iii) operar con un modelo de negocio actualizado que
le permita entre otros, mejorar su rentabilidad y liquidez, para continuar ofreciendo los productos que le han
caracterizado, adaptndose a las nuevas circunstancias del mercado en el que opera.

Se decidi que de manera inmediata se enfoque en: i) un plan a largo plazo que se presente a los acreedores de
GEO con miras a trabajar conjuntamente en la revisin de alternativas de reestructura de su deuda, ii)
disminuir y controlar los gastos y costos; y, iii) revisar las necesidades de liquidez. Para esto y a solicitud de
los acreedores bancarios se han contratado firmas de asesores para que validen los nuevos modelos de
negocios.

Convenio de espera

El 5 de junio de 2013, GEO firm un convenio de espera (Standstill) con los principales acreedores
bancarios el cual venci el 3 de septiembre de 2013. Dicho convenio prev que los acreedores bancarios
firmantes (i) cooperen para que se lleve a cabo la reestructuracin de todos los pasivos financieros de GEO, y
(ii) no inicien procedimientos judiciales en su contra y suspendan cualesquier procesos ya iniciados.

Asimismo, dicho convenio sienta las bases para negociar de buena fe la posibilidad de recibir nuevos
financiamientos para que GEO contine operando en el curso ordinario de sus negocios; sin embargo, a esta
fecha no podemos confirmar que estos acuerdos para nuevos financiamientos se alcancen, se obtuvo una
prrroga de este convenio que concluy el 3 de octubre de 2013.

Solicitud de concurso mercantil con plan de reestructura previo

El 20 de marzo de 2014, GEO, present solicitud de concurso mercantil con plan de reestructura previo
("concurso mercantil pre-convenido"), y de las principales subsidiarias operativas. De conformidad con las
disposiciones de la nueva Ley de Concursos Mercantiles, la propuesta de plan de reestructura se presenta con
el acuerdo de la mayora de los acreedores requeridos por la Ley.

Las instituciones financieras que se sumaron al acuerdo fueron Banco Nacional de Mxico, S. A. (Banamex),
HSBC de Mexico, S. A. (HSBC), Banco Mercantil del Norte, S. A. (Banorte), Santander, S. A. (Santander),
Banco Inbursa, S. A. (Inbursa) y BBVA Bancomer, S. A. (Bancomer). Asimismo, se sumaron la mayora de
los tenedores de bonos colocados en el extranjero.

La estructura financiera diseada en virtud del acuerdo alcanzado, una vez resuelto el procedimiento de
concurso mercantil, le permitir a la Entidad cumplir puntualmente con sus compromisos financieros y
retomar gradualmente el crecimiento. Es importante sealar que a lo largo del procedimiento de concurso
mercantil pre-convenido GEO y sus subsidiarias continuarn operando bajo las normas del concurso
mercantil. De conformidad con la normatividad vigente, GEO buscar la autorizacin para continuar
operando con crditos indispensables para mantener la operacin ordinaria de la Entidad y contar con la
liquidez necesaria durante la tramitacin del concurso mercantil.

Los principales puntos del acuerdo son los siguientes:

1.- El capital social existente de GEO ser diluido, sujeto a derechos de preferencia por el tanto
disponibles conforme a la legislacin mexicana vigente. El capital social de GEO, una vez
reestructurada la Entidad, se distribuir 88% a sus acreedores comunes, 8% a sus accionistas actuales,
y 4% al equipo de administracin existente, y, con posterioridad a su distribucin, los accionistas y
tenedores del capital social de GEO, en un nuevo aumento de capital social.

178
2.- El tratamiento que se les otorgara a los acreedores sin garantas, incluyendo los bancarios,
proveedores, y otros acreedores financieros, tendrn las siguientes opciones, a) capitalizar sus deudas,
para que el nuevo capital social sea alojado como en las siguientes proporciones: i) 88% de capital
social a sus acreedores sin garantas, ii) 8% a los accionistas actuales, y iii) 4% a la administracin, o
b) convertir sus deudas en notas, sujetas a las condiciones descritas ms adelante. Los accionistas y
tenedores del capital social tambin tendrn derecho a participar en un nuevo aumento del capital
social, que pretender recaudar hasta $4,750 millones.

3.- Los tenedores tendrn una oportunidad exclusiva de ofrecer un compromiso de respaldo sobre la oferta
de capital.

4.- Los bancos reanudarn el fondeo a GEO bajo determinados lineamientos de crditos existentes y
crditos puente, utilizados para financiar la construccin y el desarrollo de sus proyectos de vivienda,
siempre y cuando se hayan cumplido ciertos compromisos financieros y obtenido las aprobaciones
correspondientes.

5.- Con base en el acuerdo con el Sistema de Administracin Tributaria (SAT), todas las deudas de la
Entidad, sus filiales y subsidiarias debern haber sido aportadas a un fideicomiso, el cual votar en
cualquier procedimiento de concurso subsecuente a favor del plan de reestructura propuesto, slo si
dicho plan tambin es aceptado por la mayora necesaria de acreedores no relacionados.

6.- Los ingresos derivados de la venta de activos y de ciertas lneas de liquidez estarn disponibles para
GEO.

7.- Las partes de comn acuerdo renunciarn al ejercicio de ciertos derechos, acciones y recursos en
contra GEO, en tanto que las partes cumplan ciertas obligaciones asumidas entre ellas y el plan de
reestructura que sea finalmente propuesto y aprobado dentro del procedimiento de concurso mercantil
y se apegue sustancialmente al plan de reestructura negociado.

Los convenios de apoyo al plan contemplan mltiples eventos de terminacin bajo los cuales los tenedores y
miembros del grupo de bancos pueden retirar su apoyo al plan de reestructura previo y, por lo tanto, no se
puede dar ninguna garanta de que GEO ser capaz de continuar manteniendo el apoyo necesario por parte de
sus acreedores, segn se requiere por las leyes vigentes, a efecto de implementar las operaciones de
reestructura conforme a un procedimiento de concurso mercantil con plan de reestructura previo ante los
tribunales mexicanos competentes.

Por el momento, GEO contina en la bsqueda de un financiamiento adicional que le permita tener mayor
liquidez, y contina operando algunos proyectos.

Al 31 de diciembre de 2013, los pasivos circulantes excedan a los activos circulantes en $23,894,461, se ha
incurrido en una prdida integral neta de $19,180,815 y se han generado flujos negativos de efectivo por
$2,034,085. Adicionalmente, se ha perdido la totalidad del capital contable.

Estas circunstancias indican que la continuidad de GEO como un negocio en marcha depender, entre otros
factores, i) de la habilidad de la administracin de continuar con un exitoso convenio de reestructura con sus
principales acreedores, ii) obtener del juez la autorizacin de un concurso mercantil con plan de reestructura
previo y salir eficientemente de el, para poder iniciar con sus actividades como negocio en marcha, iii) lograr
que GEO genere flujos positivos de efectivo para operar y cubrir los pasivos y costos financieros de la deuda
reestructurada y iv) que el nuevo modelo de negocios le permita la densificacin, construccin, ubicacin y
urbanizacin de proyectos que se apeguen a las polticas vigentes para la comercializacin de vivienda. Sin
embargo, no puede garantizarse que la Entidad sea exitosa en su plan, en cuyo caso, la Entidad podra ser
incapaz de continuar sus operaciones previo a la consumacin de la reestructura.

179
Los asuntos mencionados anteriormente generan una duda significativa sobre la capacidad de GEO para
continuar como un negocio en marcha. Por lo tanto, la realizacin de una porcin importante de sus activos
depende de que contine en operacin, y a su vez de cumplir con sus requerimientos de financiamiento. Los
estados financieros consolidados han sido preparados asumiendo que la Entidad continuar operando como
negocio en marcha o empresa en funcionamiento, por lo que no incluyen ningn ajuste o reclasificacin que
pudiese resultar de la resolucin de esta incertidumbre material sobre la capacidad de GEO para continuar
como negocio en marcha.

4. Principales polticas contables

a. Declaracin de cumplimiento

Los estados financieros consolidados de la Entidad han sido preparados de acuerdo con las IFRS
emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

b. Bases de medicin

Los estados financieros consolidados de la Entidad han sido preparados sobre la base de costo
histrico, excepto por: (i) las propiedades de inversin, (ii) y ciertos pasivos financieros a largo plazo
denominados en moneda extranjera los cuales cuentan con una cobertura de valor razonable, y se
valan a valor razonable. El costo histrico generalmente est basado en el valor razonable, como se
explica a mayor detalle en las polticas contables ms adelante:

i. Costo histrico

El costo histrico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestacin entregada a


cambio de bienes y servicios.

ii. Valor razonable

El valor razonable se define como el precio que se recibira por vender un activo o que se
pagara por transferir un pasivo en una transaccin ordenada entre participantes en el mercado a
la fecha de valuacin independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando
directamente otra tcnica de valuacin. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo,
la Entidad tiene en cuenta las caractersticas del activo o pasivo, si los participantes del mercado
tomaran esas caractersticas al momento de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de
medicin. El valor razonable para propsitos de medicin y / o revelacin de estos estados
financieros consolidados se determina de forma tal, a excepcin de las transacciones con pagos
basados en acciones que estn dentro del alcance de la IFRS 2, las operaciones de
arrendamiento que estn dentro del alcance de la IAS 17, y las modificaciones que tienen
algunas similitudes con valor razonable, pero no es un valor razonable, tales como el valor neto
de realizacin de la IAS 2 o el valor en uso de la IAS 36.

Adems, para efectos de informacin financiera, las mediciones de valor razonable se clasifican
en el Nivel 1, 2 3 con base en al grado en que se incluyen datos de entrada observables en las
mediciones y su importancia en la determinacin del valor razonable en su totalidad, las cuales
se describen de la siguiente manera:

Nivel 1 Se consideran precios de cotizacin en un mercado activo para activos o pasivos


idnticos;
Nivel 2 Datos de entrada observables distintos de los precios de cotizacin del Nivel 1, sea
directa o indirectamente,
Nivel 3 Considera datos de entrada no observables.

180
c. Bases de consolidacin de estados financieros

Los estados financieros consolidados incluyen los de GEO, los de sus subsidiarias y los fideicomisos
en los que tiene control. El control se obtiene cuando GEO:

Tiene poder sobre la inversin,


Est expuesto, o tiene los derechos, a los rendimientos variables derivados de su participacin
con dicha entidad, y,
Tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a travs de su poder sobre la entidad en la que
invierte.

La Entidad reevala si controla una entidad, si los hechos y circunstancias indican que hay cambios a
uno o ms de los tres elementos de control que se listaron anteriormente.

Cuando GEO tiene menos de la mayora de los derechos de voto de una participada, GEO tiene poder
sobre la misma cuando los derechos de voto son suficientes para otorgarle la capacidad prctica de
dirigir sus actividades relevantes, de forma unilateral. GEO considera todos los hechos y circunstancias
relevantes para evaluar si los derechos de voto de GEO en una participada son suficientes para
otorgarle poder, incluyendo:

El porcentaje de participacin de GEO en los derechos de voto en relacin con el porcentaje y


la dispersin de los derechos de voto de los otros tenedores de los mismos;
Los derechos de voto potenciales mantenidos por GEO, por otros accionistas o por terceros;
Los derechos derivados de otros acuerdos contractuales, y
Todos los hechos y circunstancias adicionales que indican que GEO tiene, o no tiene, la
capacidad actual de dirigir las actividades relevantes en el momento en que las decisiones deben
tomarse, incluidas las tendencias de voto de los accionistas en las asambleas anteriores.

Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a GEO, y se dejan de
consolidar desde la fecha en la que se pierde el control. Las ganancias y prdidas de las subsidiarias
adquiridas o vendidas durante el ao se incluyen en los estados consolidados de resultados y otros
resultados integrales desde la fecha de adquisicin o hasta la fecha de venta, segn sea el caso.

La utilidad y cada componente de los otros resultados integrales se atribuyen a las participaciones
controladoras y no controladoras. El resultado integral se atribuye a las participaciones controladoras y
no controladoras an si da lugar a un dficit en stas ltimas.

Cuando es necesario, se realizan ajustes a los estados financieros de las subsidiarias para alinear sus
polticas contables de conformidad con las polticas contables de GEO.

Todos los saldos y operaciones entre las entidades de la Entidad se han eliminado en la consolidacin.

Fideicomisos - La Entidad ha celebrado contratos de fideicomiso con la finalidad de desarrollar ciertos


proyectos inmobiliarios. Estas entidades son consideradas entidades de propsito especfico (EPEs)
sobre las cuales la Entidad tiene participacin variable y ejerce control, por lo que estos fideicomisos
son consolidados en los estados financieros de la Entidad. La inversin de inters no controlado en
dichas EPEs se presenta en los estados financieros consolidados en el rubro de participacin no
controladora. Los fideicomisos que forman parte de los estados financieros consolidados, se muestran
en la Nota 16.

Cambios en las participaciones de la Entidad en las subsidiarias existentes

Los cambios en las inversiones en las subsidiarias de la Entidad que no den lugar a una prdida de
control se registran como transacciones de capital. El valor en libros de las inversiones y
participaciones no controladoras de la Entidad se ajusta para reflejar los cambios en las
correspondientes inversiones en subsidiarias. Cualquier diferencia entre el importe por el cual se
ajustan las participaciones no controladoras y el valor razonable de la contraprestacin pagada o
recibida se reconoce directamente en el capital contable y se atribuye a los propietarios de GEO.
181
Cuando la Entidad pierde el control de una subsidiaria, la ganancia o prdida en la disposicin se
calcula como la diferencia entre (i) la suma del valor razonable de la contraprestacin recibida y el
valor razonable de cualquier participacin retenida y (ii) el valor en libros anterior de los activos
(incluyendo el crdito mercantil) y pasivos de la subsidiaria y cualquier participacin no controladora.
Los importes previamente reconocidos en otras partidas del resultado integral relativos a la subsidiaria
se registran (es decir, se reclasifican a resultados o se transfieren directamente a otras partidas de
capital contable segn lo especifique/permita la IFRS aplicable) de la misma manera establecida para
el caso de que se disponga de los activos o pasivos relevantes. El valor razonable de cualquier
inversin retenida en la subsidiaria a la fecha en que se pierda el control se considera como el valor
razonable para el reconocimiento inicial, segn la IAS 39 o, en su caso, el costo en el reconocimiento
inicial de una inversin en una asociada o negocio conjunto.

d. Combinaciones de negocios

Las adquisiciones de negocios se contabilizan utilizando el mtodo de adquisicin. La contraprestacin


transferida en una combinacin de negocios se mide a valor razonable, el cual se calcula como la suma
de los valores razonables de los activos transferidos por la Entidad, menos los pasivos incurridos por la
Entidad con los anteriores propietarios de la empresa adquirida y las participaciones de capital
emitidas por la Entidad a cambio del control sobre la empresa adquirida a la fecha de adquisicin. Los
costos relacionados con la adquisicin generalmente se reconocen en el estado de resultados conforme
se incurren.

A la fecha de adquisicin, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se reconocen a
valor razonable con excepcin de:

- Impuestos diferidos activos o pasivos y activos o pasivos relacionados con beneficios a


empleados, que se reconocen y miden de conformidad con IAS 12, Impuestos a la Utilidad e
IAS 19, Beneficios a los Empleados, respectivamente;

- Pasivos o instrumentos de capital relacionados con acuerdos de pagos basados en acciones de la


empresa adquirida o acuerdos de pagos basados en acciones de la Entidad celebrados para
reemplazar acuerdos de pagos basados en acciones de la empresa adquirida que se miden de
conformidad con la IFRS 2 Pagos basados en acciones a la fecha de adquisicin; y,

- Activos (o un grupo de activos para su disposicin) que se clasifican como mantenidos para
venta de conformidad con la IFRS 5 Activos no Circulantes Conservados para Venta y
Operaciones Discontinuas que se miden de conformidad con dicha norma.

El crdito mercantil se mide como el exceso de la suma de la contraprestacin transferida, el monto de


cualquier partic