Sistema de Informao Abrasca

s Companhias Abertas
NESTA EDIO

Abrasca solicita CVM alteraes na minuta do contrato

de indenidade sobre cobertura dos Seguros D&O, 2
Aumento de impostos sobre renda e ganhos de capital, 6
Pontos de ateno para quem pretende aderir ao Programa
de Regularizao Tributria, por Diego Aubin Miguita
e Vincius Caccavali, scio e associado do Vaz Barreto
Shingaki & Oioli Advogados, 6
CVM autoriza distribuio de ttulos de CRI
para investidores em geral, 8
3 Conferncia Internacional Abrasca e CDP, 8
Calendrio do CD (Conselho Diretor) 2017, 8
Acesse o twitter: @AbrascaBR

Expediente
Sistema de Informao Abrasca s Companhias Abertas - - 1 Vice-Presidente; Alfried Plger, Jos Salim Mattar Junior,
SIA & CIA editado pela Associao Brasileira das Companhias Luiz Serafim Spnola Santos, Paulo Setubal Neto - Vice-Presidentes;
Abertas, So Paulo: Av. Brig. Luis Antnio, 2504 - Conj 151 - Flvio Donattelli, Henry Sztutman, Maria Isabel Bocater, Maurcio Perez
CEP 01402-000 - tel e fax (11) 3107-5557; Rio de Janeiro: Botelho, Morvan Figueiredo Paula e Silva, Paulo Cezar Arago - Diretores
Rua da Conceio, 105 - Salas 1304 e 1305 - CEP 20051-011 -
tel (21) 2223-3656 - www.Abrasca.org.br - Eduardo Lucano da Ponte - Superintendente Geral; Ivanildi
Abrasca@Abrasca.org.br Lustosa de Sousa Augusto - Supervisora Financeira

Antonio D. C. Castro - Presidente; Frederico Carlos Gerdau Johannpeter permitida a transcrio das matrias, desde que citada a fonte.
Solicita-se a remessa de um exemplar da publicao.

Edio semanal 8 pginas Nmero 1338 13/02/2017

Abrasca solicita CVM
alteraes na minuta
do contrato de
indenidade sobre
cobertura dos
Seguros D&O
A Abrasca enviou carta CVM com
a minuta de contrato de indenidade aps
reviso da verso apresentada em
30 de junho de 2016.
Na ocasio, a associao solicitou
Superintendncia de Desenvolvimen-
to de Mercado SDM a anlise da pos-
sibilidade de uma cobertura comple-
mentar a ser realizada pelas prprias
companhias, instrumentalizada por um
contrato de indenidade. Existiam preo-
cupaes em razo das restries de subsidirias, e/ou em suas coligadas.
cobertura das aplices dos seguros de
responsabilidade civil dos administra-
dores (D&O).
A Abrasca acredita que a estrutura
mais complexa e dispendiosa, deve ser
adotada no todo somente nos casos
extremos, que justifiquem a utilizao
do modelo mais abrangente.
Veja a seguir a ntegra da carta:
PRE 007/ 2017
COMISSO DE VALORES
MOBILIRIOS CVM
Rua Sete de Setembro, n 111,
23 andar - Rio de Janeiro, RJ
Superintendncia de Desenvolvimento
de Mercado SDM
At.: Sr. Antonio Carlos Berwanger
Ref.: Complemento Consulta
Utilizao de Contrato de Indenidade
como forma de suprir a reduo
de cobertura dos Seguros D&O
Prezado Senhor,
Em 30 de junho de 2016, a Abrasca
realizou uma consulta Superintendn-
cia de Desenvolvimento de Mercado
SDM, refletindo as preocupaes que
atingiram o cenrio corporativo brasilei-
ro em razo das restries de cobertura
das aplices dos seguros de responsa-
bilidade civil dos administradores (D&O).
Conforme exposto naquela ocasio,
a Abrasca solicitou a anlise da possi-
bilidade de uma cobertura complemen-
tar a ser realizada pelas prprias com-
panhias, que seria instrumentalizada por
meio de um contrato de indenidade.
2 13 de fevereiro de 2017
Esta proteo complementar busca-
ria mitigar ou neutralizar os efeitos ad-
versos gerados pelas restries do
mercado securitrio, o que poderia, em
ltima anlise, afastar bons profissio-
nais para o cargo de administradores
de companhias abertas.
Aps a realizao da consulta, a
SUSEP editou a Circular n 541/2016,
superando o seu entendimento sobre a
impossibilidade de que multas e pena-
lidades fossem cobertas pelo seguro.
Dessa forma, a restrio passou a no
mais existir, em linha com o art. 5, 4
da Circular, cuja redao assim dispe:
Art. 5 (...)
4 A garantia poder abranger co-
bertura de multas e penalidades
contratuais e administrativas impostas
aos segurados quando no exerccio de
suas funes, no tomador, e/ou em suas
Nesse contexto, a Abrasca entende
relevante que esta nova regulao seja
considerada na edio de eventual Pa-
recer de Orientao, reforando um dos
pleitos realizados na consulta, referen-
te possibilidade de cobertura de mul-
tas e penalidades sofridas pelos admi-
nistradores no contrato de indenidade.
Outro ponto que evoluiu ao longo do
segundo semestre, em razo dos de-
bates mais aprofundados sobre a ques-
to, se refere aos custos de defesa dos
administradores. A Abrasca concluiu
que estes custos, notadamente de ho-
norrios advocatcios, decorreriam de
uma proteo natural que as companhi-
as deveriam prover aos seus gestores,
de maneira que no seria necessrio
realizar a contratao de um terceiro
independente para analisar pleitos es-
pecficos sobre o tema.
Entretanto, caso a SDM no concor-
de com este posicionamento e entenda
necessrio manter um mecanismo que
inclua um terceiro independente para a
anlise dos custos de defesa, a
Abrasca entende que tal procedimento
deveria ser implementado apenas nos
casos que envolva uma quantia mnima
relevante, que no caso seria de 1 mi-
lho de reais.
A elevao desta quantia possui
como fundamento uma lgica econmi-
ca, j que a contratao de terceiros
para analisar pleitos abaixo de 1 milho
de reais no seria eficiente do ponto de
vista de custos e do tempo despendido
em todo o processo.
De forma objetiva e em termos prti-
cos, a contratao de um terceiro para
estas situaes poderia ser mais one-
rosa do que os prprios custos de defe-
sa. Alm disso, tambm devem ser con-
siderados os custos de alocao de
tempo de diversos profissionais da com-
panhia no processo de contratao e
de anlise de todo o procedimento, o
que naturalmente tambm pode ser men-
surado do ponto de vista econmico.
Finalmente, a Abrasca gostaria de
ressaltar que a estrutura proposta para
o contrato de indenidade, a qual busca
enderear questes de conflitos de in-
teresses por meio, resumidamente, de
(i) incluso de previso estatutria da
possibilidade de indenizao de mem-
bros da administrao e comits
estatutrios, em carter complementar
e subsidirio proteo do seguro D&O,
por perdas financeiras decorrentes de
atos regulares de gesto praticados
sem a configurao de culpa grave ou
dolo, (ii) aprovao prvia por assem-
bleia geral de minuta padro do contra-
to de indenidade e de um valor mximo
de reembolso, passvel de reviso de
tempos em tempos, (iii) vedao da
participao de administrador ou mem-
bro de comit estatutrio ou de qual-
quer outro administrador envolvido na
mesma demanda que estiver pleitean-
do a indenidade na reunio do rgo que
deliberar sobre o pagamento dos valo-
res, e (iv) contratao de um terceiro
independente para emitir parecer sobre
o reembolso quando o valor da indeni-
zao superar certa quantia; consiste
em estrutura robusta que pode ser ex-
cessiva e, portanto, desnecessria para
companhias com caractersticas espe-
cficas. Dessa forma, cada companhia
deve avaliar se um ou mais dos elemen-
tos referidos nesse pargrafo so ne-
cessrios para sua realidade especfi-
ca, considerando que, exceo do in-
dicado no item iii, nenhum deles de-
corre de exigncia legal.
Isso porque a Abrasca acredita que
os seguintes fatores, dentre outros,
podem demandar estruturas mais ou
menos complexas para mitigar situa-
es de potencial conflito de interes-
ses: (a) se a companhia possui
controlador definido ou capital pulveri-
zado; (b) se o conselho de administra-
o da companhia predominantemente
constitudo por profissionais de merca-
do / conselheiros independentes ou re-
presentantes do controlador; (c) a es-
trutura e os sistemas adotados pela
companhia para seus controles internos,
compliance e gesto de riscos, pois
estruturas mais singelas, em princpio,
expem os administradores a riscos de
administrao maiores.
Com base nas consideraes ex-
postas, a Abrasca solicita que:
A nova regulao da SUSEP, vei-
culada na Circular n 541/2016, seja
considerada na anlise da SDM, permi-
tindo que o contrato de indenidade ofe-
rea o ressarcimento por penalidades e
multas sofridas pelos administradores
das companhias abertas;
a retificao da consulta original
em relao necessidade de
contratao de um terceiro imparcial e
independente para a anlise de custos
de defesa, notadamente os honorrios
advocatcios, uma vez que esta garan-
tia seria uma proteo natural que as
companhias deveriam prover aos seus
gestores (atuais e antigos);
caso a SDM no concorde com a
retirada do procedimento do terceiro im-
parcial e independente para os custos de
defesa, que ele apenas seja imple-
mentado na hiptese de quantias mais
elevadas (1 milho de reais), sob pena
de se instituir um procedimento ineficiente
do ponto de vista econmico; e
no seja imposto o padro mximo
de exigncias para todas as companhias
indistintamente, tendo em vista que fato-
res como a existncia ou ausncia de
controlador, a composio do conselho
de administrao e a estrutura de contro-
les internos, compliance e gesto de ris-
cos de cada companhia pode demandar
medidas diferentes para enderear de for-
ma satisfatria a questo de conflito de
interesses e que exigncias excessivas
podem fazer com que as companhias in-
corram em custos desnecessrios.
Finalmente, enviamos a minuta de
contrato de indenidade aps reviso da
minuta apresentada em 30 de junho de
2016, pois inclumos o novo pargrafo
4.11 e realizamos outros pequenos ajus-
tes para assegurar que o carter subsi-
dirio do contrato de indenidade em re-
lao ao seguro D&O, bem refletido na
clusula 5 do contrato, no represente
bice proteo nele prevista por ques-
tes burocrticas ou processuais, reti-
rando-lhe a efetividade.
Importante tambm ressaltar que a
minuta enviada apenas para refern-
cia e ilustrao, e reflete a estrutura mais
robusta, complexa e dispendiosa para a
companhia, devendo ser adotada no todo
somente por companhias que possuam
caractersticas que justifiquem a utiliza-
o desse modelo mais rigoroso.
13 de fevereiro de 2017
Sendo o que nos cumpria para o
momento, renovamos nossos protestos
de elevada estima e considerao.
Permanecemos disposio para
quaisquer esclarecimentos que se fize-
rem necessrios.
Atenciosamente,
Antonio D. C. Castro
Presidente
Abrasca Associao Brasileira
das Companhias Abertas
ANEXO
INSTRUMENTO PARTICULAR
DE COMPROMISSO DE
INDENIDADE (Minuta)
Pelo presente instrumento particular
de compromisso de indenidade (Com-
promisso), de um lado,
A. [NOME], sociedade constituda de
acordo com as leis do Brasil, com sede
na [], inscrita no Cadastro Nacional da
Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazen-
da (CNPJ) sob o n [], neste ato repre-
sentada de acordo com seu [Contrato
Social / Estatuto Social] (Companhia);
e, de outro lado,
B. [NOME], [qualificao], portador
da carteira de identidade n [] expedida
pelo [], e inscrito no CPF sob o n [],
residente e domiciliado na [], CEP [],
na Cidade [], Estado [] (Conselheiro /
Diretor / membro do Comit Estatutrio
[]] e, em conjunto com a Companhia,
Partes),
PREMBULO
CONSIDERANDO QUE o [Conselhei-
ro, Diretor, membro do Comit []] foi in-
dicado em [] para o cargo de membro
do Conselho de Administrao [ou da
Diretoria / do Comit []] da Companhia;
CONSIDERANDO QUE o exerccio
das funes atribudas ao [Conselhei-
ro, Diretor, membro do Comit []] em
virtude do exerccio regular de suas ati-
vidades pode resultar em atribuio de
responsabilidades que importam a im-
putao de obrigaes de pagamento pelas seguintes clusulas e condies:
de diversas naturezas pelo [Conselhei-
ro, Diretor, membro do Comit []];
CONSIDERANDO QUE o seguro de
responsabilidade civil de administrado-
res e assemelhados contratado pela
Companhia tem uma cobertura limita-
da em relao ao padro praticado no
mercado, expondo o [Conselheiro, Di-
retor, membro do Comit []] ao risco
de, em determinadas circunstncias
excepcionais, arcar pessoalmente, den-
tre outras obrigaes, com custos e
despesas referentes a procedimentos
administrativos e judiciais, inclusive de
natureza investigatria, no Brasil e no
exterior, que visem a imputar ao [Con-
selheiro, Diretor, membro do Comit []]
a responsabilidade pelo exerccio de
suas funes [no mbito do Comit []];
CONSIDERANDO QUE o art. [] do
estatuto social da Companhia [assegu-
ra a defesa em processos judiciais e
administrativos aos seus administrado-
res, presentes e passados, e o art. []
faculta Companhia celebrar Compro-
misso de Indenidade de forma a man-
ter os membros do Conselho de Admi-
nistrao, da Diretoria, dos Comits []
indenes por atos regulares de gesto
decorrentes de suas atividades];
CONSIDERANDO QUE, como for-
ma de criar incentivos de mercado com-
patveis com a funo desempenhada,
a Companhia, por meio da aprovao
da Assembleia Geral de Acionistas,
resolveu disponibilizar aos membros do
Conselho de Administrao, bem como
aos membros da Diretoria e dos Comi-
ts [] efetivas condies para que es-
tes possam exercer as suas funes
com maior segurana, e se comprome-
te, dentro das limitaes legais, a
mant-los indenes, de forma comple-
mentar, em hipteses no cobertas pela
aplice de seguro de responsabilidade
civil vigente (D&O) ou outra aplice de
seguro contratada pela Companhia, tan-
to na vigncia do seu mandato ou en-
quanto membro integrante dos Comi-
ts [], como aps o seu trmino;
CONSIDERANDO QUE o presente
Compromisso tem natureza comple-
mentar aplice de seguro de respon-
sabilidade civil vigente (D&O) ou outra
aplice de seguro contratada pela Com-
panhia, nos termos do seu estatuto so-
cial, e a finalidade, dentre outras, de
abarcar as obrigaes anteriormente
cobertas pelas aplices pretritas;
RESOLVEM as Partes celebrar o
presente Compromisso, que regido
1. INDENIDADE
1.1. A Companhia se compromete, de
forma complementar aos contratos de
seguro existentes, a garantir o pagamen-
to de todas e quaisquer despesas que
venham a ser comprovadamente pleitea-
das do [Conselheiro, Diretor, membro do
Comit []], inclusive por valores que o
[Conselheiro, Diretor, membro do Comit
[]] em virtude de reclamaes, inquri-
3
tos, investigaes e processos adminis-
trativos ou judiciais, no Brasil ou em qual-
quer outra jurisdio, que visem a impu-
tar qualquer responsabilidade ao [Conse-
lheiro, Diretor, membro do Comit []] por
aqueles atos regulares de gesto prati-
cados exclusivamente no exerccio da sua
funo de [Conselheiro, Diretor, membro
do Comit []] (Processos), observados
os procedimentos e condies previstos
neste Compromisso.
1.2.O [Conselheiro, Diretor, membro
do Comit []] ser plenamente garanti-
do e indenizado pela Companhia quan-
to a quaisquer efeitos de todos os Pro-
cessos que tenham origem em atos re-
gulares de gesto, assim consideradas
as decises e, no caso dos Comits
[], as manifestaes tcnicas,
exaradas de forma diligente, de acordo
com a boa-f, visando ao interesse so-
cial da Companhia e em cumprimento
aos seus deveres fiducirios (Ato Re-
gular de Gesto), desde que (i) prati-
cados dentro do perodo entre a assina-
tura do presente Compromisso e a data
da prxima Assembleia Geral Ordinria
ou at o encerramento [do seu manda-
to / da sua participao no Comit], o
que ocorrer primeiro; e (ii) o [Conselhei-
ro, Diretor, membro do Comit []] plei-
teie a indenizao durante o perodo de
vigncia desse Compromisso.
1.3.Para fins da Clusula 1.1. acima,
a obrigao de indenizao ora
estabelecida inclui todos e quaisquer
valores e obrigaes decorrentes de
processos ou procedimentos (judiciais,
arbitrais ou administrativos), bem como
todos e quaisquer custos e despesas
relacionados defesa do [Conselheiro,
Diretor, membro do Comit []], (Des-
pesas), sempre no pressuposto de que
tais Despesas tenham origem em Ato
Regular de Gesto praticado pelo [Con-
selheiro, Diretor, membro do Comit []].
1.4.Bloqueio de Bens e Restrio de
Liberdade. A Companhia pagar as
Despesas resultantes de Processos
que acarretem constrio do seu
patrimnio, apenas no que diz respei-
to a atos cometidos por ou cuja res-
ponsabilidade seja atribuda ao [Con-
selheiro, Diretor, membro do Comit []]
e desde que diga respeito a Ato Regu-
lar de Gesto, visando dispensa, re-
verso, modificao ou anulao de
ordem judicial ou administrativa no con-
texto dos Processos.
1.5. A opo por eventual celebrao
de (i) acordos judiciais ou extrajudiciais,
(ii) termos de compromisso ou de ajusta-
4 13 de fevereiro de 2017
mento de conduta; ou (iii) qualquer outra
transao envolvendo qualquer autorida-
de governamental, regulatria, legislativa,
judicial ou administrativa, no Brasil ou no
exterior (Acordo(s)) caber ao [Conse-
lheiro, Diretor, membro do Comit []],
exceto se, na opinio da Companhia ou
do Terceiro Independente, escolhido con-
soante a Clusula 4.8 e seguintes, a pro-
posta de Acordo for manifestamente
irrazovel ou fora dos padres aplicados
em casos semelhantes.
1.6.Esto vedados de participar das
reunies ou discusses do rgo admi-
nistrativo que versarem sobre a aprova-
o do pagamento dos valores a ttulo
de indenidade de que trata este Com-
promisso os administradores que esti-
verem pleiteando os referidos valores,
em observncia ao disposto no artigo
156, caput da Lei 6.404/76, a Lei das
Sociedades por Aes.
2. EXCLUSES
2.1.O [Conselheiro, Diretor, membro
do Comit []] no far jus aos direitos
de indenidade previstos neste Compro-
misso quando, comprovadamente, ocor-
rer qualquer das seguintes hipteses:
(i) houver cobertura de aplice de segu-
ro contratada pela Companhia, confor-
me formalmente reconhecido pela se-
guradora; (ii) o [Conselheiro, Diretor,
membro do Comit []] confessar sua
conduta ilcita; (iii) houver a prtica com-
provada de m-f por parte do [Conse-
lheiro, Diretor, membro do Comit []];
(iv) o ato houver sido tipificado como
crime; ou (v) gerar prejuzos Compa-
nhia ou a terceiros, na forma do art. 158
da Lei 6.404/76, por meio de violao
da lei, estatuto, ou, ainda, se, dentro
de suas atribuies, agir comprovada-
mente com dolo ou culpa grave.
3. PRAZO
3.1.O presente Compromisso viger
a partir da presente data at a ocorrn-
cia dos eventos a seguir, o que aconte-
cer por ltimo: (i) o final do 5 (quinto)
ano aps a data em que o [Conselhei-
ro, Diretor, membro do Comit []] dei-
xar, por qualquer motivo, de [exercer a
funo] [de integrar o Comit []]; (ii) o
decurso do prazo necessrio ao trnsi-
to em julgado de qualquer Processo no
qual o [Conselheiro, Diretor, membro do
Comit []] seja parte; ou (iii) o decurso
do prazo prescricional previsto em lei
para os eventos que possam gerar as
obrigaes de indenizao pela Com-
panhia, na forma aqui prevista.
3.2.Ocorrer o cancelamento auto-
mtico do Compromisso quando a soma
dos valores pagos pela Companhia para
indenizar todos os [Conselheiros, Dire-
tores, membros dos Comits []], inde-
pendentemente da data em que forem
desembolsados, atingir o limite mxi-
mo e global de R$ [] ([]), na forma do
item 6.1 deste Compromisso [com ex-
ceo de []].
4. PROCEDIMENTO PARA
PAGAMENTO DE DESPESAS
4.1.O [Conselheiro, Diretor, membro
do Comit []], sempre que tomar co-
nhecimento, por meio de oficio, citao,
notificao ou intimao, ou por qual-
quer outro meio escrito, de qualquer
Processo, deve notificar o fato Com-
panhia, em at 72 (setenta e duas) ho-
ras contadas da data do seu conheci-
mento, encaminhando-lhe, sempre que
possvel todo e qualquer documento e
informao relativo a tal Processo.
4.2.Caber ao [Conselheiro, Diretor,
membro do Comit []] a indicao de
advogados para o patrocnio de sua de-
fesa, a qual dever ser previamente
aprovada pela Companhia, com base
nos princpios da razoabilidade,
proporcionalidade e moralidade, e des-
de que os honorrios devidos sejam
compatveis com os de mercado e a
legislao aplicvel assim o permita.
4.3.Na hiptese do pagamento de
Despesas descritas no item 1.3, a Com-
panhia efetuar o pagamento no prazo
estipulado para pagamento pelo [Con-
selheiro, Diretor, membro do Comit []]
ou em at 30 (trinta) dias, a contar da
celebrao do Acordo ou da intimao
da deciso judicial ou administrativa.
O pagamento direto pela Companhia
estar condicionado aferio de que
o valor relativo Despesa provenien-
te do Ato Regular de Gesto, na forma
do item 4.6, ausncia de vedao im-
posta no prprio Acordo, na deciso
ou decorrente de lei, bem como, em
caso de celebrao de Acordo, pr-
via discusso [e aprovao] pelo con-
selho de administrao da Companhia,
ouvido o advogado que patrocina a cau-
sa, a respeito dos valores mximo e
mnimo inicialmente propostos para o
referido Acordo.
4.4.O [Conselheiro, Diretor, membro
do Comit []] dever notificar a Compa-
nhia da obrigao de efetuar os paga-
mentos previstos na Clusula 4.3 em at
24 (vinte e quatro) horas da celebrao
do Acordo ou da intimao da deciso
ou ordem judicial ou administrativa, para
que possa efetuar o pagamento.
4.5.A Companhia no ter qualquer
obrigao de indenizar o [Conselheiro,
Diretor, membro do Comit []] por lu-
cros cessantes, perda de oportunidade
comercial, interrupo de atividade pro-
fissional, danos morais ou danos indi-
retos eventualmente alegados pelo [Con-
selheiro, Diretor, membro do Comit []],
sendo a indenizao ou reembolso li-
mitado s hipteses previstas no pre-
sente Compromisso.
4.6.Visando a evitar a configurao
de conflitos de interesses, notadamente
o previsto no art. 156 da Lei 6.404/76,
fica estabelecido que a Companhia, pre-
viamente ao desembolso de valor supe-
rior a R$[] ([]), de forma isolada ou agre-
gada, ou quando julgar necessrio, con-
tratar um profissional de reputao
ilibada, imparcial e independente, de
escolha consensual das Partes (Tercei-
ro Independente), com formao e ro-
busta experincia jurdica, para analisar
o pleito do [Conselheiro, Diretor, mem-
bro do Comit []] e emitir opinio sobre
a caracterizao de Ato Regular de Ges-
to ou sobre as hipteses de excluses
(Opinio). A anlise desse Terceiro In-
dependente vincular as Partes, que,
desde j, manifestam sua total e irrestrita
concordncia com a sua Opinio.
4.7.Caso a Opinio do Terceiro Inde-
pendente seja no sentido de se carac-
terizar uma das hipteses de excluso
previstas na Clusula 2.1, o [Conselhei-
ro, Diretor, membro do Comit []] fica
obrigado a restituir todos os valores
pagos pela Companhia em razo deste
Compromisso, inclusive todas as Des-
pesas e custos relacionados ao Proces-
so, em um prazo de 30 (trinta) dias aps
o recebimento de notificao acerca da
emisso da Opinio.
4.8.As Partes indicaro, de comum
acordo, como Terceiro Independente,
preferencialmente, um dos membros
integrantes da Cmara de Arbitragem
do Mercado - BM&FBovespa (CAM).
4.9.Caso as Partes no concordem
a respeito da indicao do Terceiro In-
dependente no prazo de 72 (setenta e
duas) horas a contar da notificao re-
cebida pela Companhia na forma da
Clusula 4.1, ser indicado como Ter-
ceiro Independente o membro da CAM
que tiver mais idade. Na hiptese de
haver recusa ou impedimento, a
escolha recair naquele que for, subse-
quentemente, o membro de maior ida-
de dentre os remanescentes, repetindo-
13 de fevereiro de 2017
se essa sistemtica at que um mem-
bro da CAM aceite analisar o caso e
atuar como Terceiro Independente.
4.10. Na hiptese de nenhum mem-
bro da CAM aceitar ou estar apto a emitir
a Opinio, mesmo aps a utilizao dos
critrios acima mencionados, ser apli-
cvel sistemtica idntica com os mem-
bros da Cmara de Arbitragem [Brasil-
Canad, Cmara de Arbitragem da Fun-
dao Getlio Vargas (FGV) e o Centro
Brasileiro de Mediao e Arbitragem
(CBMA)], nessa ordem respectiva, at
que um membro dessas Cmaras aceite
e esteja apto a emitir a Opinio.
4.11. As despesas exclusivas de
honorrios advocatcios e de custas ju-
diciais sero pagas ou ressarcidas pela
Companhia sem a necessidade de an-
lise de um terceiro imparcial e indepen-
dente, salvo se o ato questionado em
juzo ou na esfera administrativa tiver
sido praticado com dolo ou comprova-
da m-f.
4.12. No caso de condenao transi-
tada em julgado em ao penal, civil p-
blica, de improbidade, popular, ao pro-
posta por terceiro, ou por acionistas em
favor da Companhia, ou, ainda, de deci-
so administrativa irrecorrvel que no te- da execuo deste Compromisso.
nha sido objeto de suspenso judicial, o
[Conselheiro, Diretor, membro do Comit
[]] se obriga, independentemente de qual-
quer manifestao do Terceiro Indepen-
dente, a ressarcir Companhia todos os
valores despendidos pela Companhia no
mbito deste Compromisso, inclusive to-
das as Despesas e custos relacionados
ao Processo, restituindo-os em um pra-
zo de at 30 (trinta) dias contatos da com-
petente notificao.
4.13. Fica desde j estabelecido que
todos os valores previstos no presente
Compromisso devero ser considera-
dos, na sua apurao e pagamento,
como lquidos de quaisquer tributos in-
cidentes, os quais devero ser suporta-
dos exclusivamente pela Parte pagado-
ra, que dever disponibilizar Parte cre-
dora o valor adicional para a compen-
sao (gross-up) em montante sufici-
ente para o pagamento dos tributos in-
cidentes e no poder realizar quaisquer
retenes de tributos incidentes sobre
os valores e pagamentos estabelecidos
neste Compromisso.
5. SUB-ROGAO
5.1.Na hiptese de a Companhia efe-
tuar qualquer pagamento diretamente ao
[Conselheiro, Diretor, membro do Comi-
t []] ou a terceiros com base no pre-
sente Compromisso, a Companhia fi-
car imediatamente sub-rogada em todo
e qualquer ressarcimento a que o [Con-
selheiro, Diretor, membro do Comit []]
tenha direito, inclusive de eventual ap-
lice de seguro de responsabilidade ci-
vil. Ademais, o [Conselheiro, Diretor,
membro do Comit []] dever assinar
todos os documentos necessrios, bem
como realizar todos os atos possveis
para garantir tais direitos Companhia,
inclusive assinatura de quaisquer docu-
mentos que possibilitem o ajuizamento
pela Companhia de uma ao judicial
de regresso em nome do [Conselheiro,
Diretor, membro do Comit []].
6. LIMITE MXIMO DA GARANTIA
6.1.Fica, desde j, estabelecido o li-
mite mximo e global de R$ [] ([]), va-
lor que abrange a integralidade das in-
denizaes para todos os membros do
Conselho de Administrao, da Direto-
ria, dos Comits [] em decorrncia dos
Atos Regulares de Gesto praticados
no perodo compreendido entre a assi-
natura do Compromisso e a prxima
Assembleia Geral Ordinria, bem como
qualquer custo ou despesa decorrente
6.2.O limite mximo e global esta-
belecido na clusula acima dever ser
revisto e aprovado anualmente pela
assembleia geral da companhia, bem
como poder ser objeto de ajustes ex-
traordinrios ao longo do ano por meio
de realizao de assembleia geral
convocada especialmente para este fim.
7. DISPOSIES GERAIS
7.1.Notificaes. Todas as notifica-
es, consentimentos, solicitaes e
outras comunicaes previstas neste
Compromisso somente sero conside-
radas vlidas e eficazes se respeitarem
a forma escrita e forem enviadas por
meio de carta com aviso de recebimen-
to ou protocolo, fax ou e-mail com com-
provante de recebimento, devendo ser
enviadas para as Partes nos endereos
que se seguem:
(i) Se endereada Companhia:
[Endereo Completo]
Telefone: (55) ([]) [] / (55) ([]) []
Fax: (55) ([]) []
E-mail: []
At.: []
(ii) Se endereada ao [Conselheiro,
Diretor, membro do Comit []]:
[[Endereo Completo]
Telefone: (55) ([]) [] / (55) ([]) []
5
 Fax: (55) ([]) []
E-mail: []
At.: []
7.2. A mudana de destinatrio,
de endereo ou de qualquer das in-
formaes acima indicadas dever
ser prontamente comunicada por
escrito outra Parte, conforme aqui
previsto. Se dita comunicao dei-
xar de ser realizada, qualquer aviso
ou comunicao entregue aos
destinatrios ou nos endereos
acima indicados ser considerado
como tendo sido regularmente feito
e recebido.
7.3. Irrevogabilidade. O presente
Compromisso irrevogvel e
irretratvel, sendo que as obriga-
es ora assumidas pelas Partes
obrigam tambm seus sucessores
a qualquer ttulo.
7.4. Casos Omissos. Qualquer
dvida ou omisso com relao s
regras para execuo deste Com-
promisso sero solucionadas pela
aplicao analgica das regras do
seguro D&O vigente poca da as-
sinatura do presente documento.
7.5. Aditamentos. O presente
Compromisso somente poder ser
alterado ou aditado por meio de
instrumento escrito assinado pelas
Partes.
7.6. Novao. A falta ou o atraso
de qualquer das Partes em exercer
qualquer de seus direitos neste
Compromisso no dever ser con-
siderado como renncia ou novao
e no dever afetar o subsequente
exerccio de tal direito. Qualquer
renncia produzir efeitos somente
se for manifestada especificamen-
te e por escrito.
7.7. Cesso. vedada a cesso
por qualquer das Partes de quais-
quer dos direitos e obrigaes pac-
tuados no presente Compromisso,
sem o prvio e expresso consenti-
mento, por escrito, da outra Parte.
7.8. Lei Aplicvel. Este Compro-
misso ser regido e interpretado de
acordo com as leis da Repblica
Federativa do Brasil.
7.9. Foro. As Partes elegem o foro
da Comarca da Capital do Estado de
[] para dirimir quaisquer dvidas oriun-
das do presente Compromisso.
E, por estarem certas e ajusta-
das, as Partes assinam o presente
Compromisso em 2 (duas) vias de
igual teor e forma.
6 13 de fevereiro de 2017
Aumento de impostos
sobre renda e ganhos
de capital
Eliseu Padilha anuncia que vai envi-
ar projeto de reforma tributria at abril
para aumento de impostos sobre renda
e ganhos de capital, conforme a mat-
ria publicada no jornal O GLOBO do dia
09/02/2017. Veja abaixo a ntegra:
BRASLIA Em palestra a gestores
da Caixa Econmica Federal, nesta
quinta-feira (8/2), o ministro Eliseu
Padilha (Casa Civil), disse que o gover-
no dever encaminhar ao Congresso em
abril um projeto de reforma tributria.
Segundo Padilha, a matria s no ser
enviada antes porque a pauta dos congres-
sistas est congestionada com as refor-
mas da Previdncia e das leis trabalhistas.
Ainda em discusso no governo,
Padilha sinalizou que haver mudanas
na tributao de renda e de ganhos de
capital. Disse avaliar que o consumo
muito tributado e que isso dever mudar:
Tributamos muito o consumo e mui-
to pouco a renda e os ganhos de capital.
Temos que aprender como fazem os po-
vos desenvolvidos, tributam mais a ren-
da e os ganhos de capital e menos o con-
sumo, porque ele impacta a base da pi-
rmide. Quem paga mais impostos no
Brasil so os mais pobres. Estamos tra-
balhando para ver o quanto vamos con-
seguir avanar na reforma tributria j
nesta direo, se possvel afirmou.
Ao defender a criao de um teto de
gastos pblicos, no fim do ano passa-
do, o ministro salientou que no existe
dinheiro pblico e que as despesas
dos governos est agigantada:
No existe dinheiro pblico. O Estado
no produz um Real. S existe com o di-
nheiro que ele toma da sociedade na forma
do imposto ou dinheiro emprestado. Temos
que dar estabilidade a isso e o maior proble-
ma hoje a mquina do estado, agigantada,
nos municpios, estados e governo federal.
Aos superintendentes e diretores re-
gionais do banco pblico, Padilha afir-
mou no esperar afinidade poltica com
o governo Michel Temer.
No tenho a pretenso que todos te-
nham afinidade poltica com o governo. A
questo da afinidade poltica questo do
cidado, no do gerente da Caixa, que tem
uma misso institucional. Vocs servem aos
brasileiros, no ao governo a, b ou c. No
quero que cada um seja um defensor das
polticas do governo, mas do ponto de vista
da gesto disse o chefe da Casa Civil.
Pontos de ateno
para quem pretende
aderir ao Programa
de Regularizao
Tributria
por Diego Aubin Miguita e Vincius
Caccavali, scio e associado do Vaz
Barreto Shingaki & Oioli Advogados
Recentemente, houve a regulamen-
tao do Programa de Regularizao
Tributria PRT, o mais recente pro-
grama de parcelamento de dbitos fe-
derais, pela Receita Federal do Brasil
RFB e pela Procuradoria-Geral da Fa-
zenda Nacional PGFN. Caractersti-
ca marcante e amplamente criticada
o fato de que, diferentemente dos pro-
gramas de parcelamentos anteriores,
no h reduo de multa e juros.
No por outra razo que foram
apresentadas centenas de propostas
de emendas Medida Provisria
n 766/17, instituidora do PRT, grande
parte direcionada incluso da
referida reduo.
De fato, a ausncia de descontos
torna o PRT pouco atrativo e com redu-
zida abrangncia efetiva, de modo que,
em linhas gerais, pode-se dizer que os
possveis interessados sero empresas
que apresentem saldo de prejuzos
fiscais PF e bases negativas de CSLL
BNCSLL cuja utilizao j era
possvel em outros parcelamentos
e de crditos tributrios em geral
aqui, talvez, a mais relevante novidade.
Numa leitura mais atenta da Medida
Provisria n 766/17, podem ser inclu-
das no rol de possveis interessadas as
empresas mantm depsitos judiciais
em disputas tributrias. Sem prejuzo
de outros pontos igualmente relevantes
e de anlise mais aprofundada, julga-
mos que os itens a seguir merecem
especial ateno.
PF e BNCSLL. A sua utilizao deve
ser precedida de avaliao criteriosa de
sua formao, evitando-se a substitui-
o de disputas administrativas ou
judiciais com chances possveis
de xito por outras menos defensveis.
O valor utilizado pelo sujeito passivo
ser objeto de homologao pela RFB.
Alm disso, embora de legalidade
questionvel, as autoridades fiscais
sustentam a tese de que o prazo
decadencial para questionamento de PF
e BNCSLL contado a partir de seu
aproveitamento, e no de sua formao.
Considerando que h precedentes que
adotaram tal entendimento, a ateno
deve ser redobrada, notadamente para
fins de fixao de eventuais critrios
de aproveitamento na hiptese de
eventual questionamento (valeriam cri-
trios baseados em PEPS, UEPS De fato, referido dispositivo dispe
ou custo mdio?). De mais a mais,
a legislao determina o prazo de
cinco anos para fins de homologao
pela RFB, o que significa ampliar o
prazo de guarda e memria de clculo
de PF e BNCSLL utilizados.
Outra questo relevante diz respeito
a eventuais impactos tributrios da uti-
lizao de PF e BNCSLL de terceiros
(possvel reconhecimento de ganho na
baixa de passivo tributrio), o que de-
manda o estudo de alternativas que
permitam o reconhecimento do crdito
fiscal na empresa que ir utiliz-lo,
como, por exemplo, aumento de capi-
tal. Seja como for, em ltima anlise, a
utilizao de PF e BNCSLL pode aju-
dar a diminuir o passivo tributrio com
efeitos favorveis no balano patri-
monial, principalmente para aqueles
que no conseguem utilizar seus crdi-
tos fiscais na atual conjuntura.
Por fim, quanto a este tpico, ainda
que a norma vede implicitamente e o
sistema no preveja tal opo, enten-
demos possvel defender a utilizao,
pela pessoa fsica que deseja aderir ao
PRT, de PF e BNCSLL das sociedades
que controla.
Demais crditos tributrios. No
menos importncia deve ser conferida
aos demais crditos tributrios que se
pretenda utilizar no PRT. Em primeiro
lugar, pelos motivos j expostos, re-
comendvel avaliao prvia a respeito
da formao do crdito, quantitativa e
qualitativamente. Em segundo lugar,
somente sero considerados os crdi-
tos pleiteados em PER/DCOMP trans-
mitido at a data estipulada para a RFB
para prestao de informaes neces-
srias ao PRT. Alm disso, destaca-
mos os efeitos da excluso do PRT com
relao a dbitos quitados com crdi-
tos tributrios: ser reestabelecido o
valor do dbito, para quitao em esp-
cie. Com isso, antevemos dificuldades
operacionais na utilizao posterior do
mesmo crdito e a impossibilidade de
compensao de crditos tributrios em
geral com contribuies previdencirias
permitida no contexto do PRT no
caso de eventual excluso.
Levantamento de depsitos judi-
ciais. Parece-nos que as diretrizes do
13 de fevereiro de 2017
PRT e o pargrafo 6 do artigo 2 da
MP n 766/17 permitem seja levantado
depsito judicial na hiptese em que
crditos de PF, BNCSLL e demais
crditos tributrios sejam utilizados
para quitao dos dbitos informados.
que, depois da converso em renda ou
da transformao em pagamento defi-
nitivo, o sujeito passivo poder requerer
o levantamento do saldo remanescen-
te, se houver, desde que no haja outro
dbito exigvel.
Apesar disso, a IN RFB n 1.687/77
omissa quanto ao levantamento de
depsitos e, em orientaes informais,
a RFB se manifestou no sentido de que
no seria possvel. Deste modo, depen-
dendo da situao concreta da empre-
sa, a utilizao de crditos tributrios
para quitao de dbitos que contam
com depsitos judiciais, para fins de
levantamento de saldo a ser calculado,
pode representar elemento atrativo na
definio sobre a adeso ao PRT.
Neste caso, recomendvel a verifica-
o do status da disputa, as chances
de xito e se h dbitos exigveis
contra o sujeito passivo que pretende
aderir ao programa.
Adeso ao DTE. Como forma de
impulsionar a ferramenta de comunica-
o eletrnica com os contribuintes, foi
estipulada, como condio de adeso
ao PRT, o expresso consentimento
quanto implementao, pela RFB, de
endereo eletrnico para envio de co-
municaes ao seu domiclio tributrio,
com prova de recebimento. Embora
desnecessrio relembrar a importncia
de compliance interno de acompanha-
mento de comunicados recebidos de
rgos pblicos, sugerimos a elabora-
o de manual e treinamento do setor
responsvel pelo gerenciamento de
intimaes fiscais. mais comum do
que se pensa a perda de prazos
impugnaes, recursos voluntrios,
manifestaes de inconformidade em
decorrncia de controle inadequado.
Migrao a novos programas de
parcelamento. Diferentemente de ou-
tros programas de parcelamento, a le-
gislao veda a incluso dos dbitos
que compem o PRT em qualquer ou-
tra forma de parcelamento posterior.
Isso se torna relevante tanto pelo hist-
rico de reiterados REFIS quanto pela
notcia de que o Congresso Nacional
pretende emplacar redues de multa
e juros. No sendo no mbito do PRT,
provvel que o prximo programa de
parcelamento preveja reduo de multa
e juros, de modo que poderiam no se
beneficiar de tais descontos aqueles que
aderirem ao PRT. Alm disso, a IN RFB
n 1.687/77 dispe que a desistncia
de parcelamentos anteriores ativos para
fins de adeso ao PRT poder implicar
perda de todas as eventuais redues
aplicadas sobre os valores j pagos,
conforme previsto em legislao espe-
cfica de cada modalidade de parce-
lamento. Tal condio - no prevista na
Medida Provisria n 766/17 - dever ser
estudada caso a caso, j que se trata
de mais uma desvantagem do PRT.
Medida cautelar fiscal MCF.
A concesso de MCF, ao judicial por
meio da qual a Procuradoria-Geral da
Fazenda Nacional busca a declarao
de indisponibilidade de bens do sujeito
passivo, prevista como causa de ex-
cluso do PRT. Alm dos cuidados ele-
mentares com relao observncia
das regras de arrolamento de bens e/
ou daquelas que do causa
propositura da MCF, preocupa o fato de
que a criao dos recentes Grupos de
Atuao Especial no Combate Frau-
de Cobrana Administrativa e Exe-
cuo Fiscal GAEFIS tende a majorar
o nmero de aes desta natureza.
Considerando que a legislao do PRT
no especifica o que deva ser entendi-
do por concesso de MCF, eventual
decretao liminar sujeita a posterior
reforma poderia ser explorada como
argumento para excluso PRT e cobran-
a dos dbitos.
Outras causas de excluso. Dvida
que surge e merece ateno consiste
na possibilidade de excluso daqueles
que optaram pelo pagamento vista com
utilizao de crditos tributrios em
geral. Neste caso, ocorrendo alguma
hiptese de excluso do PRT antes da
homologao pela RFB, embora bas-
tante questionvel, haveria o risco de
reestabelecimento da cobrana dos
valores quitados com referidos crditos.
Desistncia de processos judiciais
e honorrios de sucumbncia. A ade-
so ao PRT pressupe a comprovao
da apresentao de pedido de desis-
tncia de qualquer defesa administrati-
va ou ao judicial acerca do dbito,
com renncia a qualquer alegao
de direito. Contudo, ainda que desista
da correspondente ao judicial,
haver cobrana de honorrios
de sucumbncia, o que deve ser leva-
do em considerao nos clculos para
adeso ao PRT.
7
 3 Conferncia Internacional Abrasca e CDP
CVM autoriza Save the date 04 de Maio de 2017!
distribuio de Para mais informaes acesse: https://goo.gl/Zscz5b
ttulos de CRI para
investidores em geral
O pedido de dispensa de requi-
sitos dispostos na ICVM 414,
de 30 de dezembro de 2004, foi
julgado e aceito pela Autarquia no
dia 24 de janeiro de 2017.
Foram dispensados de cumpri-
mento os incisos I e II do artigo 6
da instruo, permitindo que a Ofer-
ta de CRI seja destinada para
investidores em geral, e no somen-
te a investidores qualificados, como
constava no texto original.
Acesse neste endereo a ICVM
414: https://goo.gl/WzUX3x.

Calendrio do CD (Conselho Diretor) 2017

Evento Data Local

Reunio Ordinria 16/03/2017 So Paulo

Reunio Ordinria 27/04/2017 So Paulo

Reunio Ordinria 08/06/2017 So Paulo

Reunio Ordinria 27/07/2017 Rio de Janeiro

Reunio Ordinria 31/08/2017 So Paulo

Reunio Ordinria 05/10/2017 So Paulo

Reunio Ordinria 30/11/2017 So Paulo

8 13 de fevereiro de 2017