CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES

RMB INGENIERA Y MANTENCIN INTEGRAL SOCIEDAD POR ACCIONES.

EN CONCEPCIN, REPBLICA DE CHILE a xx de JUNIO del ao DOS MIL DIECISIETE ante mi

MARIO PATRICIO ABURTO CONTARDO, Abogado, Notario Pblico Titular de la Sexta Notara
de Concepcin, con oficio en esta ciudad, calle Colo Colo nmero trescientos cuatro,
Concepcin, COMPARECEN: CARLOS EDUARDO RODRIGUEZ MELLA, soltero, cdula
nacional de identidad nmero doce millones diecinueve mil novecientos cuarenta y
cinco guin cinco, Ingeniero en Automatizacin Y Control, domiciliado en calle Camilo
Henrquez nmero doscientos setenta comuna y ciudad de Concepcin; GUILLERMO
ENRIQUE BAHAMONDES CASTRO, casado, cdula nacional de identidad nmero doce
millones novecientos setenta y tres mil ciento setenta y cuatro guin cinco,
Ingeniero en Automatizacin Y Control, domiciliado en calle Daniel De La Vega nmero
seiscientos veinte Villa El Rosario, comuna de San Pedro De La Paz, ciudad de Concepcin,
quien suscribe este instrumento personalmente como socio y en calidad de
representante de don CRISTIAN BERNARDO MANCILLA HENRIQUEZ, casado, cdula
nacional de identidad nmero quince millones ochocientos cuarenta y tres mil
cuatrocientos cincuenta y tres guin nueve, Ingeniero Elctrico, domiciliado en
Santiago Concha mil quinientos noventa y cuatro, comuna y ciudad de Santiago,
personera que consta en mandato especial por escritura pblica de fecha seis de junio
del ao dos mil diecisiete autorizado por la notario suplente de la ciudad de Santiago, con
asiento en la comuna de Conchal doa PAULA ANDREA IRENE OTAROLA GANA, todo
lo cual consta en repertorio nmero trescientos cincuenta dos mil diecisiete para suscribir
por aqul el presente instrumento, los comparecientes mayores de edad, quienes
acreditan su identidad con la exhibicin de sus respectivas cdulas de identidad exponen:
PRIMERO.- Por el presente instrumento, el comparecientes constituye una Sociedad por
Acciones, la cual se regir por los estatutos que a continuacin se consignan y en lo no
previsto por stos, primeramente de conformidad a las disposiciones contenidas en el
Prrafo Octavo del Ttulo VII del Libro II del Cdigo de Comercio, y supletoriamente, en la
medida que no se contraponga a su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedad
annimas cerradas y contenidas en le Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades
Annimas y su Reglamento, en adelante designado como el Reglamento.- SEGUNDO.-
Nombre o razn social. El nombre o razn social ser RMB INGENIERA Y
MANTENCIN INTEGRAL SOCIEDAD POR ACCIONES , sin embargo, la sociedad
podr funcionar y actuar inclusive en sus relaciones con bancos, instituciones financieras,
Servicio de Impuestos Internos y otras instituciones pblicas y privadas, ante poderes del
estado y ante toda institucin pblica o privada con el nombre de fantasa RMB
INGENIERA Y MANTENCIN INTEGRAL SPA. - TERCERO. - Objeto. La sociedad que
por este acto se constituye tendr los siguientes giros u objetos: a) La elaboracin de
proyectos, estudio, asesoras, consultoras y ejecucin de todo tipo de obras de
ingeniera, arquitectura, construccin, economa y gestin de empresa, por cuenta propia
o ajena; La prestacin de servicios en toda clase de actividades de ingeniera, a empresas
pblicas o privadas, de proyecto, de prevencin, inspecciones y afines.- b) adquisicin a
cualquier ttulo y modo de bienes inmuebles en general, la parcelacin loteos y
comercializacin por cuenta propia o ajena de fundos, predios parcelas, sitios o cualquier
extensin de terreno sea para uso forestal, o agrcola, ganadero, comercial, industrial y
explotaciones mineras.- c)la construccin de obras civiles, edificaciones, servicios
integrales de ingeniera, estudios y propuestas y cubicaciones, movimientos de tierras,
inspeccin de obras y en general prestar servicios de mano de obra, mantencin y
asesoras relacionadas con la construccin.- d)tambin sociedad podr prestar servicios
elctricos, como electrificacin, mantencin, instalaciones, alumbrado pblico, etctera,
por cuenta propia o ajena, a terceros.- e) La compra y venta, importacin y exportacin,
por cuenta propia o ajena, de todo tipo de productos muebles.- f) El transporte de todo
tipo de mercaderas, de personas por todo tipo de rutas; g) servicios y asesoras jurdica y legales, ya
sea por cuenta propia o ajena; h) Todo tipo de actividad relacionada con los objetos antes indicados.-
CUARTO.- Capital social y acciones. El capital social es la suma de TRES MILLONES
DE PESOS, dividido en tres mil acciones nominativas de igual valor, todas de una misma
serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga en este acto de contado, dinero
efectivo y moneda nacional y que ingresa en arcas sociales. - De acuerdo a lo establecido
por el artculo cuatrocientos treinta y cuatro del Cdigo de Comercio no se efectuar
impresin de lminas fsicas de los ttulos. El referido capital social podr ser aumentado
por el administrador, quien deber justificar, por escrito, a los socios o para fines
especficos. En este ltimo caso, el administrador estar facultado para emitir acciones de
pago, la que deber ofrecer al precio que determinen libremente los accionistas, estas
debern ser ofrecidas preferentemente, por a lo menos una vez, a los accionistas, a
prorrata de las acciones que posean. Dicha oferta preferente tendr una vigencia de
treinta das corridos, transcurridos los cuales, previa constatacin de hechos por el
administrador, podrn ofrecerse libremente las acciones emitidas. Finalmente, y respecto
de los traspasos de acciones, esta se realizar por medio de escritura privada, suscrita
ante Notario por los interesados, quien deber autorizar las firmas de los contratantes,
solicitando posteriormente la inscripcin de la referida operacin, en el Registro de
Accionistas. En caso de que in accionista no pagare oportunamente el todo o parte de las
acciones por l suscritas, la sociedad tendr derecho a perseguir por la va ordinaria o
ejecutiva el pago, sobre todos los bienes del accionista. - QUINTO. - Administracin
Social. La administracin, representacin y uso de la razn social corresponder en forma
exclusiva al accionista don CARLOS EDUARDO RODRIGUEZ MELLA, quin deber obrar
anteponiendo su firma a la razn social. La sociedad no tendr Directorio y funcionar y
actuar a travs de su representante. El representante sealado representar judicial y
extrajudicialmente a la sociedad y tendr las siguientes facultades, sin que la
enumeracin sea taxativa: UNO) Abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de depsito y
de crdito girar y sobregiro en ellas; retirar talonarios o cheques sueltos y reconocer o
impugnar los saldos de las cuentas corrientes. DOS) Abrir y cerrar cuentas de ahorro, a
plazo o a la vista y operar en ellas, efectuando giros y depsitos. TRES) Girar, cancelar,
protestar, renovar y revalidar cheques, as como endosarlos en dominio, cobranza o
garanta. CUATRO) Suscribir, aceptar, girar, avalar, renovar, prorrogar, reaceptar,
revalidar, descontar, endosar en dominio, cobranza o garanta y en cualquier otra forma,
cancelar y, en general, ejecutar toda clase de actos con pagares, letras de cambio y
ttulos de Crditos y efectos de comercio, incluyendo los que se emiten y circulan en el
llamado mercado de capitales. CINCO) Contratar depsitos a plazo o a la vista, efectuar
inversiones en fondos mutuos de renta fija y accionarios o de otra naturaleza y en
general, operar en el mercado de capitales en las condiciones habituales del mismo o en
las condiciones que los administradores estimen prudentes, pudiendo al efecto suscribir
toda clase de documentos, recibir certificado de depsitos a plazo o a la vista,
transferirlos y endosarlos en dominio, garanta u otra forma y constituir prenda sobre ellos
o sobre los crditos que representan, cobrarlo y negociarlos en general; comprar cuotas
de fondos mutuos y venderlos, comprar y vender acciones, bonos, debentures, opciones
de accin, ttulos representativos de crditos o participaciones en negocios o sociedades
sin limitacin y cederlos y transferirlos. SEIS) Cobrar y percibir cuanto se adeude a la
sociedad y otorgar recibos, finiquitos, cancelaciones y alzar y posponer las garantas que
se hayan constituido a favor de la sociedad y liberar fianzas y obligaciones solidarias.
SIETE) Entregar valores en custodia o garanta y retirarlos, cuando fuere procedente y
arrendar y abrir cajas de seguridad. OCHO) Ceder crditos y aceptar cesiones requiriendo
las notificaciones que fuere necesarias. NUEVE) Constituir y aceptar hipotecas y prendas
cualquiera fuera su naturaleza sin desplazamiento, de compra venta de cosa mueble a
plazo, civiles, industriales pudiendo convenir en clusulas de garantas general si fuere
procedente o necesario y otorgar suscribir los contratos necesarios para perfeccionarlas;
convenir en prohibiciones voluntarias de grabar y enajenar, constituir y aceptar fianzas
solidarias, constituir a la sociedad en codeudora solidaria y en general convenir en la
solidaridad activa y pasiva, renunciar al beneficio de exclusin y, en general, aceptar o
constituir a favor de terceros cualquiera garanta personal o real que cometa al patrimonio
de la sociedad pudiendo a este efecto incluso autocontratar. Podr, asimismo, subrogar a
la sociedad en los derechos de los acreedores a quienes se hayan pagado obligaciones
indirectas de la sociedad. DIEZ) Contratar la emisin de boletas bancarias de garantas y
acordar las condiciones de cobertura si estas se pactaran a futuro y suscribir los pagares
correspondientes. ONCE) Entregar, aceptar, y recibir boletas bancarias de garantas o
endosar, contratar o recibir plizas de seguros en caucin de obligaciones de la sociedad
o de terceros para con ella. DOCE) Endosar certificados de depsitos y vales de prenda
extendidos a favor de la sociedad por almacenistas legalmente establecidos, recuperarlos,
endosarlos y transferirlos cuantas veces sea menester, transfiriendo incluso la mercadera
constituida en Warrant. TRECE) Constituir Warrant con cualquier almacenista y a favor de
cualquier acreedor y para garantizar cualquier tipo de operaciones de crditos y
prorrogarlos, renovarlos redimirlos total o parcialmente y en general, convenir en todo lo
que se estime menester respecto de este tipo de prenda, incluso transferir el derecho real
de prenda. CATORCE) Pactar sobre giros en cuenta corriente, contratar lneas de crditos
privilegiadas o de otra naturaleza y en general cualquier tipo de crdito automtico por
lnea o convenidas con anticipacin a su otorgamiento. QUINCE) Contratar avances,
prestamos con letras, prestamos con pagares, mutuos y en general contraer obligaciones
crediticias por la sociedad. DIECISEIS) Comprar y vender bienes muebles o inmuebles
pudiendo convenir en todas las clusulas de la esencia, naturaleza o meramente
accidentales de los contratos que se otorguen para cumplir el sealado cometido,
quedando habilitado desde luego para pactar precios y forma de pago, convenir en
novacin de los saldos u otras formas de extinguirlos, convenir en la entrega diferida,
renunciar a la accin resolutoria, fijar cabida y deslindes, solicitar obtener saneamiento de
ttulos de dominio, refundir ttulos y presentar toda clase de minuta. Facultar a terceros
poseedores de copias autorizadas de los contratos que se otorgue para que requieran las
inscripciones, subscripciones o efecten los trmites o gestiones que se estime
pertinentes para el caso. Podr adems resciliar, rescindir, o anular los contratos que
otorgue y ejercer todas las acciones necesarias para obtener su cumplimiento o su
resolucin cuando sean del caso. DIECISIETE) En materia de comercio exterior el
administrador podr presentar y firmar registro de importaciones o exportaciones,
suscribir cartas anexas, hacer declaraciones juradas, firmar, endosar, cancelar y retirar
documentos de embarque, contratar la aperturas de acreditivos renovables o irrevocables
con cobertura previa, diferida o futura, contratar operaciones de cambio autorizar cargos
en cuenta corriente relacionada con comercio exterior, comprar y vender divisas, solicitar
y obtener el desaduanamiento de mercaderas o materias primas importadas por la
sociedad pidiendo el aforo de mercaderas, solicitar la admisin temporal, destinacin
aduanera, habilitacin de almacenes particulares y, en general, realizar toda operacin en
que la sociedad tenga inters o participacin incluso ante el banco central de Chile y otros
rganos o instituciones relacionadas con el comercio exterior y la internacin de
mercaderas al pas, pudiendo adems solicitar la devolucin de los certificados de valor
divisibles y conferir mandatos a agente de aduana o agente de nave para que realicen
estas operaciones por cuenta de la sociedad, acordndoles las facultades necesaria para
que puedan llevar a efecto la internacin o exportacin, muellaje y embarque de los
productos de la sociedad. DIECIOCHO) En materia laboral podr celebrar contratos de
trabajo indivisibles o colectivos, autocontratar y pactar en ellos todas las menciones que
la ley define como esenciales as como las dems que se estime convenientes a las
necesidades de la sociedad; podr caducar y poner trmino a contratos de trabajo por
cualquiera de las circunstancias que provee la ley del ramo, conviniendo en
indemnizaciones y otros pagos que fuere menester efectuar, contestar proposiciones de
contrato colectivo, establecer negociaciones voluntarias de carcter colectivo, y suscribir
los instrumentos que las perfeccionen; declarar el lock out en los casos en que sea
menester y procedente; podr deducir toda clase de reclamos o allanarse sin mas
trmites a los mandatos, correcciones indicaciones o sanciones que aplique los rganos
del trabajo, contando para ello con las facultades de orden judicial que se expresan.
DIECINUEVE) Elevar solicitudes, evaluaciones, determinaciones de diferencia de
impuestos, solicitar derecho, concesiones, concesiones martimas, manifestaciones y
pedimentos mineros y su mensura y constituir o obtener la pertenencia minera y la
servidumbre que sean menester para su explotacin u exploracin, privilegios, patentes
modelos, marcas y oponerse sin limitacin a las que otros soliciten VEINTE) Representar
a la sociedad con voz voto en las sociedades legales mineras, corporaciones,
comunidades y entidades en general en que la sociedad tenga parte cuota o
participacin, tanto en su constitucin, funcionamiento, disolucin y liquidacin. Formar
estas mismas sociedades, corporaciones o comunidades, pudiendo pactar todos los
contratos que sean menester para su constitucin o para adherirse a ellas o adquirir
acciones y derechos en sociedades de capitales y de personas e incorporarse a ellos.
VEINTIUNO) Alzar, cancelar, y en general liberar toda garanta que se hubiere constituido
a favor de la sociedad, o prorrogarla o posponerla. VEINTIDOS) Conceder prorrogas,
quitas y esperas, renunciar a acciones y derecho. VEINTITRES) Ejercer todos los actos
que sean menester para interrumpir toda clase de prescripciones, ordinarias y
extraordinarias, adquisitivas o extintivas. VEINTICUATRO) Reclamar toda expropiacin o
acto de autoridad que atente o menoscabe el patrimonio de la sociedad, reclamando ya
sea contra el acto mismo o el monto de indemnizacin que se fije por el organismo en el
caso de expropiaciones; oponerse y representar los actos de particulares o de autoridades
que afecten el patrimonio de la sociedad o sus bienes, deducir en contra de ellos todas
clase de acciones judiciales y extrajudiciales. VEINTICINCO) Suscribir toda la
correspondencia de la sociedad y retirar la correspondencia certificada o no de la Empresa
de Correos de Chile o de cualquier empresa o entidad del ramo sean de dependencia
fiscal o particular, del transporte terrestre, areo o martimo. VEINTISEIS) Comprar las
materias primas que sean menester para el funcionamiento de la sociedad, as como la
totalidad de los bienes que sean necesario para la operacin de la misma; vender las
materias primas y otros bienes de la sociedad. VEINTISIETE) Celebrar contratos de
confeccin de obra material por suma alzada o por administracin o por otras formas de
administracin, convenir en contratos de prestacin de servicios para la sociedad
conviniendo en ello las clusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales.
VEINTIOCHO) En general celebrar toda clase de contratos nominados o innominados
como por ejemplo de transporte de seguros, de depsitos y consignacin de transaccin,
de arrendamientos, avos o iguales, de comisin, mandatos de transportes martimos, de
explotacin, compraventa sin limitacin y en todas ellos convenir en las clusulas en la
esencia, naturaleza o meramente accidentales y sea que acte como parte activa,
obtener y constituir toda clase de servidumbres y aceptarlas o renunciarlas, cederlas o
transferirlas. VEINTINUEVE) Poner trmino a toda clase de contratos, rescindirlos,
resciliarlos, anularlos, desahuciarlos, modificarlos, o ponerles trminos por cualquier
causa que convenga a los intereses de la sociedad. TREINTA) Convenir en clusulas
penales y compromisorias otorgado a los rbitros incluso facultades de arbitradores,
renunciar a los recursos legales. TREINTA Y UNO) Queda adems facultado el
administrador para conferir mandatos especiales o generales y revocarlos y delegar estas
facultades en todo o parte cuando lo estime menester y para reasumirlas en la
oportunidad que sea necesaria. Se faculta all administrador para delegar la
administracin en un tercero. TREINTA Y DOS) En general, podr celebrar todos los
actos y todos los contratos que estime del caso para una adecuada proteccin de los
intereses de la sociedad, an aquellos que requieren de mencin expresa, sin que exista a
este respecto limitacin de ninguna especie. TREINTA Y TRES) En el orden judicial el
administrador estar premunido de todas y cada una de las facultades que se contienen
en ambos incisos del artculo sptimo del cdigo de procedimiento civil, que se dan por
expresamente reproducidas una a una, sin exclusin incluso las de desistirse en primera
instancia de la accin deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones
renunciar a los recursos, trminos y plazos legales, transigir, comprometer, otorgar a los
rbitros facultades de arbitradores acordar convenios y percibir y llegar a la conciliacin
judicial. TREINTA Y CUATRO) Tendr la representacin legal ante instituciones fiscales,
estatales, poderes del estado y de administracin autnoma y privada. - SEXTO.- Juntas
de accionistas. Los accionistas podrn reunirse en Juntas Ordinarias y Extraordinarias,
cuyas respectivas competencias sern las que se establezcan en el Ttulo Sexto de la Ley
dieciocho mil cuarenta y seis, pero no ser obligacin celebrar juntas ordinarias anuales y
slo se celebraran juntas segn las necesidades sociales, la cual podrn ser convocadas
por cualquier accionista que represente el treinta por ciento de las acciones con derecho a
voto. Las juntas de accionista, cualquiera que se a su naturaleza, se convocarn por un
aviso destacado, publicado por tres das distintos en el diario del domicilio social que haya
determinado la Junta de Accionistas, en el tiempo, forma y condiciones que establece el
Reglamento de Sociedades Annimas. Lo anterior se entiende sin perjuicio de las
excepciones que la Ley establece o establezca en el futuro al respecto.- En cuanto a la
asistencia a las juntas, tendrn derecho a participar de las Juntas slo los accionistas
cuyas acciones figuren inscritas en el Registro respectivo con a lo menos cinco das de
anticipacin a la fecha en que ella se celebre.- En cuanto al Quorum, salvo que la Ley o
estos estatutos exijan qurum superiores, las Juntas de Accionistas se constituirn en
primera citacin con la mayora absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y en
segunda citacin con las que se encuentren presentes o representadas.- En lo relativo a la
adopcin de acuerdos, los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas se adoptarn
por la mayora absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto,
salvo que la Ley exija un qurum superior, en cuyo caso primar ste. SEPTIMO. -
Balance y distribucin de utilidades. Al treinta y uno de diciembre de cada ao, la
sociedad confeccionar un balance general. El balance deber expresar el nuevo valor del
capital de la sociedad y de las acciones de la misma. En lo relativo a la distribucin de
utilidades, los accionistas que representen el cien por ciento de las acciones, podrn en
reunin privada y sin formalidades, slo con el levantamiento de un acta que constate el
hecho, decidir anualmente el monto de las utilidades lquidas de cada ejercicio que
deber distribuirse como dividendo a los accionistas, pudiendo incluso acordar la no
distribucin de los dividendos. No obstante, si la sociedad tuviere prdidas acumuladas,
las utilidades del ejercicio se destinarn primeramente a absolverlas. En todo caso, si no
se procediere en la forma descrita, decidir la Junta de Accionistas correspondiente.- En
cuanto al pago de dividendos, ste ser exigible transcurridos treinta das desde la fecha
del acuerdo o desde que la Junta aprob la distribucin de las utilidades del ejercicio. Los
dividendos sern pagados a los accionistas inscritos en el Registro respectivo el quinto da
hbil anterior a las fechas establecidas para su solucin. - OCTAVO.- Domicilio. El
domicilio de la sociedad ser la comuna de Concepcin, sin perjuicio de que puedan
establecerse agencias o sucursales en otros puntos del pas o en el extranjero.-
NOVENO.- Duracin. La sociedad comenzar a regir con esta misma fecha y tendr una
duracin indefinida. DECIMO.- Disolucin y liquidacin de la sociedad. La compaa
se disolver por el cumplimiento de cualquiera de las causas legales y por acuerdo de la
Junta Extraordinaria de Accionistas. Disuelta la sociedad subsistir como persona jurdica
para los efectos de su liquidacin, quedando vigentes sus estatutos, en lo que fuere
pertinente. En este caso debern agregarse a su razn social las palabras en
liquidacin.- Disuelta la sociedad, su liquidacin ser practicada por una comisin
formada por tres personas naturales a quienes la Junta de Accionista fijar su retribucin.
La comisin referida designar entre sus miembros un presidente, quien tendr la
representacin judicial y extrajudicial de la sociedad y dirimir los empates que se
produzcan. Los liquidadores durarn tres aos en el ejercicio de sus funciones y slo
podrn ser reelegidos por una sola vez. A los liquidadores les sern aplicables, en lo que
corresponda, todas las normas legales y estatutarias referidas a los directores. Los
liquidadores no podrn entrar en sus funciones sino una vez cumplidas las solemnidades
legales sealadas para la disolucin de la sociedad. Entre tanto, el ltimo administrador
continuar a cargo de la administracin de la sociedad. - DECIMO PRIMERO.-
Jurisdiccin y arbitraje. Cualquiera diferencia o dificultad que pudiere surgir entre los
accionistas en su calidad de tales y entre estos y la sociedad con motivo de la
interpretacin, cumplimiento, disolucin o liquidacin ser resuelta por el rbitro
designado por la justicia ordinaria y en todo caso deber revestir la calidad de rbitro de
derecho.- DECIMO SEGUNDO.- Poder especial. El compareciente confiere poder
especial y tan amplio como en derecho corresponda al abogado doa Catherine Estela
Mora Zapata, Cdula nacional de identidad y rol nico tributario nmero catorce millones
seiscientos catorce mil doscientos cuatro guin cuatro, para que en su nombre y
representacin suscriba las escrituras pblicas rectificatorias, complementarias o
aclaratorias que sean necesarias para la correcta eficacia del presente instrumento.-
DECIMO TERCERO.- Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura,
para requerir y firmar las inscripciones subscripciones y anotaciones que sean
procedentes y dems trmites inherentes a la legalizacin de la sociedad. En
comprobante y previa lectura ratifican y firman. Minuta redactada por el abogado don
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX.