CESCA TECNICA CONTABLE II CICLO IV SEMANA I

REORGANIZACION DE SOCIEDADES

1.- DEFINICIONES
La reorganizacin de sociedades o empresas se configura nicamente en los casos de
fusin, escisin u otras formas de reorganizacin, con arreglo a lo que establezca el
Reglamento

La transformacin de una sociedad es un proceso mediante el cual una sociedad se

convierte en otra diferente, sin disolverse conservando su personalidad jurdica, nacidas
en su constitucin e inscripcin iniciales, situacin que obliga a la nueva sociedad a
asumir los activos y pasivos de la sociedad disuelta.

1.2.-TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
Cuando se transforma una sociedad de responsabilidad limitada a otra de
responsabilidad limitada, los socios asumen automticamente la responsabilidad
solidaria e ilimitada, inclusive para las operaciones anteriores al acuerdo; el caso inverso
representa para los socios la conservacin de la responsabilidad ilimitada por las
operaciones anteriores al acuerdo; salvo que los acreedores consientan en forma
expresa que la responsabilidad de los socios se limite al monto de la suscripcin de
acciones o participaciones sociales.

Aspectos Contables: En la transformacin de sociedades coexiste una proceso formal

a seguir, pero en trminos generales se deben efectuar los siguientes pasos.

1. en la sociedad que se disuelve.

a) preparar el balance de situacin a inicio del proceso.
b) Reapertura las cuentas al inicio del proceso de transformacin.
c) Durante el proceso, efectuar los asientos de ajuste que sean
necesarios. Las circunstancias que dan lugar a este asiento son
variadas: disminucin del capital por retiro de socios, pagos a los
acreedores, regularizaciones por inventarios fsicos etc.
d) Obtener los nuevos saldos, para confeccionar el balance general
correspondiente.
e) Luego se procede a realizar la transferencia de los activos y pasivos
de la sociedad que se transforma a la nueva sociedad. Este registro
debe coincidir con la fecha de constitucin de la sociedad que nace
y equivaldr, prcticamente, a un asiento de cierre.
f) Se procede a decepcionar contablemente las acciones o
participaciones de la nueva sociedad, si se trata de una sociedad
annima o sociedad comercial de responsabilidad limitada.

2. En la sociedad transformada.
Apertura los libros decepcionando los activos y pasivos de la sociedad que se
disuelve. La apertura de sociedades annimas implica la necesidad de
representar contablemente la emisin y suscripcin de acciones para
posteriormente recepcionar los activos y pasivos que permitirn cancelar los
dividendos pasivos o suscripciones pendientes de cancelacin de asiento de
apertura.

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CESCA TECNICA CONTABLE II CICLO IV SEMANA I

Aspectos tributarios: segn el articulo 24, inciso a) del numeral 17 del impuesto a la
renta; se configuran como dividendos las utilidades de las sociedades annimas y de las
sociedades en comandita por acciones, que se transforman en otro tipo de sociedades
que no sean consideradas personas jurdicas para esta ley. Las utilidades se entendern
atribuidas a los accionistas en la fecha de la escritura pblica.

El articulo 117 del reglamento del impuesto a la renta, seala en el inciso e) que
excepcionalmente se deber presentar declaracin jurada a los tres meses del
otorgamiento de la escritura publica de transformacin de sociedades, en los casos en
que signifique un cambio en el rgimen del impuesto, deber presentarse una
declaracin jurada basada en el balance cerrado al da anterior del acuerdo de
transformacin y otra declaracin basada en el balance de apertura de la sociedad
transformada.

Respecto a la responsabilidad tributaria el articulo 74 de la ley del impuesto a la renta

menciona que , sin perjuicio de los dems, caso de responsabilidad solidaria previstos
en el cdigo tributaria, responden con sus bienes propios en forma solidaria con los
contribuyentes del impuesto, si los hubiera, con otros responsables, los adquirientes de
la totalidad del activo y pasivo de personas jurdicas o de agencias o sucursales en el
pas de personas no domiciliadas, cuando los transferentes no cumplieron con el
requerimiento administrativo de pago del impuesto adecuado.

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TRANSFORMACION DE UNA SRLtda A UNA S.A.

La empresa comercial glatex S.R.Ltda. se transformara en S.A. al 31.07.2012 presenta

el siguiente Balance general.

GALTEX SRLtda
Al 31 de julio 2012
(en nuevos soles)

ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE

10 Efectivo y Equi. De Efect 150,000 41 Remu. Y Parti. Por pagar 180,000

101 Caja 50,000 415 Bene. Soc. Traba. Por Pag 180,000
104 Cuentas Corrientes 100,000 42 Cuentas por Pagar Comer. 120,000
12 Ctas por Cobrar Comer. 230,000 421 Fact. Y Bole. Por pagar 120,000
121 Facturas y boletas 230,000 46 Ctas. Por pagar Diver. 80,000
16 Ctas por Cobrar Div-ter 40,000 469 Otras Ctas por Pagar Div 80,000
168 Otras Ctas Por Cob. Div 40,000
20 Mercaderas 460,000
201 Productos Manufac 460,000 TOTAL PASIVO CTE. 380,000.

TOTAL ACTIVO CTE. 880,000

ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE

33 Inm. Maq. Y Equi 470,000 TOTAL PASIVO NO CTE

333 Maq. Y Equi. Y Otr 350,000
335 Muebles Enseres 120,000 PATRIMONIO
39 Depr. Y Amort. acum. -350,000 50 Capital 410,000
391 Depre. Acumulada -350,000 501 Capital Social
59 Resultados Acumulados 210,000.
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 120,000 591 Utilidades Acumuladas
58 Reservas
TOTAL PATRIMONIO 620,000

TOTAL ACTIVO 1 000,000 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1 000,000

Adems se sabe que el capital de la nueva sociedad ser de s/. 1 200,000; cancelado en parte con el patrimonio de la sociedad que
se transforma y la diferencia ser suscrita y pagada con dinero en efectivo por nuevos accionistas. Asimismo, el inventario fisico a la
fecha arroja un saldo de 465,000 ( los resultados no distribuidos se capitalizan)

En base a lo sealado se proceder a efectuar el proceso de transformacin, de acuerdo al proceso contable antes sealado.

LIBRO DIARIO

CTA SUB NOMBRE DE LA CUENTA DEBE HABER

CTA
1
10 Efectivo y Equiv de efectivo 150,000
101 Caja 50,000
104 Cuentas Corrientes 100,000

12 Cuentas por Cobrar Comer Terc 230,000

121 Facturas y Boletas
16 Cuentas por Cobrar Div Terc. 40,000
168 Otras Cuentas por Cobrar Div

20 Mercadera 460,000

32 Inmuebles Maqui y Equipos 470,000

333 Maqui, y Equi y otras Unid de Exp 350,000
335 Muebles y enseres 120,000

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39 Depre. Y Amortiz. Acumulada 350,000

393 Amortizacin Acumulada

41 Remun y Particp. Por Pagar 180,000

413 Partici. De los Trab por pagar

42 Cuentas por Pagar comer Terc 120,000

421 Facturas y Boletas por pagar

46 Cuentas por pagar Div-Terc 80,000

469 Otras Cuentas por Pagar Diversas

50 Capital 410,000
501 Capital Social

59 Resultados Acumulados 210,000

591 Utilidades Acumuladas

01/08 por el activo, pasivo y

patrimonio al inicio del proceso de
transformacin segn acuerdo de
junta de accionista

20 Mercadera 5,000
201 Productos Manufacturados

59 Resultados Acumulados 5,000

591 Utilidades Acumuladas

01/08 por el activo, pasivo y

patrimonio al inicio del proceso de
465,000 460,000 5,000

01/08 Por la capitalizacin de los

resultados
4

39 Depre. Y Amort Acumulada 350,000

393 Amortizacion Acumulada

41 Remun y Particip. Por Pagar 180,000

413 Partici de los Trab por Pagar

42 Cuentas por Pagar Comer-Terc 120,000

421 Facturas y Boletas por Pagar

46 Cuentas por Pagar Div-Terc 80,000

469 Otras Cuentas por Pagar Diversas

01 Comercial SA Compradora 625,000

Capital 410,000
Resultados 210,000
Inventario 5,000
Total 625,000

10 Efectivo y Equiv de efectivo 150,000

101 Caja 50,000
104 Cuentas Corrientes 100,000

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CESCA TECNICA CONTABLE II CICLO IV SEMANA I

12 Cuentas por Cobrar Comer terc 230,000

121 Facturas y Boletas

16 Cuentas por cobrar Div Terce 40,000

168 Otras cuentas por Cobrar Dive

20 Mercadera 465,000

33 Inm. Maqui. Y equipo 470,000

333 Maqui, y Equi y otras Unid de Exp
335 Muebles y enseres

01/08 Por transferencia de

activos y pasivos a Comercial SA,
segn el acuerdo de
transformacin

5
02 625,000
Acciones Comercial SA
01 625,000
Comercial SA Compradora

01/08 Por recepcin de acciones

de Comercial SA

6
50 410,000
501 Capital
Capital por Aportes
59 215,000
591 Resultados Acumulados
Utilidades No Distribuidas
02 625,000
Acciones de Comercial SA

01/08 para cancelar cuentas

patrimoniales de distribucin de
acciones, segn escritura de
transformacin.

Total

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CESCA TECNICA CONTABLE II CICLO IV SEMANA I

GALTEX SRLtda
Al 01 de Agosto 2012
(en nuevos soles)

ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE

10 Efectivo y Equi. De Efect 150,000 41 Remu. Y Parti. Por pagar 180,000

101 Caja 50,000 415 Bene. Soc. Traba. Por Pag 180,000
104 Cuentas Corrientes 100,000 42 Cuentas por Pagar Comer. 120,000
12 Ctas por Cobrar Comer. 230,000 421 Fact. Y Bole. Por pagar 120,000
121 Facturas y boletas 230,000 46 Ctas. Por pagar Diver. 80,000
16 Ctas por Cobrar Div-ter 40,000 469 Otras Ctas por Pagar Div 80,000
168 Otras Ctas Por Cob. Div 40,000
20 Mercaderas 465,000
201 Productos Manufac 460,000 TOTAL PASIVO CTE. 380,000.

TOTAL ACTIVO CTE. 880,000

ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE

33 Inm. Maq. Y Equi 470,000 TOTAL PASIVO NO CTE

333 Maq. Y Equi. Y Otr 350,000
335 Muebles Enseres 120,000 PATRIMONIO
39 Depr. Y Amort. acum. -350,000 50 Capital 410,000
391 Depre. Acumulada -350,000 501 Capital Social
59 Resultados Acumulados 215,000
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 120,000 591 Utilidades Acumuladas
59 Reservas
TOTAL PATRIMONIO 625,000

TOTAL ACTIVO 1 005,000 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1 005,000

EMPRESA COMERCIAL GALY S.A

CTA SUB NOMBRE DE LA CUENTA DEBE HABER

CTA
1

14 Cuentas por cobrar a accionistas, 1 200,000

socios y personal
142 Accionistas 1 200,000

50 Capital
501 Capital social

01/08 por la emisin y suscripcin

de las 120,000 acciones a 10.00
cada uno como valor nominal,
segn acuerdo.

10 Efectivo y equivalente de efectivo 150,000

101 Caja 50,000
104 Cuentas corrientes 100,000

12 Cuentas por cobrar comerciales 230,000

terceros
121 Facturas y boletas

16 Cuentas por cobrar diversas 40,000

terceros

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CESCA TECNICA CONTABLE II CICLO IV SEMANA I
168 Otras cuentas por cobrar diversas

20 Mercaderas 465,000

33 Inmuebles maquinarias y equipos 470,000

333 Maquinarias, equipos y otras 350,000
unidades de exp.
335 Muebles y enseres 120,000

14 Cuentas por cobrar a accionistas, 625,000

socios y personal
142 Accionistas

39 Depresin y amortizacin
acumulada 350,000
393 Amortizacin acumulada

41 Remuneracin y participacin por 180,000

pagar
413 Participacin de los trabajadores
por pagar.

42 Cuentas por pagar comerciales 120,000

terceros.
421 Facturas y boletas por pagar.

46 Cuentas por pagar diversas 80,000

terceros.
469 Otras cuentas por pagar diversas.

10 Efectivo y equivalente de efectivo 575,000

104 Cuentas corrientes

14 Cuentas por cobrar a accionistas, 575,000

socios y personal
142 Accionistas

Por la cobranza de los saldos en

las suscripciones de acciones.
1200000 625,000 575,000

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CESCA TECNICA CONTABLE II CICLO IV SEMANA I

GALTEX SRLtda
Al 01 de Agosto 2012
(en nuevos soles)

ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE

10 Efectivo y Equi. De Efect 725,000 41 Remu. Y Parti. Por pagar 180,000

101 Caja 50,000 415 Bene. Soc. Traba. Por Pag 180,000
104 Cuentas Corrientes 675,000 42 Cuentas por Pagar Comer. 120,000
12 Ctas por Cobrar Comer. 230,000 421 Fact. Y Bole. Por pagar 120,000
121 Facturas y boletas 230,000 46 Ctas. Por pagar Diver. 80,000
16 Ctas por Cobrar Div-ter 40,000 469 Otras Ctas por Pagar Div 80,000
168 Otras Ctas Por Cob. Div 40,000
20 Mercaderas 465,000
201 Productos Manufac 460,000 TOTAL PASIVO CTE. 380,000.

TOTAL ACTIVO CTE. 1, 460,000

ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE

33 Inm. Maq. Y Equi 470,000 TOTAL PASIVO NO CTE

333 Maq. Y Equi. Y Otr 350,000
335 Muebles Enseres 120,000 PATRIMONIO
39 Depr. Y Amort. acum. -350,000 50 Capital 1 200,000
391 Depre. Acumulada -350,000 501 Capital Social
59 Resultados Acumulados
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 120,000 591 Utilidades Acumuladas
60 Reservas
TOTAL PATRIMONIO 1 200,000

TOTAL ACTIVO 1 580,000 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1 580,000

FUSION DE SOCIEDADES

a) La fusin para constituir una nueva empresa: convenio mediante el cual se constituye una nueva sociedad
que absorbe a dos o mas sociedades disueltas, asumiendo el activo y pasivo de cada una de ellas haciendo
innecesario su proceso liquidatorio. El capital de la nueva empresa ser igual a la suma de los capitales o
patrimonio de las sociedades disueltas y estar respaldado, segn la razn social adoptada, por la emisin de
acciones si de trata de sociedades annimas o en comanditas por acciones y ; por la configuracin de
aportaciones o participaciones, segn sea el caso, si se trata de sociedades que no puedan emitir ttulos valores.
Esta figura favorece la concentracin empresarial permanente.

b) Fusin por incorporacin: convenio que se raliza mediante la incorporacin de una o mas sociedades que
disuelven su razn social sin liquidarse, a otra existente que no interrumpe su marcha, asumiendo la sociedad
incorporante la totalidad del patrimonio de la otra u otras, obligndose a aumentar su capital social en la forma
prevista por la ley, capital que es sucrito por lo socios o accionista de las empresas que se disuelven.

ASPECTOS CONTABLES:

a) Presentar los balances cerrados el da anterior al acuerdo de fusin de las sociedades

que van a ser absorbidas por una nueva o de las empresas que se van a incorporar a otra.
b) Rearperturar las cuentas, al inicio del proceso de fusin, en cada una de las
sociedades, teniendo como base el balance serrado un da antes del acuerdo.
c) Efectuar los asientos de ajustes que permitan regularizar los saldos.

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d) En cada una de las sociedades se proceder a mayorizar los asientos del diario desde
el inicio del proceso incluyendo, adems, los asientos de regularizacin para obtener los nuevos saldos y
el balance final.
e) Transferir los saldos de los activos y pasivos de cada una de las cuentas sociedades
que han acordado la fusin a la nueva sociedad o a la importante.
f) En forma independiente, las sociedades que estn en proceso de fusin recepcionaran
las participaciones o acciones de la nueva sociedad o de la incorporante.
g) Saldar la cuenta capital y/o patrimonial en cada una de las sociedades que se
fusionan.

ASPECTOS TRIBUTARIOS

El inciso d) del artculo 117 del reglamento, indica que las empresas que se fusionan deben presentar una
declaracin jurada dentro de los tres meses siguientes a la fecha de otorgamiento de la escritura pblica de
fusin respecto a las sociedades que se disuelvan con motivo de la fusin.

El capitulo XIV comprende lo referente a la reorganizacin de Sociedades o Empresas, la cual se configura en

los casos de fusin y divisin de las mismas.

Al respecto, se seala que cuando se transfieran bienes con motivo de la reorganizacin de las sociedades o
empresas, la ganancia que resulte del mayor valor atribuido a los mismos no estar gravada salvo al momento
de su distribucin, la cual si se efecta en efectivo o en especie por la sociedad o empresa que la haya generado,
se considerara renta gravada en dicha sociedad o empresa y en su caso dividendo gravado para el accionista.

Asimismo, para la aplicacin de este impuesto los bienes transferidos tendrn para el adquiriente el mismo
costo computable que hubiera correspondido al atribuirle en poder del transferente.

CLASES DE FUSION

Segn el artculo 354 de la Ley General de Sociedades, en adelante la ley, seala dos tipos de fusin.

a.- fusin para constituir una nueva sociedad.

Este tipo de fusin esta constituida por dos o ms empresas que al unirse, generan una nueva, con distinta razn
social. Este caso la nueva empresa tendr la totalidad del patrimonio de las empresas fusionadas.
b.- fusin por absorcin
Este tipo de fusin se manifiesta mediante la existencia de una o mas empresas (fusionadas) que son absorbidas
por otra (fusionante). Las empresas fusionadas se disuelven sin liquidarse, mientras que la sociedad fusionante
no perturba su marcha, asumiendo la totalidad del patrimonio de la otra u otras sociedades (fusionadas),
obligndose a aumentar su capital social en la forma establecida por la ley. Esta modalidad es necesaria cuando
la empresa fusionante tiene un gran prestigio, motivo por el cual es importante que mantenga su razn social.

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CASO PRACTICO:

La empresa comercial GOLONDRINAS S.R.Ltda. se transformara en S.A. al 31.07.2012

presenta el siguiente Balance general.

GOLONDRINOS SRLtda
Al 31 de julio 2012
(en nuevos soles)

ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE

10 Efectivo y Equi. De Efect 15,000 41 Remu. Y Parti. Por pagar 10,000

101 Caja 5,000 415 Bene. Soc. Traba. Por Pag 10,000
104 Cuentas Corrientes 10,000 42 Cuentas por Pagar Comer. 12,000
12 Ctas por Cobrar Comer. 23,000 421 Fact. Y Bole. Por pagar 12,000
121 Facturas y boletas 23,000 46 Ctas. Por pagar Diver. 80,000
16 Ctas por Cobrar Div-ter 4,500 469 Otras Ctas por Pagar Div 80,000
168 Otras Ctas Por Cob. Div 4,500
20 Mercaderas 40,000
201 Productos Manufac 40,000 TOTAL PASIVO CTE.

TOTAL ACTIVO CTE.

ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE

33 Inm. Maq. Y Equi 47,000 TOTAL PASIVO NO CTE

333 Maq. Y Equi. Y Otr 35,000
335 Muebles Enseres 12,000 PATRIMONIO
39 Depr. Y Amort. acum. -30,000 50 Capital
391 Depre. Acumulada -30 ,000 501
59 Resultados Acumulados 22,000.

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE

TOTAL PATRIMONIO

TOTAL ACTIVO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

Adems se sabe que el capital de la nueva sociedad ser de s/. 110,000; cancelado en parte con el patrimonio de la sociedad que se
transforma y la diferencia ser suscrita y pagada con dinero en efectivo por nuevos accionistas. Asimismo, el inventario fisico a la
fecha arroja un saldo de 48,000 ( los resultados no distribuidos se capitalizan)

En base a lo sealado se proceder a efectuar el proceso de transformacin, de acuerdo al proceso contable antes sealado.

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