Contrato de Hidrocarburo en México de Yacimiento Convencional

CONVOCATORIA CNH-A3-CRDENAS MORA C2/2017
BASES DE LA LICITACIN CNH-A3- CRDENAS MORA /2017

2 DE MAYO DE 2017
CONTRATO PARA LA EXTRACCIN DE

HIDROCARBUROS EN YACIMIENTOS
CONVENCIONALES TERRESTRES BAJO LA
MODALIDAD DE LICENCIA
ENTRE
COMISIN NACIONAL DE HIDROCARBUROS,
PEMEX EXPLORACIN Y PRODUCCIN,
ABC
XYZ
http://rondasmexico.gob.mx/
2 DE MAYO DE 2017
NDICE
Contenido
CLUSULA 1. DEFINICIONES E INTERPRETACIN .................................. 5
1.1 ............... Definiciones. ....................................................................................... 5
1.2 ............... Singular y Plural. .............................................................................. 15
1.3 ............... Encabezados y Referencias. ............................................................. 15
CLUSULA 2. OBJETO DEL CONTRATO...................................................... 16
2.1 ............... Modalidad Licencia. ......................................................................... 16
2.2 ............... No Otorgamiento de Derechos de Propiedad. .................................. 16
2.3 ............... Intereses de Participacin. ................................................................ 17
2.4 ............... Responsabilidad Solidaria. ............................................................... 17
2.5 ............... Operador. .......................................................................................... 17
2.6 ............... Cambio de Operador. ........................................................................ 18
2.7 ............... Reporte Contable de Beneficios. ...................................................... 18
CLUSULA 3. PLAZO DEL CONTRATO ........................................................ 18
3.1 ............... Vigencia. ........................................................................................... 18
3.2 ............... Prrroga. ........................................................................................... 18
3.3 ............... Etapa de Transicin de Arranque. .................................................... 19
3.4 ............... Renuncia del Contratista. .................................................................. 21
CLUSULA 4. DESARROLLO ........................................................................... 21
4.1 ............... Programa de Provisional. .................................................................. 21
4.2 .............. Plan de Desarrollo. ........................................................................... 21
4.3 ............... Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de la CNH. ............. 22
4.4 ............... Actualizacin del Plan de Desarrollo. .............................................. 22
CLUSULA 5. REDUCCIN Y DEVOLUCIN DEL REA ........................ 23
5.1 ............... Reglas de Reduccin y Devolucin. ................................................. 23
5.2 ............... No Disminucin de Otras Obligaciones. .......................................... 23
CLUSULA 6. ACTIVIDADES DE PRODUCCIN ........................................ 23
6.1 ............... Perfil de Produccin. ........................................................................ 23
6.2 ............... Instalaciones. .................................................................................... 23
CLUSULA 7. UNIFICACIN............................................................................ 24
7.1 ............... Procedimiento de Unificacin. ......................................................... 24
7.2 ............... Unificacin sin Contratista o Asignatario Contiguo......................... 25
CLUSULA 8. .. ...25
AVANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS......................................... 25
8.1 ............... Perforacin de Pozos. ....................................................................... 25
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8.2 ............... Reportes de Perforacin y Geofsicos. ............................................. 26

8.3 ............... Programas de Trabajo Indicativos. ................................................... 26
8.4 ............... Informes de Avance. ......................................................................... 26
8.5 ............... Actividades Exentas de Aprobacin. ................................................ 26
CLUSULA 9. COSTOS ....................................................................................... 27
9.1 ............... Contabilidad de Costos del Contratista. ........................................... 27
9.2 ............... Presupuestos Indicativos. ................................................................. 27
9.3 ............... Procura de Bienes y Servicios. ......................................................... 27
9.4 ............... Obligacin de Mantener Registros. .................................................. 27
9.5 ............... De las Operaciones del Contratista con Terceros. ............................ 27
CLUSULA 10. MEDICIN Y RECEPCIN DE LOS HIDROCARBUROS
NETOS ....................................................................................... 28
10.1 ............. Volumen y Calidad. .......................................................................... 28
10.2 ............. Procedimientos de Medicin. ........................................................... 28
10.3 ............. Instalacin, Operacin, Mantenimiento y Calibracin de los Sistemas
de Medicin. ..................................................................................... 29
10.4 ............. Registros. .......................................................................................... 29
10.5 ............. Mal Funcionamiento de los Sistemas de Medicin. ......................... 29
10.6 ............. Reemplazo del Sistema de Medicin. .............................................. 30
10.7 ............. Acceso a los Sistemas de Medicin. ................................................. 30
10.8 ............. Punto de Medicin Fuera del rea Contractual. .............................. 30
CLUSULA 11. MATERIALES .......................................................................... 31
11.1 ............. Propiedad y Uso de Materiales. ........................................................ 31
11.2 ............. Materiales Inmuebles Exentos de Transferencia. ............................. 31
11.3 ............. Arrendamiento. ................................................................................. 31
CLUSULA 12. OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES ........ 31
12.1 ............. Obligaciones Adicionales del Contratista......................................... 31
12.2 ............. Aprobaciones de la CNH. ................................................................. 34
12.3 ............. Responsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa;
Proteccin al Ambiente y Salud en el Trabajo. ................................ 34
12.4 ............. Daos Preexistentes. ......................................................................... 36
12.5 ............. Derecho de Acceso de Terceros al rea Contractual. ...................... 37
CLUSULA 13. DISPOSICIN DE LA PRODUCCIN ................................. 37
13.1 ............. Hidrocarburos de Autoconsumo. ...................................................... 37
13.2 ............. Comercializacin de la Produccin del Contratista. ......................... 37
13.3 ............. Disposicin de los Subproductos...................................................... 37
CLUSULA 14. CONTRAPRESTACIONES ..................................................... 38
14.1 ............. Pagos Mensuales. ............................................................................. 38
14.2 ............. Contraprestacin del Estado. ............................................................ 38
14.3 ............. Contraprestacin del Contratista. ..................................................... 38
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14.4 ............. Valor Contractual de los Hidrocarburos. .......................................... 38

14.5 ............. Revisin de las Contraprestaciones. ................................................. 38
CLUSULA 15. GARANTAS ............................................................................. 39
15.1 ............. Garanta de Cumplimiento................................................................ 39
15.2 ............. Garanta Corporativa. ....................................................................... 40
CLUSULA 16. ABANDONO Y ENTREGA DEL REA CONTRACTUAL 42
16.1 ............. Requerimientos del Programa. ......................................................... 42
16.2 ............. Notificacin de Abandono. ............................................................... 42
16.3 ............. Fideicomiso de Abandono. ............................................................... 42
16.4 ............. Fondeo del Fideicomiso de Abandono. ............................................ 42
16.5 ............. Fondos Insuficientes. ........................................................................ 44
16.6 ............. Sustitucin Solicitada por la CNH. .................................................. 44
16.7 ............. Etapa de Transicin Final. ................................................................ 44
CLUSULA 17. RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y
CONTENIDO NACIONAL ..................................................... 46
17.1 ............. Responsabilidad Laboral. ................................................................. 46
17.2 ............. Subcontratistas. ................................................................................. 46
17.3 ............. Contenido Nacional. ......................................................................... 47
17.4 ............. Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional. ................... 49
17.5 ............. Capacitacin y Transferencia Tecnolgica....................................... 49
CLUSULA 18. SEGUROS .................................................................................. 49
18.1 ............. Disposicin General. ........................................................................ 49
18.2 ............. Cobertura de Seguros. ...................................................................... 49
18.3 ............. Destino de los Beneficios. ................................................................ 50
CLUSULA 19. OBLIGACIONES DE CARCTER FISCAL ........................ 50
19.1 ............. Obligaciones de Carcter Fiscal. ...................................................... 50
19.2 ............. Derechos y Aprovechamientos. ........................................................ 51
CLUSULA 20. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR.............................. 51
20.1 ............. Caso Fortuito o Fuerza Mayor. ......................................................... 51
20.2 ............. Carga de la Prueba. ........................................................................... 51
20.3 ............. Notificacin de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. ............................... 51
20.4 ............. Derecho de Terminacin. ................................................................. 52
20.5 ............. Situaciones de Emergencia o Siniestro............................................. 52
CLUSULA 21. RESCISIN ADMINISTRATIVA Y RESCISIN
CONTRACTUAL ..................................................................... 52
21.1 ............. Rescisin Administrativa.................................................................. 52
21.2 ............. Investigacin Previa. ........................................................................ 54
21.3 ............. Procedimiento de Rescisin Administrativa. ................................... 55
21.4 ............. Rescisin Contractual. ...................................................................... 56
iii
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21.5 ............. Efectos de la Rescisin Administrativa o Rescisin Contractual. .... 57

21.6 ............. Finiquito. .......................................................................................... 58
CLUSULA 22. CESIN Y CAMBIO DE CONTROL .................................... 58
22.1 ............. Cesin. .............................................................................................. 58
22.2 ............. Transferencias Indirectas; Cambio de Control. ................................ 59
22.3 ............. Solicitud a la CNH............................................................................ 59
22.4 ............. Efectos de la Cesin o el Cambio de Control. .................................. 59
22.5 ............. Prohibicin de Gravmenes. ............................................................. 60
22.6 ............. Invalidez. .......................................................................................... 60
CLUSULA 23. INDEMNIZACIN ................................................................... 60
CLUSULA 24. LEY APLICABLE Y SOLUCIN DE CONTROVERSIAS 61
24.1 ............. Normatividad Aplicable. .................................................................. 61
24.2 ............. Conciliacin. ..................................................................................... 61
24.3 ............. Requisitos del Conciliador y del Experto Independiente. ................ 62
24.4 ............. Tribunales Federales. ........................................................................ 63
24.5 ............. Arbitraje. ........................................................................................... 63
24.6 ............. Consolidacin. .................................................................................. 64
24.7 ............. No Suspensin de Actividades Petroleras. ....................................... 64
24.8 ............. Renuncia Va Diplomtica................................................................ 64
24.9 ............. Tratados Internacionales. .................................................................. 64
CLUSULA 25. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS .................................... 64
CLUSULA 26. CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES ..... 65
26.1 ............. Declaraciones y Garantas. ............................................................... 65
26.2 ............. Relacin de las Partes. ...................................................................... 65
CLUSULA 27. DATOS Y CONFIDENCIALIDAD ......................................... 65
27.1 ............. Propiedad de la Informacin. ........................................................... 65
27.2 ............ Posesin y Uso de la Informacin Tcnica. ..................................... 66
27.4 ............. Confidencialidad. .............................................................................. 66
27.5 ............. Excepcin a la Confidencialidad. ..................................................... 67
CLUSULA 28. 68
NOTIFICACIONES ............................................................................................... 68
CLUSULA 29. TOTALIDAD DEL CONTRATO............................................ 68
CLUSULA 30. DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA............................ 69
30.1 ............. Acceso a la Informacin. .................................................................. 69
30.2 ............. Conducta del Contratista y Filiales. .................................................. 69
30.3 ............. Notificacin de la Investigacin. ...................................................... 70
30.4 ............. Conflicto de Inters. ......................................................................... 70
iv
2 DE MAYO DE 2017
CLUSULA 31. COOPERACIN EN MATERIA DE SEGURIDAD

NACIONAL ............................................................................... 71
CLUSULA 31. IDIOMA ..................................................................................... 71
CLUSULA 32. EJEMPLARES .......................................................................... 71
v
2 DE MAYO DE 2017
CONTRATO PARA LA EXTRACCIN DE HIDROCARBUROS EN

YACIMIENTOS CONVENCIONALES TERRESTRES BAJO LA MODALIDAD DE
LICENCIA
Este Contrato para la Extraccin de Hidrocarburos en Yacimientos Convencionales

Terrestres bajo la Modalidad de Licencia (el Contrato) se celebra el __ de ________ de
2017, entre, por una parte, los ESTADOS UNIDOS MEXICANOS (Mxico, el Estado
o la Nacin), a travs del Ejecutivo Federal por conducto de la COMISIN NACIONAL
DE HIDROCARBUROS (la CNH), representada por el C. Juan Carlos Zepeda Molina, en
su carcter de Comisionado Presidente; por el C.____________________, Titular de la
Unidad Jurdica, y por el C. Fausto lvarez Hernndez, Titular de la Unidad de
Administracin Tcnica de Asignaciones y Contratos, y por la otra parte, PEMEX
EXPLORACIN Y PRODUCCIN, empresa productiva del Estado subsidiaria de Petrleos
Mexicanos (PEMEX) constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos
(en lo sucesivo PEP), representada por ___________________, en su carcter de
___________; ABC, una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los
Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo ABC), representada por
_____________________________, en su carcter de representante legal y XYZ, una
sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos
(en lo sucesivo XYZ), representada por ________________________, en su carcter de
representante legal, al tenor de las siguientes Declaraciones y Clusulas:
DECLARACIONES
La CNH declara que:
I. Es un rgano Regulador Coordinado en Materia Energtica de la

Administracin Pblica Federal Centralizada del Estado, con personalidad jurdica propia,
autonoma tcnica y de gestin, de conformidad con los artculos 28, octavo prrafo, de la
Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos (la Constitucin), 2, fraccin I, y
3 de la Ley de los rganos Reguladores Coordinados en Materia Energtica;
II. Conforme a los artculos 27, sptimo prrafo, de la Constitucin; 15 y

23 de la Ley de Hidrocarburos y 38, fraccin II, de la Ley de los rganos Reguladores
Coordinados en Materia Energtica, tiene capacidad legal para celebrar, en nombre y
representacin del Estado, contratos con particulares o con Empresas Productivas del Estado
a travs de los cuales la Nacin lleva a cabo las actividades estratgicas de Exploracin y
Extraccin del Petrleo y dems hidrocarburos slidos, lquidos o gaseosos en el territorio
mexicano;
III. De conformidad con las disposiciones aplicables de la Constitucin, la

Ley de Hidrocarburos, la Ley de los rganos Reguladores Coordinados en Materia
Energtica, y los lineamientos establecidos por la Secretara de Energa y la Secretara de
Hacienda y Crdito Pblico en el mbito de sus respectivas competencias, el __ de _____ de
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2 DE MAYO DE 2017
2017 se public en el Diario Oficial de la Federacin la Convocatoria No. CNH--____/2017

para la licitacin pblica internacional cuyo objeto fue seleccionar al socio con quien PEP
suscribira el presente Contrato para el rea Contractual descrita en el Anexo 1, y que de
acuerdo con el procedimiento establecido en las bases de licitacin emitidas para dicho
procedimiento de licitacin, emiti el fallo el __ de _____ de 2017 en virtud del cual se dio
por ganadoras de la licitacin a ABC y XYZ.
IV. Sus representantes estn facultados para celebrar este Contrato

conforme al artculo 23, fraccin III, de la Ley de los rganos Reguladores Coordinados en
Materia Energtica; 10, fracciones II, IV y VII, 14, fraccin XVI, y 20 del Reglamento
Interno de la CNH.
PEP declara que:
I. Es una empresa productiva del Estado subsidiaria de PEMEX

constituida y con personalidad jurdica propia de conformidad con las leyes de Mxico, cuyo
objeto exclusivo es la exploracin y extraccin del petrleo y de los carburos de hidrgeno
slidos, lquidos o gaseosos, en el territorio nacional, en la zona econmica exclusiva del pas
y en el extranjero, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el presente
Contrato;
II. Tiene su residencia fiscal en Mxico, cuenta con un Registro Federal

de Contribuyentes y no tributa en el rgimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que
se refiere el Captulo VI del Ttulo Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;
III. Conoce las leyes de Mxico, as como sus reglamentos y cualesquiera

otras disposiciones aplicables;
IV. Tiene la organizacin, la experiencia y la capacidad tcnica, financiera

y de ejecucin para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;
V. Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones

corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para
celebrar y cumplir el presente Contrato, y ni ella ni algn tercero asociado con la misma se
encuentra en ninguno de los supuestos del artculo 26 de la Ley de Hidrocarburos:
VI. El 13 de agosto de 2014, la Secretara de Energa otorg a PEMEX las

Asignaciones A-0063-Campo Crdenas y A-0226-Campo Mora para realizar actividades de
Extraccin de Hidrocarburos, en trminos del procedimiento establecido en el Transitorio
Sexto del Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la
Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, en Materia de Energa;
VII. El 30 de abril de 2015, solicit la migracin de las Asignaciones A-

0063-Campo Crdenas y A-0226-Campo Mora a un Contrato para Extraccin de
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Hidrocarburos manifestando su inters por celebrar una alianza o asociacin con personas
morales;
VIII. La solicitud referida en el prrafo anterior cumpli con los requisitos

del artculo 29 del Reglamento de la Ley de Hidrocarburos. Por lo anterior, la migracin a
un Contrato para la Extraccin de Hidrocarburos de las Asignaciones A-0063-Campo
Crdenas (ahora A-0063-M-Campo Crdenas) y A-0226-Campo Mora (ahora A-0226-M-
Campo Mora) fue determinada procedente, en apego a los artculos 12 y 13 de la Ley de
Hidrocarburos, as como 30 y 31 de su Reglamento, y
IX. Su Director General cuenta con capacidad jurdica suficiente para

celebrar el presente Contrato de conformidad con el artculo 15, fraccin I del Acuerdo de
Creacin de la empresa productiva del Estado subsidiaria de Petrleos Mexicanos,
denominada Pemex Exploracin y Produccin y los artculos 35, fraccin I, y 123 del
Estatuto Orgnico de Pemex Exploracin y Produccin.
ABC declara que:
I. Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurdica de

conformidad con las leyes de Mxico, cuyo nico objeto social es la Exploracin y
Extraccin de Hidrocarburos, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el
presente Contrato;




encuentra en ninguno de los supuestos del artculo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y
VI. La capacidad jurdica de su representante para celebrar el presente

Contrato se acredita mediante el poder protocolizado en la Escritura Pblica No. _____, Libro
__, otorgada ante Notario Pblico No. ___ de ____________, Lic. ________________, de
fecha ____________.
XYZ declara que:
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2 DE MAYO DE 2017
I. Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurdica de

conformidad con las leyes de Mxico, cuyo nico objeto social es la Exploracin y
Extraccin de Hidrocarburos, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el
presente Contrato;




encuentra en ninguno de los supuestos del artculo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y
VI. La capacidad jurdica de su representante para celebrar el presente

Contrato se acredita mediante el poder protocolizado en la Escritura Pblica No. _____, Libro
__, otorgada ante Notario Pblico No. ___ de ____________, Lic. ________________, de
fecha ____________.
[EL(LOS) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S), declara(n) que:
DEF:
I. Es una sociedad debidamente constituida y existente de acuerdo con

las leyes de __________ y tiene la capacidad legal para celebrar y cumplir con las
obligaciones derivadas de este Contrato en su carcter de obligado solidario, en cumplimiento
a lo establecido en el numeral ____ de la Seccin ____ de las Bases de Licitacin para la
Adjudicacin de Contratos de Licencia para la Extraccin de Hidrocarburos en Yacimientos
Convencionales Terrestres, lo cual se acredita con __________ [la escritura pblica No.
______, otorgada ante __________, de fecha __________].
II. La capacidad jurdica de su representante para celebrar el presente

Contrato se acredita mediante __________ [poder protocolizado en la escritura pblica No.
______ otorgada ante Notario Pblico No. ____ de __________, de fecha __________].
UVW:
I. Es una sociedad debidamente constituida y existente de acuerdo con

las leyes de __________ y tiene la capacidad legal para celebrar y cumplir con las
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2 DE MAYO DE 2017
obligaciones derivadas de este Contrato en su carcter de obligado solidario, en cumplimiento

a lo establecido en el numeral ____ de la Seccin ____ de las Bases de Licitacin para la
Adjudicacin de Contratos de Licencia para la Extraccin de Hidrocarburos en Yacimientos
Convencionales Terrestres, lo cual se acredita con __________ [la escritura pblica No.
______, otorgada ante __________, de fecha __________].
II. La capacidad jurdica de su representante para celebrar el presente

Contrato se acredita mediante __________ [poder protocolizado en la escritura pblica No.
______ otorgada ante Notario Pblico No. ____ de __________, de fecha __________].]
Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:
CLUSULAS
CLUSULA 1.
DEFINICIONES E INTERPRETACIN
1.1 Definiciones.
Para los efectos de este Contrato, los siguientes trminos tendrn los
significados mencionados a continuacin:
Abandono significa todas las actividades de retiro y desmantelamiento de

los Materiales, incluyendo sin limitacin, el taponamiento definitivo y cierre tcnico de
Pozos, el desmontaje y retiro de todas las plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y
equipo suministrado o utilizado por el Contratista en la realizacin de las Actividades
Petroleras, as como la restauracin de los Daos Ambientales en el rea Contractual
afectada por el Contratista en la realizacin de las Actividades Petroleras, de conformidad
con los trminos de este Contrato, las Mejores Prcticas de la Industria, la Normatividad
Aplicable y el Sistema de Administracin.
Actividades Petroleras significa las actividades de Extraccin y Abandono

que realice el Contratista en el rea Contractual conforme a este Contrato.
Agencia significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de

Proteccin al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos.
Almacenamiento significa el depsito y resguardo de Hidrocarburos en

depsitos e instalaciones confinadas que puedan ubicarse en la superficie, el mar o el
subsuelo.
Ao significa un ao calendario.
Aportacin Anual significa la aportacin para las operaciones de

Abandono en el rea Contractual determinada conforme lo dispuesto en la Clusula 16.4.
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2 DE MAYO DE 2017
rea Contractual significa la superficie descrita en el Anexo 1, incluyendo

las formaciones geolgicas contenidas en la proyeccin vertical de dicha superficie hasta la
profundidad establecida en dicho Anexo 1, en la cual el Contratista est autorizado y obligado
en virtud del presente Contrato a llevar a cabo las Actividades Petroleras, en el entendido
que: (i) este Contrato no le concede al Contratista ningn derecho real sobre el rea
Contractual ni sobre los recursos naturales en el subsuelo, y (ii) el rea Contractual ser
reducida de conformidad con los trminos de este Contrato.
rea de Desarrollo significa una parte o la totalidad del rea Contractual

incluida en un Plan de Desarrollo de conformidad con lo previsto en la Clusula 4.2.
Autoridad Gubernamental significa cualquier rgano gubernamental a

nivel federal, estatal o municipal, del poder ejecutivo, legislativo o judicial, incluyendo los
rganos constitucionales autnomos del Estado.
Barril significa una unidad de medida equivalente a un volumen igual a

158.99 litros a una temperatura de 15.56 grados Celsius en condiciones de una atmsfera de
presin.
Bases de Licitacin significa las bases de licitacin emitidas conforme a la

Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones o aclaraciones a las mismas, expedidas
por la CNH.
BTU significa la unidad trmica britnica que representa la cantidad de

energa necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un
grado Fahrenheit, en condiciones de una atmsfera de presin.
Campo significa el rea dentro del rea Contractual debajo de la cual estn
localizados uno o ms yacimientos de Hidrocarburos en una o ms formaciones en la misma
estructura, entidad geolgica o condicin estratigrfica.
Caso Fortuito o Fuerza Mayor significa cualquier acto o hecho que

impida a la Parte afectada cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente
Contrato si dicho acto o hecho va ms all de su control y no es resultado del dolo o culpa de
la Parte afectada, siempre que dicha Parte no pudiera evitar dicho acto o hecho tomando
acciones diligentes. Sujeto al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso
Fortuito o Fuerza Mayor incluir en forma enunciativa, mas no limitativa, los siguientes
hechos o actos que impidan el cumplimiento de la Parte afectada de sus obligaciones
derivadas del presente Contrato: fenmenos de la naturaleza tales como tormentas,
huracanes, inundaciones, deslaves, relmpagos y terremotos; incendios; actos de guerra
(declarada o no); disturbios civiles, motines, insurrecciones, sabotajes y terrorismo; desastres
por traslado de Materiales; restricciones por cuarentenas, epidemias, huelgas u otras disputas
laborales que no sean con motivo de incumplimiento de algn contrato laboral por parte de
la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor no
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2 DE MAYO DE 2017
incluir dificultad econmica o cambio en las condiciones de mercado (incluyendo

dificultades en la obtencin de fondos de capital o financiamiento).
Condensados significa lquidos de Gas Natural constituidos principalmente

por pentanos y componentes de Hidrocarburos ms pesados.
Contraprestacin significa, conjunta o separadamente, la

Contraprestacin del Estado o la Contraprestacin del Contratista, segn sea el caso.
Contraprestacin del Contratista significa, en relacin con cualquier

Mes, comenzando con el Mes en el que se inicie la Produccin Comercial Regular, la
transmisin onerosa de los Hidrocarburos Netos, de conformidad con lo previsto en la
Clusula 14.3 y en el Anexo 3.
Contraprestacin del Estado significa, en relacin con cualquier Mes,

comenzando con el Mes en el que se inicie la Produccin Comercial Regular, los pagos en
efectivo derivados de la produccin de Hidrocarburos en el rea Contractual, as como
aquellas otras contraprestaciones que le corresponden a la Nacin, de acuerdo con lo previsto
en la Clusula 14.2 y en el Anexo 3.
Contratista significa las Empresas Firmantes conjuntamente.
Contrato significa el presente Contrato para la Extraccin de

Hidrocarburos en Yacimientos Convencionales Terrestres bajo la Modalidad de Licencia,
incluyendo los anexos que se adjuntan al mismo (que constituirn parte integral del presente
Contrato), as como todas las modificaciones que se hagan al mismo de conformidad con sus
trminos y condiciones.
Control significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de

llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente,
decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u rganos equivalentes, o
nombrar o destituir a la mayora de los consejeros, administradores o sus equivalentes, del
Contratista; (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente,
ejercer el voto respecto de ms del cincuenta por ciento del capital social de la Empresa
Firmante, y (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administracin, la estrategia o las
principales polticas del Contratista, ya sea a travs de la propiedad de valores, por contrato
o de cualquier otra forma.
Convocatoria significa la convocatoria pblica internacional nmero

CNH-AX-XX/2017 publicada en el Diario Oficial de la Federacin por la CNH el _ de __de
2017.
Costos significa todas las erogaciones, gastos, inversiones u obligaciones

relacionados con las Actividades Petroleras.
7
2 DE MAYO DE 2017
Cuenta Operativa significa los libros de cuentas y otros registros contables

mantenidos por separado por el Contratista para las Actividades Petroleras.
Cuota Contractual tendr el significado previsto en el Anexo 3.
Dao Ambiental significa el dao que ocurre sobre algn elemento

ambiental a consecuencia de un impacto ambiental adverso, producto de actividades
humanas.
Daos Preexistentes significa los daos ocasionados a los Pozos y

Materiales, as como los pasivos ambientales y Daos Ambientales presentes en el rea
Contractual, que sean documentados por el Contratista durante la Etapa de Transicin de
Arranque o reconocidos en la Lnea Base Ambiental, as como aquellos derivados de las
posibles afectaciones ambientales que se llegaran a generar durante el desarrollo de las
actividades de Abandono de Pozos y Materiales o despus de las primeras, por parte del
Contratista o Asignatario que estuviera a cargo del rea Contractual con anterioridad a la
Fecha Efectiva, de conformidad con lo establecido en las Clusulas 3.3 y 12.4.
Da significa un da natural.
Da Hbil significa cualquier Da con excepcin de sbados, domingos y

cualquier Da de descanso obligatorio de conformidad con la Normatividad Aplicable.
Documentos Tcnicos significa, de manera enunciativa ms no limitativa,

todos los estudios, reportes, hojas de clculo y bases de datos, reportes de avance y
cualesquiera otros documentos relacionados con la terminacin, produccin, mantenimiento
o conduccin de las Actividades Petroleras en el rea Contractual, en cualquier forma.
Dlares o EUA$ significa dlares de los Estados Unidos de Amrica.
Empresas Firmantes significa cada uno de PEP, ABC y XYZ, [incluyendo

al Operador] y sus respectivos sucesores o cesionarios permitidos conforme al presente
Contrato. Si en cualquier momento solo una entidad constituye al Contratista, cualquier
referencia en este Contrato a cada una de las Empresas Firmantes, las Empresas
Firmantes, o referencias similares, se entender que significan el Contratista.
Etapa de Transicin de Arranque significa la etapa que se llevar a cabo

de conformidad con lo establecido en la Clusula 3.3 y la Normatividad Aplicable.
Etapa de Transicin Final significa la etapa que se llevar a cabo de

conformidad con lo establecido en la Clusula 16.7 y la Normatividad Aplicable.
Evaluacin de Impacto Social significa el documento que contiene la

identificacin de las comunidades y pueblos ubicados en el rea de influencia de un proyecto
en materia de Hidrocarburos, as como la identificacin, caracterizacin, prediccin y
8
2 DE MAYO DE 2017
valoracin de las consecuencias a la poblacin que pudieran derivarse del mismo y las
medidas de mitigacin y los planes de gestin social correspondientes.
Extraccin significa la actividad o conjunto de actividades destinadas a la

produccin de Hidrocarburos incluyendo la perforacin de Pozos de produccin, la inyeccin
y la estimulacin de yacimientos, la Recuperacin Avanzada, la Recoleccin, el
acondicionamiento y separacin de Hidrocarburos, la eliminacin de agua y sedimentos,
dentro del rea Contractual, as como la construccin, localizacin, operacin, uso,
Abandono y desmantelamiento de instalaciones para la produccin.
Fecha Efectiva significa la fecha de firma del presente Contrato.
Fideicomiso de Abandono tendr el significado previsto en la Clusula

16.3.
Filial significa, en relacin con cualquier Persona, cualquier otra Persona

que la Controle directa o indirectamente, que est Controlada por dicha Persona, o que se
encuentre bajo el Control comn de dicha Persona.
Fondo significa el Fondo Mexicano del Petrleo para la Estabilizacin y el

Desarrollo.
Garante significa la empresa matriz en ltima instancia de cada una de las

Empresas Firmantes, o la empresa que ejerza Control sobre cada Empresa Firmante o que se
encuentre bajo el Control comn de la Persona que ejerza el Control sobre la Empresa
Firmante, quien otorgar la Garanta Corporativa simultneamente con la suscripcin del
presente Contrato, previa aprobacin de la CNH.
Garanta Corporativa significa la garanta que ser otorgada por el

Garante de cada una de las Empresas Firmantes de conformidad con lo establecido en la
Clusula 15.2 y el modelo del Anexo 2. Esta garanta se ejercer en ltima instancia para
exigir el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones del
Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su
totalidad por el Contratista, segn corresponda, posterior a la ejecucin de las plizas de
seguros a las que hace referencia la Clusula 18.
Garanta de Cumplimiento tendr el significado previsto en la Clusula

15.1
Gas Natural significa la mezcla de gases que se obtiene de la Extraccin o

del procesamiento industrial y que es constituida principalmente por metano y que
usualmente contiene etano, propano y butanos, as como dixido de carbono, nitrgeno y
cido sulfhdrico, entre otros. Puede ser Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado.
9
2 DE MAYO DE 2017
Gas Natural Asociado significa el Gas Natural disuelto en el Petrleo de

un yacimiento, bajo las condiciones de presin y de temperatura originales.
Gas Natural No Asociado significa el Gas Natural que se encuentra en

yacimientos que no contienen Petrleo a las condiciones de presin y temperatura originales.
Hidrocarburos significa Petrleo, Gas Natural, Condensados e hidratos de

metano.
Hidrocarburos de Autoconsumo significa los Hidrocarburos utilizados

como combustible en las Actividades Petroleras, o reinyectados al yacimiento, pero slo en
la manera y en las cantidades aprobadas de conformidad con la Normatividad Aplicable.
Hidrocarburos en el Subsuelo significa los recursos totales o cantidades

totales de Hidrocarburos con potencial de ser extrados que se estima existen originalmente
en acumulaciones de ocurrencia natural, antes de iniciar su produccin, as como aquellas
cantidades estimadas en acumulaciones an por descubrir.
Hidrocarburos Netos significa los Hidrocarburos Producidos menos los

Hidrocarburos de Autoconsumo, quemados y venteados, medidos en los Puntos de Medicin
en condiciones comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y otros
elementos de conformidad con la Normatividad Aplicable y las Mejores Prcticas de la
Industria, los cuales sern auditados y supervisados por la CNH.
Hidrocarburos Producidos significa el volumen total de Hidrocarburos

extrados por el Contratista del rea Contractual.
Informacin Tcnica significa todos los datos e informacin obtenidos

como resultado de las Actividades Petroleras, lo cual incluir, de forma enunciativa mas no
limitativa: informacin geolgica, geofsica, petrofsica, petroqumica y geoqumica,
incluyendo la adquisicin, procesamiento, reprocesamiento, interpretacin y control
geolgico de la ssmica 2D, 3D y multicomponente 3C; el pre-proceso, interpretacin de
datos ssmicos, modelo de velocidades y migracin, en tiempo y en profundidades;
adquisicin magntica, gravimtrica, geoelctrica y magnetotelrica, y cualquier otra que se
obtenga por medios diferentes a los previamente listados, de ingeniera, registros de bitcora
de Pozos, reportes de avance, Documentos Tcnicos, y cualquier informacin relacionada
con la terminacin, produccin, mantenimiento o conduccin de las Actividades Petroleras,
as como cualquier otra considerada de conformidad con la Normatividad Aplicable.
Instalaciones de Comercializacin significa la infraestructura y equipos

necesarios para transportar, comprimir, almacenar o distribuir los Hidrocarburos despus de
los Puntos de Medicin, incluyendo todos los ductos para Petrleo, Condensados y Gas
Natural, bombas, compresores, medidores e instalaciones adicionales de Almacenamiento
necesarias para transportar los Hidrocarburos del Punto de Medicin al punto de venta o a la
entrada de un sistema de entrega.
10
2 DE MAYO DE 2017
Instalaciones de Recoleccin significa todas las instalaciones y equipos

necesarios para pruebas y separacin de produccin, tanques de Almacenamiento,
compresores, ductos, bombas y cualquier otro equipo necesario para la Recoleccin de
Hidrocarburos.
Inters de Participacin significa la porcin indivisa de cada una de las

Empresas Firmantes en los derechos del Contratista en virtud de este Contrato, en el
entendido que cada Empresa Firmante ser solidariamente responsable de todas las
obligaciones del Contratista en virtud de este Contrato independientemente de su Inters de
Participacin.
Inventario de Activos significa el inventario de Pozos y Materiales descrito

en el Anexo 10.
Ley de Hidrocarburos significa la Ley de Hidrocarburos publicada en el

Diario Oficial de la Federacin el 11 de agosto de 2014, incluyendo sus reformas y adiciones.
Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos significa la Ley de Ingresos sobre

Hidrocarburos publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 11 de agosto de 2014,
incluyendo sus reformas y adiciones.
Licitacin significa la licitacin pblica internacional CNH-______-

_____/2017.
Lnea Base Ambiental significa las condiciones ambientales en las que se

encuentran los hbitats, ecosistemas, elementos y recursos naturales, as como las relaciones
de interaccin y los servicios ambientales, existentes en el rea Contractual previo a la
ejecucin de las actividades previstas en el Contrato.
Materiales significa todas las maquinarias, herramientas, equipos,

artculos, suministros, tuberas, plataformas de perforacin o produccin, artefactos navales,
plantas, infraestructura y otras instalaciones adquiridas, suministradas, arrendadas o posedas
de cualquier otra forma para su utilizacin en las Actividades Petroleras, incluyendo las
Instalaciones de Recoleccin.
Materiales Inmuebles significa aquellos Materiales utilizados en las

Actividades Petroleras que: (i) estn unidos de manera fija al rea Contractual; (ii) no puedan
separarse sin deterioro de sta o del Material adherido, y (iii) que no puedan trasladarse de
un lugar a otro por s mismos o como producto de una fuerza exterior.
Mecanismo de Ajuste significa el mecanismo establecido en el Anexo 3

que modifica los parmetros que determinan la Contraprestacin del Estado.
11
2 DE MAYO DE 2017
Mejores Prcticas de la Industria significan las prcticas, mtodos,

estndares y procedimientos generalmente aceptados y acatados por operadores expertos,
prudentes y diligentes, con experiencia en materia de evaluacin, desarrollo, Extraccin de
Hidrocarburos y Abandono, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable y a la luz de
los hechos conocidos al momento de tomar una decisin, se considerara que obtendran los
resultados planeados de la Extraccin de los Hidrocarburos dentro del rea Contractual
maximizando el factor de recuperacin de los Hidrocarburos a lo largo de toda la vida de los
yacimientos sin causarles una reduccin excesiva de presin o de energa.
Mes significa un mes calendario.
Metodologa significa la metodologa establecida por la Secretara de

Economa para medir el contenido nacional en Asignaciones y Contratos para la exploracin
y Extraccin conforme al artculo 46 de la Ley de Hidrocarburos.
Normatividad Aplicable significa todas las leyes, reglamentos,

disposiciones administrativas de carcter general, decretos, rdenes administrativas y dems
normas o decisiones de cualquier tipo expedidas por cualquier Autoridad Gubernamental y
que se encuentren en vigor en el momento que se trate.
Obligaciones de Carcter Fiscal significa todos y cada uno de los

impuestos, contribuciones, derechos, aprovechamientos, aranceles y retenciones de cualquier
naturaleza, federales, estatales o municipales, as como todos y cada uno de los accesorios,
recargos, actualizaciones y multas, cobrados o determinados en cualquier momento por
cualquier Autoridad Gubernamental.
Obstculos a la Continuacin de la Perforacin se refiere a casos en los

que antes de alcanzar la profundidad objetivo para cualquier Pozo: (i) se encuentre una
formacin geolgica ms antigua que la formacin ms profunda que se haya planteado como
objetivo; (ii) se determine que continuar perforando presenta un peligro, incluyendo peligros
asociados a una presin anormalmente alta o derive en prdidas excesivas de fluidos de
perforacin; (iii) se encuentre una formacin impenetrable que impida alcanzar la
profundidad planeada, o (iv) se encuentre con una formacin geolgica con presencia de
Hidrocarburos que deba ser protegida de acuerdo a las Mejores Prcticas de la Industria.
Operador tendr el significado previsto en la Clusula 2.5.
Partes significa el Estado (por conducto de la CNH) y cada una de las

Empresas Firmantes.
Pasivo Social significa el conjunto de obligaciones derivadas de

afectaciones relacionadas con las actividades de exploracin y Extraccin de Hidrocarburos
que el asignatario o Contratista que estuviera a cargo del rea Contractual con anterioridad
a la Fecha Efectiva o a la terminacin del Contrato, respectivamente, tenga documentadas
12
2 DE MAYO DE 2017
como procedentes o se encuentren en proceso de atencin en su sistema, programa o

mecanismo de atencin a reclamaciones y/o de gestin social.
Perodo significa un Mes, en el entendido que cuando las Actividades

Petroleras se realicen en un perodo que no comprenda un Mes completo, el Perodo ser el
nmero de Das que efectivamente oper el Contrato.
Perodo de Desarrollo significa el perodo que inicia con la aprobacin del

Plan de Desarrollo y que concluye con la terminacin del presente Contrato por cualquier
motivo o por la rescisin administrativa o contractual.
Persona significa cualquier persona fsica o moral de cualquier tipo,

incluyendo cualquier sociedad, asociacin, fideicomiso, co-inversin, gobierno o cualquier
organismo o agencia perteneciente a ste.
Petrleo significa la mezcla de carburos de hidrgeno que existe en fase

lquida en los yacimientos y permanece as en condiciones originales de presin y
temperatura, y que puede incluir pequeas cantidades de sustancias que no son carburos de
hidrgeno.
Plan de Desarrollo significa el plan de desarrollo ptimo para la Extraccin

que contiene un programa de tiempos que especifica las Actividades Petroleras en un rea
de Desarrollo en particular, para lograr la Produccin Comercial Regular o incrementar la
produccin de Hidrocarburos, incluyendo cualquier programa de Recuperacin Avanzada.
Programa Provisional significa el documento previamente aprobado por

la CNH, de conformidad a la Normatividad Aplicable, que deber: (i) incluir una propuesta
de actividades que permitan dar continuidad operativa a las actividades de Extraccin durante
el primer Ao a partir de la Fecha Efectiva y (ii) definir los procedimientos de entrega y
recepcin de Hidrocarburos en el rea Contractual, de conformidad con la Clusula 4.1.
Plazo Adicional significa cada una de las prrrogas otorgadas al plazo del
presente Contrato de conformidad con lo establecido en la Clusula 3.2.
Pozo significa cualquier apertura efectuada en el suelo mediante

perforacin o cualquier otra forma con el propsito de descubrir, evaluar o extraer
Hidrocarburos o de inyectar cualquier sustancia u obtener datos relacionados con el
yacimiento.
Precio Contractual significa el valor monetario en Dlares que se asigne

por unidad de medida a cada Hidrocarburo conforme lo dispuesto en el Anexo 3.
Procedimientos de Contabilidad significa los procedimientos de

contabilidad y de registro de Costos que se adjuntan al presente Contrato como Anexo 4.
13
2 DE MAYO DE 2017
Produccin Comercial Regular significa la produccin regular sostenida

de cualquier Campo con el objeto de hacer uso comercial de dicha produccin.
Programa Mnimo de Trabajo significa las Unidades de Trabajo a que

hace referencia el Anexo 5, las cuales el Contratista deber llevar a cabo durante los primeros
dos (2) aos del Perodo de Desarrollo, en el entendido que el Programa Mnimo de Trabajo
es solamente un programa de trabajo mnimo y que el Contratista puede llevar a cabo
actividades de Extraccin adicionales durante el Perodo de Desarrollo.
Puntos de Medicin significa los lugares propuestos por el Contratista y

aprobados por la CNH, o en su caso determinados por la CNH, ya sea dentro o fuera del rea
Contractual, en los que se medirn, verificarn y entregarn los Hidrocarburos Netos segn
lo establece el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.
Recoleccin significa el acopio de los Hidrocarburos de cada Pozo del

yacimiento una vez que han sido extrados del subsuelo, mediante un sistema de lneas de
descarga que van desde el cabezal de los Pozos hasta las primeras bateras de separacin o,
en su caso, hasta los sistemas de transporte.
Recuperacin Avanzada significa los procesos de recuperacin secundaria

o terciaria consistentes con las Mejores Prcticas de la Industria para permitir una mayor
recuperacin de Hidrocarburos en el rea de Desarrollo, incluyendo, sin limitar, el
incremento en la presin del yacimiento y/o reduccin de la viscosidad de los Hidrocarburos.
Regala significa la parte de la Contraprestacin del Estado determinada en

funcin del Valor Contractual de los Hidrocarburos, segn lo establecido en el Anexo 3.
Reglas de Mercado significa el principio de competencia bajo el cual las

partes involucradas en una transaccin son independientes y participan en igualdad de
condiciones por inters propio.
Reservas significa el volumen de Hidrocarburos en el Subsuelo calculado

a una fecha dada a condiciones atmosfricas que se estima ser producido tcnica y
econmicamente bajo el rgimen fiscal aplicable con cualquiera de los mtodos y sistemas
de Extraccin aplicables a la fecha de evaluacin.
Secretara de Hacienda significa la Secretara de Hacienda y Crdito

Pblico.
Sistema de Administracin significa el conjunto integral de elementos

interrelacionados y documentados cuyo propsito es la prevencin, control y mejora del
desempeo de una instalacin o conjunto de ellas en materia de seguridad industrial,
seguridad operativa y de proteccin al medio ambiente en el sector hidrocarburos.
14
2 DE MAYO DE 2017
Subcontratistas significa aquellas Personas que lleven a cabo las

Actividades Petroleras a solicitud del Contratista, conforme a la Clusula 17.2.
Subproductos significa aquellos elementos o componentes distintos a los

Hidrocarburos, tal como el azufre o cualquier otro mineral o sustancia contenidos en el
Petrleo o Gas Natural que a su vez puedan ser separados de los Hidrocarburos.
Trimestre significa el conjunto de tres (3) Meses consecutivos en los que

se divide el Ao, siendo el final de cada Trimestre en los Meses de marzo, junio, septiembre
y diciembre respectivamente. Cuando las Actividades Petroleras se realicen en un perodo
que no comprenda un Trimestre completo, el Trimestre ser el nmero de Das o Meses que
efectivamente oper el Contrato.
Unidad de Trabajo se refiere a la magnitud unitaria utilizada como

referencia para establecer y evaluar el cumplimiento de las actividades del Programa Mnimo
de Trabajo para el Perodo de Desarrollo conforme a lo previsto en la Clusula 4 y el Anexo
5.
Valor Contractual de los Condensados significa el resultado de

multiplicar, en el Perodo que se trate: (i) el Precio Contractual de los Condensados, por (ii)
el volumen de los Condensados medido en Barriles en los Puntos de Medicin, determinado
conforme a lo previsto en el Anexo 3.
Valor Contractual de los Hidrocarburos significa la suma del Valor

Contractual del Petrleo, el Valor Contractual del Gas Natural y el Valor Contractual de los
Condensados, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.
Valor Contractual del Gas Natural significa el resultado de multiplicar,

en el Perodo que se trate: (i) el Precio Contractual del Gas Natural, por (ii) el volumen
medido en millones de BTU de Gas Natural en los Puntos de Medicin, determinado
conforme a lo previsto en el Anexo 3.
Valor Contractual del Petrleo significa el resultado de multiplicar, en el

Perodo que se trate: (i) el Precio Contractual del Petrleo, por (ii) el volumen de Petrleo
medido en Barriles en los Puntos de Medicin, determinado conforme a lo previsto en el
Anexo 3.
1.2 Singular y Plural.
Los trminos definidos en la Clusula 1.1 podrn ser utilizados en el presente

Contrato tanto en singular como en plural.
1.3 Encabezados y Referencias.
15
2 DE MAYO DE 2017
Los encabezados de las Clusulas del presente Contrato han sido insertados
nicamente por conveniencia y no afectarn en forma alguna la interpretacin del mismo.
Toda referencia en el presente Contrato a Clusulas o Anexos se entender como
referencia a las Clusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo contrario.
CLUSULA 2.
OBJETO DEL CONTRATO
2.1 Modalidad Licencia.
El objeto del presente Contrato es la realizacin de las Actividades Petroleras

bajo la modalidad de contratacin de licencia en virtud del cual se otorga al Contratista el
derecho de extraer a su exclusivo costo y riesgo los Hidrocarburos propiedad del Estado en
el rea Contractual, de conformidad con la Normatividad Aplicable, las Mejores Prcticas
de la Industria y los trminos y condiciones del presente Contrato. El Contratista tendr
derecho a la transmisin onerosa de los Hidrocarburos Producidos, siempre que, conforme a
los trminos del Contrato, se encuentre al corriente en el pago de las Contraprestaciones del
Estado sealadas en la Clusula 14.2.
El Contratista ser el nico responsable y cubrir todos los Costos y proveer

todo el personal, tecnologa, Materiales y financiamiento necesarios para la realizacin de
las Actividades Petroleras. El Contratista tendr el derecho exclusivo de conducir las
Actividades Petroleras en el rea Contractual sujeto a lo establecido en el presente Contrato
y en la Normatividad Aplicable. La CNH no hace declaracin ni garanta alguna de ningn
tipo respecto al rea Contractual y cada una de las Empresas Firmantes reconoce que no ha
recibido garanta alguna por parte de ninguna Autoridad Gubernamental respecto a que: (i)
los Hidrocarburos que se encuentren en el rea Contractual sern comercialmente
explotables, ni (ii) que recibir Hidrocarburos en volmenes suficientes para cubrir los
Costos en que incurra durante la realizacin de las Actividades Petroleras.
2.2 No Otorgamiento de Derechos de Propiedad.
Este Contrato no confiere a ninguna de las Empresas Firmantes derecho de

propiedad alguno sobre los Hidrocarburos en el Subsuelo, los cuales son y permanecern en
todo momento propiedad de la Nacin. Asimismo, en ningn caso los recursos minerales
distintos a Hidrocarburos existentes en el rea Contractual (sean o no descubiertos por el
Contratista) sern propiedad del Contratista y ste no tendr derecho en virtud del Contrato
a explotar o utilizar dichos recursos. En caso que durante la conduccin de Actividades
Petroleras el Contratista descubra en el rea Contractual recursos minerales distintos a
Hidrocarburos, deber notificarlo a la CNH dentro de los quince (15) Das siguientes de dicho
descubrimiento. Nada de lo establecido en este Contrato limita el derecho de la Nacin de
conceder a un tercero cualquier tipo de concesin, licencia, contrato o cualquier otro
instrumento jurdico para la explotacin de los recursos minerales distintos a Hidrocarburos
de conformidad con la Normatividad Aplicable. El Contratista deber dar acceso al rea
16
2 DE MAYO DE 2017
Contractual a cualquier Persona que reciba cualquier concesin, licencia o contrato para
explotar o utilizar recursos distintos a Hidrocarburos en el rea Contractual, en los trminos
previstos por la Normatividad Aplicable.
2.3 Intereses de Participacin.
Los Intereses de Participacin de las Empresas Firmantes son los siguientes:
Empresa Firmante Inters de Participacin

PEP 50%
ABC ___%
XYZ ___%
Ningn intento de dar en garanta, ceder o transferir parte o la totalidad del

Inters de Participacin tendr validez o se considerar efectivo salvo por lo dispuesto en la
Clusula 22.
2.4 Responsabilidad Solidaria.
Cada una de las Empresas Firmantes ser solidariamente responsable del

cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones del Contratista conforme a este
Contrato independientemente de su Inters de Participacin.
2.5 Operador.
[Nombre de la Empresa Firmante que precalific como Operador en el

proceso de Licitacin, o la sociedad de propsito especfico constituida de conformidad con
el numeral __ de la Seccin ___ de las Bases de Licitacin] ha sido designado por las
Empresas Firmantes con la aprobacin de la CNH, como el Operador de este Contrato quin
deber cumplir con las obligaciones del Contratista derivadas de este Contrato en nombre y
representacin de cada una de las Empresas Firmantes. Sin perjuicio de lo anterior, se
entiende que todos los aspectos operacionales de las Actividades Petroleras sern llevados a
cabo nicamente por el Operador por cuenta de todas las Empresas Firmantes. El
incumplimiento del Operador de sus obligaciones frente a las Empresas Firmantes no
relevar ni liberar a ninguna de las Empresas Firmantes de su responsabilidad solidaria
prevista en este Contrato.
Cada una de las Empresas Firmantes nombra en este acto al Operador como
su representante con poderes tan amplios como sean necesarios para representarlas frente a
la CNH para cualquier asunto relacionado con el presente Contrato. Se entender que
cualquier asunto acordado por la CNH con el Operador obligar igualmente a cada una de
las Empresas Firmantes.
17
2 DE MAYO DE 2017
2.6 Cambio de Operador.
Las Empresas Firmantes podrn cambiar al Operador, y el Operador podr

renunciar a su condicin, previa autorizacin de la CNH. El nuevo operador deber:
(i) Cumplir al menos con los criterios de precalificacin previstos para el

Operador durante el proceso de Licitacin del Contrato en caso que el cambio de operador
ocurra durante los primeros cinco (5) Aos posteriores a la Fecha Efectiva, o
(ii) Tener constancia de haber sido precalificado como operador por la

CNH en un proceso de licitacin de reas con caractersticas similares al rea Contractual
en los cinco (5) Aos anteriores al cambio de operador.
El cambio de Operador deber ser aprobado de conformidad con lo

establecido en la Clusula 22 del presente Contrato y la Normatividad Aplicable. En caso
que la CNH no emita una resolucin dentro del plazo establecido en este Contrato, sta se
entender en sentido favorable.
2.7 Reporte Contable de Beneficios.
Sin perjuicio de lo establecido en la Clusula 2.2, las Empresas Firmantes

podrn reportar para efectos contables y financieros el presente Contrato y los beneficios
esperados del mismo en trminos de la Normatividad Aplicable.
CLUSULA 3.
PLAZO DEL CONTRATO
3.1 Vigencia.
Este Contrato entrar en vigor en la Fecha Efectiva. Sujeto a los dems

trminos y condiciones del presente Contrato, la duracin del presente Contrato ser de
[veinticinco (25) Aos] a partir de la Fecha Efectiva, en el entendido que continuarn
vigentes las disposiciones que por su naturaleza tengan que ser cumplidas despus de la
terminacin del presente Contrato, incluyendo, sin limitar, las relativas al Abandono y a la
indemnizacin.
3.2 Prrroga.
A partir del quinto Ao previo a la terminacin del plazo del Contrato y

siempre que el Contratista est al corriente de sus obligaciones conforme al mismo, ste podr
solicitar a la CNH hasta dos (2) prrrogas del plazo del Contrato (Plazos Adicionales) para
una parte o la totalidad de las reas de Desarrollo de conformidad con lo siguiente:
18
2 DE MAYO DE 2017
(a) Los Plazos Adicionales tendrn una duracin de hasta cinco (5) Aos
o hasta el lmite econmico de las reas de Desarrollo en caso que este ltimo sea menor;
(b) El Contratista deber presentar la solicitud cuando menos dieciocho

(18) Meses antes de la fecha de terminacin del plazo original del presente Contrato o del
Plazo Adicional;
(c) Con las solicitudes de prrroga, el Contratista deber entregar a la

CNH una propuesta de modificacin a los Planes de Desarrollo que incluir el proyecto del
Sistema de Administracin y que considere el grado de madurez de los yacimientos;
(d) El Contratista deber comprometerse a mantener la Produccin

Comercial Regular durante cada Plazo Adicional
La CNH revisar las solicitudes de prrroga y resolver, si se aceptan o no las

propuestas de prrroga del Contratista y, en su caso, bajo qu condiciones tcnicas y
econmicas. En caso que la CNH autorice las prrrogas y el Contratista acepte las
condiciones tcnicas y econmicas de las mismas, las Partes modificarn por escrito los
trminos del presente Contrato para reflejar tales condiciones.
3.3 Etapa de Transicin de Arranque.
A partir de la Fecha Efectiva, iniciar una etapa con duracin de hasta ciento
veinte (120) Das Hbiles en la cual se llevar a cabo la entrega del rea Contractual al
Contratista por parte de la CNH o de un tercero designado para tal efecto. Dicho plazo podr
modificarse en una sola ocasin a solicitud del Contratista y previa autorizacin de la CNH
hasta por sesenta (60) Das adicionales. Lo anterior, se conducir conforme a lo siguiente:
(a) La CNH proporcionar al Contratista la informacin que tenga

disponible a la Fecha Efectiva respecto de los Pozos y Materiales, incluyendo el Inventario
de Activos, las autorizaciones ambientales del rea Contractual y el Estudio de Impacto
Social que hubiere elaborado la Secretara de Energa y la informacin relativa a Pasivos
Sociales de conformidad con la Normatividad Aplicable;
(b) El Contratista estar obligado a documentar la existencia y estado de

integridad de los Pozos y Materiales y presentar a la CNH dicha documentacin con un
estudio de viabilidad tcnica y econmica para el proyecto. La CNH en coordinacin con la
Secretara de Energa y con asistencia tcnica de la Agencia vigilar, en trminos de la
Normatividad Aplicable, que el contratista o asignatario que estuviera a cargo del rea
Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva lleve a cabo las actividades de abandono de
Pozos y Materiales que no sean tiles para las Actividades Petroleras, segn lo determinado
por el Contratista en el referido estudio, previa aprobacin de la CNH;
19
2 DE MAYO DE 2017
(c) El Contratista deber presentar, la Evaluacin de Impacto Social que

deber elaborarse conforme a lo previsto en la Ley de Hidrocarburos, su Reglamento y dems
Normatividad Aplicable, la cual deber incluir, al menos, la descripcin del proyecto y su
rea de influencia, la identificacin y caracterizacin de los pueblos y comunidades que se
encuentren dentro del rea de influencia, caracterizacin, prediccin y valoracin de los
impactos sociales previo al inicio de las Actividades Petroleras.
La CNH entregar al Contratista la informacin sobre el Pasivo Social que el

asignatario a cargo del rea Contractual hubiera reportado con anterioridad a la Fecha
Efectiva.
(d) El Contratista deber iniciar las negociaciones para el uso, goce,

afectacin o, en su caso, adquisicin de los terrenos, bienes o derechos necesarios para llevar
a cabo las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad Aplicable;
(e) El Contratista deber iniciar los estudios que permitan establecer la

Lnea Base Ambiental de acuerdo con los requerimientos que proporcione la Agencia al
Contratista previo al inicio de las Actividades Petroleras, con la finalidad de identificar los
Daos Preexistentes. La CNH con asistencia tcnica de la Agencia vigilar, en trminos de
la Normatividad Aplicable, que el contratista o asignatario que estuviera a cargo del rea
Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva asuma la responsabilidad y los gastos
relacionados con la restauracin, compensacin, caracterizacin y remediacin de los Daos
Preexistentes;
(f) La CNH tendr la facultad de acompaar al Contratista durante la

Etapa de Transicin de Arranque directamente o a travs del tercero designado a efecto de
revisar y validar que las actividades correspondientes sean realizadas de acuerdo con las
Mejores Prcticas de la Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable;
(g) Sin perjuicio de lo sealado en el inciso h) de esta Clusula 3.3, el

Contratista asumir total responsabilidad sobre el rea Contractual, sobre los Pozos y
Materiales tiles para las Actividades Petroleras que en ella se encuentren y Daos
Preexistentes determinados procedentes, de conformidad con los plazos previstos en la
Clusula 12.4 de este Contrato y en la Normatividad Aplicable.
No obstante lo sealado en la Clusula 17.2, con el objeto de lograr la

continuidad operativa en el rea Contractual y nicamente durante la Etapa de Transicin de
Arranque, el Contratista tendr derecho de subcontratar las Actividades Petroleras al
operador anterior, previa autorizacin de la CNH. Lo anterior no exime al Contratista de ser
responsable de las obligaciones contenidas en el presente Contrato de conformidad con lo
previsto en la citada Clusula, y
(h) Se reconocern como Daos Preexistentes aqullos que hayan sido

documentados de conformidad con el inciso (b) de esta Clusula 3.3 o aqullos que hayan
sido determinados en la Lnea Base Ambiental de conformidad con esta Clusula 3.3 y la
20
2 DE MAYO DE 2017
Clusula 12.4. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista ser responsable de cualquier dao
a los Pozos y Materiales y Daos Ambientales ocasionados durante la realizacin de las
Actividades Petroleras.
La Etapa de Transicin de Arranque se llevar a cabo de conformidad con la

Normatividad Aplicable.
3.4 Renuncia del Contratista.
Sin perjuicio de lo previsto por la Clusula 16, el Contratista podr en

cualquier momento renunciar a la totalidad o una(s) parte(s) del rea Contractual, y con ello
dar por terminado este Contrato en relacin con la(s) parte(s) del rea Contractual en
cuestin, mediante la entrega a la CNH de una notificacin irrevocable por escrito con por lo
menos tres (3) Meses de anticipacin a la fecha efectiva de dicha renuncia. Dicha renuncia
no afectar las obligaciones del Contratista relacionadas con: (i) la terminacin del Programa
Mnimo de Trabajo (ii) el Abandono y la entrega del rea de acuerdo con lo establecido en
la Clusula 16, y (iii) la renuncia y devolucin del rea Contractual de acuerdo con lo
establecido en la Clusula 5. En caso de la terminacin anticipada del presente Contrato por
parte del Contratista conforme a esta Clusula 3.4, ste no tendr derecho a recibir
indemnizacin alguna.
CLUSULA 4.
DESARROLLO
4.1 Programa Provisional.
El Contratista deber implementar, a partir de la Fecha Efectiva, un programa

provisional previamente aprobado por la CNH de conformidad con lo establecido en las
Bases de Licitacin que deber: (i) incluir una propuesta de actividades que permitan dar
continuidad operativa a las actividades de Extraccin en el rea Contractual durante el
primer Ao a partir de la Fecha Efectiva y (ii) definir los procedimientos de entrega y
recepcin de Hidrocarburos en el rea Contractual de conformidad con la Normatividad
Aplicable.
4.2 Plan de Desarrollo.
El Contratista tendr la obligacin de presentar un Plan de Desarrollo dentro

de los ciento veinte (120) Das siguientes a la Fecha Efectiva, para dar continuidad a las
actividades de Extraccin previstas en el Programa Provisional. El Plan de Desarrollo deber:
(i) contemplar la totalidad del rea de Desarrollo; (ii) incluir por lo menos la informacin
requerida conforme al Anexo 6; (iii) prever la utilizacin de mtodos y procesos adecuados
para obtener el mximo factor de recuperacin final de las Reservas de conformidad con las
Mejores Prcticas de la Industria, as como (iv) contar con el programa de aprovechamiento
21
2 DE MAYO DE 2017
de Gas Natural correspondiente y los mecanismos de medicin de la produccin de

Hidrocarburos. La CNH otorgar o negar su aprobacin a la propuesta de Plan de Desarrollo
en un plazo que no exceder los ciento veinte (120) Das a partir de que reciba la informacin
necesaria en los trminos de la Normatividad Aplicable. En caso que la CNH no emita una
resolucin dentro del plazo establecido, sta se entender en sentido favorable.
4.3 Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de la CNH.
Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Desarrollo por parte de la

CNH en el plazo establecido en la Clusula 4.2, la CNH podr emitir observaciones a
cualquier Plan de Desarrollo presentado por el Contratista, cuando determine que: (i) se
modifican los sistemas de medicin y/o los Puntos de Medicin; (ii) se modifican los
programas de aprovechamiento de Gas Natural; (iii) las Reservas de Hidrocarburos en el
rea de Desarrollo se explotaran a tasas excesivas o insuficientes; (iv) ocurrira una prdida
excesiva de presin en el yacimiento o no se alcanzara la distancia ptima de separacin
entre los Pozos; (v) el proyecto del Plan de Desarrollo no sea consistente con las Mejores
Prcticas de la Industria, incluyendo estndares en seguridad industrial, seguridad operativa,
proteccin ambiental y de salud en el trabajo; (vi) el proyecto del Plan de Desarrollo no
incluya un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional, as como un
programa de transferencia de tecnologa; (vii) el proyecto del Plan de Desarrollo incumpla
con cualquier disposicin de este Contrato; (viii) se incumplira con la Normatividad
Aplicable, incluyendo estndares en seguridad industrial, seguridad operativa, proteccin
ambiental y de salud en el trabajo; (ix) se asumira un nivel de riesgo operativo y ambiental
que no sea aceptable conforme a la Normatividad Aplicable; (x) el Sistema de
Administracin no es efectivo para administrar los riesgos dentro de niveles aceptables o no
se aplica, o (xi) se incumplira con el Sistema de Administracin o se causara un impacto
adverso sobre el medio ambiente.
El Contratista ser quien proponga las soluciones operativas y los ajustes

correspondientes al Plan de Desarrollo para atender las observaciones de la CNH, en el plazo
que para tal efecto indique. La CNH y el Contratista podrn celebrar audiencias o
comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia tcnica que exista al respecto
de las observaciones al Plan de Desarrollo, de conformidad con las Mejores Prcticas de la
Industria y la Normatividad Aplicable. La CNH podr consultar a la Agencia y a la Secretara
de Economa, en el mbito de sus respectivas atribuciones.
4.4 Actualizacin del Plan de Desarrollo.
El Contratista deber desarrollar el rea Contractual de acuerdo con el Plan

de Desarrollo aprobado. El Contratista podr proponer modificaciones al Plan de Desarrollo,
en trminos de lo previsto en el Anexo 6 y sujeto a la aprobacin de la CNH. La CNH podr
consultar a la Agencia y a la Secretara de Economa, en el mbito de sus atribuciones y
resolver sobre la propuesta de modificacin en un plazo que no exceder los ciento veinte
(120) Das a partir de que reciba la informacin necesaria en los trminos de la Normatividad
Aplicable.
22
2 DE MAYO DE 2017
CLUSULA 5.
REDUCCIN Y DEVOLUCIN DEL REA
5.1 Reglas de Reduccin y Devolucin.
El Contratista deber renunciar y devolver el rea Contractual conforme a lo

establecido a continuacin:
(a) Si no cuenta con un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH al finalizar

los plazos previstos en la Clusula 4.2 y en la Normatividad Aplicable el Contratista deber
devolver el cien por ciento (100%) del rea Contractual;
(b) En caso que se otorgue una prrroga a la vigencia del presente Contrato el
Contratista, a solicitud de la CNH, deber renunciar y devolver el cien por ciento (100%) de
las estructuras del subsuelo o cierres estratigrficos que no sean parte del Plan de Desarrollo
que se modifique de conformidad con lo establecido en la Clusula 3.2, y
(c) Al darse por terminado el presente Contrato por cualquier motivo, o en

caso que la CNH rescinda el presente Contrato, el Contratista deber devolver el cien por
ciento (100%) del rea Contractual, incluyendo cualquier rea de Desarrollo.
5.2 No Disminucin de Otras Obligaciones.
Lo previsto en esta Clusula 5 no se entender como una disminucin de las

obligaciones del Contratista de cumplir con sus compromisos de trabajo para el Perodo de
Desarrollo o con sus obligaciones respecto a las actividades de Abandono y dems previstas
en este Contrato.
CLUSULA 6.
ACTIVIDADES DE PRODUCCIN
6.1 Perfil de Produccin.
A partir del Ao en que se prevea el inicio de la Produccin Comercial

Regular, el Contratista incluir en sus programas de trabajo un pronstico de produccin de
conformidad con la Normatividad Aplicable. Los programas de trabajo debern contemplar
la produccin de Hidrocarburos a la tasa ptima de conformidad con las Mejores Prcticas
de la Industria.
6.2 Instalaciones.
23
2 DE MAYO DE 2017
El Contratista estar obligado a realizar todas las actividades de construccin,

instalacin, reparacin y reacondicionamiento de los Pozos, Instalaciones de Recoleccin y
cualesquiera otras instalaciones necesarias para las actividades de produccin de
conformidad con el Sistema de Administracin. El Contratista mantendr todos los
Materiales utilizados en las Actividades Petroleras en buen estado de funcionamiento de
acuerdo con el Sistema de Administracin, las Mejores Prcticas de la Industria y las
recomendaciones de los fabricantes de los Materiales.
CLUSULA 7.
UNIFICACIN
7.1 Procedimiento de Unificacin.
El Contratista deber dar aviso a la Secretara de Energa y a la CNH en un

plazo que no exceder los sesenta (60) Das Hbiles posteriores a haber reunido los elementos
suficientes que permitan inferir la existencia de un yacimiento compartido. Dicho aviso
deber contener por lo menos: (i) el anlisis tcnico sustentado que determine la posible
existencia del yacimiento compartido; (ii) las caractersticas generales de dicho yacimiento
compartido; (iii) los estudios geolgicos, geofsicos y dems utilizados para determinar la
posible existencia de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la informacin
obtenida de la perforacin de Pozos mediante los cuales se determin que el yacimiento de
que se trate excede los lmites del rea Contractual; (iv) una propuesta de programa de
trabajo para las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificacin entre el Contratista
y el(los) tercero(s) involucrado(s), y (v) la informacin adicional que el Contratista considere
necesaria.
Una vez recibido el aviso se llevar a cabo lo siguiente:
(a) La CNH remitir a la Secretara de Energa en un plazo no mayor a

cuarenta y cinco (45) Das Hbiles contados a partir de la recepcin de la informacin
correspondiente, el dictamen tcnico sobre la posible existencia del yacimiento compartido;
(b) Una vez recibida la informacin referida en el inciso (a) anterior, la

Secretara de Energa contar con diez (10) Das Hbiles para enviar a la Secretara de
Hacienda el dictamen que al efecto elabore la CNH, y dems informacin que considere
necesaria a efecto que esta ltima emita su opinin respecto de la unificacin en un plazo que
no exceda los treinta (30) Das Hbiles;
(c) Una vez recibida la opinin de la Secretara de Hacienda, la Secretara

de Energa contar con treinta (30) Das Hbiles para instruir al Contratista la unificacin del
yacimiento compartido y solicitar al Contratista la informacin referida en la Normatividad
Aplicable relativa al acuerdo de unificacin. El Contratista contar con ciento veinte (120)
Das Hbiles para remitir dicha informacin,
24
2 DE MAYO DE 2017
(d) En caso que el Contratista no remita a la Secretara de Energa la

informacin referida en el inciso (c) anterior y dems que se prevea en la Normatividad
Aplicable, la Secretara de Energa determinar los trminos y condiciones bajo los cuales se
llevar a cabo la unificacin. Lo anterior, durante el siguiente Ao, contado a partir de que
concluya el plazo referido en el inciso (c) anterior.
Con base en el acuerdo de unificacin y en la propuesta de participacin en

las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificacin, segn corresponda, la CNH
podr aprobar al operador designado para la realizacin de las actividades de Extraccin en
el rea del yacimiento compartido, de forma tal que las Unidades de Trabajo correspondientes
al yacimiento unificado puedan distribuirse entre las partes conforme a la participacin
establecida en el acuerdo de unificacin. Asimismo, las actividades desarrolladas para la
determinacin de la existencia de un yacimiento compartido sern consideradas para
acreditar el cumplimiento del Programa Mnimo de Trabajo para el Perodo de Desarrollo.
7.2 Unificacin sin Contratista o Asignatario Contiguo.
De conformidad con lo previsto en la Clusula 7.1 y en el supuesto que el

yacimiento se localice parcialmente en un rea en la que no se encuentre vigente una
asignacin o un contrato para la exploracin y extraccin, el Contratista deber notificar a la
CNH los estudios geolgicos, geofsicos y dems utilizados para determinar la existencia de
dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la informacin obtenida de la
perforacin de Pozos mediante los cuales se determin que el yacimiento de que se trate
excede los lmites del rea Contractual. El Contratista podr continuar con los trabajos
dentro del rea Contractual mismos que debern estar considerados en los Planes de
Desarrollo aprobados por la CNH. Por su parte, la Secretara de Energa determinar el
instrumento jurdico que servir de base para llevar a cabo las Actividades Petroleras en el
rea en la que no se encuentre vigente una asignacin o contrato para la exploracin y
extraccin. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista podr someter a consideracin de la
Secretara de Energa las reas en las que se extiendan los yacimientos compartidos, de
conformidad con lo establecido en el artculo 29, fraccin I de la Ley de Hidrocarburos. Dicha
propuesta no ser vinculante, ni otorgar derechos preferenciales en relacin con la
adjudicacin de los contratos para la exploracin y extraccin que resulten.
CLUSULA 8.
AVANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS
8.1 Perforacin de Pozos.
Antes de iniciar la perforacin de cualquier Pozo, el Contratista deber obtener

los permisos y autorizaciones que correspondan conforme a la Normatividad Aplicable. Una
vez recibida la autorizacin para la perforacin de cualquier Pozo, el Contratista estar
obligado a cumplir con los trminos y condiciones de la autorizacin y dentro de las
25
2 DE MAYO DE 2017
especificaciones tcnicas requeridas en el Plan de Desarrollo, excepto si existen Obstculos

a la Continuacin de la Perforacin.
8.2 Reportes de Perforacin y Geofsicos.
Durante la perforacin de cualquier Pozo y hasta la terminacin de las

actividades de perforacin, el Contratista enviar a la CNH los reportes de perforacin que
requiera la Normatividad Aplicable. El Contratista deber mantener un registro digital, en
original y reproducible con buena calidad, de toda la informacin geolgica y geofsica
relacionada con el rea Contractual y deber entregar a la CNH una copia de dicha
informacin, incluyendo los registros de bitcora de los Pozos.
A la terminacin de cualquier Pozo el Contratista deber presentar un informe

final de terminacin de Pozo que contenga cuando menos la informacin requerida por la
8.3 Programas de Trabajo Indicativos.
El Contratista proporcionar a la CNH, a ms tardar el primer Da Hbil del

cuarto Trimestre de cada Ao, programas de trabajo indicativos que debern contener una
lista de las actividades que planea realizar y el tiempo estimado para cada una de estas
actividades de conformidad con la Normatividad Aplicable.
8.4 Informes de Avance.
El Contratista proporcionar a la CNH, dentro de los diez (10) Das Hbiles

siguientes al final de cada Trimestre, un informe de avance que muestre el progreso de las
Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad Aplicable, el cual deber incluir
lo siguiente:
(a) Un informe del desempeo en materia de seguridad industrial,

seguridad operativa, proteccin ambiental y de salud en el trabajo, con base en los
indicadores del Sistema de Administracin y aquellos que determine la Agencia, y
(b) Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista y de los

Subcontratistas con relacin a los procedimientos de confiabilidad operativa, as como el
desempeo en seguridad industrial, seguridad operativa y proteccin al medio ambiente de
conformidad con el Sistema de Administracin.
8.5 Actividades Exentas de Aprobacin.
Salvo por lo previsto en la Normatividad Aplicable, una vez aprobado el Plan

de Desarrollo por la CNH, el Contratista no tendr que obtener la aprobacin particular de la
CNH de los detalles del diseo, ingeniera y construccin de las instalaciones contemplados
en dicho plan aprobado, ni el detalle de la manera en que sern operadas.
26
2 DE MAYO DE 2017
CLUSULA 9.
COSTOS
9.1 Contabilidad de Costos del Contratista.
Toda operacin contable del Contratista relacionada con el cumplimiento de

sus obligaciones derivadas del presente Contrato, cualquiera que sea la moneda empleada y
lugar de pago, deber ser consignada en la Cuenta Operativa, conforme a lo establecido en
el Anexo 4 y la Normatividad Aplicable.
9.2 Presupuestos Indicativos.
El Contratista proporcionar para fines informativos a la CNH, a ms tardar

el primer Da Hbil del cuarto Trimestre de cada Ao, presupuestos indicativos que debern
contener una lista detallada de las actividades que planea realizar y el costo estimado de cada
una de estas actividades, sin perjuicio que el Contratista pueda presentar actualizaciones
posteriores.
9.3 Procura de Bienes y Servicios.
Toda la procura de los bienes y servicios relacionados con las Actividades

Petroleras se sujetar a los principios de transparencia, economa y eficiencia, y deber
cumplir con lo establecido en el Anexo 8.
9.4 Obligacin de Mantener Registros.
El Contratista deber mantener en sus oficinas en Mxico todos los libros de

contabilidad, documentos de soporte y otros registros relacionados con las Actividades
Petroleras de conformidad con los Procedimientos de Contabilidad. Todos estos registros
estarn disponibles en fsico y en electrnico para ser inspeccionados, revisados y auditados
por cualquier Persona designada por la Secretara de Hacienda o por cualquier otra Autoridad
Gubernamental competente. Los registros en los cuales se aprecian las operaciones en la
Cuenta Operativa, debern mantenerse desde la Fecha Efectiva y hasta cinco (5) Aos
posteriores a la terminacin del presente Contrato.
9.5 De las Operaciones del Contratista con Terceros.
El Contratista se compromete a pactar con los terceros que realice operaciones

vinculadas con este Contrato, la obligacin de dichos terceros de entregar directamente al
Fondo, la Secretara de Hacienda o la CNH, cuando lo soliciten, la informacin sobre sus
operaciones con el Contratista por virtud del Contrato.
27
2 DE MAYO DE 2017
La obligacin a que se refiere el prrafo anterior ser aplicable a cualquier

contrato de procura de bienes y servicios que el contratista suscriba a partir de la adjudicacin
de este Contrato. En caso de que el Contratista demuestre que los contratos de procura de
bienes y servicios hayan sido suscritos con anterioridad a la adjudicacin del Contrato y
cumplan con lo dispuesto en el Anexo 8, se tomar por desahogado el compromiso
mencionado en la presente clusula.
CLUSULA 10.
MEDICIN Y RECEPCIN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS
10.1 Volumen y Calidad.
El volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos debern medirse y

determinarse en los Puntos de Medicin, de acuerdo con los procedimientos establecidos en
la Normatividad Aplicable. Adicionalmente, la CNH podr solicitar la medicin del volumen
y la calidad de los Hidrocarburos Producidos a boca de Pozo, en bateras de separacin o a
lo largo de los sistemas de Recoleccin y Almacenamiento, en cuyo caso, el Contratista
deber suministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas
mediciones. Toda la informacin relativa a la medicin de los Hidrocarburos en virtud del
presente Contrato deber ser reportada a la CNH conforme a lo previsto en la Normatividad
Aplicable.
10.2 Procedimientos de Medicin.
De manera simultnea a la presentacin del Plan de Desarrollo para la

aprobacin de la CNH, el Contratista deber proponer los procedimientos que debern
regular la programacin, Almacenamiento, y la medicin y monitoreo de calidad de los
Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medicin. Los procedimientos debern cumplir con lo
previsto en el presente Contrato, el Captulo 11 de la versin ms reciente del Manual de
Normas de Medicin de Petrleo (Manual of Petroleum Measurement Standards) del
Instituto Americano del Petrleo (American Petroleum Institute), las Mejores Prcticas de la
Industria y la Normatividad Aplicable, y desarrollarn, entre otros, los siguientes temas: (i)
los sistemas de medicin; (ii) pronsticos de produccin de corto plazo; (iii) medidas de
seguridad industrial, seguridad operativa, proteccin ambiental y salud en el trabajo, y (iv)
las responsabilidades que se deriven de la guarda y custodia de los Hidrocarburos desde los
Pozos y hasta el Punto de Medicin. La CNH revisar la propuesta de procedimientos del
Contratista y le comunicar cualquier objecin u observacin dentro de los treinta (30) Das
siguientes a su recepcin. Sin menoscabo de la facultad de aprobar los procedimientos antes
sealados por parte de la CNH, el Contratista deber atender en los procedimientos las
observaciones realizadas por CNH, y deber presentar una nueva versin que atienda dichas
observaciones dentro de los treinta (30) Das siguientes a que las haya recibido. La CNH y
el Contratista podrn celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier
diferencia tcnica que exista al respecto de los procedimientos referidos en esta Clusula, de
conformidad con las Mejores Prcticas de la Industria y la Normatividad Aplicable.
28
2 DE MAYO DE 2017
10.3 Instalacin, Operacin, Mantenimiento y Calibracin de los Sistemas de

Medicin.
La instalacin, operacin, mantenimiento y calibracin de los sistemas de

medicin estar a cargo del Contratista, bajo la supervisin de la CNH. El sistema de
medicin ser suministrado por el Contratista y deber contar con la aprobacin de la CNH,
quien verificar el cumplimiento con la Normatividad Aplicable y con las Mejores Prcticas
de la Industria. Con cargo al Contratista, un tercero independiente aprobado por la CNH
verificar que el sistema de medicin, su operacin y su gestin son aptos y miden los
volmenes y la calidad de los Hidrocarburos dentro de los parmetros de incertidumbre y
tolerancia establecidos por la CNH.
10.4 Registros.
El Contratista deber llevar registros completos y exactos de todas las

mediciones de los Hidrocarburos, debiendo poner a disposicin de la CNH copia fiel de los
mismos. Adicionalmente, el Contratista deber entregar los informes que establezca la
Normatividad Aplicable. Los representantes de la CNH tendrn la facultad de inspeccionar
y examinar los sistemas de medicin, su operacin y gestin, as como ser testigos,
conjuntamente con el Contratista, de las pruebas de calibracin. Los sistemas de medicin
debern tambin permitirle a las Partes la medicin en tiempo real en los Puntos de Medicin
con acceso remoto a la informacin.
10.5 Mal Funcionamiento de los Sistemas de Medicin.
Si derivado de una prueba o supervisin se muestra que cualquiera de los

componentes de los sistemas de medicin est fuera de las especificaciones, descompuesto o
calibrado incorrectamente, el Contratista deber repararlo inmediatamente y asegurarse de
que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a setenta y dos
(72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la notificacin de este hecho
por parte de la CNH. Si derivado de una prueba o supervisin se determina que alguno de los
elementos de un sistema de medicin es inexacto por ms de uno por ciento (1%) o que no
ha estado funcionando, el Contratista deber realizar un ajuste para corregir la inexactitud de
las mediciones hechas por el sistema de medicin defectuoso en el perodo durante el cual se
encuentre la inexactitud o haya permanecido sin funcionar. En caso que el perodo de
inexactitud o de la falla en el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante pruebas
o supervisin, el Contratista propondr a la CNH un ajuste apropiado.
En caso que la CNH no considere adecuada la propuesta, en un plazo de diez

(10) Das contados a partir de que se hubiere descubierto la inexactitud o falla en el
funcionamiento, segn sea el caso, la medicin se realizar mediante la utilizacin de
medidores de respaldo apropiados.
29
2 DE MAYO DE 2017
En caso de fallas o inexactitudes en los sistemas de medicin, si los medidores

de respaldo hubieren fallado o hubieren sido encontrados como inexactos por ms de uno por
ciento (1%), se estar a lo siguiente: (i) se considerar que el perodo durante el cual las
mediciones debern ser ajustadas ser la segunda mitad del perodo contado a partir de la
ltima prueba de los sistemas de medicin, y (ii) las cantidades entregadas sern estimadas
conforme a toda la informacin disponible, incluyendo los registros de cualquier
comercializacin de Hidrocarburos.
En la medida en que el perodo de ajuste incluya un perodo durante el cual se

hubiera pagado la Contraprestacin del Estado como porcentaje del Valor Contractual de los
Hidrocarburos, las mediciones ya corregidas de conformidad con esta Clusula 10.5 sern
utilizadas para recalcular la cantidad debida por el perodo de inexactitud conforme a lo
establecido en el Anexo 3. En caso que como resultado de la aplicacin de las mediciones
corregidas, se requiera ajustar el balance pagado de Contraprestaciones en favor del Estado,
dichos ajustes se realizarn de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.
10.6 Reemplazo del Sistema de Medicin.
Si el Contratista decide, por causas debidamente justificadas, reemplazar

cualquier sistema de medicin, elementos o software relacionado con los mismos, se
proceder de acuerdo con lo establecido en la Normatividad Aplicable y lo notificar a la
CNH para que sus representantes estn presentes cuando la operacin se lleve a cabo, si as
lo consideran conveniente.
10.7 Acceso a los Sistemas de Medicin.
En el marco de sus facultades de supervisin, la CNH podr verificar que los

sistemas de medicin hayan sido construidos, mantenidos y operados conforme a lo aprobado
en el Plan de Desarrollo y, en su caso, podr solicitar la instalacin o instalar instrumentos
de medicin. Para llevar a cabo dicha supervisin, la CNH podr acreditar a terceros para
hacer uso de cualquier instrumento o mecanismo tecnolgico conforme lo considere
necesario. El Contratista deber permitir el acceso a sus instalaciones, equipos, sistemas,
software y documentacin del Contratista que est relacionada con la Medicin a los
funcionarios de la CNH debidamente acreditados o a quien sta designe, as como brindar el
apoyo que se requiera durante las visitas de inspeccin o verificacin.
10.8 Punto de Medicin Fuera del rea Contractual.
El Contratista podr solicitar, o la CNH podr requerir, derivado del Plan de

Desarrollo correspondiente, que el Punto de Medicin se ubique fuera del rea Contractual.
En caso que se prevea que el Punto de Medicin se compartir con reas bajo la operacin
de algn tercero, distintas al rea Contractual correspondiente, el Contratista deber
presentar para aprobacin de la CNH un proyecto de acuerdo para el uso compartido de las
instalaciones de conformidad con el Anexo 11. La CNH aprobar el acuerdo correspondiente
30
2 DE MAYO DE 2017
entre las partes en trminos de la Normatividad Aplicable y las Mejores Prcticas de la

Industria.
CLUSULA 11.
MATERIALES
11.1 Propiedad y Uso de Materiales.
Durante la vigencia del presente Contrato, el Contratista mantendr la

propiedad de todos los Materiales generados o adquiridos para ser utilizados en las
Actividades Petroleras. El Contratista no podr usar los Materiales para un objeto distinto a
las Actividades Petroleras de acuerdo con este Contrato.
La propiedad de los Materiales Inmuebles pasar de forma automtica a la

Nacin libre de gravamen, sin cargo, pago o indemnizacin alguna, a la terminacin por
cualquier motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el presente Contrato
y sin perjuicio del finiquito que en cada caso corresponda, en el entendido que el Contratista
deber realizar la transferencia de los Materiales Inmuebles en buen estado de conservacin
y funcionamiento, teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso de los mismos
en las Actividades Petroleras, en trminos de los artculos 28, fraccin VII y 33 de la Ley de
Ingresos Sobre Hidrocarburos. El Contratista deber formalizar la transferencia de los
Materiales Inmuebles a la CNH o al tercero designado por la CNH durante la Etapa de
Transicin Final. El Contratista deber llevar a cabo cualquier acto necesario o apropiado
para formalizar dicha transferencia.
11.2 Materiales Inmuebles Exentos de Transferencia.
Se excluyen de la transferencia de Materiales prevista en la Clusula 11.1, sin

perjuicio de lo establecido en el Anexo 11, aquellos Materiales Inmuebles que presten
servicio a ms de un rea contractual o de asignacin, hasta en tanto finalice la prestacin del
servicio correspondiente, siempre que se cuente con las autorizaciones o permisos de
conformidad con la Normatividad Aplicable.
11.3 Arrendamiento.
El Contratista no podr arrendar las lneas de Recoleccin indispensables para

dar continuidad a la Produccin Comercial Regular en el rea Contractual, lo anterior sin
perjuicio de que pueda obtener o prestar servicios relativos al uso compartido de este tipo de
infraestructura de conformidad con lo previsto en el Anexo 11.
CLUSULA 12.
OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES
12.1 Obligaciones Adicionales del Contratista.

31
2 DE MAYO DE 2017
Adems de las otras obligaciones establecidas en el Contrato, el Contratista

deber:
(a) Conducir las Actividades Petroleras de forma continua y eficiente de

acuerdo con el Plan de Desarrollo y las Mejores Prcticas de la Industria, as como todos los
dems trminos y condiciones del presente Contrato, el Sistema de Administracin y la
Normatividad Aplicable;
(b) Llevar a cabo, bajo su responsabilidad, la Extraccin, Recoleccin y

desplazamiento de los Hidrocarburos hasta el Punto de Medicin;
(c) Suministrar todo el personal y todos los recursos tcnicos, financieros

y otros recursos de cualquier otra naturaleza que sean necesarios para la ejecucin de las
Actividades Petroleras;
(d) Obtener oportunamente todos los permisos de cualquier Autoridad

Gubernamental necesarios para la realizacin de las Actividades Petroleras;
(e) Obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la

realizacin de las Actividades Petroleras y asegurarse que sean adecuados para su objeto;
(f) Cada una de las Empresas Firmantes deber estar al corriente respecto
de sus Obligaciones de Carcter Fiscal, de acuerdo con la Normatividad Aplicable, as como
ser residente para efectos fiscales en Mxico, tener por objeto exclusivamente la exploracin
y Extraccin de Hidrocarburos y las dems que sean necesarias para la adecuada consecucin
del mismo, y no tributar en el rgimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se
refiere el Captulo VI del Ttulo Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;
(g) Suministrar a la CNH toda la informacin, datos e interpretaciones

relacionadas con las Actividades Petroleras, tales como datos cientficos y tcnicos obtenidos
en razn de sus trabajos, perfiles elctricos, snicos, radiactivos entre otros; cintas y lneas
ssmicas; muestras de Pozos, ncleos y formaciones; mapas e informes topogrficos,
geolgicos, geofsicos, geoqumicos y de perforacin; as como cualquier otra informacin
similar e informes de evaluacin geolgica, geofsica y del yacimiento;
(h) Mantener dentro del territorio nacional, preferentemente en su

domicilio fiscal, registros completos en fsico y en electrnico de todas las Actividades
Petroleras realizadas conforme a este Contrato;
(i) Contar con la certificacin de la cuantificacin de las Reservas

correspondientes al rea Contractual de conformidad con la Normatividad Aplicable;
32
2 DE MAYO DE 2017
(j) Suministrar a la CNH toda la informacin sobre la existencia de

recursos mineros, hdricos y de otros tipos que se descubran como resultado de las
Actividades Petroleras;
(k) Abstenerse de perforar, desde el rea Contractual, Pozo alguno que

pueda ir ms all de la proyeccin vertical del rea Contractual, salvo que se trate de
yacimientos unificados de conformidad con lo instruido por la Secretara de Energa;
(l) Identificar cada Pozo de conformidad con la Normatividad Aplicable

e incluir esa referencia en todos los mapas, planos y otros registros similares mantenidos por
el Contratista;
(m) Taponar debidamente los Pozos antes de abandonarlos a fin de evitar

contaminacin, dao al medio ambiente o posibles daos a los depsitos de Hidrocarburos
de conformidad con el Sistema de Administracin y la Normatividad Aplicable;
(n) Facilitar que los representantes de la Agencia, de la CNH, de la

Secretara de Hacienda y de cualquier otra Autoridad Gubernamental, puedan realizar
inspecciones de las Actividades Petroleras y de todas las instalaciones, oficinas, registros y
libros contables, as como de toda la informacin relacionada con las Actividades Petroleras
y proveer a dichos representantes, sin costo alguno, las facilidades necesarias para el ejercicio
de sus facultades en virtud de este Contrato, incluyendo (tratndose de operaciones de
Campo) transporte, alojamiento, alimentacin y dems servicios, en igualdad de condiciones
a aquellas que suministre el Contratista a su personal;
(o) Cumplir con los requerimientos de informacin que le hagan las

Autoridades Gubernamentales competentes, incluyendo la CNH, la Agencia, la Secretara de
Energa, la Secretara de Hacienda y el Fondo;
(p) Emplear personal calificado, as como Materiales y tecnologa de

punta, de acuerdo con las Mejores Prcticas de la Industria;
(q) Adoptar y asegurarse que los Subcontratistas apliquen medidas

apropiadas para proteger la vida, descubrimientos arqueolgicos y medio ambiente, de
conformidad con el Sistema de Administracin y la Normatividad Aplicable;
(r) Ejecutar los planes de respuesta a emergencias previstos en el Sistema

de Administracin en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor
(incluyendo explosiones, rupturas, fugas u otros incidentes que causen o pudieran causar
dao al ambiente o presenten o puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las
Personas) con el fin de mitigar sus efectos, as como reportar a la Agencia y la CNH con el
detalle apropiado la situacin de emergencia y las medidas tomadas al respecto;
(s) Comunicar semestralmente a la CNH de cualesquiera procedimientos

judiciales o administrativos en que est involucrado, en relacin con el presente Contrato o
33
2 DE MAYO DE 2017
con las Actividades Petroleras, con excepcin de aquellos procedimientos iniciados ante
juzgados Federales, los cuales debern ser notificados inmediatamente por el Contratista;
(t) Presentar su Evaluacin de Impacto Social, conforme a la

Normatividad Aplicable y mantener actualizado un sistema, programa o mecanismo de
atencin a reclamaciones y/o de gestin social.
(u) Tomar las medidas pertinentes para prevenir o reducir prdidas,

mitigar y remediar cualquier dao causado por las Actividades Petroleras, y
(v) ABC y XYZ debern mantener al menos las mismas condiciones

financieras; de experiencia; tcnicas y de ejecucin que fueron establecidas en las Bases de
Licitacin para fines de precalificacin, hasta la terminacin de este Contrato, con excepcin
del requisito relativo al capital contable mnimo que en su oportunidad el Contratista acredit
en su calidad de interesado en trminos de las Bases de Licitacin, para el cual se deber
mantener de manera anual un capital contable mnimo promedio equivalente al solicitado
durante la etapa de precalificacin de la Licitacin.
12.2 Aprobaciones de la CNH.
El Contratista deber entregar a la CNH la informacin aplicable de forma

completa, en todos los supuestos en los que conforme al presente Contrato esta ltima deba
revisar, proporcionar comentarios y aprobar planes, lo cual deber hacer dentro del plazo
previsto en la Normatividad Aplicable, en el entendido que la afirmativa ficta operar
solamente en los supuestos expresamente previstos en la Normatividad Aplicable.
La CNH podr negar la aprobacin de planes en caso que los mismos: (i) no
cumplan con el Programa Mnimo de Trabajo para el Perodo de Desarrollo, o (ii) no se
ajusten a las Mejores Prcticas de la Industria y a la Normatividad Aplicable. Lo anterior, sin
perjuicio de lo previsto en la Normatividad Aplicable.
12.3 Responsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa; Proteccin al

Ambiente y Salud en el Trabajo.
El Contratista ser responsable del cumplimiento de todas las obligaciones,

compromisos y condiciones de seguridad industrial, seguridad operativa y proteccin
ambiental previstas en la Normatividad Aplicable y en las Mejores Prcticas de la Industria,
adems de obtener y cumplir con las autorizaciones, permisos, concesiones, licencias y
registros ambientales obligatorios, as como responder por los Daos Ambientales que cause
con la realizacin de las Actividades Petroleras.
El Contratista deber cumplir con los controles y las medidas de prevencin

en materia de seguridad industrial, seguridad operativa; proteccin al ambiente y salud en el
trabajo requeridos por la Agencia y por la Normatividad Aplicable o previstas en el Sistema
de Administracin.
34
2 DE MAYO DE 2017
Sin limitar la responsabilidad en seguridad industrial, seguridad operativa y

de proteccin ambiental del Contratista y sus Subcontratistas prevista en esta Clusula 12.3
y en la Normatividad Aplicable, el Contratista y Subcontratistas debern:
(a) Realizar las Actividades Petroleras de conformidad con las Mejores

Prcticas de la Industria en materia de seguridad industrial y seguridad operativa, respetando
la sustentabilidad ambiental para preservar y/o conservar el medio ambiente, sin causar dao
a la propiedad pblica o privada y con apego al Sistema de Administracin;
(b) Realizar todos los estudios ambientales y solicitar, obtener, mantener

vigentes y renovar todos los permisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros
ambientales de las Autoridades Gubernamentales competentes para la realizacin de las
Actividades Petroleras, de conformidad con el Sistema de Administracin y la Normatividad
Aplicable;
(c) Cumplir con todos los trminos, condicionantes y recomendaciones

establecidos en los permisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros ambientales
emitidos por las Autoridades Gubernamentales competentes y mantener el rea Contractual
en las mejores condiciones que permitan un desarrollo sustentable;
(d) Emplear personal calificado, Materiales, procedimientos

operacionales y en general las tecnologas ms actualizadas que cumplan con las Mejores
Prcticas de la Industria para la preservacin de los recursos naturales, aplicando los
principios de prevencin, precaucin y preservacin de los recursos naturales, considerando
la seguridad industrial, seguridad operativa, la salud de la poblacin y de su personal;
(e) Ser responsables de cualquier afectacin o Dao Ambiental durante la

realizacin de las Actividades Petroleras de conformidad con lo establecido en el Contrato;
(f) Efectuar las labores de remediacin, restauracin, compensacin y

resarcimiento que correspondan.
En caso de derrames al suelo, subsuelo y cuerpos de agua causados por las

Actividades Petroleras, el Contratista y Subcontratistas debern llevar a cabo de inmediato
acciones e implementar medidas de seguridad y los trabajos para controlar los efectos
contaminantes, incluyendo la limpieza, neutralizacin, remediacin, recuperacin,
caracterizacin y restauracin de las reas afectadas en trminos de lo dispuesto por la
(g) Colaborar con la Agencia, Autoridades Gubernamentales y los

organismos estatales encargados de la proteccin al medio ambiente y el desarrollo
sustentable del rea Contractual, en el entendido que el Contratista: (i) dar acceso al
personal de la Agencia y Autoridades Gubernamentales competentes a todas las instalaciones
utilizadas en las Actividades Petroleras para su inspeccin; (ii) entregar a la Agencia
35
2 DE MAYO DE 2017
oportunamente toda la informacin y documentacin que le requiera en la materia de su

competencia, de acuerdo a lo establecido en el Sistema de Administracin, y (iii)
comparecer ante la Agencia cuando sea requerido conforme a la Normatividad Aplicable;
(h) Mantener actualizado el Sistema de Administracin y apegarse a lo

establecido en el mismo para la realizacin de las Actividades Petroleras, en el entendido que
esta obligacin tambin le ser aplicable a todos los Subcontratistas, y
(i) Como parte de las actividades de Abandono, realizar la actualizacin

del estudio de Lnea Base Ambiental responsabilizndose de los Daos Ambientales en el
rea Contractual, remediar, restaurar, compensar y rehabilitar el rea Contractual que est
siendo abandonada y cumplir con todas las obligaciones ambientales que pudieran existir
como resultado de las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad Aplicable.
El Contratista ser responsable de los Daos Ambientales en el rea

Contractual que no hayan sido reportados en el estudio de Lnea Base Ambiental conforme
a lo establecido en la Clusula 12.4 y la Normatividad Aplicable.
12.4 Daos Preexistentes.
El Contratista deber iniciar la conduccin de los estudios para la

determinacin de la Lnea Base Ambiental durante la Etapa de Transicin de Arranque de
conformidad con lo previsto en la Clusula 3.3 y la Normatividad Aplicable y las
disposiciones normativas establecidas por la Agencia. A ms tardar ciento ochenta (180) Das
despus de la Fecha Efectiva, el Contratista deber presentar a la CNH y a la Agencia un
informe detallado de la Lnea Base Ambiental, incluyendo la existencia de cualquier Dao
Preexistente. Dicho plazo podr modificarse en una sola ocasin a solicitud del Contratista y
previa autorizacin de la CNH hasta por noventa (90) Das adicionales. La CNH y la Agencia
podrn objetar dentro de los noventa (90) Das siguientes a la recepcin del estudio, los
Daos Preexistentes reportados. Durante dicho perodo de noventa (90) Das siguientes a la
recepcin del estudio, la CNH y el Contratista podrn celebrar audiencias o comparecencias
para aclarar de buena fe cualquier diferencia tcnica que exista respecto a los Daos
Preexistentes, de conformidad con las Mejores Prcticas de la Industria, las disposiciones
establecidas por la Agencia y la Normatividad Aplicable. Una vez que la CNH y la Agencia
aprueben los Daos Preexistentes, se le entregar al Contratista un documento que identifique
la aceptacin de dichos daos y las actividades de restauracin, remediacin y Abandono que
sean necesarias por parte del asignatario o contratista anterior, conforme a lo establecido en
la Clusula 3.3. En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a los Daos
Preexistentes, las diferencias se resolvern conforme a los procesos establecidos en la
Clusula 24.
El Contratista solamente podr excusarse de su responsabilidad ambiental

respecto a los Daos Preexistentes oportunamente notificados conforme a lo establecido en
esta Clusula 12.4 y la Normatividad Aplicable.
36
2 DE MAYO DE 2017
12.5 Derecho de Acceso de Terceros al rea Contractual.
De ser necesario, el Contratista permitir a la CNH, a cualquier otro contratista

de actividades de exploracin y Extraccin, asignatario, autorizado, o permisionario, el uso
o paso sobre cualquier parte del rea Contractual, sin costo alguno, siempre que ello no
interfiera con las Actividades Petroleras realizadas por el Contratista, sea tcnicamente
posible y no genere un inconveniente al Contratista, de conformidad con la Normatividad
Aplicable.
CLUSULA 13.
DISPOSICIN DE LA PRODUCCIN
13.1 Hidrocarburos de Autoconsumo.
El Contratista podr utilizar Hidrocarburos Producidos para las Actividades

Petroleras (incluyendo su uso como parte de cualquier proyecto de Recuperacin Avanzada),
como combustible o para inyeccin o levantamiento neumtico, sin costo alguno, hasta por
los niveles autorizados por la CNH en el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista no podr
quemar ni ventear el Gas Natural, excepto dentro de los lmites autorizados por las
Autoridades Gubernamentales competentes o en la medida en que sea necesario para prevenir
o mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos ambientales previstos en la
13.2 Comercializacin de la Produccin del Contratista.
Cada una de las Empresas Firmantes podr comercializar los Hidrocarburos

Netos por s misma o a travs de cualquier otro comercializador, debiendo contar con permiso
vigente expedido por la Comisin Reguladora de Energa, de conformidad con la
13.3 Disposicin de los Subproductos.
En caso que durante la realizacin de las Actividades Petroleras en el rea

Contractual y como parte del proceso de separacin de los Hidrocarburos se obtengan
Subproductos stos permanecern bajo la propiedad del Estado. El Contratista deber
notificar a la CNH el volumen estimado de dichos Subproductos y la forma en que stos
sern recolectados, transportados, almacenados, desechados, procesados y/o
comercializados.
Los ingresos y costos derivados de la disposicin o comercializacin de los

Subproductos por parte del Contratista se sujetarn a lo establecido en los Anexos 3 y 4.
37
2 DE MAYO DE 2017
CLUSULA 14.
CONTRAPRESTACIONES
14.1 Pagos Mensuales.
A partir de que inicie la Produccin Comercial Regular, el Contratista

determinar la Contraprestacin sealada en el inciso (a) de la Clusula 14.2, de conformidad
con lo establecido en los Anexos 3, 4 y 9.
14.2 Contraprestacin del Estado.
De conformidad con el Anexo 3 y los ajustes que conforme a dicho Anexo

correspondan, las Contraprestaciones del Estado estarn integradas por:
(a) Las Regalas;
(b) El ____ por ciento (__%) del Valor Contractual de los Hidrocarburos
para el Mes de que se trate, mismo que ser ajustado de conformidad con el Mecanismo de
Ajuste, y
(c) La Cuota Contractual
14.3 Contraprestacin del Contratista.
La Contraprestacin del Contratista, para el Mes de que se trate, corresponder

a la transmisin onerosa de los Hidrocarburos Netos en dicho Mes, siempre que, conforme a
lo establecido en el Contrato el Contratista, est al corriente en el pago de las
Contraprestaciones del Estado sealadas en la Clusula 14.2 que sean exigibles a partir de la
Fecha Efectiva y hasta el Mes inmediato anterior.
El primer volumen de Hidrocarburos Netos se transferir al Contratista

siempre que ste se encuentre al corriente en el pago de las Contraprestaciones del Estado
que hasta ese momento se hayan generado.
14.4 Valor Contractual de los Hidrocarburos.
Para efectos del clculo de las Contraprestaciones, el Valor Contractual de los

Hidrocarburos para cada Mes se determinar de conformidad con lo establecido en el Anexo
3.
14.5 Revisin de las Contraprestaciones.
Corresponder a la Secretara de Hacienda revisar el clculo de la

Contraprestacin del Estado que corresponda para cada Mes conforme al presente Contrato
respecto de los Hidrocarburos obtenidos en la produccin de cualquier prueba para
determinar las caractersticas del yacimiento y los caudales de produccin, as como aquellos
38
2 DE MAYO DE 2017
Hidrocarburos obtenidos a partir del inicio de la Produccin Comercial Regular, de

conformidad con lo estipulado al efecto en los Anexos 3, 4 y 9.
CLUSULA 15.
GARANTAS
15.1 Garanta de Cumplimiento.
El Contratista deber contar con una garanta por un monto de

[_________________] que deber cubrir el total de Unidades de Trabajo correspondientes
al Programa Mnimo de Trabajo, (la Garanta de Cumplimiento). En consecuencia, la CNH
tendr el derecho de hacer efectiva la Garanta de Cumplimiento a fin de cobrar cualquier
pena convencional aplicable con motivo de cualquier incumplimiento conforme al Anexo 5
del presente Contrato.
Al concluir los primeros dos (2) aos del Perodo de Desarrollo, el Contratista
podr solicitar la devolucin de la Garanta de Cumplimiento una vez que la CNH emita la
constancia de cumplimiento total. Dicha constancia ser emitida en un plazo no mayor a
sesenta (60) Das posteriores a que hayan concluido los primeros dos (2) Aos del Perodo
de Desarrollo.
A solicitud del Contratista los montos de la Garanta de Cumplimiento se

podrn reducir de manera anual en proporcin al cumplimiento de las obligaciones
garantizadas, previa verificacin y autorizacin de la CNH.
En caso que la Garanta de Cumplimiento se haga efectiva, los recursos

avalados por sta se transferirn al Fondo.
Segn el instrumento elegido para garantizar los compromisos de los primeros

dos (2) aos del Perodo de Desarrollo, el Contratista deber observar lo siguiente:
(a) Si el Contratista presenta una carta de crdito:
(i) Deber tener el carcter de incondicional e irrevocable y deber ser

emitida en favor de la CNH por una institucin bancaria mexicana
autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una
institucin bancaria mexicana autorizada, por el monto establecido en
esta Clusula 15.1 utilizando el formato de carta de crdito que se
adjunta como Anexo 7-A.
(ii) La Garanta de Cumplimiento deber mantenerse vigente hasta sesenta

(60) Das despus de la fecha de terminacin de los primeros dos (2)
aos del Perodo de Desarrollo previa verificacin de la CNH del
cumplimiento total de las obligaciones relativas a este perodo.
39
2 DE MAYO DE 2017
(b) Si el Contratista presenta una pliza de fianza:
(i) Deber ser expedida en favor y disposicin de la CNH por una

sociedad annima autorizada para organizarse y operar conforme a la
Ley de Instituciones de Seguros y Fianzas como institucin de fianzas,
cuyo objeto sea el otorgamiento de fianzas a ttulo oneroso, por el
monto establecido en esta Clusula 15.1, utilizando el formato de
pliza de fianza que se adjunta como Anexo 7-B.
(ii) No obstante lo sealado en el segundo prrafo de la presente Clusula,

la Garanta de Cumplimiento deber mantenerse vigente hasta ciento
ochenta (180) Das despus de la fecha de terminacin de los primeros
dos (2) aos Perodo de Desarrollo previa verificacin de la CNH del
cumplimiento total de las obligaciones relativas a dicho perodo.
(iii) El Contratista renuncia expresamente:
(1) A la notificacin previa de ejecucin de la pliza de fianza por

parte de la CNH de conformidad con lo establecido en el artculo
289, prrafo cuarto de la Ley de Instituciones de Seguros y de
Fianzas.
(2) Al beneficio de compensacin en trminos de lo que disponen los

artculos 2197, en relacin con el 2192 fraccin I, del Cdigo Civil
Federal y 289, ltimo prrafo, de la Ley de Instituciones de
Seguros y de Fianzas.
15.2 Garanta Corporativa.
Cada Empresa Firmante deber contar con una Garanta Corporativa

debidamente suscrita por su Garante, utilizando el formato incluido en el Anexo 2 y de
conformidad con lo siguiente:
(a) Cada una de las Empresas Firmantes podr presentar una Garanta
Corporativa debidamente suscrita por su empresa matriz en ltima instancia;
(b) En caso que el Garante no se trate de la empresa matriz en ltima

instancia de la Empresa Firmante, dicho Garante deber exhibir a la CNH sus estados
financieros consolidados debidamente auditados que demuestren un capital contable mnimo
equivalente al porcentaje de Inters de Participacin de la Empresa Firmante de que se trate
multiplicado por un monto de quinientos (500) millones de Dlares;
(c) En los casos en que la suma del capital contable de la totalidad de

Garantes de las Empresas Firmantes que integran al Contratista sea igual o superior a
40
2 DE MAYO DE 2017
quinientos (500) millones de Dlares se podr optar por que cada Garante ofrezca su
respectiva Garanta Corporativa hasta por el monto que aporte para sumar dichos quinientos
(500) millones de Dlares. Para ello, el Contratista presentar el esquema de montos a cubrir
por cada Garante, siempre y cuando la suma total garantizada por el Contratista nunca
disminuya de quinientos (500) millones de Dlares. En cualquier caso, el Garante del
Operador deber garantizar al menos el treinta por ciento (30%) de los quinientos (500)
millones de Dlares requeridos. Los Garantes que opten por esta opcin suscribirn su
garanta en trminos del Anexo 2, Formato A.
(d) Durante la vigencia de la garanta, los Garantes debern mantener un

promedio anual mnimo de capital contable igual o superior a los montos sealados en el
inciso (b) y, en su caso, el monto de capital contenido en el esquema previsto en el inciso (c).
Las Empresas Firmantes exhibirn a la CNH, de forma anual durante el tercer Trimestre de
cada ao, los estados financieros consolidados debidamente auditados de su Garante que
muestren que el capital contable de dicho Garante es igual o superior al monto exhibido y
aceptado en trminos de esta Clusula.
En cualquier momento y en caso que algn Garante no mantenga el requisito

de capital contable descrito en el inciso (b) anterior, la Empresa Firmante de que se trate
deber notificar a la CNH dentro de los cinco (5) Das posteriores a que tenga conocimiento
de dicho incumplimiento y deber presentar una nueva Garanta Corporativa suscrita por un
Garante que cumpla con dicho nivel de capitalizacin, o en su caso, ofrecer como Garante a
su matriz en ltima instancia.
En el supuesto en el que cualquier Garante presente un capital contable

inferior al monto ofrecido como garanta en el esquema de montos a cubrir presentado
conforme al inciso (c), la Empresa Firmante respaldada por dicho Garante deber notificar
dicha disminucin a la CNH dentro de los quince (15) Das posteriores a que tenga
conocimiento de la misma. Se podr continuar optando por lo establecido en dicho inciso
siempre y cuando: (i) la Empresa Firmante en cuestin presente a la CNH, dentro de los
cuarenta y cinco (45) Das posteriores a dicha notificacin, una nueva Garanta Corporativa
suscrita por un Garante que cumpla con el monto de capital contable asignado a la misma
empresa en el esquema de montos a cubrir presentado conforme a los trminos del inciso (c),
o (ii) el Contratista presente, en el mismo plazo, un nuevo esquema de montos a cubrir por
cada Garante en apego a los trminos establecidos en el mismo inciso. De no cumplirse con
alguno de los dos supuestos anteriores, los Garantes del Contratista, en su conjunto, no
podrn optar por dicha determinacin del monto garantizado y cada uno suscribir su
Garanta Corporativa conforme al Anexo 2, Formato B.
(e) La Garanta Corporativa se ejercer de manera subsidiaria y

exclusivamente para exigir el cumplimiento puntual y oportuno de las obligaciones del
Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su
totalidad por el Contratista, segn corresponda, previa ejecucin de las Garantas de
Cumplimiento, y en su caso, de las plizas de seguros a las que hace referencia la Clusula
18.
41
2 DE MAYO DE 2017
(f) La Garanta Corporativa estar vigente hasta el trmino sealado en la

Clusula 16.7.
CLUSULA 16.
ABANDONO Y ENTREGA DEL REA CONTRACTUAL
16.1 Requerimientos del Programa.
El Contratista estar obligado a llevar a cabo todas las operaciones

relacionadas con el Abandono del rea Contractual. El Plan de Desarrollo presentado para
la aprobacin de la CNH, as como los programas de trabajo y presupuestos indicativos
debern contener una seccin relacionada con el Abandono, la cual deber incluir todas las
actividades necesarias para el taponamiento definitivo de Pozos, restauracin, remediacin
y, en su caso: (i) compensacin ambiental del rea Contractual; (ii) desinstalacin de
maquinaria y equipo, y (iii) entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del rea
Contractual. Dichas actividades debern realizarse conforme a las Mejores Prcticas de la
Industria, al Sistema de Administracin y a la Normatividad Aplicable.
16.2 Notificacin de Abandono.
Antes de taponar algn Pozo o desinstalar cualquier Material, el Contratista

deber notificarlo a la Agencia y a la CNH, con cuando menos sesenta (60) Das de
anticipacin.
16.3 Fideicomiso de Abandono.
Una vez aprobado el Plan de Desarrollo por la CNH el Contratista deber

celebrar un contrato de fideicomiso de inversin (el Fideicomiso de Abandono), en una
institucin bancaria mexicana de reconocida reputacin y solvencia, elegida por el
Contratista con la opinin favorable de la CNH. El fiduciario del Fideicomiso de Abandono
deber invertir los recursos recibidos disponibles en instrumentos financieros emitidos por
instituciones financieras, corporaciones o gobiernos con calificaciones crediticias de grado
de inversin cuya vigencia no exceda el momento en que dichos recursos sean requeridos
para fondear las actividades de Abandono de conformidad con las polticas de inversin
establecidas por el fideicomitente. Las Partes acuerdan que el fin del Fideicomiso de
Abandono es crear una reserva para fondear las operaciones de Abandono en el rea
Contractual. El Contratista no podr hacer uso de los fondos depositados en el Fideicomiso
de Abandono para cualquier otro propsito que no sea llevar a cabo las operaciones de
Abandono en el rea Contractual, ni tendr derecho a dar en garanta, ceder o disponer de
cualquier otra forma los recursos que integren el Fideicomiso de Abandono. Lo anterior sin
perjuicio del cualquier otro requerimiento impuesto por la Agencia de conformidad a la
16.4 Fondeo del Fideicomiso de Abandono.
42
2 DE MAYO DE 2017
Una vez aprobado el Plan de Desarrollo por la CNH el Contratista deber

depositar al Fideicomiso de Abandono un cuarto (1/4) de la Aportacin Anual al trmino de
cada Trimestre. La Aportacin Anual para las operaciones de Abandono en el rea
Contractual ser determinada con base en la siguiente frmula:
AAt=Mximo [0,(PAEt/RR)*CAE-IAt]
Donde:
AAt = Aportacin Anual.

PAEt = Produccin estimada en el Campo para el Ao
del clculo.
RR = Reservas remanentes probadas (1P) al inicio
del Ao del clculo, segn lo determine el
Contratista, cuantificadas con base en la
metodologa que establezca la CNH en la
Normatividad Aplicable. Estas reservas
remanentes debern ser consistentes con el
volumen de Hidrocarburos a recuperar desde el
inicio del Ao del clculo y hasta lo que ocurra
primero entre: (i) la terminacin natural del
Contrato, o (ii) el Ao en que se estima se
terminarn las actividades de Abandono en el
Campo.
CAE = Monto remanente de los Costos de Abandono
al inicio del Ao del clculo, estimado
conforme al Plan de Desarrollo aprobado,
segn sea modificado. Dicho monto remanente
se calcular como la diferencia entre el monto
global de los Costos de Abandono que sea
estimado sobre la base de los Costos de
Abandono futuros para el Campo desde el Ao
del clculo hasta lo que ocurra primero entre:
(i) la terminacin natural del Contrato, o (ii) el
Ao en que se estima se terminarn las
actividades de Abandono en el Campo, segn
estudios tcnicos realizados por el Contratista y
aprobados por la CNH, menos el saldo
acumulado en el Fideicomiso de Abandono al
iniciar el Ao de clculo (AAAt-1).
IAt = Es el inters generado en el Fideicomiso en el
Ao de clculo, siguiendo la siguiente frmula:
IAt = rt * AAAt-1
Donde:
43
2 DE MAYO DE 2017
rt = Es la tasa de inters aplicable al saldo del

Fideicomiso de Abandono.
AAAt = Es el saldo acumulado en el Fideicomiso de
Abandono al terminar el Ao de clculo,
definido de la siguiente forma:
AAAt = AAAt-1+AAt+IAt-St-1.
Donde:
St-1 = Es el monto total retirado del Fideicomiso de

Abandono durante el Ao de clculo para
financiar actividades de Abandono realizadas
en el mismo Ao.
16.5 Fondos Insuficientes.
La responsabilidad del Contratista de cumplir con los trabajos de Abandono

es independiente a que existan o no fondos suficientes en el Fideicomiso de Abandono. En
caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los Costos
de Abandono, el Contratista ser responsable de cubrir el monto faltante. En el contrato del
Fideicomiso de Abandono se deber establecer que, en el caso de existir un remanente en el
fondo y una vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se debern
entregar al Fondo, previa autorizacin de la CNH que certifique el total cumplimiento de las
obligaciones de Abandono conforme al presente Contrato y los Planes de Desarrollo
aprobados.
16.6 Sustitucin Solicitada por la CNH.
Previo a la terminacin del presente Contrato por cualquier motivo,

incluyendo la rescisin, la CNH podr solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo
operaciones de Abandono especficas con respecto a determinadas instalaciones, incluyendo
Pozos. En dicho caso, el Contratista deber entregar al tercero que la CNH determine, las
instalaciones en buen estado de funcionamiento, as como entregar al Fondo cualquier saldo
remanente en el Fideicomiso de Abandono y a partir de ese momento el Contratista ser
considerado relevado de cualquier futura obligacin en relacin con el uso y Abandono de
dichas instalaciones.
16.7 Etapa de Transicin Final.
Un (1) Ao previo a la terminacin del presente Contrato por motivo de la

conclusin de su vigencia, el Contratista y la CNH iniciarn la Etapa de Transicin Final para
la totalidad o la parte correspondiente del rea Contractual, durante la cual se llevar a cabo
la entrega del rea Contractual del Contratista a la CNH o a un tercero designado para tal
efecto, conforme a la Normatividad Aplicable y de acuerdo con lo siguiente:
44
2 DE MAYO DE 2017
(a) El Contratista deber actualizar el Inventario de Activos para incluir la

totalidad de los Pozos y Materiales existentes en la totalidad o la parte correspondiente del
rea Contractual;
(b) El Contratista deber presentar a la CNH un informe que seale al

menos la identificacin de los Pozos y Materiales en la totalidad o la parte correspondiente
del rea Contractual, as como la descripcin de las condiciones de operacin a la fecha de
inicio de la Etapa de Transicin Final;
(c) El Contratista deber presentar a la CNH un informe que contenga toda

la informacin obtenida dentro de los noventa (90) Das previos a la terminacin del
Contrato, relativa a la produccin de Hidrocarburos en el rea Contractual y de la
infraestructura asociada a la produccin;
(d) La CNH solicitar al Contratista el Abandono de los Pozos y

Materiales que no le sean transferidos a la CNH de conformidad con lo establecido en el
presente Contrato;
(e) El Contratista deber presentar un reporte actualizado de su sistema,

programa o mecanismo de atencin a reclamaciones y/o de gestin social para identificar los
Pasivos Sociales existentes derivados de la conduccin de las Actividades Petroleras en la
totalidad o la parte correspondiente del rea Contractual;
(f) El Contratista deber actualizar la Lnea Base Ambiental determinada

de conformidad con la Clusula 3.3, para identificar los Daos Preexistentes derivados de la
conduccin de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente del rea
Contractual, y
(g) La CNH tendr la facultad de acompaar al Contratista durante la

Etapa de Transicin Final directamente o a travs del tercero designado y revisar y validar
que las actividades correspondientes hayan sido realizadas de acuerdo con las Mejores
Prcticas de la Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable.
En caso que: (i) el Contratista renuncie o devuelva la totalidad o una parte del
rea Contractual de conformidad con las Clusulas 3.4 y 5.1; (ii) ocurra la terminacin
anticipada del Contrato, o (iii) la CNH rescinda el Contrato, la Etapa de Transicin Final
iniciar de manera simultnea a la notificacin de renuncia, devolucin, terminacin o
rescisin, segn corresponda, emitida de conformidad con lo previsto en el presente Contrato.
En caso de renuncia, devolucin, terminacin anticipada o rescisin, el

Contratista y la CNH debern ejecutar las actividades necesarias de tal forma que, dentro de
los seis (6) Meses siguientes a la notificacin correspondiente, se concluya con lo previsto
en el inciso (d) de esta Clusula 16.7. El pago de las Contraprestaciones generadas durante
dichos seis (6) Meses se llevar a cabo de conformidad con lo establecido en el Anexo 3 del
presente Contrato.
45
2 DE MAYO DE 2017
Sin perjuicio de lo establecido en el prrafo anterior, la Etapa de Transicin

Final tendr una duracin de hasta ciento ochenta (180) Das, prorrogables hasta por noventa
(90) Das adicionales de oficio o a peticin del Contratista. La CNH podr objetar dentro de
los noventa (90) Das siguientes el contenido de los incisos (a), (b), (c), (e) y (f) de esta
Clusula 16.7. Durante dicho perodo de noventa (90) Das, las Partes podrn celebrar
audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia existente, de
conformidad con las Mejores Prcticas de la Industria, las disposiciones establecidas por la
Agencia y la Normatividad Aplicable. Una vez transcurridos los plazos previstos y
concluidas las actividades a satisfaccin de la CNH, sta emitir una constancia de
conclusin de la Etapa de Transicin Final donde se indicarn, en su caso, las acciones a
realizar en temas de remediacin y Abandono. En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo
respecto a la conclusin de la Etapa de Transicin Final, las diferencias se resolvern
conforme a los procesos establecidos en la Clusula 24.
Una vez entregada la constancia de conclusin de la Etapa de Transicin Final

a la que se refiere la presente Clusula 16.7 y, en su caso, concluido el Abandono de
conformidad con la Clusula 16.1, las Partes contarn con un plazo de hasta noventa (90)
Das para firmar el acta de entrega y recepcin de los trabajos de Abandono. Con la firma de
dicha acta, la CNH notificar al Contratista la liberacin de las Garantas Corporativas
correspondientes.
En caso de que las actividades de Abandono se hubieran concluido con

anterioridad a la Etapa de Transicin Final, la CNH notificar al Contratista la liberacin de
las Garantas Corporativas hasta noventa (90) Das posteriores a la suscripcin del finiquito
de conformidad con lo previsto en la Clusula 21.6.
CLUSULA 17.
RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y CONTENIDO
NACIONAL
17.1 Responsabilidad Laboral.
El Contratista y cada uno de sus Subcontratistas tendrn la responsabilidad

exclusiva e independiente de todo el personal y trabajadores empleados en las Actividades
Petroleras, siendo los nicos responsables por el cumplimiento de las obligaciones laborales
o patronales que provengan o emanen de la Normatividad Aplicable o de los contratos
individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal y trabajadores, sin perjuicio
de su contratacin directa o indirecta.
17.2 Subcontratistas.
El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontratistas para el suministro de

equipos y servicios especializados, siempre que dichas subcontrataciones no impliquen la
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2 DE MAYO DE 2017
sustitucin de facto del Contratista como operador. Se entender que hay una sustitucin de
facto cuando, entre otros supuestos, el Contratista deje de tener el control de las Actividades
Petroleras.
En todos los casos, los Subcontratistas debern cumplir con las disposiciones
aplicables del presente Contrato, el Sistema de Administracin y la Normatividad Aplicable.
El Contratista no podr utilizar los servicios de empresas que estn inhabilitadas por las
Autoridades Gubernamentales de conformidad con la Normatividad Aplicable. No obstante
cualquier subcontratacin del Contratista, ste continuar siendo responsable de todas las
obligaciones derivadas del presente Contrato.
Con el objeto de lograr la continuidad operativa en el rea Contractual, el

Contratista podr, nicamente durante la Etapa de Transicin de Arranque subcontratar al
operador anterior, previo autorizacin de la CNH, sin perjuicio que el Contratista sigue
siendo el responsable de la produccin.
17.3 Contenido Nacional.
El Contratista tendr las siguientes obligaciones:
(a) En el Perodo de Desarrollo:
(1) Cumplir con un porcentaje mnimo de contenido nacional del valor

de todos los conceptos sealados en la Metodologa que se hayan
adquirido o contratado durante el Periodo de Desarrollo para las
Actividades Petroleras, el cual se incrementar anualmente a una
tasa constante a partir de veintisiete por ciento (27 %) en el primer
Ao del Perodo de Desarrollo hasta que en el Ao 2025 constituya
cuando menos el treinta y ocho (38 %).
El porcentaje mnimo requerido de contenido nacional ser

verificado por la Secretara de Economa cada tres (3) Aos y
comprender aquellos conceptos que se hayan adquirido o
contratado durante el Periodo de Desarrollo de conformidad con la
Metodologa y a la Normatividad Aplicable;
(2) Incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo un programa de

cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado,
as como un programa de transferencia de tecnologa, incluyendo
los plazos y las etapas aplicables a los programas los cuales
debern ser aprobados por la CNH, con opinin de la Secretara de
Economa, de conformidad con la Clusula 4 de este Contrato. Una
vez aprobados, los programas se considerarn parte integrante del
presente Contrato. Las obligaciones en materia de contenido
47
2 DE MAYO DE 2017
nacional, iniciarn en el momento en que el Plan de Desarrollo sea

aprobado, y
(3) A partir del Ao 2025, los conceptos sealados en la Metodologa

debern constituir al menos el treinta y ocho por ciento (38%) del
valor de todos los conceptos antes referidos que se hayan adquirido
o contratado para las Actividades Petroleras, sin perjuicio de que
este porcentaje mnimo promedio de contenido nacional se revise
conforme al transitorio vigsimo cuarto de la Ley de Hidrocarburos.
(b) El Contratista deber entregar a la Secretara de Economa en la

periodicidad establecida por dicha Secretara, un reporte que incluya la informacin sobre el
contenido nacional en la forma y conforme al procedimiento previsto en las disposiciones
que emita dicha Dependencia para llevar a cabo la verificacin correspondiente. En caso de
incumplimiento del porcentaje mnimo de contenido nacional sealado en los programas de
cumplimiento referidos, el Contratista deber pagar por concepto de pena convencional a la
Nacin, por conducto del Fondo, un porcentaje del valor de los conceptos sealados en la
metodologa establecida por la Secretara de Economa para la medicin de contenido
nacional que hayan sido adquiridos en incumplimiento de los porcentajes mnimos de
contenido nacional requeridos, segn haya sido verificado por la Secretara de Economa, de
acuerdo a lo siguiente.
(i) El equivalente al veinte por ciento (20%) para el primer Ao del

Perodo de Desarrollo;
(ii) El equivalente al cuarenta por ciento (40%) para el segundo Ao del

(iii) El equivalente al sesenta por ciento (60%) para el tercer Ao del

(iv) El equivalente al ochenta por ciento (80%) para el cuarto Ao del

Perodo de Desarrollo; y
(v) El equivalente al cien por ciento (100%) a partir del quinto Ao del
Perodo de Desarrollo.
En caso que en el rea Contractual convivan de manera simultnea Perodos

de Desarrollo cuyos requerimientos de contenido nacional sean diferentes y en alguno de
dichos perodos el porcentaje de contenido nacional exceda el mnimo requerido, el
Contratista podr solicitar la acreditacin de dicho excedente para aquellos perodos en los
que no se haya alcanzado el porcentaje mnimo requerido.
Respecto al incumplimiento de las dems disposiciones de contenido nacional

previstas en esta Clusula 17.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista deber pagar
48
2 DE MAYO DE 2017
al Fondo, por concepto de pena convencional, la sancin mxima prevista en el artculo 85,
fraccin II, inciso o) de la Ley de Hidrocarburos.
La CNH podr exigir el cobro de las penas convencionales correspondientes

en caso que el Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Das
siguientes a la instruccin de pago al Contratista por parte de la CNH.
(c) No obstante cualquier subcontratacin, el Contratista ser responsable

de todas las obligaciones en materia de contenido nacional derivadas del presente Contrato.
17.4 Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional.
El Contratista deber dar preferencia a la contratacin de servicios ofrecidos

por compaas locales, as como a la adquisicin de bienes de produccin nacional, cuando
stos sean ofrecidos en el mercado internacional bajo condiciones equivalentes, incluyendo
cantidad, calidad, disponibilidad y precio siempre que ste ltimo sea determinado con base
en Reglas de Mercado o, tratndose de transacciones con partes relacionadas, con base en las
Guas sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones
Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo
Econmico.
17.5 Capacitacin y Transferencia Tecnolgica.
El Contratista deber cumplir con los programas de capacitacin y

transferencia de tecnologa aprobados por la CNH en el Plan de Desarrollo. Las actividades
y los programas referidos incluirn, entre otros, la adopcin, innovacin, asimilacin,
investigacin y desarrollo tecnolgicos, y formacin de recursos humanos nacionales en la
investigacin cientfica y tecnolgica aplicada a la exploracin y extraccin de Hidrocarburos
en coordinacin con instituciones de educacin superior.
CLUSULA 18.
SEGUROS
18.1 Disposicin General.
Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del Contratista conforme al

presente Contrato son independientes de los seguros, garantas o cualquier otro instrumento
financiero a los que hace referencia en esta Clusula 18 y, en consecuencia, el alcance de las
obligaciones y responsabilidades derivadas de la asuncin de tales riesgos no podrn
reducirse en perjuicio de la Nacin o de terceros por la contratacin de seguros, garantas o
cualquier otro instrumento financiero o por la falta de contratacin o cobertura suficiente de
ellos.
18.2 Cobertura de Seguros.

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2 DE MAYO DE 2017
Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a las Actividades Petroleras,

previo al inicio de las mismas, el Contratista deber obtener y mantener en pleno vigor y
efecto las plizas de seguros, garantas o cualquier otro instrumento financiero, requeridos
como coberturas financieras contingentes frente a daos o perjuicios que se pudieran generar
como resultado de sus actividades, de conformidad con la Normatividad Aplicable, los cuales
debern cubrir al menos lo siguiente:
(a) Responsabilidad civil por daos a terceros en sus bienes o en sus

personas incluyendo responsabilidad civil ambiental que ampare daos al ambiente por
contaminacin de Hidrocarburos;
(b) El control de Pozos;
(c) Daos a los Materiales Inmuebles generados o adquiridos para ser

utilizados en las Actividades Petroleras, y
(d) Daos al personal.
La contratacin o constitucin de los seguros, garantas o cualquier otro

instrumento financiero, listados en esta Clusula 18.2 se llevar a cabo de conformidad con
la Normatividad Aplicable.
18.3 Destino de los Beneficios.
El Contratista destinar inmediatamente cualquier pago que reciba por

concepto de cobertura de seguros, garantas o cualquier otro instrumento financiero para
remediar el dao civil o ambiental, reparar o reemplazar cualquiera de los Materiales daados
o destruidos. Si una compaa aseguradora o la emisora de cualquier otro instrumento
financiero retienen el pago correspondiente, por cualquier causa, el Contratista deber asumir
los Costos de reparacin o de reposicin. Una vez que se hayan cubierto la totalidad de los
Costos de reparacin o de reposicin, el Contratista podr emplear el excedente de los montos
recibidos por concepto de cobertura de seguros, garantas o cualquier otro instrumento
financiero, para recuperar los Costos en los que haya incurrido con anterioridad a dicha
recepcin.
CLUSULA 19.
OBLIGACIONES DE CARCTER FISCAL
19.1 Obligaciones de Carcter Fiscal.
Cada Empresa Firmante ser responsable de cubrir las Obligaciones de

Carcter Fiscal que de forma individual le correspondan de conformidad con la Normatividad
Aplicable. Lo anterior, sin perjuicio de aquellas Obligaciones de Carcter Fiscal que
50
2 DE MAYO DE 2017
correspondan al Contratista y que por su naturaleza, de acuerdo con la Normatividad

Aplicable sean responsabilidad del Operador en nombre del Contratista.
19.2 Derechos y Aprovechamientos.
El Contratista estar obligado a pagar oportunamente los derechos y

aprovechamientos que establezca la Normatividad Aplicable por la administracin y
supervisin que del presente Contrato realicen la CNH y la Agencia.
CLUSULA 20.
CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
20.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
Ninguna de las Partes responder por el incumplimiento, suspensin o retraso

en la ejecucin de las obligaciones del presente Contrato si dicho incumplimiento, suspensin
o retraso ha sido causado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
20.2 Carga de la Prueba.
La prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor corresponder a cualquiera de las

Partes que la alegue.
20.3 Notificacin de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
Si el Contratista no puede cumplir con cualquier obligacin prevista en el

presente Contrato como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, deber notificar por
escrito a la CNH las causas que originaron el incumplimiento incluyendo, hasta donde sea
posible, una explicacin y, en su caso, la documentacin de la eventualidad que le impide
cumplir con dichas obligaciones a ms tardar quince (15) Das despus que tenga o debiera
de tener conocimiento de la ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate,
salvo lo previsto en el Anexo 11. La CNH deber informarle al Contratista si se reconoce o
no el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor en un plazo no mayor a treinta (30) Das contados a
partir de que haya recibido la notificacin de Caso Fortuito o Fuerza Mayor con informacin
completa. Salvo por lo previsto en el presente Contrato, el Contratista deber asumir de nuevo
el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese.
Una vez que la CNH reconozca el Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el perodo
de Desarrollo se prorrogar por el mismo tiempo que dure el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
En ningn caso la prrroga a que se refiere esta Clusula 20.3 tendr como consecuencia que
la vigencia del contrato supere los [treinta y cinco (35) aos].
El Contratista deber presentar la solicitud de prrroga correspondiente a ms

tardar el ltimo Da Hbil del Trimestre siguiente a partir de que se cumpla un (1) Ao de la
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2 DE MAYO DE 2017
fecha de notificacin de Caso Fortuito o Fuerza Mayor a la que se refiere esta Clusula 20.3
o de los tres (3) Trimestres sucesivos, nicamente en caso que el Caso Fortuito o Fuerza
Mayor no haya cesado, con la documentacin que soporte su solicitud. La CNH resolver
sobre la solicitud de prrroga en un plazo que no exceder los quince (15) Das Hbiles
siguientes a partir de la recepcin de dicha solicitud en trminos de lo establecido en el
presente Contrato y, en su caso, podr solicitar informacin o documentacin soporte
adicional, suspendiendo el plazo para emitir la resolucin hasta en tanto la CNH reciba la
informacin o documentacin soporte adicional por parte del Contratista. En caso que la
CNH no emita una resolucin dentro del plazo establecido, sta se entender en sentido
favorable.
El Contratista podr someter a la aprobacin de la CNH modificaciones a los

planes de conformidad con lo previsto en el Contrato, siempre que el Caso Fortuito o Fuerza
Mayor tenga un impacto en las Actividades Petroleras realizadas en una porcin del rea
Contractual.
20.4 Derecho de Terminacin.
Si dado un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la realizacin de las Actividades

Petroleras se interrumpieran por un perodo continuo de dos (2) Aos o ms, la CNH y el
Contratista podrn de mutuo acuerdo formalizado por escrito, dar por terminado el presente
Contrato. Este derecho estar vigente hasta tres (3) Meses posteriores a la finalizacin del
Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Si la otra Parte rechaza la solicitud de dar por terminado el
presente Contrato, las Partes se sujetarn a lo previsto en las Clusulas 24.2 y/o 24.5.
20.5 Situaciones de Emergencia o Siniestro.
En casos de emergencia o siniestros que requieran accin inmediata, el

Contratista deber informar inmediatamente a la CNH, a la Agencia y a la Secretara de
Energa, y tomar todas las acciones adecuadas conforme al plan de atencin a emergencias
del Sistema de Administracin para controlar la situacin lo ms pronto posible, a fin de
preservar la integridad fsica de las Personas y proteger el medio ambiente, los Hidrocarburos
y los Materiales. El Contratista notificar a la Agencia y a la CNH las acciones tomadas y
setenta y dos (72) horas despus remitir el reporte correspondiente por escrito, en el
entendido que en caso que la Agencia o la CNH no estn satisfechas con las acciones tomadas
por el Contratista, stas podrn requerirle al Contratista que emprenda acciones adicionales
para mitigar o controlar la emergencia o para reparar los daos. Lo anterior sin perjuicio de
cualquier otra atribucin o facultad de la Agencia o cualquier Autoridad Gubernamental
conforme a la Normatividad Aplicable.
CLUSULA 21.
RESCISIN ADMINISTRATIVA Y RESCISIN CONTRACTUAL
21.1 Rescisin Administrativa.

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2 DE MAYO DE 2017
En caso de ocurrir cualquiera de las causas graves de rescisin administrativa

previstas en el artculo 20 de la Ley de Hidrocarburos y que se enlistan a continuacin, y una
vez que concluya el perodo de investigacin previa referido en la Clusula 21.2, la CNH
podr rescindir administrativamente este Contrato previa instauracin del procedimiento de
rescisin administrativa previsto en la Clusula 21.3 y la Normatividad Aplicable:
(a) Transcurran ms de ciento ochenta (180) Das continuos sin que el

Contratista inicie las actividades previstas en el Plan de Desarrollo aprobado, o que el
Contratista suspenda por ms de ciento ochenta (180) Das continuos dichas actividades, en
ambos casos Sin Causa Justificada ni autorizacin de la CNH;
(b) El Contratista no cumpla el Programa Mnimo de Trabajo, Sin Causa

Justificada, siempre que la Garanta de Cumplimiento correspondiente no sea suficiente para
cubrir dicho incumplimiento;
(c) El Contratista ceda parcial o totalmente la operacin o los derechos

conferidos conforme al presente Contrato, sin contar con autorizacin previa en los trminos
y condiciones previstos en las Clusulas 22.1 y 22.2;
(d) Se presente un Accidente Grave causado por Dolo o Culpa del

Operador o una Empresa Firmante, que ocasione dao a instalaciones, fatalidad y prdida de
produccin;
(e) El Contratista, por ms de una ocasin, remita de Forma Dolosa o Sin

Causa Justificada Informacin o Reportes Falsos o Incompletos, o los oculte a la Secretara
de Energa, a la Secretara de Hacienda, a la Secretara de Economa, a la CNH, al Fondo o
a la Agencia, respecto de la produccin, Costos o cualquier otro aspecto relevante del
Contrato;
(f) El Contratista incumpla una resolucin definitiva de rganos

jurisdiccionales federales relacionada con el Contrato o con las Actividades Petroleras, que
constituya cosa juzgada, o
(g) El Contratista omita, Sin Causa Justificada, algn pago al Estado o

entrega de Hidrocarburos a ste, conforme a los plazos y trminos previstos en el presente
Contrato.
Para efectos de esta Clusula 21.1 se entender por:
(i) Accidente Grave: cualquier accidente en el cual concurran las

siguientes circunstancias:
(1) Dao a las instalaciones que implique la prdida total o parcial

de las mismas de forma que, impida al Contratista llevar a cabo
53
2 DE MAYO DE 2017
las Actividades Petroleras en el rea Contractual durante un

perodo mayor a noventa (90) Das continuos contados a partir
de que ocurra el accidente. Para efectos de esta definicin
Instalacin(es) se entender como el conjunto de Materiales
que conforman unidades productivas cuyo propsito es el
descubrimiento, produccin, almacenamiento, procesamiento
o desplazamiento de Hidrocarburos;
(2) Fatalidad, y
(3) Cuando la prdida de la produccin en el evento implique

cualquier destruccin o derrame de Hidrocarburos sin control,
igual o mayor a diez mil (10,000) barriles de petrleo crudo
equivalente, distinto del venteado, quemado y vertido, en su
caso, que se lleva a cabo en condiciones normales de operacin
durante el desarrollo de las Actividades Petroleras realizadas
conforme las Mejores Prcticas de la Industria y la
(ii) Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera

indubitable al Contratista y en la cual ste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables
a su alcance para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas
en el Contrato que implique la posible actualizacin de alguna de las causales de rescisin
administrativa previstas en esta Clusula 21.1;
(iii) Culpa: cualquier accin u omisin del Contratista que produzca un

resultado que no previ siendo previsible o previ confiando en que no se producira y que
derive en la violacin a la Normatividad Aplicable o a un deber que objetivamente era
necesario observar en materia de seguridad industrial;
(iv) Dolo o de Forma Dolosa: cualquier accin u omisin del Contratista o

Empresa Firmante con la intencin de perseguir directamente un resultado, e
(v) Informacin o Reportes Falsos o Incompletos: aquella informacin o

reportes relativos a registros de precios, Costos, produccin de Hidrocarburos y dems
informacin necesaria para calcular y revisar las Contraprestaciones en favor del Estado; que
sean contrarios a la verdad o que deliberadamente resulten insuficientes en grado tal que de
los mismos no se puedan desprender los elementos mnimos necesarios que debieran
contener, segn su naturaleza y propsito, y que sean presentados con la intencin deliberada
de engaar a la CNH o a cualquier otra Autoridad Gubernamental con el objeto de obtener
un beneficio que no le correspondiere de haber presentado la informacin verdadera y/o
completa.
21.2 Investigacin Previa.
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2 DE MAYO DE 2017
En caso que la CNH conozca algn indicio de incumplimiento de cualquiera

de las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran implicar una posible causal
de rescisin administrativa en trminos de lo previsto en la Clusula 21.3, la CNH dar aviso
al Contratista y se allegar de todos los elementos y pruebas necesarias para determinar si la
razn por la cual se origin la investigacin previa constituye una causal para iniciar el
procedimiento de rescisin, en trminos de lo previsto en la Clusula 21.3. En el caso de lo
previsto en la Clusula 21.1, inciso c), la investigacin previa se llevar a cabo para
determinar la posible existencia de Dolo o Culpa por parte del Contratista.
Este perodo de anlisis no podr ser menor a treinta (30) Das y no tendr una
duracin mayor a dos (2) Aos. Durante este perodo el Contratista deber garantizar la
continuidad de las Actividades Petroleras, siempre y cuando sea seguro y tcnicamente
posible.
Lo anterior sin perjuicio de que el Contratista pueda notificar a la CNH

indicios de incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato
que pudieran implicar una posible causal de rescisin administrativa en trminos de lo
previsto en la Clusula 21.1 a excepcin de su inciso (c), as como presentar una propuesta
de remediacin del potencial incumplimiento para la aprobacin de la CNH.
Para efectos de lo previsto en esta Clusula 21.2, el Contratista y la CNH

debern nombrar de mutuo acuerdo, o en su caso, recurrir a la asistencia de una institucin
para el nombramiento de un experto independiente que deber cumplir con los requisitos
previstos en la Clusula 24.3. Las opiniones de dicho experto independiente no sern
vinculantes para las Partes ni para alguna otra Autoridad Gubernamental.
Durante la etapa de investigacin previa el Contratista y el experto

independiente podrn preparar y presentar reportes relacionados con la posible causal de
rescisin administrativa. Las Partes debern acordar el plazo en el que el experto
independiente deber emitir sus reportes. Atendiendo a las complejidades del caso, las Partes
podrn de mutuo acuerdo y por escrito prorrogar dicho plazo respetando el mximo previsto
en esta Clusula 21.2.
La CNH comunicar la intencin de finalizar la etapa de investigacin con

una anticipacin no menor a treinta (30) Das a efecto de que el Contratista manifieste lo que
a su derecho convenga.
21.3 Procedimiento de Rescisin Administrativa.
Una vez que se determine la existencia de una causal de rescisin

administrativa de conformidad con la Clusula 21.2, la CNH deber notificar al Contratista
por escrito la causal o causales que se invoquen para dar inicio al procedimiento de rescisin
administrativa; de manera que el Contratista manifieste lo que a su derecho convenga dentro
de los treinta (30) Das posteriores a la notificacin del inicio del procedimiento de rescisin
administrativa. Transcurrido dicho plazo, la CNH contar con un plazo de noventa (90) Das
55
2 DE MAYO DE 2017
para valorar los argumentos y pruebas que, en su caso, haga valer el Contratista. La
resolucin de rescindir el Contrato deber estar aprobada por el pleno del rgano de gobierno
de la CNH, fundada, motivada y notificada oficialmente al Contratista.
Si el Contratista o cualquier Empresa Firmante solventa la causal de rescisin

en que haya incurrido antes de que la CNH emita la resolucin respectiva, el procedimiento
de rescisin administrativa quedar sin efecto, previa aceptacin y verificacin de la CNH y
aplicando, en su caso, las sanciones correspondientes conforme a lo dispuesto en el presente
Contrato y la Normatividad Aplicable.
La resolucin que rescinda el presente Contrato tendr efectos inmediatos y

no requerir declaracin judicial. Declarada la rescisin administrativa, las Partes celebrarn
el finiquito correspondiente para efectuar lo previsto en las Clusulas 21.5 y 21.6.
La CNH deber notificar a la Secretara de Energa, a la Secretara de

Hacienda, a la Agencia y al Fondo sobre la declaracin de rescisin administrativa el Da
Hbil siguiente a que se haya emitido la resolucin correspondiente.
Las controversias relativas a la rescisin administrativa se solventarn en

trminos de la Clusula 24.4.
21.4 Rescisin Contractual.
Adems de las causales de rescisin administrativa previstas en la Clusula

21.1, y de terminacin anticipada previstas en la Clusula 3.4, la CNH tendr derecho a
rescindir este Contrato en los siguientes supuestos, siempre que el Contratista omita sanear
o llevar a cabo una accin directa y continua para remediar el incumplimiento
correspondiente dentro de los treinta (30) Das de haber recibido la notificacin de dicho
incumplimiento por parte de la CNH cuando:
(a) El Contratista no presente las Garantas de Cumplimiento o no las

mantenga en vigor de conformidad con lo previsto en la Clusula 15.1, o no mantenga en
vigor las Garantas Corporativas de conformidad con lo previsto en la Clusula 15.2 y sus
propios trminos Sin Causa Justificada;
(b) Cualquier Empresa Firmante o Garante: (i) se liquide o de cualquier

otra forma cese su existencia legal o corporativa, u (ii) ocurra cualquier acontecimiento que
conforme a las leyes aplicables a cualquier Empresa Firmante o Garante tenga un efecto
anlogo a los mencionados Sin Causa Justificada;
(c) Cualquier Empresa Firmante o Garante: (i) caiga en insolvencia; (ii)

sea incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas; (iii) solicite o acepte la
imposicin de un administrador, liquidador o sndico respecto a sus propiedades o sus
ingresos; (iv) inicie cualquier procedimiento conforme a cualquier legislacin para el reajuste
o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier parte de las mismas; (v) solicite la quiebra,
56
2 DE MAYO DE 2017
reorganizacin, suspensin de pagos, disolucin o liquidacin, o (vi) realice o permita una

cesin general o un arreglo con o para el beneficio de sus acreedores;
(d) Cualquiera de las Empresas Firmantes infrinja cualquier disposicin

contenida en la Clusula 30.2 Sin Causa Justificada, o
(e) Cualquier otro incumplimiento sustancial Sin Causa Justificada de las

obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato.
Declarada la rescisin contractual, las Partes podrn sujetarse a lo previsto en

la Clusula 24, con excepcin de lo previsto en la Clusula 24.4.
La CNH no ejercer su derecho a rescindir el Contrato bajo los supuestos

previstos en los incisos (b) al (e) de esta Clusula 21.4, en el caso que alguna o el resto de las
Empresas Firmantes que conforman al Contratista:
(i) Manifiesten por escrito a la CNH su inters irrevocable de adquirir los

Intereses de Participacin bajo el presente Contrato de la(s) Empresa(s) Firmante(s) en
incumplimiento, dentro de los treinta (30) primeros Das siguientes a haber recibido la
notificacin del mismo por parte de la CNH. Dicha manifestacin deber tener la
confirmacin de la salida de la(s) Empresa(s) Firmante(s) de que se trate;
(ii) Adquieran posteriormente los Intereses de Participacin de la(s)

Empresa(s) Firmante(s) en incumplimiento, de conformidad con lo establecido en la Clusula
22 y en la Normatividad Aplicable, y
(iii) Presenten y mantengan en vigor las Garantas de Cumplimiento de

conformidad con la Clusula 15.1 y las Garantas Corporativas de acuerdo a los nuevos
Intereses de Participacin y de conformidad con lo previsto en la Clusula 15.2 y sus propios
trminos.
Para efectos de esta Clusula 21.4 se entender por:
Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera indubitable al

Contratista y en la cual ste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables a su alcance
para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el
Contrato que implique la posible actualizacin de alguna de las causales de rescisin
contractual previstas en esta Clusula 21.4.
21.5 Efectos de la Rescisin Administrativa o Rescisin Contractual.
En caso que la CNH rescinda este Contrato conforme a lo establecido en las

Clusulas 21.1 o 21.4, se estar a lo siguiente:
57
2 DE MAYO DE 2017
(a) El Contratista deber pagar a la Nacin, a travs del Fondo, cuando

corresponda las penas convencionales o, en su caso, los daos y perjuicios que la Nacin
sufra como resultado directo e inmediato del incumplimiento que d lugar a la rescisin en
trminos de la Normatividad Aplicable, computados a partir de que se notifique la misma,
segn sea el caso;
(b) El Contratista cesar todas las Actividades Petroleras en el rea

Contractual, excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materiales en
proceso de fabricacin o terminados, y devolver al Estado, a travs de la CNH, el rea
Contractual en trminos de lo establecido en este Contrato. Con la terminacin de este
Contrato la propiedad de los Materiales construidos o adquiridos para ser utilizados en las
Actividades Petroleras pasarn de forma automtica a la Nacin libre de gravamen sin cargo,
pago ni indemnizacin alguna conforme a lo establecido en las Clusulas 11.1 y 11.2;
(c) Las Partes suscribirn el finiquito al que se refiere la Clusula 21.6. El

Contratista nicamente tendr derecho a recibir como pago por parte de la Nacin el finiquito
establecido en dicha Clusula 21.6, en caso que ste genere un saldo en favor del Contratista,
y
(d) El Contratista deber cumplir con todas las obligaciones relativas a la

devolucin del rea Contractual, incluyendo, sin limitar, las relacionadas con el Abandono
y entrega del rea Contractual conforme a lo previsto en la Clusula 16.
21.6 Finiquito.
Sin perjuicio de lo establecido en la Clusula 21.5, a ms tardar seis (6) Meses

despus de la terminacin del presente Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNH
rescinda el Contrato, las Partes debern suscribir un finiquito en el cual se harn constar los
saldos en favor y en contra respecto de las Contraprestaciones devengadas hasta la fecha de
terminacin o rescisin del Contrato. Cuando las Partes no lleguen a un acuerdo sobre lo
anterior, podrn dirimir sus diferencias en trminos de la Clusula 24.5.
En caso de ser necesario, el finiquito considerar los ajustes o transacciones

que se pacten para finalizar las controversias que se hayan presentado durante la vigencia del
Contrato.
CLUSULA 22.
CESIN Y CAMBIO DE CONTROL
22.1 Cesin.
Para poder vender, ceder, transferir, trasmitir o de cualquier otra forma

disponer de todo o cualquier parte de sus derechos u obligaciones de conformidad con este
58
2 DE MAYO DE 2017
Contrato, las Empresas Firmantes debern contar con la autorizacin previa y por escrito de
la CNH en trminos de la Normatividad Aplicable.
22.2 Transferencias Indirectas; Cambio de Control.
El Contratista se asegurar de no sufrir directa o indirectamente cambio de

Control alguno durante la vigencia de este Contrato sin el consentimiento de la CNH. La o
las Empresas Firmantes correspondientes debern notificar a la CNH de cualquier cambio en
la estructura de capital de dichas Empresas Firmantes que no resulte en un cambio de Control
de conformidad con esta Clusula 22.2 dentro de los treinta (30) Das siguientes a que dicho
cambio suceda, salvo que la Empresa Firmante est listada en la Bolsa Mexicana de Valores,
en cuyo caso ser suficiente la notificacin proporcionada por la Empresa Firmante a sus
inversionistas de conformidad con las leyes burstiles aplicables.
22.3 Solicitud a la CNH.
El Contratista deber proporcionar a la CNH toda la informacin (incluyendo

la relativa al cesionario o a la Persona que ejercer el Control sobre la o las Empresas
Firmantes correspondientes) que sta requiera de conformidad con la Normatividad
Aplicable respecto de cualquier solicitud de aprobacin de una propuesta de cesin de
conformidad con la Clusula 22.1 o de un cambio de Control del Contratista de conformidad
con la Clusula 22.2.
22.4 Efectos de la Cesin o el Cambio de Control.
En caso que ocurra una cesin de conformidad con la Clusula 22.1:
(a) Si la cesin es por la totalidad del Inters de Participacin del

Contratista cedente en virtud del presente Contrato:
(i) La o las Empresas Firmantes cedentes continuarn siendo

solidariamente responsables del cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme
al presente Contrato que sean incurridas o que se generen hasta la fecha de la cesin (pero
quedarn relevadas de cualquier responsabilidad de las obligaciones del Contratista que sean
incurridas o que se generen despus de dicha fecha), y
(ii) El o los cesionarios sern solidariamente responsables del

cumplimiento de todas las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato, de manera
independiente a que dichas obligaciones hayan sido incurridas o generadas con anterioridad
a la fecha de la cesin o posteriormente.
(b) Si la cesin es por solo una parte del Inters de Participacin del
Contratista en virtud del presente Contrato, tanto la o las Empresas Firmantes cedentes como
el o los cesionarios sern solidariamente responsables del cumplimiento de las obligaciones
del Contratista en virtud del presente Contrato, de manera independiente a que dichas
59
2 DE MAYO DE 2017
obligaciones hayan sido incurridas o se generen con anterioridad a la fecha de la cesin o

posteriormente.
Como condicin para obtener la aprobacin de la CNH de conformidad con

esta Clusula 22, el Contratista cedente deber entregar a la CNH, en caso de una cesin
conforme a la Clusula 22.1, el compromiso del cesionario en la forma y sustancia aceptable
a la CNH, de que el cesionario asume, sin ninguna condicin y de manera solidaria, todas las
obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, independientemente de que
hayan sido incurridas o generadas con anterioridad a la fecha de la Cesin o posteriormente.
La Garanta Corporativa presentada por el cedente deber permanecer en

pleno vigor y efecto hasta treinta (30) Das Hbiles a partir de que la CNH apruebe la Garanta
Corporativa del cesionario de conformidad con la Normatividad Aplicable.
22.5 Prohibicin de Gravmenes.
Ninguna Empresa Firmante impondr o permitir que se imponga ningn

gravamen o restriccin de dominio sobre los derechos derivados de este Contrato o sobre los
Materiales sin el consentimiento previo y por escrito de la CNH.
22.6 Invalidez.
Cualquier cesin o cambio de Control de cualquier Empresa Firmante que se

lleve a cabo en contravencin de las disposiciones de esta Clusula 22 no tendr validez y,
por lo tanto, no surtir efectos entre las Partes.
CLUSULA 23.
INDEMNIZACIN
El Contratista indemnizar y mantendr libre de toda responsabilidad a la

CNH y cualquier otra Autoridad Gubernamental, incluido el Fondo, as como a sus
empleados, representantes, asesores, directores, sucesores o cesionarios (y dicha obligacin
sobrevivir a la terminacin por cualquier motivo del presente Contrato o en caso que la CNH
rescinda el Contrato) con motivo de cualquier accin, reclamo, juicio, demanda, prdida,
Costos, daos, perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos, incluyendo honorarios de
abogados y costas de juicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera de los siguientes:
(a) El incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato,

en el entendido que en aquellos casos que exista una pena convencional, el monto de los
daos y perjuicios estar limitado al monto de la pena convencional de que se trate;
(b) Cualquier dao o lesin (incluyendo muerte) causada por el Operador,

una Empresa Firmante o cualquier Subcontratista (incluyendo el dao o la lesin causada por
sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios) a cualquier
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2 DE MAYO DE 2017
Persona (incluyendo, sin limitacin, a la CNH) o a la propiedad de cualquiera de dichas

Personas que surja como consecuencia de la realizacin de las Actividades Petroleras;
(c) Cualquier lesin o dao causado por cualquier Persona, que sufran los
empleados, representantes, o invitados del Operador, de una Empresa Firmante o de cualquier
Subcontratista, o a la propiedad de dichas Personas;
(d) Cualquier dao o perjuicio sufrido por prdidas o contaminacin

causada por el Operador, una Empresa Firmante o cualquier Subcontratista a los
hidrocarburos o cualquier dao causado a los recursos naturales y medio ambiente,
incluyendo pero no limitado a, dao o destruccin de los recursos hdricos, vida silvestre,
ocanos o a la atmsfera y cualesquiera daos que puedan ser reconocibles y pagaderos
conforme a la Normatividad Aplicable;
(e) Cualquier dao o perjuicio causado con motivo de alguna violacin del
Operador, de una Empresa Firmante o cualquier Subcontratista a cualquier derecho de
propiedad intelectual, marca o patente;
(f) Cualquier incumplimiento a la Normatividad Aplicable por parte del

Operador, de una Empresa Firmante o cualquier Subcontratista, y
(g) Cualquier reclamo de cualquier empleado del Operador, de una

Empresa Firmante o de cualquier Subcontratista con base en leyes en materia laboral o de
seguridad social.
Sin perjuicio de lo anterior, en ningn caso las Partes sern responsables del
lucro cesante a partir de que la CNH notifique la resolucin de la rescisin del Contrato.
CLUSULA 24.
LEY APLICABLE Y SOLUCIN DE CONTROVERSIAS
24.1 Normatividad Aplicable.
El presente Contrato se regir e interpretar de conformidad con las leyes de

Mxico.
24.2 Conciliacin.
En cualquier momento las Partes podrn optar por alcanzar un acuerdo

respecto a las controversias relacionadas con el presente Contrato mediante un procedimiento
de conciliacin ante un conciliador. El inicio de este procedimiento ser pre-requisito para
que las Partes puedan acudir ante arbitraje de conformidad con la Clusula 24.5 e iniciar
cuando una de las Partes invite a la otra y sta acepte o rechace la invitacin a la conciliacin
dentro de los quince (15) Das siguientes al envo de la invitacin. En caso que la Parte que
61
2 DE MAYO DE 2017
pretenda iniciar la conciliacin no reciba respuesta, se considerar que sta fue rechazada.
Las Partes acordarn el nombramiento del conciliador, o en su caso, podrn recurrir a la
asistencia de una institucin para su nombramiento. El procedimiento de conciliacin se
seguir conforme al Reglamento de Conciliacin de la Comisin de las Naciones Unidas para
el Derecho Mercantil Internacional, debiendo el conciliador ayudar a las Partes en sus
esfuerzos por lograr un arreglo de buena fe respecto a la controversia. En caso que
transcurridos tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliacin no se haya
alcanzado un acuerdo, se considerar que las Partes acuerdan resolver las diferencias o
controversias en apego a la Clusula 24.5 del presente Contrato. Lo anterior, sin perjuicio de
que cualquiera de las Partes pueda dar por terminada la conciliacin y acudir al arbitraje en
cualquier momento.
El procedimiento establecido en esta Clusula 24.2 no aplicar para la

rescisin administrativa de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en la
24.3 Requisitos del Conciliador y del Experto Independiente.
La persona fsica que sea nombrada como conciliador de conformidad con lo

establecido en la Clusula 24.2 o que sea nombrada como experto independiente de
conformidad con lo establecido en la Clusula 21.2 deber cumplir con los siguientes
requisitos:
El conciliador deber tener por lo menos diez (10) Aos de experiencia en

conciliacin con los conocimientos, experiencia y pericia para facilitar la comunicacin entre
las Partes con respecto de la controversia. En tanto que el experto independiente deber tener
por lo menos cinco (5) Aos de experiencia en la materia objeto de la posible causal de
rescisin administrativa que corresponda.
En ambos casos, el conciliador o el experto independiente debern: (i) ser

independientes, imparciales y neutrales; (ii) divulgar cualquier inters u obligacin que est
sustancialmente en conflicto con su designacin y/o pueda perjudicar su actuacin con
respecto a la controversia, y (iii) firmar un acuerdo de confidencialidad sobre cualquier
informacin provista por las Partes con relacin a la controversia entre las mismas, de manera
previa a su nombramiento.
Ninguna persona fsica podr ser nombrada como conciliador o experto

independiente si sta: (i) es o ha sido en cualquier momento dentro de los cinco (5) Aos
previos a su designacin, un empleado de cualquiera de las Partes o de sus Filiales; (ii) es o
ha sido en cualquier momento dentro de los tres (3) Aos previos a su nombramiento, un
consultor o contratista de cualesquiera de las Partes o de sus Filiales, o bien (iii) mantenga
cualquier inters financiero significativo con cualquiera de las Partes.
Los honorarios del conciliador o del experto independiente debern ser

cubiertos por igual entre las Partes.
62
2 DE MAYO DE 2017
Lo anterior sin perjuicio que cualquier persona fsica que cumpla todos los
requisitos previstos en esta Clusula 24.3 pueda ser nombrada como conciliador o experto
independiente en ms de una ocasin.
24.4 Tribunales Federales.
Todas las controversias entre las Partes que de cualquier forma surjan o se
relacionen con las causales de rescisin administrativa previstas en la Clusula 21.1, sin
perjuicio de lo previsto en la Clusula 21.6 primer prrafo, debern ser resueltas
exclusivamente ante los Tribunales Federales de Mxico.
El Contratista podr iniciar un procedimiento ante un tribunal arbitral, en

trminos de la Clusula 24.5, nicamente para que se determine la existencia de daos y
perjuicios y, en su caso, su cuantificacin, que resulten de una causal o causales de rescisin
administrativa consideradas infundadas por los Tribunales Federales de forma definitiva.
24.5 Arbitraje.
Sin perjuicio de lo previsto en la Clusula 24.4, cualquier otra controversia

que surja del presente Contrato o que se relacione con el mismo y que no haya podido ser
superada despus de tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliacin o que
ste hubiera sido rechazado por cualquiera de las Partes conforme a la Clusula 24.2 deber
ser resuelta mediante arbitraje conforme al Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas
para el Derecho Mercantil Internacional. La ley sustantiva aplicable ser la estipulada en la
Clusula 24.1 y las controversias debern resolverse conforme a estricto derecho. El tribunal
arbitral se integrar por tres miembros, uno nombrado por la CNH, otro nombrado por el
Contratista, y el tercero (quien ser el presidente) nombrado de conformidad con el
Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, en
el entendido que: (i) la Parte demandante deber nombrar a su rbitro en la notificacin de
arbitraje y la Parte demandada tendr treinta (30) Das contados a partir de que reciba
personalmente la notificacin de arbitraje para nombrar a su rbitro y (ii) los dos rbitros
nombrados por las Partes tendrn no menos de treinta (30) Das contados a partir de la
aceptacin del nombramiento del rbitro designado por el demandado, para designar, en
consultas con las Partes, al rbitro que actuar como Presidente del tribunal. Las Partes
acuerdan que en caso de que (i) la Parte demandada no designe rbitro dentro del plazo
sealado; (ii) alguna de las Partes omita designar rbitro en los casos en los que resulte
necesario sustituir al rbitro designado en trminos del Reglamento de Arbitraje de las
Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, o (iii) en caso de haber desacuerdo
en la designacin del Presidente del tribunal, el Secretario General de la Corte Permanente
de Arbitraje de La Haya ser la autoridad que los determine y resuelva lo conducente. El
procedimiento arbitral se conducir en espaol, tendr como sede la Ciudad de La Haya en
el Reino de los Pases Bajos y ser administrado por la Corte Permanente de Arbitraje de La
Haya. Cada una de las Partes asumir sus propios gastos y costos que deriven del arbitraje.
63
2 DE MAYO DE 2017
La ejecucin del laudo o sentencia en materia de arbitraje deber llevarse a

cabo en cumplimiento a lo dispuesto en la Convencin sobre el Reconocimiento y Ejecucin
de las Sentencias Arbitrales Extranjeras y ser obligatoria y firme para las Partes.
Salvo pacto en contrario, las Partes acuerdan que el carcter del arbitraje ser
confidencial, con excepcin de aquellos aspectos que de conformidad con la Normatividad
Aplicable deban mantenerse pblicos.
24.6 Consolidacin.
En caso que un arbitraje iniciado conforme a la Clusula 24.5 y un arbitraje

iniciado conforme a lo previsto en el Anexo 2 involucren hechos o aspectos legales en comn,
dichos arbitrajes sern, a solicitud de las Partes, consolidados y tratados como un solo
arbitraje. Dicha consolidacin deber ser solicitada al panel arbitral que se hubiera
constituido primero de conformidad con la Clusula 24.5. En dicho caso se considerar que
el rbitro designado por el Contratista y las Empresas Firmantes fue tambin designado por
los Garantes, o viceversa, y el rbitro seleccionado por la CNH para cualquiera de los paneles
que hubiera sido constituido primero, ser considerado por la CNH para el arbitraje
consolidado.
24.7 No Suspensin de Actividades Petroleras.
Salvo que la CNH rescinda el Contrato o por acuerdo entre las Partes, el
Contratista no podr suspender las Actividades Petroleras mientras se resuelve cualquier
controversia derivada del presente Contrato.
24.8 Renuncia Va Diplomtica.
Cada una de las Empresas Firmantes renuncia expresamente, en nombre

propio y de todas sus Filiales, a formular cualquier reclamo por la va diplomtica respecto a
cualquier asunto relacionado con el presente Contrato.
24.9 Tratados Internacionales.
El Contratista gozar de los derechos reconocidos en los tratados

internacionales de los que el Estado sea parte.
CLUSULA 25.
MODIFICACIONES Y RENUNCIAS
Cualquier modificacin a este Contrato deber hacerse mediante el acuerdo

por escrito de la CNH y el Contratista, y toda renuncia a cualquier disposicin del Contrato
hecha por la CNH o el Contratista deber ser expresa y constar por escrito.
64
2 DE MAYO DE 2017
CLUSULA 26.
CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES
26.1 Declaraciones y Garantas.
Cada Parte celebra este Contrato en nombre propio y en su capacidad de

entidad legal facultada para contratar por s misma, y reconoce que ninguna Persona tendr
responsabilidad u obligacin del cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente
Contrato, excepto por la responsabilidad solidaria de las Empresas Firmantes, la obligacin
solidaria prevista en el numeral ___ de las Bases de Licitacin y la responsabilidad de cada
uno de los Garantes en virtud de su Garanta Corporativa. Igualmente, cada Parte declara y
garantiza a la otra Parte que: (i) tiene plena capacidad jurdica para la celebracin y
cumplimiento del presente Contrato; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos y
obtenido todas las autorizaciones gubernamentales, corporativas y de cualquier otra
naturaleza necesarias para la celebracin y cumplimiento del presente Contrato; (iii) este
Contrato constituye una obligacin legal, vlida y vinculante la cual puede hacerse valer en
su contra de acuerdo con los trminos del mismo, y (iv) sus declaraciones en el prembulo
de este Contrato son verdaderas.
26.2 Relacin de las Partes.
Ninguna de las Partes tendr la autoridad o el derecho para asumir, crear o

comprometer alguna obligacin de cualquier clase expresa o implcita en representacin o en
nombre de la otra Parte, salvo el Operador, que actuar en nombre de las Empresas Firmantes.
Ninguna disposicin en este Contrato implicar que una Empresa Firmante, sus empleados,
agentes, representantes o Subcontratistas son representantes de la CNH. Salvo por lo previsto
en la Clusula 2.4, las Empresas Firmantes sern consideradas en todo momento como
contratistas independientes y sern responsables de sus propias acciones, las cuales estarn
sujetas en todo momento a lo previsto en el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.
CLUSULA 27.
DATOS Y CONFIDENCIALIDAD
27.1 Propiedad de la Informacin.
El Contratista deber proporcionar a la CNH, sin costo alguno, la Informacin

Tcnica que es propiedad de la Nacin. La Nacin tambin ser propietaria de cualquier
muestra geolgica, mineral o de cualquier otra naturaleza, obtenida por el Contratista en las
Actividades Petroleras, las cuales debern ser entregadas por el Contratista a la CNH con la
Informacin Tcnica, inmediatamente despus de que el Contratista haya concluido los
estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original de dicha informacin deber ser
entregado a la CNH de conformidad con la Normatividad Aplicable. El Contratista podr
65
2 DE MAYO DE 2017
mantener copia nicamente para efectos del cumplimiento de sus obligaciones conforme al
presente Contrato.
No sern propiedad de la Nacin los procesos por medio de los cuales el

Contratista hubiese generado la Informacin Tcnica.
El Contratista podr usar la Informacin Tcnica, sin costo alguno y sin

restriccin, para el procesamiento, evaluacin, anlisis y cualquier otro propsito relacionado
con las Actividades Petroleras (pero no para otro uso ni para su venta), en el entendido que
el Contratista deber tambin entregar cualquier reporte de los resultados de dicho
procesamiento, evaluacin o anlisis.
Nada de lo previsto en el presente Contrato limitar el derecho de la CNH de

usar, vender o de cualquier otra forma disponer de la Informacin Tcnica, en el entendido
que la CNH no podr vender ni hacer del conocimiento de terceras Personas ninguna
informacin que implique secreto industrial; una marca registrada, o cualquier otro derecho
de propiedad intelectual del Contratista regulado por la Ley Federal de Derechos de Autor,
la Ley de la Propiedad Industrial y los Tratados Internacionales de los cuales Mxico sea
parte.
27.2 Posesin y Uso de la Informacin Tcnica.
El Contratista tendr el derecho de poseer y utilizar la Informacin Tcnica y

sus derivados por el trmino de la vigencia del presente Contrato con base en la licencia de
uso previamente otorgada por la CNH de conformidad con la Normatividad Aplicable.
27.3 Informacin Pblica.
Sin perjuicio de lo previsto en la Normatividad Aplicable, salvo por la

Informacin Tcnica y la propiedad intelectual, toda la dems informacin y documentacin
derivada del presente Contrato, incluyendo sus trminos y condiciones, as como toda la
informacin relativa a los volmenes de Hidrocarburos Producidos, pagos y
Contraprestaciones realizadas conforme al mismo, sern considerados informacin pblica.
Asimismo, la informacin que sea registrada por el Contratista en el sistema informtico que
ponga a disposicin el Fondo para la determinacin de Contraprestaciones, podr ser
utilizada para cumplir con las obligaciones de transparencia existentes en la Normatividad
Aplicable siempre que no vulnere la confidencialidad de la Informacin Tcnica ni la
propiedad intelectual.
27.4 Confidencialidad.
El Contratista no podr divulgar Informacin Tcnica a algn tercero sin el

previo consentimiento de la CNH. El Contratista tomar todas las acciones necesarias o
apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores, representantes, abogados,
Filiales y Subcontratistas, as como los trabajadores, agentes, representantes, asesores y
66
2 DE MAYO DE 2017
abogados de dichos Subcontratistas y de dichas Filiales cumplan con la misma obligacin de

confidencialidad prevista en el Contrato. Las disposiciones de esta Clusula 27.4 continuarn
vigentes an despus de la terminacin por cualquier motivo del presente Contrato, o en caso
que la CNH rescinda el Contrato, ya que constituyen obligaciones continuas y permanentes.
La CNH guardar la confidencialidad de la Informacin Tcnica generada por

el Contratista, en los plazos y trminos previstos en la Normatividad Aplicable. La
Informacin Tcnica obtenida como resultado de las actividades de Extraccin tendr una
confidencialidad de conformidad con la Normatividad Aplicable y por un plazo mnimo de
dos (2) Aos.
27.5 Excepcin a la Confidencialidad.
La obligacin de confidencialidad no ser aplicable a la informacin que:
(i) Sea de dominio pblico y no haya sido hecha pblica a travs del
incumplimiento del presente Contrato;
(ii) Haya sido obtenida con anterioridad a su divulgacin sin violar alguna
obligacin de confidencialidad;
(iii) Sea obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una
obligacin de confidencialidad;
(iv) Deba ser divulgada por requerimiento de leyes o requerimiento de

Autoridades Gubernamentales;
(v) Tenga que ser presentada para alegar lo que convenga a los intereses de
las partes durante un procedimiento arbitral de conformidad con lo dispuesto por la Clusula
24.5, siempre que la divulgacin quede sujeta a las reglas de confidencialidad de dicho
procedimiento, y
(vi) El Contratista suministre a sus Filiales, subsidiarias, auditores, asesores

legales, empleados o a las instituciones financieras involucradas en el presente Contrato en
la medida que sea necesaria para las Actividades Petroleras en el rea Contractual, en el
entendido que el Contratista ser responsable de mantener la confidencialidad de tal
informacin y asegurarse que dichas Personas mantengan la misma de conformidad con lo
dispuesto en este Contrato y en la Normatividad Aplicable.
Siempre que: (a) el hecho de no divulgarla sujetara al Contratista a sanciones

civiles, penales o administrativas y (b) el Contratista notifique a la CNH con toda prontitud
la solicitud de dicha divulgacin. En el caso a que se refiere el inciso (iv) anterior, la CNH
podr solicitar al Contratista que impugne ante los tribunales competentes la orden de
divulgacin, en cuyo caso la CNH deber cubrir cualquier Costo generado por la
impugnacin.
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2 DE MAYO DE 2017
Los subincisos (a) y (b) de la presente Clusula no sern aplicables a lo

dispuesto en el inciso (v) anterior.
CLUSULA 28.
NOTIFICACIONES
Todas las notificaciones y dems comunicaciones hechas en virtud de este

Contrato debern ser por escrito y sern efectivas desde la fecha en que el destinatario las
reciba:
A la CNH:
..
Al Operador:
..
A ABC:
..
A XYZ:
..
o en cualesquiera otras direcciones, segn cada Parte notifique a la otra en la manera que se
indica anteriormente. Queda entendido que cualquier notificacin realizada por la CNH al
Operador se considerar realizada a cada una de las Empresas Firmantes para todos los
efectos de este Contrato.
CLUSULA 29.
TOTALIDAD DEL CONTRATO
Este Contrato es una compilacin completa y exclusiva de todos los trminos

y condiciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del mismo y
reemplaza cualquier negociacin, discusin, convenio o entendimiento sobre dicho objeto.
Sin perjuicio de lo establecido en el numeral [__] de la Seccin [__] de las Bases de
Licitacin, ninguna declaracin de agentes, empleados o representantes de las Partes que
pudiera haberse hecho antes de la celebracin del presente Contrato tendr validez en cuanto
a la interpretacin de sus propios trminos. Quedan incorporados formando parte indivisible
e integrante del presente Contrato, los siguientes Anexos:
68
2 DE MAYO DE 2017
Anexo 1: Coordenadas y Especificaciones del rea Contractual

Anexo 2: Modelo de Garanta Corporativa
Anexo 3: Procedimientos para Determinar las Contraprestaciones del
Estado
Anexo 4: Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos
Anexo 5: Programa Mnimo de Trabajo
Anexo 6 Contenido Mnimo del Plan de Desarrollo
Anexo 7-A Carta de Crdito
Anexo 7-B Pliza de Fianza
Anexo 8: Procedimientos de Procura de Bienes y Servicios
Anexo 9: Procedimientos de Entrega de Informacin de
Contraprestaciones al Fondo Mexicano del Petrleo para la
Estabilizacin y el Desarrollo
Anexo 10: Inventario de Activos
Anexo 11: Uso Compartido de Infraestructura
Anexo 12: Relacin de Contratos para la Procura de Bienes y Servicios
CLUSULA 30.
DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA
30.1 Acceso a la Informacin.
El Contratista estar obligado a entregar la informacin que la CNH requiera

con el fin de que sta cumpla con lo previsto en el artculo 89 de la Ley de Hidrocarburos,
incluyendo aquella informacin a la que se refiere la Clusula 27.2, a travs de los medios
que para tal efecto establezca la CNH. El Contratista deber cooperar con las Autoridades
Gubernamentales competentes en caso que se requiera divulgar dicha informacin en
trminos de la Normatividad Aplicable.
30.2 Conducta del Contratista y Filiales.
Cada una de las Empresas Firmantes, en lo individual, y de manera

independiente a cada integrante del Contratista, as como sus Filiales declaran y garantizan
que los directores, funcionarios, asesores, empleados y su personal y el de sus Filiales se
sujetarn a las disposiciones aplicables en materia de combate a la corrupcin.
Cada una de las Empresas Firmantes, declara y garantiza que no ha ofrecido

o entregado dinero o cualquier otro beneficio a un servidor pblico o a un tercero que de
cualquier forma intervenga en alguno o algunos de los actos dentro de este procedimiento de
contratacin, a cambio de que dicho servidor pblico realice o se abstenga de realizar un acto
relacionado con sus funciones o con las de otro servidor pblico, con el propsito de obtener
o mantener una ventaja, con independencia de la recepcin de dinero o un beneficio obtenido.
69
2 DE MAYO DE 2017
Asimismo se abstendrn de realizar las siguientes conductas, de manera

general, ya sea directamente o a travs de un tercero:
a) Realizar cualquier accin u omisin que tenga por objeto o efecto

evadir los requisitos o reglas establecidos para obtener cualquier tipo de contratacin o simule
el cumplimiento de stos;
b) Intervenir en nombre propio pero en inters de otra u otras personas

que se encuentren impedidas para participar en contrataciones pblicas, con la finalidad de
obtener, total o parcialmente, los beneficios derivados de la contratacin, o
c) Ostentar influencia o poder poltico sobre cualquier servidor pblico

con el propsito de obtener para s o para un tercero un beneficio o ventaja, con
independencia de la aceptacin del servidor o de los servidores pblicos o del resultado
obtenido.
Asimismo, cada una de las Empresas Firmantes, en lo individual y de manera

independiente a cada integrante del Contratista, se asegurar que tanto ella como sus Filiales:
(i) se apegarn y cumplirn en todo momento con cualesquiera leyes y regulaciones
anticorrupcin que sean aplicables, y (ii) crearn y mantendrn controles internos adecuados
para el cumplimiento de lo previsto en esta Clusula.
30.3 Notificacin de la Investigacin.
Cada una de las Empresas Firmantes deber notificar a la CNH y a cualquier

otra Autoridad Gubernamental competente: (i) de manera inmediata a que tenga
conocimiento, o que tenga motivos suficientes para presumir, que ha ocurrido cualquier acto
contrario a lo previsto en la Clusula 30.2, y (ii) dentro de los cinco (5) Das siguientes a que
tenga conocimiento de cualquier investigacin o proceso iniciado por cualquier autoridad,
mexicana o extranjera, relacionado con cualquier supuesta infraccin a lo dispuesto en esta
Clusula 30. Asimismo, cada una de las Empresas Firmantes deber mantener informada a
la CNH sobre el avance de la investigacin y proceso hasta su conclusin.
30.4 Conflicto de Inters.
Cada una de las Empresas Firmantes se compromete a no incurrir en ningn

conflicto de inters entre sus propios intereses (incluyendo los de sus accionistas, Filiales y
accionistas de sus Filiales) y los intereses del Estado en el trato con los Subcontratistas,
clientes y cualquier otra organizacin o individuo que realice negocios con cualquiera de las
Empresas Firmantes (sus accionistas, Filiales y accionistas de sus Filiales) con respecto a las
obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato.
70
2 DE MAYO DE 2017
CLUSULA 31.
COOPERACIN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL
Con el objeto de administrar los riesgos relacionados con la seguridad

nacional o derivados de emergencias, siniestros o alteracin del orden pblico, el Contratista
deber brindar las facilidades que le sean requeridas por las autoridades federales
competentes.
CLUSULA 31.
IDIOMA
El idioma del presente Contrato es el espaol. Todas las notificaciones,

renuncias y otras comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en
relacin con este Contrato debern hacerse en espaol. Cualquier traduccin del presente
Contrato no ser considerada oficial.
CLUSULA 32.
EJEMPLARES
Este Contrato se firma en cuatro (4) ejemplares equivalentes con el mismo

significado y efecto, y cada uno ser considerado como un original.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato en la fecha mencionada

al principio del mismo.
COMISIN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

EN REPRESENTACIN DE
LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS
__________________________________________
C. Juan Carlos Zepeda Molina
Comisionado Presidente
__________________________________________
C. ____________________________
Titular de la Unidad Jurdica
__________________________________________
71
2 DE MAYO DE 2017
C. Fausto lvarez Hernndez

Titular de la Unidad de Administracin Tcnica de
Asignaciones y Contratos
PEP
____________________________________________
Nombre:
Ttulo:
ABC
__________________________________________
Nombre:
Ttulo:
XYZ
___________________________________________
Nombre:
Ttulo:
72
2 DE MAYO DE 2017
ANEXO 1
COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL REA

CONTRACTUAL
2 DE MAYO DE 2017
COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL REA CONTRACTUAL
1. Coordenadas
Crdenas
Longitud Latitud Longitud Latitud

Vrtice Vrtice
oeste norte oeste norte
1 93 27' 00" 18 04' 00" 18 93 28' 30" 17 59' 00"
2 93 27' 00" 18 03' 30" 19 93 29' 30" 17 59' 00"
3 93 26' 00" 18 03' 30" 20 93 29' 30" 17 59' 30"
4 93 26' 00" 18 03' 00" 21 93 30' 30" 17 59' 30"
5 93 25' 00" 18 03' 00" 22 93 30' 30" 18 00' 00"
6 93 25' 00" 18 02' 30" 23 93 31' 00" 18 00' 00"
7 93 24' 30" 18 02' 30" 24 93 31' 00" 18 00' 30"
8 93 24' 30" 18 02' 00" 25 93 31' 30" 18 00' 30"
9 93 24' 00" 18 02' 00" 26 93 31' 30" 18 02' 00"
10 93 24' 00" 18 01' 30" 27 93 30' 30" 18 02' 00"
11 93 23' 30" 18 01' 30" 28 93 30' 30" 18 02' 30"
12 93 23' 30" 18 01' 00" 29 93 29' 30" 18 02' 30"
13 93 23' 00" 18 01' 00" 30 93 29' 30" 18 03' 00"
14 93 23' 00" 17 59' 00" 31 93 28' 30" 18 03' 00"
15 93 24' 00" 17 59' 00" 32 93 28' 30" 18 03' 30"
16 93 24' 00" 17 58' 30" 33 93 27' 30" 18 03' 30"
17 93 28' 30" 17 58' 30" 34 93 27' 30" 18 04' 00"
Mora
Longitud Latitud Longitud Latitud

Vrtice Vrtice
oeste norte oeste norte
1 93 26' 00" 18 07' 30" 17 93 24' 30" 180230
2 93 26' 00" 18 07' 00" 18 93 24' 30" 180300
3 93 25' 30" 18 07' 00" 19 93 25' 30" 180300
4 93 25' 30" 18 06' 30" 20 93 25' 30" 18 03' 30"
5 93 24' 30" 18 06' 30" 21 93 26' 30" 18 03' 30"
6 93 24' 30" 18 06' 00" 22 93 26' 30" 18 04' 00"
7 93 24' 00" 18 06' 00" 23 93 27' 30" 18 04' 00"
8 93 24' 00" 18 05' 30" 24 93 27' 30" 18 04' 30"
9 93 23' 00" 18 05' 30" 25 93 28' 30" 18 04' 30"
10 93 23' 00" 18 05' 00" 26 93 28' 30" 18 05' 00"
11 93 22' 30" 18 05' 00" 27 93 29' 30" 18 05' 00"
12 93 22' 30" 18 04' 30" 28 93 29' 30" 18 06' 00"
13 93 23' 00" 18 04' 30" 29 93 29' 00" 18 06' 00"
14 93 23' 00" 18 03' 00" 30 93 29' 00" 18 06' 30"
2 DE MAYO DE 2017
15 93 23' 30" 18 03' 00" 31 93 28' 30" 18 06' 30"

16 93 23' 30" 18 02' 30" 32 93 28' 30" 18 07' 30"
2. Mapa
3. Profundidad
Las actividades de Extraccin que se realicen en el polgono que se encontraba

amparado por la Asignacin A-0063-M-Campo Crdenas slo podrn realizarse
en las siguientes formaciones:
Edad Formacin geolgica

Plioceno Superior Filisola
Cretcico Inferior Dolomas
Jursico Superior Kimmeridgiano Dolomas
Las actividades de Extraccin que se realicen en el polgono que se encontraba

amparado por la Asignacin A-0226-M-Campo Mora slo podrn realizarse en
las siguientes formaciones:
Edad Formacin geolgica

Cretcico Inferior Calizas dolomitizadas
Jursico Superior Kimmeridgiano Calizas
4. Superficie en Km2: Crdenas 103.999 Km2 y Mora 64.147 Km2
2 DE MAYO DE 2017
ANEXO 2
MODELO DE GARANTA CORPORATIVA
2 DE MAYO DE 2017
GARANTA CORPORATIVA
SUSCRITA POR
[____]
EN FAVOR DE
2
2 DE MAYO DE 2017
CONTRATO DE GARANTA
Formato A
El presente Contrato de Garanta (la Garanta) se suscribe el __ de ____ de ______

por _____, una empresa organizada y existente conforme a las leyes de _______ en calidad
de garante (el Garante), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto de la
Comisin Nacional de Hidrocarburos de Mxico, en calidad de beneficiario (en adelante, el
Beneficiario), en relacin con el Contrato para Extraccin de Hidrocarburos bajo la
Modalidad de Licencia, de fecha __ de ______ de ____ suscrito entre el Beneficiario por una
parte, y _________________(la Empresa Firmante) por la otra, (segn el mismo vaya a
ser modificado de acuerdo con sus trminos, el Contrato). Todos los trminos escritos con
mayscula inicial pero no definidos de otra forma en esta Garanta tendrn el significado que
se les da a los mismos en el Contrato.
CLUSULA 1
GARANTA
(a) El Garante, en este acto de manera subsidiaria e irrevocable, garantiza al

Beneficiario, el pago puntual de cualesquiera cantidades que la Empresa Firmante deba pagar
al Beneficiario en virtud del Contrato, as como el cumplimiento puntual y oportuno de todas
y cada una de las obligaciones de la Empresa Firmante, de conformidad con el Contrato,
hasta por el monto de XXXXXX (XXXXXX) millones de dlares, de conformidad con el
esquema de montos a cubrir presentado en trminos del inciso (c), de la Clusula 15.2 del
Contrato. Esta Garanta constituye una garanta de pago y de cumplimiento y no meramente
de cobranza, la cual deber permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas las
obligaciones de la Empresa Firmante garantizadas por la misma, sean pagadas o cumplidas
en su totalidad, sujeto a lo dispuesto en la Clusula 16.7 del Contrato y la clusula 2 de esta
Garanta;
(b) La garanta de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garanta constituye una

garanta continua y absoluta y deber aplicarse a todas las obligaciones en virtud del Contrato
cuando stas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la garanta del Garante no
ser liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualesquiera cambios en el nombre,
actividades autorizadas, existencia legal, estructura, personal o propiedad directa o indirecta
de la Empresa Firmante; (ii) insolvencia, quiebra, reorganizacin o cualquier otro
procedimiento similar que afecte a la Empresa Firmante o a sus respectivos activos, o (iii)
cualquier otro acto u omisin o retraso de cualquier tipo de la Empresa Firmante, el
Beneficiario o cualquier otra Persona. La garanta cubrir especficamente obligaciones
contenidas dentro del Contrato y por ningn motivo ser ejecutada por aquellas que deriven
de responsabilidad extracontractual de cualquier ndole a las que le ser aplicable la
Normatividad Aplicable independientemente del contenido del Contrato y de la Garanta;
(c) En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante conviene

que, sin la notificacin y sin la necesidad de una confirmacin, consentimiento o garanta
3
2 DE MAYO DE 2017
adicional de su parte, las obligaciones de la Empresa Firmante aqu garantizadas podrn ser
en ocasiones, de conformidad con el Contrato, renovadas, ampliadas, incrementadas,
aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o rescindidas, todo
lo anterior sin impedir o afectar la obligacin del Garante conforme a esta Garanta,y
(d) La Garanta aqu celebrada responde, como elemento determinante de

la voluntad del Beneficiario, al hecho de que la Empresa Firmante respaldada aqu por el
Garante, estuvo incluida dentro del esquema de montos a cubrir entregado por el Contratista
y ste cumpli con los requisitos contenidos en el inciso (c) de la Clusula 15.2 del Contrato
a entera satisfaccin del Beneficiario y opt por determinar el monto garantizado en trminos
del inciso (a) de la presente Clusula.
CLUSULA 2
RESTITUCIN
Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garanta debern ser

automticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razn, cualquier
pago o cumplimiento hecho por o en nombre de la Empresa Firmante en relacin con las
obligaciones aqu garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier
otra parte como resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganizacin
o cualquier otro.
CLUSULA 3
DECLARACIONES Y GARANTAS
El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad jurdica para
la celebracin y cumplimiento de esta Garanta; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos
corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebracin y cumplimiento de esta
Garanta; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de otra naturaleza
necesarias para la celebracin y cumplimiento de esta Garanta, y (iv) esta Garanta
constituye una obligacin legal, vlida y vinculante de dicho Garante la cual puede hacerse
valer en su contra de acuerdo con sus trminos.
CLUSULA 4
VALIDEZ
Si cualquier disposicin de esta Garanta o la aplicacin de la misma a cualquier

circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta Garanta y
la aplicacin de dicha disposicin a otras circunstancias no deber verse afectada por tal
circunstancia.
4
2 DE MAYO DE 2017
CLUSULA 5
(a) Esta Garanta se regir e interpretar de conformidad con la legislacin federal

de los Estados Unidos Mexicanos.
(b) El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la Clusula 24 le

ser aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta Garanta. El Garante
acepta que, a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento arbitral en virtud de esta
Garanta podr consolidarse con cualquier otro que involucre hechos o aspectos legales en
comn que hubiera sido iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya necesidad de que las
partes del arbitraje nombren a algn miembro del tribunal, el Garante y, en su caso el
Contratista y cualquier otro garante, nombrarn a uno en forma conjunta.
(c) El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios razonables
y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario pueda incurrir
en la ejecucin de esta Garanta.
CLUSULA 6
NOTIFICACIONES
Cualquier notificacin u otra comunicacin relacionada con esta Garanta deber de

hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajera, por correo certificado o
registrado (o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma siguiente:
Si a la CNH:
Si a la Empresa Firmante:
Si al Garante:
Cualquiera de las partes de esta Garanta podr, mediante una notificacin por escrito
a las otras partes, cambiar la direccin a la cual debern de estar dirigidas las notificaciones.
5
2 DE MAYO DE 2017
Cualquier notificacin u otra comunicacin, deber de considerarse que ha sido realizada al

momento de recepcin por el destinatario. Todas las comunicaciones en relacin con esta
Garanta debern ser en espaol.
CLUSULA 7
IDIOMA
Esta Garanta se celebra en el idioma espaol. Cualquier traduccin de esta Garanta

ser nicamente para efectos de conveniencia y no ser considerada para la interpretacin de
la misma.
CLUSULA 8
EJEMPLARES
Esta Garanta podr ser firmada por las partes de la misma en ejemplares separados,
cada uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerar un original, pero todos
los ejemplares en su conjunto debern constituir uno solo y el mismo instrumento.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garanta en la fecha

mencionada al principio de la misma.
[_______],
Como Garante
Por:
Nombre:
Ttulo:
CONVIENE Y ACEPTA:
Como Beneficiario
Por:
Nombre:
Ttulo:
6
2 DE MAYO DE 2017
CONTRATO DE GARANTA
Formato B
El presente Contrato de Garanta (la Garanta) se suscribe el __ de ____ de

______ por _____, una empresa organizada y existente conforme a las leyes de _______ en
calidad de garante (el Garante), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto
de la Comisin Nacional de Hidrocarburos de Mxico, en calidad de beneficiario (en
adelante, el Beneficiario), en relacin con el Contrato para la Extraccin de Hidrocarburos
bajo la Modalidad de Licencia, de fecha __ de ______ de ____ suscrito entre el Beneficiario
por una parte, y _________________(la Empresa Firmante) por la otra, (segn el mismo
vaya a ser modificado de acuerdo con sus trminos, el Contrato). Todos los trminos
escritos con mayscula inicial pero no definidos de otra forma en esta Garanta tendrn el
significado que se les da a los mismos en el Contrato.
CLUSULA 1
GARANTA
(a) El Garante, en este acto de manera subsidiaria e irrevocable, garantiza

al Beneficiario, el pago total, puntual y completo de cualesquiera cantidades que la Empresa
Firmante deba pagar al Beneficiario en virtud del Contrato, as como el cumplimiento puntual
y oportuno de todas y cada una de las obligaciones de la Empresa Firmante, de conformidad
con el Contrato. Esta Garanta constituye una garanta de pago y de cumplimiento y no
meramente de cobranza, la cual deber permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas
las obligaciones de la Empresa Firmante garantizadas por la misma, sean pagadas o
cumplidas en su totalidad, sujeto a lo dispuesto en la Clusula 16.7 del Contrato y la clusula
2 de esta Garanta.
(b) La garanta de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garanta

constituye una garanta continua y absoluta y deber aplicarse a todas las obligaciones en
virtud del Contrato cuando stas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la
garanta del Garante no ser liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualesquiera
cambios en el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura, personal o
propiedad directa o indirecta de la Empresa Firmante; (ii) insolvencia, quiebra,
reorganizacin o cualquier otro procedimiento similar que afecte a la Empresa Firmante o a
sus respectivos activos, o (iii) cualquier otro acto u omisin o retraso de cualquier tipo de la
Empresa Firmante, el Beneficiario o cualquier otra Persona. La garanta cubrir
especficamente obligaciones contenidas dentro del Contrato y por ningn motivo ser
ejecutada por aquellas que deriven de responsabilidad extracontractual de cualquier ndole a
las que le ser aplicable el marco normativo correspondiente independientemente de lo
contenido en el Contrato y en la Garanta.
1
2 DE MAYO DE 2017
(c) En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante

conviene que, sin la notificacin y sin la necesidad de una confirmacin, consentimiento o
garanta adicional de su parte, las obligaciones de la Empresa Firmante aqu garantizadas
podrn ser en ocasiones, de conformidad con el Contrato, renovadas, ampliadas,
incrementadas, aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o
rescindidas, todo lo anterior sin impedir o afectar la obligacin del Garante conforme a esta
Garanta.
CLUSULA 2
RESTITUCIN
Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garanta debern ser

automticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razn, cualquier
pago o cumplimiento hecho por o en nombre de la Empresa Firmante en relacin con las
obligaciones aqu garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier
otra parte como resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganizacin
o cualquier otro.
CLUSULA 3
DECLARACIONES Y GARANTAS
El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad
jurdica para la celebracin y cumplimiento de esta Garanta; (ii) ha cumplido con todos los
requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebracin y
cumplimiento de esta Garanta; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de
otra naturaleza necesarias para la celebracin y cumplimiento de esta Garanta, y (iv) esta
Garanta constituye una obligacin legal, vlida y vinculante de dicho Garante la cual puede
hacerse valer en su contra de acuerdo con sus trminos.
CLUSULA 4
VALIDEZ
Si cualquier disposicin de esta Garanta o la aplicacin de la misma a

cualquier circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta
Garanta y la aplicacin de dicha disposicin a otras circunstancias no deber verse afectada
por tal circunstancia.
CLUSULA 5
(a) Esta Garanta se regir e interpretar de conformidad con la legislacin

federal de los Estados Unidos Mexicanos.
2
2 DE MAYO DE 2017
(b) El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la

Clusula 24 le ser aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta
Garanta. El Garante acepta que, a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento arbitral
en virtud de esta Garanta podr consolidarse con cualquier otro que involucre hechos o
aspectos legales en comn que hubiera sido iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya
necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algn miembro del tribunal, el Garante
y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarn a uno en forma conjunta.
(c) El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios

razonables y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario
pueda incurrir en la ejecucin de esta Garanta.
CLUSULA 6
NOTIFICACIONES
Cualquier notificacin u otra comunicacin relacionada con esta Garanta

deber de hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajera, por correo
certificado o registrado (o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma
siguiente:
Si a la CNH:
Si a la Empresa Firmante:
Si al Garante:
Cualquiera de las partes de esta Garanta podr, mediante una notificacin por
escrito a las otras partes, cambiar la direccin a la cual debern de estar dirigidas las
notificaciones. Cualquier notificacin u otra comunicacin, deber de considerarse que ha
sido realizada al momento de recepcin por el destinatario. Todas las comunicaciones en
relacin con esta Garanta debern ser en espaol.
3
2 DE MAYO DE 2017
CLUSULA 7
IDIOMA
Esta Garanta se celebra en el idioma espaol. Cualquier traduccin de esta

Garanta ser nicamente para efectos de conveniencia y no ser considerada para la
interpretacin de la misma.
CLUSULA 8
EJEMPLARES
Esta Garanta podr ser firmada por las partes de la misma en ejemplares
separados, cada uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerar un original,
pero todos los ejemplares en su conjunto debern constituir uno solo y el mismo instrumento.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garanta en la

fecha mencionada al principio de la misma.
[_______],
Como Garante
Por:
Nombre:
Ttulo:
CONVIENE Y ACEPTA:
Como Beneficiario
Por:
Nombre:
Ttulo:
4
2 DE MAYO DE 2017
ANEXO 3
PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS

CONTRAPRESTACIONES
5
2 DE MAYO DE 2017
PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS CONTRAPRESTACIONES
El presente Anexo establece los trminos y condiciones bajo los cuales deber realizarse el
clculo y pago de las Contraprestaciones aplicables a este Contrato para cualquier Mes
durante la vigencia del mismo, de conformidad con lo previsto en la Ley de Ingresos sobre
Hidrocarburos vigente al momento del fallo por el que se adjudic el Contrato.
1. Precio Contractual
1.1. El Precio Contractual para cada tipo de Hidrocarburo ser determinado con base
en lo previsto en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, conforme al
procedimiento establecido en este Anexo 3.
1.2. Para cada Perodo se calcularn las Contraprestaciones considerando el Precio

Contractual de cada tipo de Hidrocarburo, que se determinar de acuerdo con los
criterios establecidos en este Anexo 3.
1.3. Para los efectos de este Anexo 3 se entender por t el subndice correspondiente
al Perodo. En el caso que las Actividades Petroleras se realicen en un Perodo
que no comprenda el Mes completo, el Perodo ser el nmero de Das que
efectivamente oper este Contrato.
1.4. El Precio Contractual del Petrleo se determinar por Barril conforme a lo

siguiente:
(a) En caso que, durante el Perodo, el Contratista comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Petrleo producido en el rea
Contractual y medido en los Puntos de Medicin en el Perodo, con base en
Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercializacin
(incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine
por Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Petrleo en el Perodo en
el que se registre la comercializacin ser igual al precio de venta promedio
observado, ponderado por el volumen que en cada caso corresponda, al que el
Contratista haya realizado o comprometido la comercializacin.
En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una

Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin
algn tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen
correspondientes a la transaccin de la Filial o parte relacionada con el tercero
podrn ser considerados en el clculo del Precio Contractual del Petrleo en
el Perodo.
6
2 DE MAYO DE 2017
(b) Si al finalizar el Perodo correspondiente no se ha registrado comercializacin

bajo Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta
por ciento (50%) del volumen de Petrleo producido en el rea Contractual y
medido en los Puntos de Medicin en el Perodo, el Precio Contractual del
Petrleo se calcular a travs del uso de la frmula correspondiente, en
funcin del grado API y contenido de azufre correspondiente al Petrleo
extrado en el rea Contractual en el Perodo. Lo anterior considerando los
precios para los crudos marcadores Light Louisiana Sweet (LLS) y Brent,
publicados en el Perodo por una compaa internacional especializada en la
publicacin de informacin de referencia sobre precios, de acuerdo a lo
siguiente:
i. Si el Contratista comercializ menos del cincuenta por ciento (50%) del

volumen de Petrleo producido en el rea Contractual y medido en los
Puntos de Medicin en el Perodo, el Precio Contractual del Petrleo ser
el promedio de los precios calculados a travs del uso de la frmula
correspondiente a la fecha de cada operacin de comercializacin,
utilizando los precios de los marcadores de dicha fecha o, en caso de no
existir, el ltimo valor publicado anterior a la fecha de la transaccin,
ponderado de acuerdo con el volumen involucrado en cada transaccin
realizada en el Perodo.
ii. Si no se realiz comercializacin, debido a que el volumen de Petrleo

producido en el Perodo y registrado en el Punto de Medicin se mantuvo
almacenado bajo la propiedad o custodia del Contratista, el Precio
Contractual del Petrleo se calcular a travs del uso de la frmula
correspondiente, considerando el promedio simple de los precios de los
marcadores durante el Perodo.
Las frmulas para calcular el Precio Contractual del Petrleo referidas son:
Grado API del Petrleo

Frmula aplicable para la determinacin del Precio
crudo extrado en el rea
Contractual del Petrleo
Contractual
21.0 , = 0.468 + 0.524 4.630
21.0 < 31.1 , = 0.387 + 0.570 1.625
31.1 < < 39.0 , = 0.263 + 0.709 1.574
39.0 , = 0.227 + 0.749
Donde:
7
2 DE MAYO DE 2017
, = Precio Contractual del Petrleo en el Perodo .

= Parmetro de ajuste por calidad, utilizando el promedio ponderado de
Grados API del Petrleo producido en el rea Contractual en el Perodo .
= Precio promedio de mercado del Crudo Light Louisiana Sweet (LLS)
en el Perodo t.
= Precio promedio de mercado del Crudo Brent en el Perodo .
= Parmetro de ajuste por calidad, utilizando el valor del porcentaje
promedio ponderado de azufre en el Petrleo producido en el rea Contractual
considerando dos decimales (por ejemplo, si es 3% se utiliza 3.00).
Las frmulas para determinar el Precio Contractual podrn ser actualizadas en

este Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los
Hidrocarburos, con base en la informacin que la Secretara de Hacienda
publique en el reporte anual al que se refiere el artculo 5 de la Ley de Ingresos
sobre Hidrocarburos. En dicho reporte se establecern las claves de
identificacin de los precios de los crudos marcadores LLS y Brent.
En caso que los precios de los crudos marcadores LLS y Brent dejen de ser
publicados, la Secretara de Hacienda establecer una nueva frmula
considerando otros crudos marcadores que sean comercializados con liquidez
y que sean representativos de las condiciones de mercado.
En caso que la comercializacin se realice con partes relacionadas o que el

precio de venta del Petrleo se determine con base en un precio regulado, se
podr utilizar el precio de dicha transaccin para la determinacin del Precio
Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de transferencia
establecidas en el Anexo 4.
En caso que en el mercado exista un tipo de Petrleo que presente las mismas
caractersticas de calidad (mismos grados API y mismo contenido de azufre)
que el Petrleo producido en el rea Contractual durante el Perodo
correspondiente, el Precio Contractual del Petrleo a emplear conforme este
inciso (b), podr ser calculado considerando el precio de mercado del Petrleo
referido que sea libre a bordo (Free on board/FOB), en sustitucin del valor
estimado a travs de la frmula correspondiente.
Para efectos del prrafo anterior, el Contratista deber presentar la

documentacin con informacin verificable, publicada en el Perodo por una
compaa internacional especializada en la publicacin de informacin de
referencia sobre precios, que demuestre que el tipo de Petrleo propuesto
posee los mismos grados API y mismo contenido de azufre que el Petrleo
producido en el rea Contractual, conforme las mediciones que realice la
CNH en el Perodo.
8
2 DE MAYO DE 2017
(c) En caso que el Precio Contractual del Petrleo en el Perodo inmediato

anterior o en los dos Perodos inmediatos anteriores haya sido determinado a
travs de las frmulas establecidas en el inciso (b) de este numeral, y que
durante el Perodo de que se trate exista comercializacin de Petrleo con
base en Reglas de Mercado por parte del Contratista conforme al inciso (a)
de este numeral, el Precio Contractual del Petrleo en el Perodo se
determinar conforme a la siguiente frmula, siempre que la diferencia entre
el precio estimado por la frmula y el precio observado en la
comercializacin de Petrleo con base en Reglas de Mercado en el Perodo
sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio observado:
12 12
=0 , =1 ,
, =
,
Donde:
, = Precio Contractual del Petrleo en el Perodo .

= Precio observado en la comercializacin de
Petrleo con base en Reglas de Mercado en el Perodo .
12
=0 , =Sumatoria del volumen de produccin del Petrleo registrado
en el Punto de Medicin en los Perodos , 1 y en su caso, 2.
12
=1 , =Sumatoria del Valor Contractual del Petrleo en el Perodo
1, y en su caso, 2.
, = Volumen de produccin de Petrleo registrado en el Punto de

Medicin en el Perodo .
En caso que la diferencia entre el precio estimado por la frmula y el precio

observado en la comercializacin de Petrleo con base en Reglas de Mercado
en el Perodo sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio
observado, el Precio Contractual del Petrleo en el Perodo se determinar de
la siguiente forma:
i. Si el precio estimado por la frmula es mayor al precio observado, el

Precio Contractual ser:
, = 1.5
ii. Si el precio estimado por la frmula es menor al precio observado, el

Precio Contractual ser
9
2 DE MAYO DE 2017
, = 0.5
Cualquier variacin en el Valor Contractual del Petrleo producido en el

Perodo inmediato anterior o en los dos Perodos inmediatos anteriores, que
persista considerando la determinacin del Precio Contractual conforme lo
establecido en este inciso (c) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,
podr ser solventada dentro de los tres (3) Perodos subsecuentes a travs de
ajustes que determine la Secretara de Hacienda, como parte de sus
atribuciones de verificacin, conforme lo establecido en el numeral 4.4 de este
Anexo 3.
(d) Para que el precio que resulte de la comercializacin realizada por parte del
Contratista sea considerado en la determinacin del Precio Contractual del
Petrleo, el Contratista deber haber comunicado previamente al cierre del
Perodo, las caractersticas relevantes de la comercializacin realizada,
incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas
de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deber reportar
los ingresos totales, el volumen de Petrleo y el precio promedio ponderado
que obtenga, derivados de la comercializacin del Petrleo que le corresponda
como Contraprestaciones.
1.5. El Precio Contractual de los Condensados se determinar por Barril conforme a

lo siguiente:
(a) En caso que, durante el Perodo, el Contratista comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Condensados producido en el rea
Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercializacin,
incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine
por Reglas de Mercado, el Precio Contractual de los Condensados en el
Perodo en el que se registre la comercializacin ser igual al precio de venta
promedio observado, ponderado por el volumen que en cada caso
corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la
comercializacin.
En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una

Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin
algn tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen
correspondientes a la transaccin de la Filial o parte relacionada con el tercero
podrn ser considerados en el clculo del Precio Contractual de los
Condensados en el Perodo.
(b) Si al finalizar el Perodo correspondiente, no se ha registrado comercializacin

bajo Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta
10
2 DE MAYO DE 2017
por ciento (50%) del volumen de Condensados producido en el rea

Contractual y medido en los Puntos de Medicin en el Perodo, el Precio
Contractual de los Condensados se calcular considerando el precio promedio
para el crudo marcador Brent publicado en el Perodo t por una compaa
internacional especializada en la publicacin de informacin de referencia
sobre precios, de acuerdo a lo siguiente:
i. Si el Contratista comercializ menos del cincuenta por ciento (50%) del

volumen de Condensados producido en el rea Contractual y medido en
los Puntos de Medicin en el Perodo, el Precio Contractual de los
Condensados ser el promedio de los precios calculados mediante frmula
a la fecha de cada operacin de comercializacin o, en caso de no existir,
el ltimo valor publicado anterior a la fecha de la transaccin, utilizando
los precios del crudo marcador de dicha fecha, ponderado de acuerdo al
volumen involucrado en cada transaccin realizada en el Perodo.
ii. Si no se realiz comercializacin debido a que el volumen de

Condensados producido en el Perodo y registrado en el Punto de
Medicin se mantuvo almacenado bajo la propiedad o custodia del
Contratista, el Precio Contractual de los Condensados se calcular a travs
del uso de la frmula correspondiente, considerando el promedio simple
del precio del marcador durante el Perodo.
La frmula para calcular el Precio Contractual de los Condensados es:
, = 0.815, 1.965
Donde:
, = Precio Contractual de los Condensados en el Perodo t.

, = Precio del Crudo Brent en el Perodo .
La frmula para determinar el Precio Contractual podr ser actualizada en este

Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los
Hidrocarburos, con base en la informacin que la Secretara de Hacienda
publique en el reporte anual al que se refiere el artculo 5 de la Ley de Ingresos
sobre Hidrocarburos. En dicho reporte se establecer la clave de identificacin
del precio del crudo marcador Brent.
En caso que el precio del crudo marcador Brent deje de ser publicado, la
Secretara de Hacienda establecer una nueva frmula considerando otro u
otros marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean
representativos de las condiciones de mercado.
11
2 DE MAYO DE 2017

precio de venta de los Condensados se determine con base en un precio
regulado, se podr utilizar el precio de dicha transaccin para la determinacin
del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de
transferencia establecidas en el Anexo 4.
(c) En caso que el Precio Contractual de los Condensados en el Perodo inmediato

anterior o en los dos Perodos inmediatos anteriores haya sido determinado a
travs de la frmula establecida en el inciso (b) de este numeral, y que durante
el Perodo de que se trate exista comercializacin de Condensados con base
en Reglas de Mercado por parte del Contratista conforme al inciso (a) de este
numeral, el Precio Contractual de los Condensados en el Perodo se
el precio estimado por la frmula y el precio observado en la comercializacin
de los Condensados con base en Reglas de Mercado en el Perodo sea menor
o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio observado:
12 12
=0 , =1 ,
, =
,
Donde:
, = Precio Contractual de los Condensados en el Perodo .

= Precio observado en la comercializacin de
Condensados con base en Reglas de Mercado en el Perodo .
12
=0 , = Sumatoria del Volumen de Produccin de Condensados
registrado en el Punto de Medicin en los Perodos , 1 y en su caso,
2.
12
=1 , = Sumatoria del Valor Contractual de los Condensados en el
Perodo 1, y en su caso, 2.
, = Volumen de Produccin de Condensados registrado en el Punto de

observado en la comercializacin de Condensados con base en Reglas de
Mercado en el Perodo sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio
observado, el Precio Contractual de los Condensados en el Perodo se
determinar de la siguiente forma:

12
2 DE MAYO DE 2017
, = 1.5

, = 0.5
Cualquier variacin en el Valor Contractual de los Condensados producidos

en el Perodo inmediato anterior o en los dos Perodos inmediatos anteriores,
que persista considerando la determinacin del Precio Contractual conforme
lo establecido en este inciso (c) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,
Anexo 3.
(d) Para que el precio que resulte de la comercializacin realizada por parte del
Contratista sea considerado en la determinacin del Precio Contractual de los
Condensados, el Contratista deber haber comunicado previamente al cierre
del Perodo las caractersticas relevantes de la comercializacin realizada,
los ingresos totales, el volumen de Condensados y el precio promedio
ponderado que obtenga, derivados de la comercializacin de los Condensados
que le correspondan como Contraprestaciones.
1.6. El Precio Contractual del Gas Natural y de sus componentes se determinar, por
separado, por unidad calrica (milln de BTU) conforme a lo siguiente:
(a) El Precio Contractual del Gas Natural considerar, en la proporcin que

corresponda, el valor unitario y el volumen que corresponda a la
comercializacin del Gas Natural (metano) y de cada uno de sus otros
componentes (etano, propano y butano).
(b) En caso que, durante el Perodo, el Contratista comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural producido en el rea
Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercializacin
(incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine
por Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Gas Natural en el Perodo
en el que se registre la comercializacin ser igual al precio de venta promedio
observado, ponderado por la equivalencia calrica en millones de BTU del
volumen que en cada caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o
comprometido la comercializacin.
13
2 DE MAYO DE 2017
En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda a una Filial o parte

relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algn tratamiento
o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes
a la transaccin de la Filial o parte relacionada con el tercero podrn ser
considerados en el clculo del Precio Contractual del Gas Natural en el
Perodo.
(c) Si al finalizar el Perodo correspondiente el Contratista comercializ menos

del cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural producido en el
rea Contractual y medido en los Puntos de Medicin en el Perodo con base
en Reglas de Mercado, el Precio Contractual del Gas Natural ser el promedio
de los precios que fije la Comisin Reguladora de Energa para el punto en el
que el Gas Natural producido al amparo de este Contrato ingrese en el Sistema
de Transporte y Almacenamiento Nacional Integrado a la fecha de cada
operacin de comercializacin o, en caso de no existir, el ltimo valor
publicado anterior a la fecha de la transaccin, ponderado por la equivalencia
calrica en millones de BTU del volumen involucrado en cada transaccin
realizada en el Perodo.

precio de venta del Gas Natural o de alguno de sus componentes se determine
con base en un precio regulado, se podr utilizar el precio de dicha transaccin
para la determinacin del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a
los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.
(d) En caso que el Precio Contractual del Gas Natural en el Perodo inmediato
anterior o en los dos Perodos inmediatos anteriores hayan sido determinados
a travs de la frmula establecida en el inciso (c) de este numeral, y que
durante el Perodo de que se trate exista comercializacin del Gas Natural con
base en Reglas de Mercado por parte del Contratista conforme al inciso (b) de
este numeral, el Precio Contractual del Gas Natural en el Perodo se
el precio estimado por la frmula y el precio observado en la comercializacin
de Gas Natural con base en Reglas de Mercado en el Perodo sea menor o
igual al cincuenta por ciento (50%) del precio observado:
12 12
=0 , =1 ,
, =
,
Donde:
, = Precio Contractual del Gas Natural en el Perodo .

= Precio observado en la comercializacin de Gas
14
2 DE MAYO DE 2017
Natural con base en Reglas de Mercado en el Perodo .
12
=0 , =Sumatoria del Volumen de Produccin de Gas Natural
registrado en el Punto de Medicin en los Perodos , 1 y en su caso,
2.
12
=1 , =Sumatoria del Valor Contractual de Gas Natural en el Perodo
1, y en su caso, 2.
, = Volumen de Produccin de Gas Natural registrado en el Punto de

Medicin en el Perodo y expresado en su equivalencia calrica en millones
de BTU, segn se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de los
componentes que lo constituyen (etano, propano y butano) en la proporcin
que corresponda.

observado en la comercializacin de Gas Natural con base en Reglas de
Mercado en el Perodo sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio
observado, el Precio Contractual del Gas Natural en el Perodo se determinar
de la siguiente forma:

, = 1.5

, = 0.5
Cualquier variacin en el Valor Contractual del Gas Natural producido en el

Perodo inmediato anterior o en los dos Perodos inmediatos anteriores, que
persista considerando la determinacin del Precio Contractual conforme lo
establecido en este inciso (d) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,
Anexo 3.
(e) Para que el precio que resulte de la comercializacin realizada por parte del
Contratista sea considerado en la determinacin del Precio Contractual del
Gas Natural, el Contratista deber haber comunicado previamente al cierre del
Perodo las caractersticas relevantes de la comercializacin realizada
15
2 DE MAYO DE 2017
los ingresos totales, el volumen de Gas Natural y el precio promedio
ponderado que obtenga, derivados de la comercializacin del Gas Natural que
le correspondan como Contraprestaciones.
1.7. En cada Perodo, en el caso de ventas de Hidrocarburos por parte del Contratista
que no sean libres a bordo (Free on board/FOB) en el Punto de Medicin, el
Precio Contractual en el Punto de Medicin ser el equivalente, en Dlares por
unidad de medida respectiva, de los ingresos netos observados recibidos por la
comercializacin de cada tipo de Hidrocarburo, considerando los costos
necesarios observados de transporte, Almacenamiento, logstica y todos los
dems costos incurridos para el traslado y comercializacin de Hidrocarburos
entre el Punto de Medicin y el punto de venta, dividido entre el volumen de
Petrleo crudo, Condensados y Gas Natural, segn sea el caso, medido en el
Punto de Medicin.
En estos casos, el Precio Contractual del Perodo se ajustar considerando una

reduccin al valor establecido conforme los numerales 1.4 a 1.6 de este Anexo.
Dicha reduccin ser igual al resultado de dividir el costo total de transporte,
Almacenamiento y logstica incurrido para cada tipo de Hidrocarburo y reportado
durante el Perodo entre el volumen de Hidrocarburos medido y el registrado en
el Perodo.
1.8. Para lo establecido en el numeral 1.7 anterior se considerarn nicamente los

costos que sean justificadamente necesarios, incluyendo la contratacin de
servicios e infraestructura de transporte, Almacenamiento, tratamiento,
acondicionamiento, procesamiento, licuefaccin (en el caso del Gas Natural),
comercializacin y seguros.
En caso que el precio observado en la comercializacin corresponda a un

producto que resulte de acondicionar los Hidrocarburos Netos producidos en el
rea Contractual con otros Hidrocarburos mediante la mezcla de ambas
corrientes de Hidrocarburos, el Precio Contractual deber reflejar el valor que
corresponda al volumen de Hidrocarburos Netos producidos en el rea
Contractual, considerando el costo de los otros Hidrocarburos que se adquieran
para dicho acondicionamiento. El registro de informacin relativa al Precio
Contractual deber acompaarse de la documentacin soporte relacionada con la
comercializacin y con la adquisicin de dichos otros Hidrocarburos, as como
la documentacin correspondiente a la metodologa para distribuir el valor entre
los Hidrocarburos utilizados para componer el producto comercializado.
En cualquier caso, los costos a que se refiere este numeral debern ajustarse a las
Reglas de Mercado. En caso que los costos mencionados resulten de acuerdos
16
2 DE MAYO DE 2017
con partes relacionadas, se debern seguir las reglas relativas a los precios de
transferencia establecidas en el Anexo 4. Los costos a que hace referencia este
numeral sern sujetos de las actividades de verificacin que corresponden a la
Secretara de Hacienda.
1.9. No se incluirn entre los costos necesarios de transporte, Almacenamiento y

logstica a que hace referencia el numeral 1.7 de este Anexo, los siguientes:
(a) Los costos por el servicio de comercializacin o costos financieros asociados

a la cobertura de dichos Hidrocarburos;
(b) Intereses u otros costos asociados al financiamiento de las actividades;
(c) Los costos que resulten de negligencias o conductas dolosas por parte del
Contratista o que resulten de acciones del mismo que transgredan la
(d) Los costos asociados a la atencin de derrames o emergencias ambientales que

sean resultado de acciones negligentes o dolosas del Contratista;
(e) Las Obligaciones de Carcter Fiscal que resulten aplicables, y
(f) Las sanciones o penalizaciones.
1.10. La informacin y documentacin relativa a la determinacin de los Precios

Contractuales deber ser presentada y registrada mediante el sistema informtico
que el Fondo ponga a disposicin del Contratista.
2. Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Perodo :
2.1. El Valor Contractual de los Hidrocarburos ser determinado por tipo de

Hidrocarburo usando la siguiente frmula:
= , + , + ,
Donde:
= Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Perodo .

, = Valor Contractual del Petrleo en el Perodo .
, = Valor Contractual del Gas Natural en el Perodo .
, = Valor Contractual de los Condensados en el Perodo .
En caso que, derivado de situaciones de emergencia o siniestro ocurran derrames

de Hidrocarburos, para el clculo del Valor Contractual de cada uno de los
17
2 DE MAYO DE 2017
Hidrocarburos se considerarn los volmenes de Hidrocarburos que sean

recuperados en las actividades de respuesta a dichas situaciones de emergencia o
siniestro.
2.2. Para calcular el valor contractual de cada tipo de Hidrocarburo se usarn las
siguientes frmulas:
(a) Valor Contractual del Petrleo en el Perodo :
, = , ,
Donde:
, = Valor Contractual del Petrleo en el Perodo .

, = El Precio Contractual del Petrleo en el Perodo : El precio del
Petrleo producido en el rea Contractual, en Dlares por Barril, que se
determina cada Perodo en el Punto de Medicin, conforme al numeral 1.4 de
este Anexo 3.
, = Volumen neto de produccin de Petrleo registrado en el Punto de
(b) Valor Contractual de los Condensados en el Perodo :
, = , ,
Donde:
, = Valor Contractual de los Condensados en el Perodo .

PC, = El Precio Contractual de los Condensados en el Perodo : El precio de
los Condensados producidos en el rea Contractual, en Dlares por Barril,
que se determina cada Perodo en el Punto de Medicin, conforme al numeral
1.5 de este Anexo 3.
, = Volumen neto de Produccin de Condensados registrado en el Punto
de Medicin en el Perodo .
(c) Valor Contractual de Gas Natural en el Perodo t:
, = ,, ,,

Donde:
, = Valor Contractual del Gas Natural en el Perodo .
18
2 DE MAYO DE 2017
= Cada uno de los productos que constituyen el Gas Natural y sus lquidos,
segn se trate de metano, etano, propano o butano.
,, = El Precio Contractual de cada componente que constituye el Gas
Natural y sus lquidos en el Perodo , en Dlares por milln de BTU, que se
determina cada Perodo en el Punto de Medicin, conforme al numeral 1.6 de
este Anexo 3.
,, = Volumen neto de Produccin, registrado en el Punto de Medicin en
el Perodo y expresado en su equivalencia calrica en millones de BTU,
segn se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus lquidos (etano,
propano y butano).
3. Contraprestacin como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos
3.1. El Estado recibir el ___________ por ciento (__%) del Valor Contractual de los
Hidrocarburos para el Mes de que se trate.
3.2 La Contraprestacin como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos

se ajustar de conformidad con el Mecanismo de Ajuste establecido en el numeral
4.3 de este Anexo 3.
4. Procedimientos para calcular las Contraprestaciones
4.1. Regalas
El monto de las Regalas se determinar para cada tipo de Hidrocarburo mediante

la aplicacin de la tasa correspondiente al Valor Contractual del Petrleo, al
Valor Contractual del Gas Natural y al Valor Contractual de los Condensados
producidos en el Perodo. En el caso del Gas Natural, el monto de Regalas se
determinar por separado segn se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno
de sus lquidos (etano, propano y butano) considerando la tasa y el Valor
Contractual que a cada uno corresponda, determinados con base en el Precio
Contractual y el volumen de cada uno de los productos mencionados.
El mecanismo para la determinacin de las Regalas ser ajustado cada Ao en

el Mes de enero considerando la primera publicacin de variacin anual
observada en el Mes de diciembre del Ao previo (en adelante 1) del ndice
de Precios al Productor de los Estados Unidos de Amrica o el que lo sustituya,
tomando el ao 2017 como Ao base.
El proceso para determinar los montos a pagar ser el siguiente:
(a) Al Valor Contractual del Petrleo, se le aplicar la siguiente tasa:
i. Cuando el Precio Contractual del Petrleo sea inferior a , se aplicar la

19
2 DE MAYO DE 2017
siguiente:
= 7.5%
Para ajustar por inflacin, la actualizacin del parmetro se realizar
anualmente de acuerdo con la siguiente frmula:
= 1 (1 + 1 )
Donde toma valores desde el Ao base hasta el ltimo Ao en el que haya

referencia, 2 = 45.95 en el Ao base y indica el Ao correspondiente.
ii. Cuando el Precio Contractual del Petrleo sea mayor o igual a :
= [( ) + 1.5]%

anualmente de acuerdo a la siguiente frmula:
1
=
(1 + 1 )

(b) Al valor Contractual del Gas Natural Asociado, se le aplicar la siguiente

tasa:

=


= 1 (1 + 1 )
Donde Cn toma valores desde el Ao base hasta el ltimo Ao en el que haya

(c) Al Valor Contractual del Gas Natural No Asociado, se le aplicar la

siguiente tasa:
i. Cuando el Precio Contractual del Gas Natural No Asociado sea menor o

igual a , la Tasa ser de 0%.
20
2 DE MAYO DE 2017

= 1 (1 + 1 )

referencia, 2 = 4.79 en el Ao base y indica el Ao
correspondiente.
ii. Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor a y menor a
, la tasa se calcular de acuerdo a la siguiente frmula:
( )60.5
= [ ]%


= 1 (1 + 1 )

referencia, 2 = 5.26 en el Ao base y indica el Ao

correspondiente.
iii. Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor o igual a :

=


= 1 (1 + 1 )

(d) Al Valor Contractual de los Condensados se le aplicar la siguiente tasa:
i. Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea inferior a , se

aplicar la siguiente:
21
2 DE MAYO DE 2017
= 5%

= 1 (1 + 1 )

ii. Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea mayor o igual a :
= [( ) 2.5]%

1
=
(1 + 1 )

referencia, con 2 = 0.131 en el Ao base y indica el Ao correspondiente.
El ndice de precios al productor de los Estados Unidos de Amrica a que se

refiere esta seccin corresponder al primer ndice publicado para el Mes de
diciembre del Ao inmediato anterior por el Bureau of Labor Statistics de los
Estados Unidos de Amrica, con identificacin WPU00000000 sin ajuste
estacional, que corresponde al ndice de todas las mercancas, o en su caso, el que
lo sustituya por decisin de la institucin emisora. En caso de ajustes o revisiones
a dicho ndice de precios, prevalecer la primera versin publicada. En caso de
modificacin a la referencia de ndice, la Secretara de Hacienda deber dar a
conocer la nueva referencia.
4.2. Cuota Contractual para la Fase Exploratoria
El pago mensual de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria en favor del

Estado Mexicano por la parte del rea Contractual que no cuente con un Plan de
Desarrollo aprobado por la CNH, se realizar en efectivo de conformidad con las
siguientes cuotas:
(a) Durante los primeros 60 Meses de vigencia del Contrato:
1,214.21 pesos mexicanos por kilmetro cuadrado.
22
2 DE MAYO DE 2017
(b) A partir del Mes 61 de vigencia del Contrato y hasta la terminacin de su

vigencia:
2,903.54 pesos mexicanos por kilmetro cuadrado.
Los valores para las cuotas mensuales se actualizarn cada Ao, de conformidad
con la Normatividad Aplicable, el primero de enero de cada Ao, considerando
el Perodo comprendido desde el dcimo tercer Mes inmediato anterior y hasta el
ltimo Mes anterior a aqul en que se efecta la actualizacin, aplicndoles el
factor de actualizacin que resulte de dividir el ndice Nacional de Precios al
Consumidor del Mes inmediato anterior al ms reciente del Perodo, entre el
ndice Nacional de Precios al Consumidor correspondiente al Mes anterior al ms
antiguo del Perodo, publicado por el Instituto Nacional de Estadstica y
Geografa o en su caso el que lo sustituya.
4.3. Mecanismo de Ajuste
El mecanismo de ajuste aplicable se determinar de la siguiente forma,

dependiendo del tipo de Hidrocarburo de que se trate:
(a) La tasa aplicable para determinar el monto de la Contraprestacin como

porcentaje del Valor Contractual del Petrleo y de los Condensados que
reciba el Estado en cada Perodo, se calcular considerando un factor de
ajuste de la siguiente forma:
, = 0 + ,
Donde:
, = Tasa aplicable al Valor Contractual del Petrleo y de los

Condensados producidos en el rea Contractual en el Perodo .
0 = Porcentaje mnimo del Valor Contractual de los Hidrocarburos

producidos en el rea Contractual que corresponde al Estado al Inicio de
la vigencia del Contrato = ___ por ciento (___%), en trminos de lo
establecido en el numeral 3.1 de este Anexo 3.
, = Factor de ajuste en el Perodo .
El factor de ajuste (, ) se calcular con base en el promedio diario de

produccin agregada de Petrleo y de Condensados registrada durante el Perodo
y los dos Periodos inmediatos anteriores, con base en las siguientes frmulas:
Produccin promedio Frmula aplicable para determinar el Factor de

23
2 DE MAYO DE 2017
diaria Ajuste
, ,1 , = 0
,1 < , ,2 , ,1
, = [0, , ] ( )
,2 ,1
,2 < , , = [0, , ]
Donde:
, = Promedio, en miles de barriles diarios, de la produccin agregada

de Petrleo y de Condensados registrada durante el Perodo y los dos
Periodos inmediatos anteriores. En el primer y segundo Perodo en que
exista produccin de Petrleo o Condensados, el valor de , ser el
promedio de la produccin agregada desde el primer Perodo.
, = Tasa ponderada de Regalas por la produccin de Petrleo y

Condensados correspondiente al Periodo t, que se determinar mediante
la divisin de la suma de las Regalas por Petrleo y las Regalas por
Condensados, entre la suma del Valor Contractual del Petrleo y el Valor
Contractual de Condensados. El monto de las Regalas referidas se
establecer de acuerdo al numeral 4.1, inciso (a) si se trata de Petrleo o
inciso (d) si se trata de Condensados.
= 20%.
,1 = 30 mil barriles diarios.
,2 = 120 mil barriles diarios.
(b) La tasa aplicable para determinar el monto de la Contraprestacin como

porcentaje del Valor Contractual del Gas Natural que reciba el Estado en
cada Perodo, se calcular considerando un factor de ajuste de la siguiente
forma:
, = 0 + ,
, = Tasa aplicable al Valor Contractual del Gas Natural producido en

el rea Contractual en el Perodo .
0 = Porcentaje mnimo del Valor Contractual de los Hidrocarburos

producidos en el rea Contractual que corresponde al Estado al Inicio de
24
2 DE MAYO DE 2017
la vigencia del Contrato = ___ por ciento (___%), en trminos de lo

establecido en el numeral 3.1 de este Anexo 3.
El factor de ajuste (, ) se calcular con base en el promedio diario de

produccin de Gas Natural registrada durante el Perodo y los dos Periodos
inmediatos anteriores, con base en las siguientes frmulas:
Produccin promedio Frmula aplicable para determinar el Factor

diaria de Ajuste
, ,1 , = 0
, ,1
,1 < , ,2 , = [0, , ] ( )
,2 ,1
,2 < , , = [0, , ]
Donde:
, = Promedio, en millones de pies cbicos diarios, de la produccin de

Gas Natural registrada durante el Perodo y los dos Periodos inmediatos
anteriores. En el primer y segundo Perodo en que exista produccin de
Gas Natural, el valor de ser el promedio de la produccin agregada
desde el primer Perodo.
, = La tasa ponderada aplicable al Valor Contractual del Gas Natural y

sus lquidos para determinar el monto de Regalas respectivas en el
Perodo t, a que se refiere el numeral 4.1, inciso (b), si se trata de Gas
Natural Asociado, o inciso (c), si se trata de Gas Natural No Asociado. La
tasa ponderada se determinar mediante la divisin del monto de Regalas
por Gas Natural y sus lquidos (considerando los componentes que le
constituyen, ya sea metano, etano, propano o butano) entre el Valor
Contractual del Gas Natural.
= 10%.
,1 = 80 millones de pies cbicos diarios.
,2 = 240 millones de pies cbicos diarios.
25
2 DE MAYO DE 2017
4.4. Otros ajustes a las Contraprestaciones
(a) La Secretara de Hacienda establecer ajustes al monto de la Contraprestacin

como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos, que permitan
restaurar el balance econmico del Contratista de haberse mantenido las
condiciones econmicas relativas a los trminos fiscales prevalecientes al
momento en que se adjudic el Contrato, en caso que: (i) se apliquen
contribuciones especficas a la industria de Exploracin y Extraccin de
Hidrocarburos distintas a las que estuviesen vigentes al momento del fallo por
el que se adjudic el Contrato, respecto de dichas contribuciones, y que en
ningn caso podrn referirse a contribuciones de carcter general, o (ii) se
modifiquen elementos especficos a la industria de Exploracin y Extraccin
de Hidrocarburos para la determinacin de las contribuciones vigentes al
momento del fallo por el que se adjudic el Contrato, respecto de dichas
modificaciones. Para tal efecto la Secretara de Hacienda establecer el
mecanismo correspondiente.
(b) La Secretara de Hacienda, a travs del Fondo, notificar al Contratista

respecto de cualquier ajuste a las Contraprestaciones que determine conforme
lo dispuesto en este numeral.
5. Procedimientos para el pago de Contraprestaciones
5.1. En cada Perodo, las Partes recibirn las Contraprestaciones correspondientes,

conforme a la medicin de volumen realizada y los Precios Contractuales
determinados de acuerdo con el numeral 1 de este Anexo, contemplando lo
siguiente:
(a) El Estado recibir el pago, a travs de transferencia electrnica, por parte del
Contratista de:
i. Las Regalas, en Dlares, correspondientes a cada tipo de Hidrocarburo

Producido en el Perodo.
ii. La Contraprestacin como porcentaje del Valor Contractual de los

Hidrocarburos para el Estado, en Dlares, que se determine
considerando los ajustes establecidos en el numeral 4.3 de este Anexo,
correspondiente a cada Perodo.
iii. La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria, en pesos mexicanos,

correspondiente a cada Perodo.
(b) El Contratista tendr derecho a la transmisin onerosa de la propiedad de los

Hidrocarburos Producidos en el rea Contractual durante el Perodo,
conforme al numeral 5.6 del presente Anexo.
26
2 DE MAYO DE 2017
5.2. El volumen de cada Hidrocarburo Producido en el Perodo se determinar al

finalizar el mismo, conforme a la medicin que se realice diariamente en el Punto
de Medicin. La CNH registrar la informacin relativa a la produccin del
Contrato del Perodo concluido, en el sistema que el Fondo establezca para tal
fin dentro de los primeros diez (10) Das Hbiles de cada Mes.
5.3. El Contratista deber registrar la informacin relativa a los Precios Contractuales,

al volumen de produccin, a los Costos y dems informacin necesaria para
calcular las Contraprestaciones, as como la documentacin que soporte el
registro conforme a lo contenido en el Anexo 4, en el sistema que el Fondo
establezca para tal fin dentro de los primeros diez (10) Das Hbiles de cada Mes,
de conformidad con lo establecido en el numeral 1.20 del Anexo 4.
El Contratista podr registrar la informacin contenida en el prrafo anterior sin

acompaar dicho registro de la documentacin que lo soporte. En tales casos
contar con un plazo para presentar dicha documentacin de hasta sesenta (60)
Das Hbiles despus de haber hecho el registro correspondiente.
5.4. El Contratista determinar y pagar en efectivo al Fondo las Contraprestaciones

establecidas en este Contrato en favor del Estado, a ms tardar el Da 17 del
Perodo subsecuente. En caso de que fuera un Da inhbil, el pago se efectuar el
Da Hbil siguiente.
Como caso excepcional, si el primer Perodo no comprende un Mes completo, el

pago de Contraprestaciones en favor del Estado que corresponda a dicho Perodo
se podr realizar junto con el pago que corresponda al segundo Perodo.
5.5. Tratndose de los Hidrocarburos obtenidos en la produccin de cualquier prueba

para determinar las caractersticas de un yacimiento, el Contratista deber pagar
las Contraprestaciones en favor del Estado a ms tardar el Da diecisiete (17) del
Perodo siguiente a que el Contratista concluya la prueba y la evaluacin
correspondiente. Para determinar las Contraprestaciones en favor del Estado a
que se refiere este numeral, el Valor de los Hidrocarburos obtenidos en la
produccin de cualquier prueba para determinar las caractersticas del yacimiento
se determinar considerando lo siguiente:
(a) El Precio Contractual del Petrleo se calcular a travs del uso de la frmula
correspondiente a un crudo de 25 grados API y 0% de azufre establecida en el
numeral 1.4 de este Anexo, inciso (b), considerando el promedio simple de los
precios de los marcadores correspondientes a la fecha de cada prueba.
(b) El Precio Contractual del Condensado se calcular a travs del uso de la

frmula correspondiente en el numeral 1.5 de este Anexo, inciso (b),
considerando el promedio simple del precio del crudo marcador
correspondiente a la fecha de cada prueba.
27
2 DE MAYO DE 2017
(c) El Precio Contractual del Gas Natural ser determinado considerando los
precios a que se refiere el numeral 1.6 de este Anexo correspondientes a la
fecha de cada prueba.
En caso de en la fecha de alguna prueba no exista alguno de los precios

utilizados para calcular el Precio Contractual, se deber utilizar el ltimo valor
publicado anterior a la fecha de prueba de que se trate.
5.6. Transmisin de la propiedad. El Estado transmitir al Contratista la propiedad

de los Hidrocarburos producidos en el rea Contractual durante el Perodo,
conforme a las siguientes reglas:
5.6.1. Para efectos de lo dispuesto en el inciso b) del numeral 5.1 de este Anexo, los
Hidrocarburos extrados dentro del rea Contractual y hasta el Punto de
Medicin son propiedad del Estado. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista
tendr la custodia y posesin de los Hidrocarburos en todo momento, por lo
que ser responsable de trasladar los Hidrocarburos al Punto de Medicin,
conforme a lo dispuesto en el Contrato y a la Normativa Aplicable.
5.6.2. El Contratista tendr derecho a la Contraprestacin sealada en el inciso b)

del numeral 5.1 de este Anexo, slo cuando exista produccin en el rea
Contractual, incluyendo la Extraccin de Hidrocarburos durante las pruebas a
que se refiere el numeral 5.5 de este Anexo, por lo que en tanto no exista
produccin, bajo ninguna circunstancia ser exigible la Contraprestacin en
favor del Contratista ni se le otorgar anticipo alguno.
5.6.3. La entrega jurdica de los Hidrocarburos al Contratista ser continua y la

transmisin de la propiedad del volumen de Hidrocarburos por parte del
Estado al Contratista conforme al inciso b) del numeral 5.1 de este Anexo se
realizar en la brida de salida del Punto de Medicin, donde se llevarn a cabo
los registros diarios conforme a la Clusula 10. Una vez que reciba los
Hidrocarburos, el Contratista podr realizar la enajenacin de los mismos y
estar obligado al pago de las Contraprestaciones que correspondan de
conformidad con lo establecido en el contrato y este Anexo.
Durante el Perodo, el Estado transmitir al Contratista la propiedad de los

Hidrocarburos registrados conforme al prrafo anterior, en el Punto de
Medicin, siempre que el Contratista se encuentre al corriente en el
cumplimiento del pago de las Contraprestaciones en favor del Estado que sean
exigibles desde la Fecha Efectiva y hasta el da en que se transmite la
propiedad, conforme a los trminos del Contrato y de este Anexo. Los
registros que se generen diariamente conforme al presente numeral
constituyen comprobantes de entrega al Contratista del volumen que en ellos
se asienten y surtirn los efectos del artculo 2284 del Cdigo Civil Federal.
28
2 DE MAYO DE 2017
5.6.4. El Contratista ser responsable de la custodia y posesin de los Hidrocarburos

en todo tiempo, es decir, tanto antes como despus de que se lleve a cabo la
transmisin de la propiedad en el Punto de Medicin, y en ningn caso se
efectuar la entrega fsica o real de los Hidrocarburos al Estado ni ste
realizar la entrega fsica o real de los mismos al Contratista.
5.7. En caso de que el Contratista no realice el pago de las Contraprestaciones en

favor del Estado en el plazo indicado en el numeral 5.4 de este Anexo, el
Contratista ser acreedor a una penalizacin por mora determinada a travs de
una tasa diaria, equivalente en trminos anuales a la Tasa de Inters Interbancaria
de Equilibrio a 28 das vigente al vencimiento del plazo referido en el numeral
5.4 de este Anexo ms diez puntos porcentuales ( + 10%), capitalizable
diariamente sobre el Valor de los Hidrocarburos que sea calculado con base en
la medicin de volumen registrada por la CNH y las frmulas para la
determinacin de precio establecidas en los numerales 1.4, inciso (b); 1.5 inciso
(b), y 1.6 inciso (c), de este Anexo.
5.8. Una vez que la Contraprestacin del Estado haya sido determinada y pagada,
incluyendo en su caso los ajustes que deriven de la verificacin que realice la
Secretara de Hacienda de conformidad con lo establecido en el numeral 6 de este
Anexo, proceder lo siguiente:
(a) La CNH y el Contratista firmarn un acta que deber establecer el volumen

de los Hidrocarburos del Perodo por tipo de Hidrocarburo. Una copia del acta
deber ser entregada al Fondo para sus registros.
(b) El Fondo, por conducto de la CNH, y sujeto al aviso a que se refiere el numeral
6.3. siguiente, emitir en favor del Contratista un certificado de pago siempre
y cuando ste se encuentre al corriente en el cumplimiento del pago de las
Contraprestaciones en favor del Estado que sean exigibles desde la Fecha
Efectiva. La CNH ser responsable de entregar, por cuenta del Fondo, el
certificado respectivo al Contratista.
5.9. En caso que, al finalizar un Perodo, el Contratista no realice el pago de las

Contraprestaciones o las penalizaciones aplicables que sean exigibles durante el
mismo en trminos de lo establecido en este Anexo, el Fondo notificar a CNH
para que sta proceda conforme lo previsto en este Contrato y en la Normatividad
Aplicable respecto de sanciones y de la recisin administrativa.
En caso de que proceda el finiquito conforme a la Clusula 23.6 del Contrato,

ste prever la liquidacin de las Contraprestaciones que no hubieren sido an
exigibles y se hayan generado con motivo de la entrega jurdica de la Produccin.
6. Revisin y verificacin de Contraprestaciones
29
2 DE MAYO DE 2017
6.1. El Fondo:
(a) Recibir las Contraprestaciones en favor del Estado y los dems pagos en
favor del Estado que correspondan de conformidad con lo establecido en este
Contrato y sus Anexos.
(b) Recibir y llevar los registros de informacin y documentacin de soporte

que se requieran para calcular y determinar las Contraprestaciones
establecidas en este Contrato.
(c) Avisar a la Secretara de Hacienda y a la CNH sobre irregularidades que

detecte en el ejercicio de sus funciones a efecto de hacer valer los derechos
que correspondan al Estado conforme al Contrato, o se apliquen las penas o
sanciones correspondientes, sin perjuicio de otras acciones legales, judiciales
o penales que resulten aplicables.
6.2. La Secretara de Hacienda:
(a) Realizar la verificacin de los aspectos financieros del Contrato relacionados

con las Contraprestaciones y dems elementos previstos en la Ley de Ingresos
sobre Hidrocarburos.
(b) Revisar y verificar el correcto pago de las Contraprestaciones en favor del

Estado y los dems pagos en favor del Estado que correspondan de
conformidad con lo establecido en este Anexo.
(c) Podr determinar ajustes a las Contraprestaciones por diferencias entre el

monto de Contraprestaciones pagado por el Contratista y el monto calculado
en la verificacin con base en la informacin que reciba el Fondo.
(d) Podr solicitar al Contratista y a los terceros la informacin que requiera para
el correcto ejercicio de sus funciones, conforme a lo establecido en este
Contrato.
6.3. Previo a la emisin del certificado de pago por parte del Fondo en favor del
Contratista y como parte de sus labores de verificacin, la Secretara de Hacienda
realizar la revisin del pago de las Contraprestaciones que correspondan a cada
Perodo, con base en la informacin proporcionada por el Contratista y la CNH
y notificar al Fondo respecto de la adecuada determinacin y pago de las
Contraprestaciones, o en su caso, respecto de ajustes que procedan, y que deban
solventarse de conformidad con lo establecido en el numeral 6.6 del presente
Anexo.
6.4. Durante la vigencia del Contrato, la Secretara de Hacienda podr realizar la

30
2 DE MAYO DE 2017
verificacin del pago de Contraprestaciones que se haya realizado en Perodos

anteriores, con base en la informacin y documentacin proporcionada por el
Contratista y la CNH de conformidad con lo establecido en el Anexo 4.
6.5. En la verificacin de las Contraprestaciones a que se refieren los numerales 6.3

y 6.4 de este Anexo, en caso de no contar con informacin o documentacin
necesaria, la Secretara de Hacienda se sujetar a lo siguiente:
(a) En caso que el Operador no registre en el sistema que el Fondo provea para
tal efecto la medicin del volumen de Hidrocarburos en uno o ms Perodos o
que existan discrepancias entre la informacin o documentacin presentada
por el Contratista y por CNH, la verificacin de las Contraprestaciones en
favor del Estado se realizar con base en la medicin registrada por la CNH.
(b) En caso que el Contratista no registre en el sistema que el Fondo provea para
tal efecto la informacin o documentacin relativa al Precio Contractual en
uno o ms Perodos, la verificacin de las Contraprestaciones en favor del
Estado se realizar con base en las frmulas para la determinacin de precio
establecidas en los numerales 1.4, inciso (b); 1.5 inciso (b), y 1.6 inciso (c),
de este Anexo.
(c) En caso que el Operador no registre en el sistema que el Fondo provea para
tal efecto la informacin o documentacin relativa a Costos incurridos en uno
o ms Perodos, incluyendo los Costos a que se refiere el numeral 1.7 de este
Anexo, la verificacin de las Contraprestaciones en favor del Estado se
realizar considerando que el monto de dichos Costos es igual a cero para el
Perodo o Perodos que correspondan.
6.6. Cualquier ajuste que la Secretara de Hacienda determine a las

Contraprestaciones que haya pagado el Contratista en favor del Estado derivado
de sus labores de revisin o verificacin conforme a lo establecido en los
numerales 6.3 y 6.4 de este Anexo, se solventar de acuerdo con lo siguiente:
(a) La Secretara de Hacienda, a travs del Fondo, notificar al Contratista el

ajuste aplicable. La notificacin referida se sujetar a lo dispuesto en los
numerales 3.38 a 3.42 de la Seccin VII del Anexo 4 de este Contrato.
El Fondo podr optar por realizar las notificaciones en la direccin de correo

electrnico que para el efecto designe el Contratista o a travs de los sistemas
electrnicos que el Fondo establezca o determine.
(b) En caso que el ajuste resulte en un saldo en favor del Contratista, ste se
acreditar contra el monto correspondiente a las Contraprestaciones pagaderas
por el Contratista en el Perodo siguiente al que se requiera el ajuste. En este
caso, el Fondo deber emitir, junto con la notificacin, un comprobante en el
31
2 DE MAYO DE 2017
que haga constar el saldo acreditable en favor del Contratista.
En caso que el ajuste resulte en un saldo en favor del Estado, el Contratista tendr cinco Das
Hbiles a partir de la notificacin respectiva para cubrir el pago respectivo. Si el Contratista
no realiza el pago dentro de este plazo, estar obligado a cubrir el monto del ajuste notificado
por el Fondo ms una penalizacin diaria por mora que aplicar a partir del Da Hbil
siguiente a aquel en que se realice la notificacin. La penalizacin se determinar como la
tasa diaria, capitalizable diariamente sobre el saldo pendiente respectivo, equivalente en
trminos anuales a la Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio a 28 das vigente al
vencimiento del plazo referido en el numeral 5.3 de este Anexo ms veinte puntos
porcentuales ( + %).
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2 DE MAYO DE 2017
ANEXO 4
PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD Y DE
REGISTRO DE COSTOS
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2 DE MAYO DE 2017
PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD Y DE REGISTRO DE COSTOS
1. Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos
Seccin I. De la contabilidad.
1.1 Estos Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos tienen por objeto definir
la manera en la que el Operador registrar e informar las operaciones que se deriven
del objeto del Contrato.
Para efectos de este Anexo, en adicin a las definiciones establecidas en el Contrato, se

considerarn las definiciones incluidas en los lineamientos aplicables que emita la
Secretara de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicacin del Contrato.
1.2 El Operador deber llevar su contabilidad conforme a lo establecido en el Cdigo Fiscal

de la Federacin, su Reglamento y las Normas de Informacin Financiera vigentes en
Mxico; misma que deber plasmarse en idioma espaol y consignar los valores en la
Moneda de Registro, en pesos mexicanos, independientemente de la Moneda Funcional
y Moneda de Informe utilizada por el Operador que ser en Dlares.
1.3 Independientemente de lo establecido en el Cdigo Fiscal de la Federacin, el Operador

deber mantener la contabilidad, informacin y documentacin relacionada con los
Costos en su domicilio fiscal por un plazo de cinco (5) Aos despus de que haya
concluido el Contrato.
1.4 El Contratista deber registrar los ingresos por la venta de los Hidrocarburos y los que
reciba por la prestacin de servicios a terceros a que se refiere el Anexo 11 o por la
venta o disposicin de Subproductos en el sistema informtico que el Fondo ponga a su
disposicin.
Seccin II. De la Cuenta Operativa.
1.5 Los Costos relacionados con el objeto del Contrato sern registrados dentro de la Cuenta
Operativa en el Perodo que se realicen de acuerdo al catlogo de cuentas contables
publicado por el Fondo y conforme a lo sealado en el numeral 1.7 del presente Anexo.
1.6 El Operador no podr duplicar Costos que ya hubieren sido registrados en la Cuenta
Operativa. En el caso en que el Contratista participe en ms de un Contrato, slo podr
registrar las cantidades amparadas y/o desglosadas por los Comprobantes Fiscales
Digitales por Internet y/o comprobantes de residente en el extranjero correspondientes
a los Costos, efectivamente pagados para la ejecucin de las actividades incurridas al
amparo de este Contrato.
34
2 DE MAYO DE 2017
1.7 El Operador deber registrar los Costos por rubro de Actividad Petrolera, Sub-actividad
Petrolera y Tarea; Centro de Costos, categora de Costo y cuenta contable que para tal
efecto se establezca en el sistema informtico del Fondo, conforme a los programas de
trabajo y los presupuestos indicativos que sean presentados a la CNH.
Respecto a las Actividades Petroleras, Sub-actividades y Tareas se

deber incluir, en su caso los siguientes rubros:
Sub-
Actividad
actividad Tarea
Petrolera
Petrolera
Evaluaciones tcnico econmicas.
Recopilacin de informacin.
General
Administracin, gestin de actividades y gastos del proyecto.
Revisin y evaluacin de informacin.
Adquisicin ssmica, 2D, 3D, 4D, multicomponente.
Pre-procesado, procesado, interpretacin y re-procesado de datos
ssmicos.
Geofsica
Levantamientos magnetomtricos, adquisicin, procesado e
interpretacin.
Levantamientos gravimtricos, adquisicin, procesado e interpretacin.
Anlisis geoqumicos de muestras.
Estudios estratigrficos.
Anlisis de Hidrocarburos.
Geologa
Estudios geolgicos regionales.
Estudios geolgicos de detalle.
Estudios petrofsicos.
Preparacin de reas y/o vas de acceso a la localizacin.
Transporte martimo y/o areo de personal, Materiales y/o equipos.
Exploracin
Servicios de soporte.
Perforacin de
Servicios de perforacin de Pozos.
Pozos
Realizacin de pruebas de formacin.
Suministros y Materiales.
Terminacin de Pozos.
Estimacin de recursos prospectivos y estimaciones de produccin.
Ingeniera de
Delimitacin de yacimientos.
Yacimientos
Caracterizacin de yacimientos.
Ingeniera conceptual.
Otras Diseo de instalaciones de superficie.
Ingenieras Estudios del fondo marino.
Diseo de ductos.
Estudios de impacto ambiental.
Prevencin y deteccin de incendio y fugas de gas.
Seguridad,
Auditoras de seguridad.
Salud y Medio
Tratamiento y eliminacin de residuos.
Ambiente
Restauracin ambiental.
Auditora ambiental.
35
2 DE MAYO DE 2017
36
2 DE MAYO DE 2017
Actividad Sub-actividad
Tarea
Petrolera Petrolera
General Plan de desarrollo con ingeniera bsica.
Administracin, gestin de actividades y gastos generales del proyecto.
Adquisicin ssmica, 2D, 3D, 4D, multicomponente.
Pre-procesado, procesado, interpretacin y re-procesado de datos
ssmicos.
Geofsica
Levantamientos magnetomtricos, adquisicin, procesado e
interpretacin.
Levantamientos gravimtricos, adquisicin, procesado e interpretacin.
Estudios estratigrficos.
Geologa
Estudios geolgicos regionales.
Estudios geolgicos de detalle.
Pruebas de Equipamiento de Pozos.
Produccin Realizacin de pruebas de produccin.
Clculo de Reservas y estimaciones de produccin.
Modelado y simulacin de Yacimientos.
Ingeniera de
Evaluacin Estudios presin, volumen y temperatura (PVT).
Yacimientos
Caracterizacin de Yacimientos.
Diseo de terminaciones de Pozos.
Diseo de instalaciones de superficie.
Otras Ingenieras
Estudios del fondo marino.
Diseo de ductos.
Perforacin de
Pozos
Realizacin de pruebas de formacin.
Seguridad, Salud y Auditoras de seguridad.
Medio Ambiente Tratamiento y eliminacin de residuos.
Auditora ambiental.
37
2 DE MAYO DE 2017
Sub-actividad
Actividad Petrolera Tarea
Petrolera
Administracin de contratos.
General Plan de Desarrollo con ingeniera de detalle.
Administracin, gestin de actividades y gastos generales del
proyecto.
Reinterpretacin ssmica de detalle.
Geofsica
Procesamiento y reprocesamiento de datos ssmicos.
Caracterizacin geolgica petrofsica de Yacimientos
Geologa Estudios estratigrficos.
Transporte martimo y/o areo de personal, Materiales y/o
equipos.
Perforacin de
Pozos
Pruebas de Equipamiento de Pozos.
Produccin Realizacin de pruebas de produccin.
Desarrollo
Modelado y simulacin de yacimientos.
Ingeniera de
Estudios de presin volumen temperatura (PVT).
Yacimientos
Caracterizacin de Yacimientos.
Intervencin de Intervencin de Pozos para restauracin.
Pozos Otras intervenciones especficas en Pozos.
Ingeniera de detalle.
Otras Ingenieras Diseo de instalaciones de superficie.
Estudios de fondo marino.
Diseo de ductos.
Construccin de Construccin de instalaciones terrestres y marinas.
instalaciones Construccin y tendido de ductos.
Elaboracin del plan de seguridad y medio ambiente.
Implementacin y seguimiento.
Seguridad, Salud y
Auditora ambiental.
Medio Ambiente
Auditoras de seguridad.
38
2 DE MAYO DE 2017
Tarea
Petrolera Petrolera
Administracin de contratos.
General
Procesamiento y reprocesamiento de informacin geofsica y petrofsica.
Caracterizacin geolgica y petrofsica de Yacimientos.
Geologa
Equipamiento de Pozos.
Pruebas de Produccin
Realizacin de pruebas de produccin.
Ingeniera de Simulacin y caracterizacin de Yacimientos.
Yacimientos Estudios de presin volumen temperatura (PVT).
Otras Ingenieras Ingeniera de detalle para reacondicionamiento de instalaciones.
Produccin Construccin
Construccin y/o adaptacin de infraestructura u otras facilidades.
Instalaciones
Intervencin de Pozos para mantenimiento y rehabilitacin.
Intervencin de Pozos
Otras intervenciones especficas en Pozos.
Operacin de Mantenimiento de las instalaciones de produccin.
Instalaciones de Ingeniera de produccin.
Produccin Operacin de las instalaciones de produccin.
Mantenimiento de ductos.
Ductos
Operacin de ductos.
Actualizacin del plan de seguridad y medio ambiente.
Implementacin y seguimiento.
Seguridad, Salud y
Auditora ambiental.
Medio Ambiente
Auditora de seguridad.
39
2 DE MAYO DE 2017
Tarea
Petrolera Petrolera
General Administracin de contratos.
Otras
Planes de Abandono.
Ingenieras
Ejecucin del Abandono instalaciones de superficie.
Desmantelami Ejecucin de planes de restauracin.
Abandono ento de Ejecucin de planes de Abandono de instalaciones de fondo.
Instalaciones Transporte martimo y/o areo de personal, Materiales y/o equipos.
Seguridad, Prevencin y deteccin de incendio y fugas de gas.
Salud y Medio Tratamiento y eliminacin de residuos.
Ambiente Auditora ambiental.
Auditora de seguridad.
Los Costos se identificarn de acuerdo a las Normas de Informacin Financiera vigentes

en Mxico y se asignarn en primer trmino por el Centro de Costos de cada Pozo que
le dio origen; en segundo trmino por el Centro de Costos de cada Yacimiento; en tercer
trmino por el Centro de Costo de cada Campo; y finalmente, se asignarn por los
Centros de Costo de infraestructura comn o de administracin general del rea
Contractual conforme a la siguiente estructura:
40
2 DE MAYO DE 2017
Estructura de Centro de Costos
rea Campo Yacimiento Pozo

Pozo(1,1,1)
Pozo(1,1,2)
Yacimiento(1,1)
Pozo(1,1,...)
Pozo(1,1,f)
Pozo(1,2,1)
Pozo(1,2,2)
Yacimiento(1,2)
Pozo (1,2,...)
rea Pozo(1,2,g)
Campo(1)
Contractual Pozo(1,...,1)
Pozo(1,...,2)
Yacimiento(1,...)
Pozo(1,...,...)
Pozo(1,...,h)
Pozo(1,b,1)
Pozo(1,b,2)
Yacimiento(1,b)
Pozo(1,b,...)
Pozo(1,b,i)
41
2 DE MAYO DE 2017

Pozo(2,1,1)
Pozo(2,1,2)
Yacimiento(2,1)
Pozo(2,1,...)
Pozo(2,1,j)
Pozo(2,2,1)
Pozo(2,2,2)
Yacimiento(2,2)
Pozo(2,2,...)
Pozo(2,2,k)
Campo(2) Pozo(2,...,1)
Pozo(2,...,2)
Yacimiento(2,...)
Pozo (2,...,...)
Pozo(2,...,l)
Pozo(2,c,1)
Pozo(2,c,2)
Yacimiento(2,c)
Pozo(2,c,...)
rea Pozo(2,c,m)
Contractual Pozo(...,1,1)
Pozo(...,1,2)
Yacimiento(...,1)
Pozo(...,1,...)
Pozo(...,1,n)
Pozo(...,2,1)
Pozo(...,2,2)
Yacimiento(...,2)
Pozo(...,2,...)
Pozo(...,2,o)
Campo(...) Pozo(...,...,1)
Pozo(...,...,2)
Yacimiento(,...)
Pozo(...,...,...)
Pozo(...,...,p)
Pozo(...,d,1)
Pozo(...,d,2)
Yacimiento(...,d)
Pozo(...,d,...)
Pozo(...,d,q)
42
2 DE MAYO DE 2017

Pozo(a,1,1)
Pozo(a,1,2)
Yacimiento(a,1)
Pozo(a,1,...)
Pozo(a,1,r)
Pozo(a,2,1)
Pozo(a,2,2)
Yacimiento(a,2)
Pozo(a,2,...)
Pozo(a,2,s)
Campo(a)
Pozo(a,...,1)
rea
Pozo(a,,2)
Contractual Yacimiento(a,...)
Pozo(a,...,...)
Pozo(a,...,t)
Pozo(a,e,1)
Pozo(a,e,2)
Yacimiento(a,e)
Pozo(a,e,...)
Pozo(a,e,u)
Infraestructura comn del rea
Contractual
Administracin general
La delimitacin del Campo deber considerar los Planes de Desarrollo aprobados por la
CNH para el rea Contractual.
Las cuentas contables se agruparn por categora de Costos conforme al catlogo de

cuentas contables que para tal efecto publique el Fondo.
Seccin III. Del sistema de registro de informacin.
1.8 El Operador deber contar con un sistema electrnico que permita la elaboracin de
registros y generacin de reportes de las operaciones financieras y contables para la
transferencia electrnica de la contabilidad, informacin y documentacin relacionada
con las operaciones de la Cuenta Operativa al sistema informtico que para tal efecto
publique el Fondo. La informacin deber contar con las especificaciones establecidas
por el Fondo, mismas que tendrn que actualizarse de acuerdo a las modificaciones que
se emitan para tal efecto.
El sistema informtico del Operador estar diseado para contar con informacin
financiera de Costos y crditos, as como de produccin y su valuacin; adicionalmente,
deber contar con la capacidad de registrar otra informacin cuantitativa no financiera
que se requiera para la adecuada administracin del Contrato.
43
2 DE MAYO DE 2017
Seccin IV. Requisitos de la informacin y documentacin relacionada con los Costos.
1.9 La informacin y documentacin relacionada con los Costos debern contener, segn
sea el caso:
(a) El Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI);
(b) Pedimentos aduanales;
(c) Contratos;
(d) Comprobante de pago (transferencias y/o cheques). Los pagos cuyo monto excedan
de $2,000.00 M.N. (dos mil pesos), se efectuarn mediante transferencia electrnica
de fondos desde cuentas abiertas a nombre del Operador en Instituciones que
componen el Sistema Financiero Mexicano y las entidades que para tal efecto
autorice el Banco de Mxico; cheque nominativo de la cuenta del Operador, tarjeta
de crdito, dbito o de servicios;
(e) Comprobante de proveedor residente en el extranjero, el cual deber cumplir con los
requisitos previstos en las disposiciones fiscales vigentes en Mxico;
(f) Para las reservas de Abandono adicionalmente:
i. Contrato de constitucin del Fideicomiso de Abandono;
ii. Registros trimestrales de aportacin al Fideicomiso de Abandono, y
iii. Monto global estimado de los Costos de Abandono conforme al Plan de

Desarrollo y a la Norma de Informacin Financiera C-18.
Seccin V. De la conversin de Costos pagados en Moneda Extranjera.
1.10 Para la conversin de los Costos en Moneda Extranjera, se considerar el tipo de cambio
de la Moneda de Registro con el Dlar hasta la diezmilsima cifra que el Banco de
Mxico publique en el Diario Oficial de la Federacin el Da Hbil anterior a aqul en
que se realice la transaccin. Los Das en que el Banco de Mxico no publique dicho
tipo de cambio, se aplicar el ltimo tipo de cambio publicado con anterioridad al Da
en que se realice la transaccin.
La equivalencia del peso mexicano en Moneda Extranjera, distinta al

Dlar que regir para efectos de informe, se calcular multiplicando el tipo de cambio a
que se refiere el prrafo anterior, por el equivalente en Dlares de la moneda de que se
trate, de acuerdo con la tabla que mensualmente publique el Banco de Mxico durante
la primera semana del Mes inmediato siguiente a aqul al que corresponda.
44
2 DE MAYO DE 2017
Toda transaccin en Moneda Extranjera debe reconocerse inicialmente

en la Moneda de Registro aplicando el Tipo de Cambio Histrico, dicho resultado se
calcular multiplicando la transaccin por el tipo de cambio redondeado hasta la
centsima.
Seccin VI. De la Reserva de Abandono.
1.11 Conforme a lo dispuesto en el Contrato, el Operador deber crear la reserva de

Abandono conforme a lo dispuesto en la Norma de Informacin Financiera C-18, en la
cual registrar las provisiones y reservas de Abandono que realice, y conforme al
Contrato y las reglas que para tal efecto emitan la CNH y la Agencia. Para tal efecto, el
Operador deber constituir el Fideicomiso de Abandono.
1.12 El Operador establecer como el objeto del Fideicomiso de Abandono la creacin de

una reserva para el fondeo en las operaciones de Abandono en el rea Contractual y
conforme a las condiciones establecidas en el presente Contrato. El Operador solamente
podr hacer uso de los fondos depositados en dicho fideicomiso para la ejecucin de las
actividades correspondientes al Abandono de conformidad con los Planes de Desarrollo
aprobados por la CNH. Cada Perodo, el Operador aportar a dicho fideicomiso los
recursos para el fondeo en las operaciones de Abandono en el rea Contractual
conforme se establece en el Contrato y no tendr derecho a dar en garanta, ceder o
disponer de cualquier otra forma de estos fondos, sin previo consentimiento por escrito
de la CNH y previo aviso a la Secretara de Hacienda.
En caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para

cubrir todos los Costos de Abandono, el Contratista ser responsable de cubrir el monto
faltante de conformidad con lo establecido en el Contrato. En el contrato del
Fideicomiso de Abandono se deber establecer que en el caso de existir un remanente
en el fondo una vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se
debern enterar al Contratista previa autorizacin de la CNH que certifique el total
cumplimiento de las obligaciones de Abandono conforme al presente Contrato y los
Planes de Desarrollo aprobados.
Seccin VII. De las operaciones con partes relacionadas.
1.13 Se considerar que el Operador realiza operaciones con partes relacionadas, residentes
en el extranjero o en el pas, cuando se encuentre en los supuestos establecidos en los
artculos 90, ltimo prrafo, y 179 quinto prrafo de la Ley del Impuesto sobre la Renta.
Para estos efectos en las operaciones que realicen estar obligado a determinar sus
ingresos y Costos celebrados entre partes relacionadas, considerando los precios y
montos de las contraprestaciones que se hubieren utilizado con o entre partes
independientes en operaciones comparables en los trminos, mtodos y condiciones
establecidos en la citada ley.
45
2 DE MAYO DE 2017
1.14 El Operador que celebre operaciones con partes relacionadas deber demostrar que stas
se pactaron a precios de mercado. Para demostrar que la transaccin fue pactada a
precios de mercado el Operador deber hacer uso de los mtodos establecidos en el
presente Anexo 4 y en el Anexo 8 y los descritos en las Guas sobre Precios de
Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales,
aprobadas por el Consejo de la Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo
Econmico en 1995 o aqullas que las sustituyan.
Seccin VIII. Inventarios.
1.15 El Operador deber llevar un registro de todos los Materiales que indiquen su
especificacin, valor y localizacin. El Operador deber proporcionar semestralmente
un reporte del registro de inventarios que contenga: (i) la descripcin y cdigos de todos
los Materiales; (ii) el monto cargado a las cuentas por cada Material, y (iii) el Mes en el
que cada Material fue cargado, y en su caso, dado de baja en las cuentas, incluyendo los
movimientos de Materiales en almacn hacia su destino registrado de conformidad con
el numeral 1.7 de este Anexo. Cualquier ingreso por la disposicin de cualquier Material
deber ser acreditado a la Cuenta Operativa.
Seccin IX. Reportes.
1.16 Todos los reportes que deba hacer el Operador relacionados con las operaciones de
Costos, se harn a travs del sistema electrnico que ponga a disposicin el Fondo, y
sern suscritos mediante la Firma Electrnica Avanzada (FIEL). El Fondo prever y
dar a conocer los mecanismos para recibir los reportes mencionados para los casos en
que, por causas de fuerza mayor, el Operador no pueda registrar o suscribir dichos
reportes.
1.17 El Operador deber registrar los volmenes de produccin de acuerdo a lo establecido

en el Contrato y dichos volmenes sern validados con la informacin que remita la
CNH al sistema informtico que para tal efecto establezca el Fondo.
1.18 El Contratista deber presentar la informacin y documentacin mensual requerida en

el sistema electrnico que establezca el Fondo. La informacin y documentacin
relativa a los Precios Contractuales podr ser presentada por cada Empresa Firmante de
forma individual, o por el Contratista a travs de un tercero debidamente acreditado ante
el Fondo.
1.19 En caso de que el Operador cambie de domicilio, segn sea establecido en el Contrato,
deber informar a la CNH y al Fondo el nuevo domicilio para or y recibir notificaciones
en un plazo no mayor a cinco (5) Das Hbiles posterior a la autorizacin de cambio de
domicilio por parte del Servicio de Administracin Tributaria.
46
2 DE MAYO DE 2017
2. Auditora Externa
2.1 Cada Empresa Firmante deber presentar anualmente sus estados financieros
dictaminados por un auditor externo independiente conforme a lo que establezca el
Cdigo Fiscal de la Federacin y su Reglamento vigentes.
2.2 La documentacin sealada en el numeral anterior se entregar a la Secretara de

Hacienda a travs del sistema informtico que para tal efecto establezca el Fondo y
deber incluir la siguiente informacin:
(a) Informe del auditor externo independiente;
(b) Estados financieros:
i. Estado de situacin financiera;
ii. Estado de resultados;
iii. Estado de variaciones en el capital contable, y
iv. Estado de flujos de efectivo.
(c) Notas a los estados financieros;
(d) En el caso de existir operaciones con partes relacionadas, el estudio de precios de

transferencia;
(e) Carta de recomendaciones a la Empresa Firmante respecto al control interno de

acuerdo a las prcticas internacionales de auditora; y
(f) Respuesta de la Empresa Firmante sobre las acciones a implementar de las

recomendaciones al control interno propuestas por el auditor externo independiente.
Dicha informacin se entregar a ms tardar el da 15 de julio del ejercicio siguiente

del que se dictaminen los estados financieros.
2.3 Todo ajuste relacionado con el presente Contrato que resulte de la auditora
independiente deber registrarse inmediatamente en la Cuenta Operativa. Asimismo,
dicho ajuste deber hacerse del conocimiento de la Secretara de Hacienda.
3. Verificacin
3.1 La Secretara de Hacienda verificar que el Contratista cumpla con los aspectos
47
2 DE MAYO DE 2017
contables y financieros previstos en los Anexos 3, 4, 8 y 9, mediante la realizacin de:
(a) Auditoras mediante Requerimientos de Informacin;
(b) Visitas, y
(c) Auditorias mediante Procedimientos Analticos.
Las labores de verificacin se practicarn a la Cuenta Operativa, a los Costos y a las

Contraprestaciones en favor del Estado, as como a los registros y originales de los
justificantes primarios relacionados con la Cuenta Operativa en el curso de cualquier
Ao o parte del mismo.
Asimismo, las labores de verificacin se realizarn respecto de las actividades de

procura de bienes y/o servicios que realice el Contratista.
Seccin I. Auditoras mediante Requerimientos de Informacin
3.2 La Secretara de Hacienda podr realizar auditoras, consistentes en requerimientos de

informacin a cualquier Empresa Firmante. Para tal efecto, se notificar el
requerimiento a la Empresa Firmante, mismo que deber contener, al menos, lo
siguiente:
(a) Objeto o propsito del requerimiento de informacin;
(b) Descripcin de la informacin requerida;
(c) Plazo de entrega de la informacin, que no podr ser menor a cinco ni mayor a
quince (15) Das Hbiles, ambos a partir de que surta efectos la notificacin del
requerimiento;
(d) Formato de entrega de la informacin, y
(e) Domicilio en el cual se deber entregar la informacin y documentacin solicitada,

o en su caso, medio o sistema electrnico para su transmisin.
A solicitud por escrito de la Empresa Firmante, el plazo para la entrega de la informacin

requerida podr ampliarse por una sola vez, sin que el mismo exceda en ningn caso la
mitad del plazo otorgado originalmente.
3.3 Derivado del anlisis y revisin de la informacin entregada por la Empresa Firmante
conforme al numeral anterior, la Secretara de Hacienda podr hacer solicitudes de
informacin adicional, cumpliendo los requisitos sealados en el mismo.
48
2 DE MAYO DE 2017
3.4 Cuando la Secretara de Hacienda determine que derivado del anlisis efectuado a la
informacin recibida, sea necesario acudir a verificar en el lugar en donde se realicen
las actividades objeto del Contrato o en el lugar que se considere su domicilio fiscal,
notificar a la Empresa Firmante que dicha auditoria continuar mediante una orden de
visita conforme al presente Anexo 4.
3.5 Una vez analizada y revisada la informacin recibida, as como la dems informacin
con la que cuente, la Secretara de Hacienda notificar al Contratista el informe parcial
de conclusin de la auditora conforme al numeral 3.18 del presente Anexo y proceder
en trminos de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo 4.
3.6 La Secretara de Hacienda podr instruir en todo momento que las auditoras se realicen
por el Servicio de Administracin Tributaria o por auditores o inspectores externos.
Seccin II. Visitas.
3.7 Para realizar una visita a la Empresa Firmante, la Secretara de Hacienda emitir y
notificar una orden de visita, la cual sealar, al menos:
(a) Su objeto o propsito;
(b) El lugar o lugares donde se efectuar. El aumento de lugares a visitar deber

notificarse por escrito al Operador, en un plazo no mayor a cinco (5) Das Hbiles
antes del trmino de la visita;
(c) El tiempo planeado para su ejecucin, y
(d) El o los nombres de los verificadores que deban efectuarla, los cuales podrn ser
sustituidos, aumentados o reducidos en su nmero, en cualquier momento por la
Secretara de Hacienda. La sustitucin o aumento de los verificadores que deban
efectuar la visita se notificar al Operador.
3.8 Acta de Inicio de la Visita. Para hacer constar el inicio de la visita, se levantar el Acta
de Inicio de la Visita. Para ello, el representante legal o la persona con quien se entienda
la visita designar dos (2) testigos y, si stos no son designados o los designados no
aceptan servir como tales, el o los verificadores los designarn, sin que esta
circunstancia invalide los resultados de la visita.
Los verificadores debern acreditarse como personal designado para llevar a cabo las
visitas al presentarse en el lugar o lugares donde se efectuar, ante la persona designada
por la Empresa Firmante para recibir notificaciones y atender la visita o la persona con
quien se entienda la visita.
49
2 DE MAYO DE 2017
3.9 La visita podr abarcar, de manera enunciativa ms no limitativa, la revisin de todo

tipo de registros, libros, documentos, papeles, archivos, expedientes, estados de cuentas
bancarias, ya sea que consten de manera fsica o electrnica, discos, cintas o cualquier
otro medio procesable de almacenamiento de datos, relacionados con el objeto de la
visita. Asimismo, podr incluir la inspeccin o verificacin de bienes y mercancas, as
como la realizacin de entrevistas al personal de la Empresa Firmante, todo ello
relacionado con el objeto de la visita.
En el desarrollo de la visita, la Empresa Firmante y su personal estarn obligados a

proporcionar a los verificadores, asistencia y soporte logstico sin cargo alguno, y
debern permitir el acceso a las instalaciones as como mantener a su disposicin la
contabilidad y dems documentos fsicos y electrnicos que sean objeto de la visita y
que se relacionen con el cumplimiento de las disposiciones contractuales, y a los
lineamientos que a su efecto emita la Secretara de Hacienda vigentes a la fecha de
adjudicacin del Contrato y dems Normatividad Aplicable.
3.10 Las visitas se podrn practicar en cualquier lugar en donde se realicen las actividades
objeto del Contrato, o en el lugar que se considere su domicilio fiscal de la Empresa
Firmante, indistintamente.
3.11 El tiempo de ejecucin de las visitas podr ser ampliado por una sola vez por
determinacin de la Secretara de Hacienda o a solicitud por escrito de la Empresa
Firmante, sin que la prrroga pueda exceder la mitad del plazo originalmente previsto y
siempre que se cumpla con lo dispuesto en el numeral 3.16 de este Anexo 4.
La Secretara de Hacienda deber notificar la ampliacin del plazo a la Empresa

Firmante cuando menos cinco (5) Das Hbiles antes de que el plazo original concluya.
En caso de que la solicitud provenga de la Empresa Firmante, deber presentarla con al
menos diez (10) Das Hbiles antes de la conclusin del plazo original.
3.12 Los verificadores designados por la Secretara de Hacienda podrn requerir a la Empresa
Firmante copias para que, previo cotejo con sus originales, sean certificadas por aqullos
y anexados a los Informes Parciales y Finales de conclusin que se emitan.
3.13 La Secretara de Hacienda podr realizar las visitas directamente, a travs del Servicio
de Administracin Tributaria o de terceros que contrate al efecto, as como con el apoyo
de la CNH, quienes debern sujetarse en todo momento a las disposiciones del Contrato,
sus Anexos y a los lineamientos que a su efecto emita la Secretara de Hacienda vigentes
a la fecha de adjudicacin del mismo.
3.14 Una vez concluida la visita, la Secretara de Hacienda notificar al Contratista el Informe
Parcial de Conclusin conforme al numeral 3.18 de este Anexo y proceder en trminos
de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo.
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2 DE MAYO DE 2017
Previo a la emisin del Informe Parcial de Conclusin, la Secretara de Hacienda podr

requerir informacin adicional al Contratista, cumpliendo al efecto lo sealado en el
numeral 3.2 de este Anexo.
3.15 Independientemente de las obligaciones del Contratista, cuando cualquier Empresa

Firmante cambie de domicilio del lugar donde se est llevando a cabo una visita, deber
presentar escrito libre a la Secretara de Hacienda notificando de dicha situacin, en un
plazo no mayor a cinco (5) Das Hbiles posteriores a la presentacin del aviso de
cambio de domicilio ante el Servicio de Administracin Tributaria.
Seccin III. Disposiciones comunes a las auditoras mediante requerimientos de

informacin y visitas.
3.16 Las labores de verificacin tendrn una duracin mxima de veinticuatro (24) Meses,
contados a partir de la notificacin del primer requerimiento de informacin o de la
orden de visita.
3.17 En caso de que no se detecten irregularidades durante las labores de verificacin, la

Secretara de Hacienda emitir una resolucin de cierre, hacindola del conocimiento
del Contratista.
3.18 Informe Parcial de Conclusin. Si con motivo de las labores de verificacin se

encontraran inconsistencias, la Secretara de Hacienda notificar al Contratista el
Informe Parcial de Conclusin.
3.19 Respuesta al Informe Parcial de Conclusin. La Empresa Firmante deber entregar por
escrito a la Secretara de Hacienda la respuesta y aclaracin de los hallazgos sealados
en el Informe Parcial de Conclusin, anexando la evidencia suficiente y completa, en
un plazo no mayor a quince (15) Das Hbiles contados a partir de la fecha en que surta
efectos la notificacin.
A solicitud expresa de la Empresa Firmante, el plazo establecido en el prrafo anterior

podr ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Das Hbiles ms.
Se tendrn por consentidos los hechos u omisiones consignados en el Informe Parcial

de Conclusin antes sealado, si en el plazo antes sealado la Empresa Firmante no
presenta documentacin comprobatoria que los desvirte.
3.20 Informe de Conclusin. Una vez analizada la informacin sealada en el numeral

anterior, la Secretara de Hacienda notificar al Contratista el Informe de Conclusin en
el que sealar los hallazgos detectados, las irregularidades y conclusiones, que no
hayan sido aclaradas dentro del plazo otorgado en el Informe Parcial de Conclusin.
El Informe de Conclusin deber:
51
2 DE MAYO DE 2017
(a) Emitirse en un plazo no mayor a veinte (20) Das Hbiles posteriores a la respuesta
y aclaracin de los hallazgos sealados en el Informe Parcial de Conclusin por
parte de la Empresa Firmante;
(b) Cumplir con las Normas Internacionales de Auditora;
(c) Describir detalladamente las irregularidades detectadas y las conclusiones

alcanzadas, y
(d) Ser firmado por el funcionario facultado.
3.21 En caso de que a juicio de la Secretara de Hacienda, la Empresa Firmante haya aclarado
o subsanado todas las inconsistencias y conclusiones detectadas en el Informe Parcial
de Conclusin, aqulla emitir una resolucin de cierre, hacindola del conocimiento
del Contratista.
3.22 En el caso de que el Informe de Conclusin determine irregularidades, la Empresa

Firmante contar con un plazo de quince (15) Das Hbiles a partir de la notificacin
para que subsane dichas irregularidades, para lo cual deber entregar la documentacin
que acredite fehacientemente que se han subsanado.
A solicitud por escrito de la Empresa Firmante, el plazo establecido en el prrafo

anterior podr ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Das Hbiles.
3.23 Resolucin Final de Verificacin. La Secretara de Hacienda valorar la documentacin

que presente la Empresa Firmante en atencin al Informe de Conclusin y, en caso de
que las irregularidades detectadas hayan sido subsanadas, emitir una resolucin de
cierre, notificndola al Contratista.
Si a juicio de la Secretara de Hacienda las irregularidades no fueren subsanadas, sta

emitir la Resolucin Final de Verificacin, cumpliendo al efecto con los requisitos
sealados en los incisos (a) a (d) del numeral 3.20 de este Anexo 4.
La Secretara de Hacienda sealar en la Resolucin Final de Verificacin los ajustes

que deban realizarse a las Contraprestaciones correspondientes al Perodo
inmediatamente posterior, as como los dems efectos y consecuencias que procedan
conforme al Contrato y la Normatividad Aplicable.
3.24 Todo ajuste que resulte de la Resolucin Final de Verificacin deber registrarse
inmediatamente en la Cuenta Operativa.
3.25 Las controversias que surjan con motivo de lo dispuesto en el presente Captulo sern
resueltas en trminos de lo establecido en el Contrato o en la Normatividad Aplicable.
52
2 DE MAYO DE 2017
3.26 Adicionalmente a los requisitos de informacin y documentacin que el Contratista deba

cumplir conforme a los Anexos 3, 4, 8 y 9, la Secretara de Hacienda podr solicitar la
documentacin que, para cada caso en particular, deba conservarse conforme a lo
sealado en las leyes, reglamentos y disposiciones fiscales vigentes a la fecha de la
realizacin de las operaciones.
3.27 La Secretara de Hacienda establecer un comit de evaluacin y seguimiento de las

labores de verificacin.
Seccin IV. Auditorias mediante Procedimientos Analticos
3.28 La Secretara de Hacienda realizar auditoras a travs de procedimientos analticos a

partir de la solicitud de ajustes y correcciones que presente la Empresa Firmante de
conformidad con el numeral 1.8 del Anexo 9.
3.29 La Empresa Firmante podr presentar la solicitud de ajustes y correcciones dentro de

los ciento ochenta (180) Das posteriores a la fecha de pago de las Contraprestaciones
correspondientes a dicha solicitud, siempre y cuando no se encuentre sujeto a un proceso
de auditora mediante requerimientos de informacin o de visita que comprenda el
mismo periodo de la solicitud.
3.30 La Empresa Firmante presentar, junto con la solicitud de ajustes y correcciones, la

evidencia que permita verificar la validez de los ajustes y correcciones derivadas de las
observaciones sealadas.
3.31 La solicitud de ajustes y correcciones deber contar con la firma autgrafa al calce y al
margen de cada hoja que la integre del representante legal de la Empresa Firmante al
que se refiere el numeral 3.38 del presente Anexo.
En dicha solicitud la Empresa Firmante deber sealar, al menos, lo siguiente:
(a) Datos generales:
i. Sealar la Denominacin o Razn Social del Contratista;
ii. Sealar el domicilio registrado ante el Fondo;
iii. Nmero de Contrato; y
iv. Folio fiduciario asignado por el Fondo al Contratista;
(b) Antecedentes. La Empresa Firmante deber especificar puntualmente los conceptos

a que se refiere la solicitud de ajuste y correccin del clculo de las
53
2 DE MAYO DE 2017
Contraprestaciones y/o registros contables y financieros, as como el monto de los

mismos y dems elementos necesarios para la determinacin de las mismas,
sealando el Perodo para el cual se hace la solicitud y en su caso los Perodos
subsecuentes que se incluyan en la solicitud, manifestando cmo se determin el
ajuste y correccin a efecto de que se pueda replicar, presentando, en su caso, la
memoria de clculo correspondiente.
(c) Documentacin:
i. Anexar copias certificadas, en su caso, de la documentacin y la informacin

con la que soporte los ajustes y correcciones sealadas, as como los montos de
cada ajuste y correccin solicitados.
ii. En caso de que la solicitud de ajustes y correcciones se derive de observaciones

a los volmenes de hidrocarburos registrados ante el Fondo, la Empresa
Firmante deber presentar las copias certificadas de los documentos donde la
CNH avale dichos ajustes de acuerdo a la Clusula 13 del Contrato y a la
La Empresa Firmante deber describir de manera especfica cmo la informacin

anexada soporta cada una de las observaciones que originaron la solicitud de ajustes y
correcciones.
3.32 Cuando la solicitud de ajustes y correcciones que presente la Empresa Firmante no

contenga los datos o no cumpla con los requisitos aplicables sealados en el numeral
anterior, se deber prevenir al interesado, por escrito y por una nica vez, para que
subsane la omisin dentro del trmino de cinco (5) Das Hbiles, contados a partir de
que haya surtido efectos la notificacin, a efecto de poder continuar con el
procedimiento solicitado, en caso contrario, y una vez transcurrido dicho plazo sin que
desahogue la prevencin, se desechar la solicitud notificndole al Contratista.
3.33 En caso de que la Empresa Firmante no haya entregado la informacin suficiente para
validar la solicitud presentada, la Secretara de Hacienda podr requerir informacin
adicional y/o solicitar la confirmacin de la informacin originalmente proporcionada
por la Empresa Firmante. Dicho requerimiento de informacin o solicitud de
confirmacin ser por escrito y deber indicar, al menos:
(a) El objeto o propsito del requerimiento de informacin;
(b) La descripcin de la informacin requerida;
(c) El plazo de entrega de la informacin, que no podr ser menor a cinco ni mayor a
quince (15) Das Hbiles, ambos a partir de la fecha en que surta efecto la
notificacin del requerimiento;
54
2 DE MAYO DE 2017
(d) En su caso, el formato de entrega de la informacin, y
(e) El domicilio en el cual se deber entregar la informacin y documentacin

solicitada, o en su caso, medio o sistema electrnico para su transmisin.
A solicitud por escrito de la Empresa Firmante, el plazo para la entrega de la informacin

requerida podr ampliarse por una sola vez, sin que el mismo exceda en ningn caso la
mitad del plazo otorgado originalmente.
3.34 En el caso de que la Secretara de Hacienda determine la procedencia de la solicitud

presentada por la Empresa Firmante conforme a las conclusiones obtenidas del
procedimiento analtico realizado, notificar dicha procedencia al Contratista y al Fondo
para que se realicen los ajustes y correcciones respectivos conforme al Anexo 3.
3.35 En el caso de que la Secretara de Hacienda determina que no cuenta con la evidencia
suficiente para determinar la procedencia de los ajustes y correcciones lo notificar al
Contratista y al Fondo y podr iniciar las labores de verificacin mediante la realizacin
de auditoria mediante requerimientos de informacin o visita.
Seccin V. Solicitudes de informacin a terceros y partes relacionadas
3.36 En cualquier momento, la Secretara de Hacienda podr requerir a terceros y a partes

relacionadas del Contratista la presentacin de documentacin e informacin
relacionada con sus operaciones con el Contratista y derivadas de las actividades que
ste realice al amparo del Contrato, con el fin de complementar, sustentar y enriquecer
las labores de verificacin a su cargo.
Los requerimientos de informacin a que se refiere el prrafo anterior debern sujetarse,

en lo conducente, a lo sealado en los numerales 3.2 y 3.3 de este Anexo 4.
Seccin VI. De los requerimientos de informacin del Servicio de Administracin

Tributaria.
3.37 El Servicio de Administracin Tributaria podr solicitar al Fondo toda la informacin

registrada por el Contratista en el sistema informtico que establezca el mismo, con el
propsito de verificar el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Contratista.
Seccin VII. De las notificaciones.
3.38 El representante legal de las Empresas Firmantes, Parte Relacionada o Tercero se

considerar como persona autorizada para recibir notificaciones, as como para atender
55
2 DE MAYO DE 2017
las auditoras, visitas y requerimientos de informacin en trminos de este Anexo 4.
Las Empresas Firmantes debern registrar a su(s) representante(s) legal(es) ante el

Fondo, mismos que podr(n) ser removido(s) libremente, sin perjuicio de que para
efectos de este Anexo y del Contrato, se tendr por removido siempre que se d aviso al
Fondo en un plazo no mayor a cinco (5) Das Hbiles a partir de la fecha en que se
protocolice la remocin u otorgamiento de poder. La remocin surtir efectos a partir
del Da siguiente a la recepcin del aviso.
3.39 Las notificaciones surtirn efectos el Da en que se practiquen. Los plazos sealados en
este Captulo empezarn a correr al Da siguiente de que haya surtido efectos la
notificacin.
3.40 Si al presentarse el notificador para entregar la notificacin en el domicilio fiscal o en

el lugar en el que realice sus actividades, no estuviere presente el representante legal del
interesado, dejar citatorio con la persona que en ese momento se encuentre en dicho
domicilio para que dicho representante est presente a una hora fija del Da Hbil
siguiente.
3.41 Si el representante legal no atendiera el citatorio, se podr realizar la notificacin con la

persona que en ese momento se encuentre en el domicilio fiscal o en el lugar en el que
realice sus actividades.
3.42 La Secretara de Hacienda podr optar por realizar las notificaciones al Contratista en la
direccin de correo electrnico que para el efecto ste designe o a travs de los sistemas
electrnicos que aqulla establezca o determine.
Al efecto, la Secretara de Hacienda deber notificar por escrito al Contratista, con al

menos diez (10) Das Hbiles de anticipacin, su decisin de iniciar las notificaciones
referidas en este Captulo a travs de los medios electrnicos sealados en el prrafo
anterior, informando en su caso los requerimientos tcnicos y operativos necesarios y
dems disposiciones que sern aplicables.
Seccin VIII. De las labores de verificacin.
3.43 Para la ejecucin de las labores de verificacin a que se refiere el presente Captulo, la
Secretara de Hacienda, as como el personal que designe para ello, debern apegarse a
las Normas Internacionales de Auditora, a este Contrato y sus Anexos, as como a los
procedimientos aplicables, adems de cumplir con lo siguiente:
(a) Preservar su independencia para ejecutar cualquier trabajo de verificacin, con la

finalidad de que se encuentre libre de impedimentos para emitir su opinin sin ser
afectado por influencias que comprometan el juicio profesional, permitindole
actuar con integridad, objetividad y profesionalismo; evitando hechos y
56
2 DE MAYO DE 2017
circunstancias que comprometan su opinin como relaciones personales, intereses

econmicos u otros, as como cualquier conflicto de inters;
(b) Contar con los conocimientos tcnicos y la capacidad profesional necesarios para
el caso particular;
(c) Sujetarse a un programa de capacitacin y autoevaluacin para la mejora continua

en su trabajo, y
(d) Otorgar el carcter de reservado a los datos, informes, documentos y dems

informacin del Contratista, Parte Relacionada o Tercero que reciba o conozca.
Seccin IX. De las sanciones.
3.44 En el caso de que el Contratista incumpla con los procedimientos para el pago de las
Contraprestaciones correspondientes sealados en los Anexos 3, 4 y 9, la Secretara de
Hacienda realizar los ajustes correspondientes aplicando, en su caso, las penalizaciones
sealadas en el Anexo 3.
3.45 En el caso de que la Secretara de Hacienda identifique que en el registro de las

operaciones con partes relacionadas y/o terceros el Contratista haya incumplido con los
requerimientos de informacin establecidos en el Contrato, dicha Secretara informar
al Servicio de Administracin Tributaria para los efectos conducentes.
57
2 DE MAYO DE 2017
ANEXO 5
PROGRAMA MNIMO DE TRABAJO
58
2 DE MAYO DE 2017
PROGRAMA MNIMO DE TRABAJO
1. El Programa Mnimo de Trabajo, se expresa en Unidades de Trabajo.
2. El monto de las Unidades de Trabajo comprometidas como Programa Mnimo de

Trabajo es de 7,844 Unidades de Trabajo.
3. El cumplimiento del Programa Mnimo de Trabajo se evaluar conforme a la ejecucin

de actividades dentro del rea Contractual, de acuerdo con su valor en Unidades de Trabajo,
independientemente de los Costos incurridos en su realizacin.
4. Para efectos del pago de penalizaciones por incumplimiento al Programa Mnimo de

Trabajo el valor de referencia por cada Unidad de Trabajo no realizada ser indexado al precio
de los Hidrocarburos de conformidad con la siguiente tabla:
Valor de referencia por Unidad de Trabajo

Precio del crudo Brent Valor de 1 (una) Unidad de Trabajo
(Dlares por barril) (Dlares)
Menor o igual a 30 772
Mayor a 30, menor o igual a 35 835
Mayor a 45, menor o igual a 50 1,000
Mayor a 100 1,252
59
2 DE MAYO DE 2017
5. Los montos de la Garanta de Cumplimiento, se calcularn como el resultado de

multiplicar el valor de referencia por Unidad de Trabajo definido en el presente Anexo 5
aplicable a la fecha de adjudicacin del Contrato por el nmero de Unidades de Trabajo
correspondientes al Programa Mnimo de Trabajo de conformidad con lo establecido en
la Clusula 15.1.
6. A fin de acreditar el cumplimiento del Programa Mnimo de Trabajo, el Contratista

deber incluir el programa y la descripcin de las actividades relacionadas al Programa
Mnimo de Trabajo en el Plan de Desarrollo que, en su caso, aprobar la Comisin.
7. El Contratista deber acreditar el cumplimiento del Programa Mnimo de Trabajo con

actividades realizadas dentro de los primeros 2 aos del Plan de Desarrollo.
8. El Contratista podra acumular Unidades de Trabajo por cada metro perforado en cada
Pozo de conformidad con lo siguiente:
Unidad de trabajo por Pozo segn profundidad

Unidades de
Profundidad de
Trabajo
perforacin (metros)
(nmero)
0 0
500 3,500
1,000 4,100
1,500 4,700
2,000 5,200
2,500 6,000
3,000 7,200
3,500 7,900
4,000 8,900
4,500 9,700
5,000 11,700
5,500 12,800
6,000 13,900
6,500 15,100
>7,000 16,300
a. Slo se acreditarn los metros perforados en Pozos perforados por el

Contratista en el marco del Contrato.
b. Si la profundidad de dicho Pozo no corresponde a una cantidad expresada en
la tabla anterior, el nmero de Unidades de Trabajo ser determinado por
interpolacin lineal con base en dicha tabla.
9. El Contratista podr acreditar Unidades de Trabajo por actividades de conformidad con lo

siguiente:
2
2 DE MAYO DE 2017
Unidades de Trabajo segn actividad

Unidades de
Tipo de Actividad Actividad Unidad de medida
Trabajo
Adquisicin y procesado de ssmica de alta
Por km2 -
resolucin
Informacin
Por el monto total de informacin adquirida al Por cada mil dlares
0.50
CNIH relacionada con zonas terrestres. ($EUA)
Reparacin mayor con equipo Por operacin 600.00
Reparaciones a Reparacin mayor sin equipo Por actividad 100.00
pozos Reparacin menor con equipo Por actividad 60.00
Reparacin menor sin equipo Por actividad 30.00
Modelos del Modelo esttico Modelo por campo 500.00
yacimiento Modelo dinmico Modelo por campo 1,700.00
Estudios especiales de ncleos* Unitario 25.00
Pruebas PVT Unitario 100.00
Estudios
Toma de informacin** Unitario 4.00
Anlisis de agua de formacin Unitario 10.00
Litolgicos-correlacin (SP, GR, PE) Por metro de registro 0.05
Registros geofsicos Resistividad (induccin, onda
Por metro de registro 0.05
de pozos electromagntica)
(considerando que Porosidad (densidad, neutrn) Por metro de registro 0.05
sean en agujero Propiedades fsicas de las rocas (snico
Por metro de registro 0.05
entubado) dipolar)
Registros especiales (MRI, ECS, FMI, NMR) Por metro de registro 0.08
*Estudios Especiales (SCALs): presin capilar, permeabilidad relativa, dao de formacin, tomografa, resonancia
magntica, factor de recuperacin, mojabilidad, geomecnica, rayos gamma espectral, anlisis de fracturas (triaxiales y
caracterizacin de fracturas), etc.
** Se refiere a un registro de presin a pozo cerrado o fluyendo.
a. El Contratista podr acreditar Unidades de Trabajo con la informacin que se

adquiera del Centro Nacional de Informacin de Hidrocarburos relacionada
con zonas terrestres. Lo anterior, independientemente de que la informacin
haya sido adquirida previo a la Fecha Efectiva, salvo los paquetes de datos
adquiridos para efectos de participar en un proceso de licitacin de la
Comisin.
b. Solamente se aceptarn trabajos de adquisicin, proceso e interpretacin

ssmica que se encuentren relacionados al rea Contractual.
c. Los kilmetros cuadrados (km2) correspondientes a la adquisicin ssmica de

alta resolucin debern estar relacionados con la superficie del rea
Contractual y no podrn exceder el 200% de la superficie.
d. El Contratista podr acreditar el cumplimiento de los trabajos de adquisicin

ssmica con datos derivados de autorizaciones para el Reconocimiento y
Exploracin Superficial.
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2 DE MAYO DE 2017
ANEXO 6
CONTENIDO MNIMO DEL PLAN DE

DESARROLLO
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2 DE MAYO DE 2017
CONTENIDO MNIMO DEL PLAN DE DESARROLLO
El Plan de Desarrollo se deber realizar de acuerdo con la Normatividad Aplicable, y

contener cuando menos lo siguiente:
1. Descripcin del Descubrimiento Comercial que va a ser Desarrollado.
(a) Descripcin general;
(b) Delimitacin del Campo;
(c) Descripcin del rea en la cual est ubicado, y
(d) Descripcin de las formaciones en las que estn contenidos los Hidrocarburos.
2. Informacin de Reservas y Produccin.
(a) Estimacin de los volmenes in situ, Reservas probadas, probables y posibles

para cada yacimiento en el Campo (en cada caso determinadas sobre una base
de vida del yacimiento sin considerar la duracin del Perodo de Desarrollo).
La informacin debe desglosarse en Petrleo, Condensados y Gas Natural. En
su caso, se debe incluir la estimacin de recursos contingentes;
(b) Estimacin del perfil de produccin para cada yacimiento que se espera
entregar en el Punto de Medicin, en cada Ao durante el Perodo de
Desarrollo. La informacin se deber desglosar para cada uno de los casos de
Reservas probadas, probables y posibles;
(c) Explicacin de la manera en que el perfil de produccin de la Reserva probada

permite realizar el potencial comercial correspondiente a dicha Reserva lo ms
eficientemente posible, tomando en cuenta esquemas de desarrollo
alternativos que fueron considerados o rechazados, y
(d) Fecha estimada de inicio de la Produccin Comercial Regular.
3. Descripcin de Actividades Propuestas.
(a) Descripcin del enfoque de desarrollo propuesto incluyendo lo siguiente:
(i) Descripcin general de las actividades esperadas para el Perodo de

Desarrollo correspondiente;
(ii) Descripcin general de los Materiales que van a ser construidos o

empleados en relacin con ese Plan de Desarrollo, incluyendo una
5
2 DE MAYO DE 2017
descripcin de las Instalaciones de Recoleccin y en su caso, aquellas

en las que se contemple el uso compartido de conformidad con el
Anexo 11;
(iii) Descripcin general de las Instalaciones de Comercializacin

requeridas;
(iv) Descripcin de la poltica de desarrollo y administracin del

yacimiento;
(v) El Sistema de Medicin y los Puntos de Medicin que el Contratista

propone usar;
(vi) Propuesta de localizacin, as como de las tcnicas de perforacin y

terminacin de Pozos, y
(vii) Acciones previstas para el Abandono de las instalaciones que van a ser
utilizadas en el curso del Perodo de Desarrollo, incluyendo el Costo
total estimado que el Contratista espera de las operaciones de
Abandono;
(b) Principales caractersticas de las obras, servicios y Materiales propuestos y de

las probables obras, servicios y Materiales adicionales que tuvieran que ser
realizados o adquiridos, dependiendo de los resultados de las obras, servicios
y Materiales iniciales, incluyendo aquellos necesarios para acondicionar los
Hidrocarburos a condiciones comercialmente aceptables en cuanto a
contenido de azufre, agua y otros elementos de conformidad con la
Normatividad Aplicable y las Mejores Prcticas de la Industria;
(c) Enfoques alternativos de desarrollo considerados y las razones para la

eleccin del enfoque seleccionado;
(d) Programa de obras, servicios y suministro o construccin de Materiales

incluyendo el programa tentativo para construccin o adquisicin de
instalaciones mayores e itinerario para alcanzar las tasas de produccin
comercial;
(e) En caso que el Descubrimiento Comercial se extienda ms all del rea

Contractual, una propuesta de programa para el desarrollo unificado de
Campos, y
(f) En caso que se prevea el uso compartido de infraestructura, una propuesta del
acuerdo correspondiente elaborado de conformidad con lo establecido en el
Anexo 11 y la Normatividad Aplicable.
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2 DE MAYO DE 2017
4. Presupuesto y Economa.
(a) Un estimado de los Costos para cada Ao. Dicho estimado deber hacerse
para cada caso de Reservas probadas, probables y posibles. Estos estimados
debern presentarse en Dlares constantes y sin ajuste por inflacin esperada;
(b) Cualquier propuesta de arreglo para compartir instalaciones o Costos o para

mezclar y redistribuir la produccin, con Personas fuera del rea Contractual,
y
(c) Programa esperado de devolucin del rea Contractual o de cualquier parte

de ella.
5. Sistema de Administracin.
El Sistema de Administracin deber contener como mnimo:
(a) Una descripcin de las medidas y acciones de prevencin, monitoreo y

mitigacin de los riesgos identificados, analizados y evaluados, as como la
mejora del desempeo de una instalacin o conjunto de ellas, incluyendo
planes de emergencia y contingencia a ser ejecutados conforme a las Mejores
Prcticas de la Industria, y
(b) Las otras consideraciones que determine la Agencia de conformidad con la

6. Subcontratacin.
La descripcin en detalle razonable de las obras, servicios y Materiales que van a ser llevados
a cabo por Subcontratistas en adicin al enfoque del desarrollo incluyendo un programa para
la seleccin y contratacin de Subcontratistas.
7. Informacin Adicional.
El Contratista deber incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo cualquier otra informacin

adicional, que considere sea necesaria para una evaluacin completa del Plan de Desarrollo,
incluyendo la informacin que solicite la CNH.
8. Informacin Adicional para Modificaciones al Plan de Desarrollo.
En caso que el Contratista desee realizar cambios al Plan de Desarrollo, el Contratista deber
presentar:
(a) Razones detalladas para la modificacin propuesta;
7
2 DE MAYO DE 2017
(b) Discusin de actividades conducidas desde el Plan de Desarrollo original o

desde la ltima modificacin, segn sea el caso, y
(c) Toda la informacin prevista en este Anexo 6 (o, en su caso, nicamente

aquella informacin que est siendo modificada).
En el entendido que en caso que la CNH no apruebe las modificaciones

propuestas por el Contratista al Plan de Desarrollo, el Contratista deber implementar el Plan
de Desarrollo previamente aprobado.
9. Contenido Nacional y Transferencia de Tecnologa.
El Contratista deber incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo un captulo que contenga

los plazos y las etapas aplicables para garantizar que se alcanzar la meta de contenido
nacional indicada en la Clusula 17.3. Asimismo, el Contratista deber incluir un captulo
que contenga un programa de transferencia de tecnologa. Dichos captulos se considerarn
un compromiso del Contratista y parte integrante del Contrato.
10. Informacin geolgica, geofsica y de ingeniera considerada.
El Contratista deber tener a disposicin de la CNH la informacin soporte que utiliz para
la propuesta del Plan de Desarrollo. Dicha informacin se deber conservar durante la
duracin del Contrato.
8
2 DE MAYO DE 2017
ANEXO 7-A
CARTA DE CRDITO
9
2 DE MAYO DE 2017
CARTA DE CRDITO
Fecha:
Carta de Crdito Irrevocable Standby No: _________
De: [Nombre del Banco Emisor] (el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR)
A solicitud y por cuenta de [NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/

CONFIRMADOR], con la presente emitimos esta Carta de Crdito Irrevocable Standby
nmero ____________ (la Carta de Crdito) en favor de la Comisin Nacional de
Hidrocarburos (el BENEFICIARIO) hasta por la cantidad de EUA$_________
(__________ millones de Dlares 00/100 USCY), disponible a la vista en las cajas de
NOMBRE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR.
El BENEFICIARIO podr hacer una o ms disposiciones conforme a esta Carta de Crdito

mediante la presentacin de un requerimiento de pago por escrito (cada una de dichas
presentaciones una Disposicin) indicando el monto del requerimiento de pago e indicando
que:
(a) (i) ha ocurrido un incumplimiento del Contratista (conforme a la definicin de

dicho trmino en el Contrato) del Programa Mnimo de Trabajo durante los primeros dos (2)
aos del Perodos de Desarrollo, aplicable en virtud del Contrato para la Extraccin de
Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia de fecha __________________, celebrado
entre la Comisin Nacional de Hidrocarburos de Mxico y [NOMBRE DE LAS EMPRESAS
FIRMANTES] (el Contrato) y (ii) el BENEFICIARIO tiene derecho conforme al Contrato
a realizar una Disposicin conforme a la Carta de Crdito por la cantidad que se requiera sea
pagada, o
(b) (i) El BENEFICIARIO ha recibido una notificacin conforme al siguiente prrafo

de esta Carta de Crdito en el sentido que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR ha decidido
no extender la Fecha de Vencimiento de esta Carta de Crdito por un perodo adicional de un
(1) Ao, y (ii) el Contratista (conforme a la definicin de dicho trmino en el Contrato) no
proporcion, a ms tardar treinta (30) Das antes de la Fecha de Vencimiento, una carta de
crdito sustituta, en forma y sustancia aceptable al BENEFICIARIO, emitida por un banco
aceptable al BENEFICIARIO, en el entendido que en ese caso el BENEFICIARIO tendr
derecho a retirar la cantidad total disponible conforme a esta Carta de Crdito.
Esta Carta de Crdito expirar el __________ (la Fecha de Vencimiento), en la inteligencia

de que tal fecha ser prorrogada automticamente segn se indica en las Prcticas
Internacionales en Materia de Cartas de Crdito ISP98, publicacin ICC 590. Esta Carta de
Crdito se prorrogar automticamente por perodos adicionales de un (1) Ao a partir de la
Fecha de Vencimiento y de cada una de las fechas de vencimiento subsecuentes, salvo que
el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR notifique al BENEFICIARIO, con por lo menos
treinta (30) Das de anticipacin a la Fecha de Vencimiento, mediante escrito entregado en
mano con acuse de recibo, la decisin del BANCO EMISOR/CONFIRMADOR de no
renovar esta Carta de Crdito por dicho perodo.
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2 DE MAYO DE 2017
El BANCO EMISOR/CONFIRMADOR conviene en que cualquier Disposicin por parte

del BENEFICIARIO que cumpla con los trminos y condiciones de esta Carta de Crdito,
ser honrado puntualmente y pagado, con recursos propios, por el BANCO
EMISOR/CONFIRMADOR a ms tardar antes del cierre del segundo Da Hbil despus de
la presentacin adecuada, en o antes de la Fecha de Vencimiento, de los documentos
requeridos. Para efectos de esta Carta de Crdito Da Hbil significa cualquier Da distinto
a sbado, domingo u otro Da en que los bancos estn autorizados o requeridos a cerrar en
Mxico.
Esta Carta de Crdito Standby se sujeta a las Prcticas Internacionales en Materia de Cartas
de Crdito ISP98, publicacin ICC 590, y en tanto no exista contradiccin con ISP98, esta
Carta de Crdito se regir e interpretar por las leyes de Mxico. Cualquier controversia que
surja de la misma deber resolverse exclusivamente ante los tribunales federales competentes
de Mxico, con sede en la Ciudad de Mxico.
Al recibo de un requerimiento de Disposicin de parte del BENEFICIARIO, el BANCO

EMISOR/CONFIRMADOR deber decidir, dentro del Da Hbil siguiente si se encontr en
orden la documentacin que constituye la Disposicin, de acuerdo a las condiciones de esta
Carta de Crdito, o si decide que dicha Disposicin no cumple con los requerimientos de esta
Carta de Crdito, informando al BENEFICIARIO por escrito las discrepancias que motivan
el rechazo. El BENEFICIARIO podr volver a hacer nuevas presentaciones que cumplan con
los trminos y condiciones de esta Carta de Crdito.
Todos los pagos que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR haga al BENEFICIARIO bajo

esta Carta de Crdito se harn mediante transferencia electrnica de fondos a la cuenta
bancaria en la Ciudad de Mxico que el BENEFICIARIO especifique en el requerimiento de
pago.
Los derechos del BENEFICIARIO conforme a esta Carta de Crdito no son transferibles,
excepto que dichos derechos sean cedidos al Gobierno Federal de Mxico.
Todos los gastos bancarios en relacin con esta Carta de Crdito sern por cuenta de
[NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR].
El BENEFICIARIO podr presentar un requerimiento de Disposicin por el monto total o

requerimientos de Disposiciones parciales.
A solicitud del BANCO EMISOR/CONFIRMADOR, los montos de la Garanta de

Cumplimiento se podrn reducir de manera anual en proporcin al cumplimiento de las
obligaciones garantizadas, previa verificacin y autorizacin de la Comisin Nacional de
Hidrocarburos.
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2 DE MAYO DE 2017
ANEXO 7-B
PLIZA DE FIANZA
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2 DE MAYO DE 2017
PLIZA DE FIANZA
Para garantizar el pago de las penas convencionales derivadas de un incumplimiento del

Programa Mnimo de Trabajo contenido en el Contrato nmero____.
Nombre o razn social de la Institucin de Fianzas:

Domicilio de la Institucin de Fianzas:
Se constituye fiadora hasta por la suma de $ (monto de la fianza) (nmero,

letra y moneda) ante, en favor y a disposicin de la Comisin Nacional de Hidrocarburos (en
adelante CNH y/o beneficiario) con domicilio en Avenida Patriotismo nmero 580, PB,
Colonia Nonoalco, Benito Jurez, C.P. 03700, Ciudad de Mxico, para garantizar por (en
caso de propuesta conjunta deber incluirse el nombre de cada uno de los contratistas/fiados
a, b, y c), con domicilio en_____, (en caso de ser propuesta conjunta deber incluirse el
domicilio de cada uno de los contratistas/fiados) en su carcter de Contratistas/Fiados, el
pago de las penas convencionales derivadas de un incumplimiento en el Programa Mnimo
de Trabajo que se establece en la Clusula 15.1 y el Anexo 5 del Contrato para la Extraccin
de Hidrocarburos en yacimientos convencionales bajo la modalidad de Licencia (el Contrato)
nmero ___________________ de fecha _______________________ y el Anexo 6 de dicho
Contrato, celebrado entre la CNH y nuestro(s) Fiado(s).
De conformidad con la Clusula 15.1 del Contrato, CNH tendr derecho de hacer efectiva
esta Garanta de Cumplimiento a fin de cobrar las penas convencionales derivadas del
Contrato nmero ________ de fecha _________ que no hayan sido cubiertas por el Fiado en
el plazo estipulado en el Contrato hasta por el monto en que fue emitida, de conformidad con
la Clusula 15.1 del Contrato que regula la Garanta de Cumplimiento, y el Anexo 5 de dicho
Contrato.
CNH podr hacer efectiva la presente fianza a fin de cobrar cualquier pena convencional a
que se refiere la Clusula 15.1 del Contrato en los montos que correspondan en caso de que
el Contratista/Fiado no pague al Fondo Mexicano del Petrleo para la Estabilizacin y el
Desarrollo (el Fondo) el monto correspondiente dentro de los quince (15) das naturales
siguientes a la notificacin que le efecte la CNH respecto del pago de las penas
convencionales en los trminos del Contrato.
La notificacin sealada deber cumplir con lo establecido en la Clusula 28 del Contrato.
Esta fianza se otorga atendiendo a las estipulaciones contenidas en las Clusulas 15.1 y el
Anexo 5 del Contrato. Al firmar el Contrato el Fiado ha aceptado que al recibir la notificacin
correspondiente se obliga a efectuar el pago de las penas convencionales que le sea requerido
de conformidad con las clusulas antes referidas del Contrato, por lo que esta fianza garantiza
el pago de dichas penas convencionales a que se encuentre obligado el Fiado, las cuales
debern ser pagadas en los plazos que para tal efecto se establecen en el Contrato.
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2 DE MAYO DE 2017
En caso de que sea necesario prorrogar el periodo para el cumplimiento de las obligaciones
del Fiado respecto del Programa Mnimo de Trabajo, de conformidad con lo establecido en
el Contrato incluso debido a caso fortuito, esta Institucin de Fianzas se obliga a prorrogar
automticamente la vigencia de la fianza en concordancia con las prrrogas realizadas al
periodo mencionado, previa notificacin que la CNH efecte a la Institucin de Fianzas y sin
necesidad de emitir previo consentimiento a las mismas. La Institucin de Fianzas se obliga
a remitir al fiado y al beneficiario los documentos modificatorios correspondientes en un
plazo de tres (3) das hbiles, sin que la demora en la entrega de tales documentos
modificatorios afecte en forma alguna la validez de la fianza o de su prrroga.
El coafianzamiento o yuxtaposicin de garantas, no implicar novacin de las obligaciones

asumidas por la Institucin de Fianzas, por lo que subsistir su responsabilidad
exclusivamente en la medida y condiciones en que las asumi en la presente pliza de fianza
y en sus documentos modificatorios.
El pago de la fianza es independiente de que CNH reclame al fiado por concepto de otras
obligaciones, penas convencionales o cualquier otra sancin estipulada en el Contrato,
distintas de las penas convencionales que se deriven del incumplimiento de las obligaciones
contenidas en la Clusula 4 y cuyo pago garantiza esta fianza.
La Institucin de Fianzas acepta expresamente conforme a lo establecido en el artculo 288,

fraccin iii, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas someterse al procedimiento
para el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de esta fianza, consistente en:
I. Para la efectividad de la fianza, aun para el caso de que procediera el cobro de

indemnizacin por mora con motivo del pago extemporneo por parte de la Institucin
de Fianzas del importe de la pliza de fianza requerida, el beneficiario dispondr de un
plazo de [tres (3) aos] para formular la reclamacin de esta pliza, el que se computar
a partir de la fecha en que venza el plazo para que el Contratista pague al fondo los
montos de las penas convencionales que correspondan de conformidad con lo
establecido en las Clusulas 4, 15.1 y el anexo 5 del Contrato.
II. Esta Institucin de Fianzas se obliga a atender las reclamaciones firmadas por el
beneficiario que debern ser presentadas por escrito indicando lo siguiente:
A) El monto del pago exigido por concepto de las penas convencionales garantizadas
con esta pliza de fianza; y que ha ocurrido un incumplimiento de pago por parte
del Contratista. Adems debern contener la siguiente informacin:
i) Fecha de la reclamacin;
ii) Nmero de pliza de fianza relacionado con la reclamacin recibida;
iii) Fecha de expedicin de la fianza;
iv) Monto de la fianza;
v) Nombre o denominacin del fiado;
14
2 DE MAYO DE 2017
vi) Nombre o denominacin del beneficiario y de su representante legal

debidamente acreditado;
vii) Domicilio del beneficiario para or y recibir notificaciones;
viii) Cuenta bancaria en el fondo que el beneficiario indique para efectuar el pago.
B) Dicha reclamacin deber estar acompaada de la siguiente documentacin:
i) Copia de la pliza de fianza y en su caso los documentos modificatorios.

ii) Acta de notificacin al fiado del requerimiento del pago de la pena
convencional por incumplimiento. Dicha notificacin deber realizarse de
conformidad con los trminos establecidos en el contrato respectivo, e incluir
la documentacin establecida en la Clusula 4 del Contrato.
iii) Documento que haga constar el incumplimiento del pago de las penas
convencionales respectiva., de conformidad con lo establecido en la Clusula 4
del Contrato.
III. Esta fianza se pagar contra la presentacin de la documentacin indicada, sin exigir
ms requisitos o pruebas a CNH.
IV. Al recibir la reclamacin de parte del beneficiario, la institucin afianzadora deber

notificar, a los dos (2) das hbiles siguientes si se encuentra integrada la reclamacin,
de acuerdo a las condiciones de esta pliza, o si la rechaza por no cumplir con la
documentacin e informacin sealada en esta fianza, informando al beneficiario por
escrito las causas de rechazo. En caso de que la afianzadora no efecte la notificacin
descrita, se entender que la reclamacin se encuentra debidamente integrada y es
procedente. El beneficiario podr volver a presentar la reclamacin que cumpla con los
trminos y condiciones de esta fianza, para efectos de su debida integracin durante el
periodo de tres (3) aos contados a partir de que sea exigible el pago de las penas
convencionales.
V. De proceder la reclamacin, la afianzadora pagar al beneficiario dentro de los diez (10)

das hbiles posteriores a la fecha de que haya sido presentada la reclamacin,
exhibiendo el comprobante de pago respectivo a CNH.
VI. La Institucin de Fianzas acepta expresamente que en caso de reclamacin pagar a la

cuenta indicada por el beneficiario el importe reclamado. CNH podr presentar
reclamaciones por el monto total o parciales, hasta por el monto afianzado. Todos los
pagos que la Institucin de Fianzas haga al beneficiario, incluyendo la indemnizacin
por mora con motivo del pago extemporneo por parte de la Institucin de Fianzas del
importe de la pliza de fianza requerida bajo esta pliza, se harn mediante transferencia
electrnica de fondos a la cuenta del fondo que el beneficiario especifique en el
requerimiento de pago.
Conforme al artculo 289 prrafo cuarto de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas,

la Institucin de Fianzas realizar el pago de las cantidades que le sean reclamadas, hasta por
15
2 DE MAYO DE 2017
el monto afianzado, sin necesidad de notificacin previa al fiado, al solicitante, a sus

obligados solidarios o a sus contrafiadores, ni de que stos muestren o no previamente su
conformidad, quedando la afianzadora exenta de la obligacin de tener que impugnar u
oponerse a la ejecucin de la fianza. La Institucin de Fianzas estar obligada a efectuar el
pago de las cantidades que le sean reclamadas de manera inmediata al beneficiario, sin
necesidad de que dicha obligacin quede supeditada a la recepcin por parte de la Institucin,
de las cantidades necesarias para hacer el pago al beneficiario. Independientemente de lo
anterior, el fiado, solicitante, obligados solidarios o contrafiadores, estarn obligados a
proveer a la institucin las cantidades necesarias que sta le solicite para hacer el pago de lo
que se reconozca al beneficiario o, en su caso, a reembolsar a la Institucin lo que a sta le
corresponda en los trminos del contrato respectivo o de la Ley de Instituciones de Seguros
y de Fianzas, sin que puedan oponerle las excepciones que el fiado tuviera frente a su
acreedor, incluyendo la del pago de lo indebido, por lo que no sern aplicables en ningn
caso, los artculos 2832 y 2833 del Cdigo Civil Federal, y los correlativos del Distrito
Federal y de los Estados de la Repblica.
La Institucin de Fianzas se compromete a pagar al beneficiario, conforme a los prrafos

precedentes, hasta el 100% del importe garantizado ms, en su caso, la indemnizacin por
mora que derive del artculo 283 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas. El
alcance total de la Garanta se podr reducir proporcionalmente con base en la informacin
de avance en el cumplimiento del Programa Mnimo de Trabajo, en trminos del Anexo 5
del Contrato, y de las obligaciones a que se refiere la Clusula 4 del mismo.
La Institucin de Fianzas enterar al beneficiario el pago de la cantidad reclamada bajo los

trminos estipulados en esta fianza, ms, en su caso, la indemnizacin por mora que derive
del artculo 283 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, an y cuando la
obligacin se encuentre subjdice, en virtud de procedimiento ante autoridad judicial, no
judicial o tribunal arbitral, salvo que exista suspensin decretada por autoridad competente.
En caso de que el procedimiento administrativo, o ante autoridad judicial o tribunal arbitral

resulte favorable a los intereses del fiado, y la Institucin de Fianzas haya pagado la cantidad
reclamada, le ser devuelto dicho monto a la Institucin de Fianzas, a travs del mecanismo
que establezca el beneficiario para dicho efecto, en un plazo mximo de sesenta (60) das
hbiles contados a partir del da hbil siguiente en que se acredite que la resolucin favorable
al fiado haya causado ejecutoria.
Esta fianza estar vigente hasta ciento ochenta (180) das naturales despus de la fecha de
terminacin de los primeros dos (2) aos del perodo de desarrollo, previa verificacin de la
CNH del cumplimiento total de las obligaciones del periodo correspondiente. Sin embargo,
dicho plazo se suspender, en caso de que se interpongan procedimientos judiciales o
arbitrales y los recursos legales, relacionados a la obligacin garantizada hasta que se
pronuncie resolucin definitiva que haya causado ejecutoria por autoridad o tribunal
competente.
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2 DE MAYO DE 2017
La Institucin de Fianzas se obliga a abstenerse de oponer a CNH para efectos de pago de

sta fianza: las excepciones inherentes a la obligacin principal o relacionadas con ella a que
se refieren los artculos 280, fraccin VIII, y 289, segundo prrafo, de la Ley de Instituciones
de Seguros y de Fianzas, y 2812 del Cdigo Civil Federal; la excepcin de compensacin del
crdito que tenga su fiado contra el beneficiario, para lo cual hace expresa renuncia de la
opcin que le otorga el artculo 2813 del Cdigo Civil Federal, en la inteligencia de que su
fiado ha realizado en el contrato garantizado la renuncia expresa al beneficio de
compensacin en trminos de lo que disponen los artculos 2197, en relacin con el 2192
fraccin I del citado cdigo y 289, ltimo prrafo, de la Ley de Instituciones de Seguros y de
Fianzas.
Esta fianza no es excluyente de la exigibilidad que el beneficiario haga valer en contra de

nuestro fiado por cualquier incumplimiento derivado del contrato que pueda exceder del
valor consignado en esta pliza.
Las obligaciones derivadas de esta fianza se extinguirn automticamente una vez

transcurridos tres (3) aos contados a partir de la expiracin de la vigencia de la fianza.
Esta institucin de fianzas quedar liberada de su obligacin fiadora siempre y cuando el

beneficiario solicite expresamente y por escrito la cancelacin de la presente garanta,
acompaando dicha solicitud con el acta administrativa de extincin de derechos y
obligaciones, o bien, con el finiquito, y en caso de existir saldos, la constancia de liquidacin
de los mismos, por lo que solamente podr ser cancelada previo consentimiento por escrito
del beneficiario.
Cualquier controversia que surja deber resolverse exclusivamente ante los Tribunales
Federales de Mxico, con sede en la Ciudad de Mxico, renunciando a cualquier otra
jurisdiccin que pudiera tener el beneficiario o la institucin de fianzas.
17
2 DE MAYO DE 2017
ANEXO 8
PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Y

SERVICIOS
2 DE MAYO DE 2017
PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Y SERVICIOS
Seccin I. Principios Generales.
1.1. Para la procura de bienes y servicios, el Operador deber observar las reglas y bases
sobre la procura de bienes y servicios establecidos en este Anexo 8 para las
actividades llevadas a cabo al amparo de este Contrato, as como a los lineamientos
emitidos por la Secretara de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicacin del
Contrato, debiendo sujetarse a los principios de transparencia, economa y eficiencia.
Para efectos de este Anexo, en adicin a las definiciones establecidas en el Contrato,

se considerarn las definiciones incluidas en los lineamientos aplicables que emita
la Secretara de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicacin del Contrato.
1.2. El Operador deber observar lo siguiente respecto a las adquisiciones y

contrataciones:
(a) Cumplir con lo sealado en el Acuerdo por el que se establece la Metodologa

para la Medicin del Contenido Nacional en Asignaciones y Contratos para la
Exploracin y Extraccin de Hidrocarburos, as como para los permisos en la
industria de Hidrocarburos, emitido por la Secretara de Economa vigentes;
(b) Contratar de preferencia a compaas locales, cuando stas ofrezcan condiciones

equivalentes a las existentes en el mercado internacional, incluyendo calidad,
disponibilidad y precio, siempre que este ltimo sea determinado con base en
Reglas de Mercado o, tratndose de transacciones con partes relacionadas, con
base en las Guas sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales
y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organizacin para
la Cooperacin y el Desarrollo Econmico, y
(c) Adquirir de manera preferente materiales, equipo, maquinaria y dems bienes de

consumo de produccin nacional, cuando stos se ofrezcan en condiciones
equivalentes a aquellos materiales, equipo, maquinaria y dems bienes de
consumo disponibles en el mercado internacional, incluyendo cantidad, calidad,
fechas de entrega y precio, siempre que este ltimo sea determinado con base en
Reglas de Mercado o, tratndose de transacciones con partes relacionadas, con
base en las Guas sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales
y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organizacin para
la Cooperacin y el Desarrollo Econmico.
Seccin II. Del procedimiento para la contratacin de proveedores de bienes y servicios.
1.3. Para la contratacin de proveedores se deber considerar a la empresa que ofrezca la

mejor calidad, precio, logstica, garantas para los volmenes de los bienes y
19
2 DE MAYO DE 2017
servicios que se requieran a lo largo del proyecto. Para tal efecto, el Operador deber
apegarse a lo sealado en el presente Anexo. En operaciones mayores a $5,000,000
USD (cinco millones de Dlares) el Operador deber presentar la documentacin
necesaria para demostrar que la contratacin de dichos bienes y/o servicios fue
pactada con base en Reglas de Mercado o, tratndose de transacciones con partes
relacionadas, con base en las Guas sobre Precios de Transferencia para Empresas
Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la
Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo Econmico.
1.4. Los bienes o servicios que se encuentren vinculados a procesos conjuntos, debern
ser convenidos de forma integrada, siempre y cuando represente una mayor garanta
de suministro y un mayor beneficio econmico asociado.
En su caso, las bases o pliego de requisitos de los trminos de referencia aplicables

a la contratacin mediante concursos y licitaciones, debern establecer las
condiciones de naturaleza jurdica, de capacidad econmica, financiera, tcnica, de
experiencia u otros que deban de cumplir los concursantes o licitantes para participar
en los mismos. El Operador no deber establecer requisitos que impidan y dificulten
la participacin de empresas o que atenten contra la igualdad de los postulantes.
1.5. En cualquier caso los procesos de concurso o licitacin que lleve a cabo el Operador,
se debern realizar bajo los principios de transparencia, mxima publicidad,
igualdad, competitividad y sencillez. Asimismo, el Operador podr prever distintos
mecanismos de adjudicacin. En los procesos de concurso o licitacin se debern
considerar criterios de desempate, mismos que se incluirn en las bases del concurso
o licitacin correspondientes de conformidad con la Normatividad Aplicable y las
Mejores Prcticas de la Industria.
1.6. El Operador podr asignar directamente el contrato o adquisicin, siempre y cuando,

en operaciones mayores a $5,000,000 USD (cinco millones de Dlares), el Operador
remita al sistema del Fondo la documentacin respecto de los Costos que deriven de
dicho contrato o adquisicin donde se demuestre que dichos Costos se determinaron
con base en Reglas de Mercado o, tratndose de transacciones con partes
relacionadas, con base en las Guas sobre Precios de Transferencia para Empresas
Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la
Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo Econmico y, en su caso, que los
montos de contraprestaciones o margen de utilidad de mercado son razonables. Para
lo anterior, se deber considerar lo establecido en los numerales 1.15 y 1.16 del
Anexo 4 y en los lineamientos emitidos por la Secretara de Hacienda vigentes a la
fecha de adjudicacin del Contrato.
En el caso de contratar bienes y/o servicios cuyos precios estn regulados por el
Estado y no exista otra opcin de compra, el Operador podr realizar dichas
contrataciones sin necesidad de concursar o licitar y sin realizar estudios previos.
20
2 DE MAYO DE 2017
1.7. Los contratos de procura de bienes y servicios que hayan sido celebrados por PEP
con terceros previo a la publicacin de la Convocatoria y descritos en el Anexo 12,
podrn ser utilizados en los trminos originalmente pactados para llevar a cabo las
Actividades Petroleras en el rea Contractual, previa aprobacin de las Empresas
Firmantes y sujetndose a las acciones de verificacin que lleve a cabo la Secretara
de Hacienda. En todo caso, la renovacin o ampliacin de los contratos referidos se
deber sujetar a los principios establecidos en este Anexo.
Los Costos asociados a los contratos de procura de bienes y servicios a que hace
referencia este numeral, solo se podrn registrar de conformidad con lo establecido
en este Anexo y el Anexo 4, cuando:
i. Sean erogados dentro de la vigencia y conforme a los alcances establecidos en el

Anexo 12 para cada uno de dichos contratos de procura de bienes y servicios, y
ii. Las actividades y los Costos referidos se incluyan en los programas de trabajo y
presupuestos indicativos presentados a la CNH.
En ningn caso, los Costos que sean registrados conforme al presente Anexo,
relativos a los contratos de procura enlistados en el Anexo 12 podrn contemplar
cargos, costos, compensaciones o cobros de cualquier naturaleza distintos a los
estrictamente relacionadas con las Actividades Petroleras contenidas en el Plan de
Desarrollo aprobado por la CNH para el presente Contrato, ni exceder los montos
por ejercer que se establecen en el Anexo 12.
21
2 DE MAYO DE 2017
ANEXO 9
PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE
INFORMACIN Y PAGO DE
CONTRAPRESTACIONES DEL FONDO MEXICANO
DEL PETRLEO PARA LA ESTABILIZACIN Y EL
DESARROLLO
1
2 DE MAYO DE 2017
PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIN Y PAGO DE

CONTRAPRESTACIONES DEL FONDO MEXICANO DEL PETRLEO PARA
LA ESTABILIZACIN Y EL DESARROLLO
1. Procedimientos.
1.1 El Fondo constituir y administrar un registro en el que todo Contrato debe quedar
inscrito. El Fondo dar a conocer los requisitos que deber cumplir el Contratista para
llevar a cabo dicho registro. Dichos requisitos sern, al menos:
(a) Solicitud de inscripcin respectiva;
(b) Copia certificada del Contrato correspondiente, as como cualquier modificacin al

mismo;
(c) Instrumento pblico que acredite la personalidad del representante legal. Las
Empresas Firmantes debern designar un representante comn que tendr relacin
con el Fondo, e
(d) Instrumento pblico que acredite la personalidad del Operador, as como la

participacin y la personalidad de cada una de las Empresas Firmantes.
El Contratista deber entregar la documentacin necesaria a la CNH para que sta

pueda inscribir el Contrato en el registro de acuerdo a los lineamientos emitidos por el
mismo.
1.2 A ms tardar tres (3) Das Hbiles despus de haber cumplido todos los requisitos para
la inscripcin del Contrato en el registro, el Fondo entregar una constancia de
inscripcin al Contratista.
1.3 El Fondo podr realizar la inscripcin del Contrato y, por ende, el pago de las
Contraprestaciones en favor del Contratista a las que tenga derecho en virtud del
presente Contrato, slo si se cumplen los requisitos de inscripcin y se emite la
constancia respectiva. El Fondo y sus representantes no incurrirn en responsabilidad
alguna en caso de que un Contrato no pueda ser inscrito en el registro como
consecuencia de algn incumplimiento con los requisitos de inscripcin.
1.4 El Fondo administrar el sistema informtico que le permita recopilar y resguardar la

informacin proporcionada por el Contratista conforme a lo establecido en los Anexos
3 y 4. El Fondo dar a conocer a travs de su pgina de internet los medios, protocolos,
catlogos, formatos y dems especificaciones para poder cargar electrnicamente esta
informacin en dicho sistema informtico, incluyendo la suscripcin por medio de la
firma electrnica avanzada (FIEL).
2
2 DE MAYO DE 2017
1.5 A travs del sistema informtico desarrollado para tal fin, el Fondo llevar un registro
de la produccin, Precios Contractuales y Valor Contractual de los Hidrocarburos, los
Costos y dems elementos necesarios para la determinacin de las Contraprestaciones.
1.6 El Fondo pondr a disposicin del Contratista un portal de acceso exclusivo al sistema
informtico antes mencionado y otorgar una clave de acceso al mismo a cada Persona
designada por el Contratista para ello, mediante los sistemas de seguridad que el propio
Fondo determine. En dicho portal podr consultar la informacin relativa al Contrato,
as como informacin sobre produccin, precios, Costos registrados,
Contraprestaciones, entre otros.
1.7 A travs del sistema informtico desarrollado por el Fondo, el Contratista y la CNH
podrn revisar y, en su caso, remitir observaciones a la informacin y documentacin
que hayan registrado en dicho sistema. El Fondo recibir, a travs de los medios que
ponga a disposicin para este propsito, las observaciones correspondientes a partir del
dcimo sptimo Da Hbil del Mes en que se realice el registro original de la
informacin respectiva y durante los seis (6) Perodos subsecuentes.
En caso de recibir observaciones, el Fondo notificar a la Secretara de Hacienda para

que sta ejerza sus facultades en materia de verificacin, de conformidad con los
numerales 6.3 y 6.4 del Anexo 3, y determine, en su caso, los ajustes aplicables de
conformidad con lo establecido en el Contrato y el Anexo 3.
1.8 La informacin que el Contratista haya registrado y que, en su caso, previa validacin
de la CNH, la Secretara de Hacienda, el Servicio de Administracin Tributaria o el
Fondo, en el mbito de sus respectivas competencias, contenga el sistema informtico,
se considerar como definitiva. Cualquier informacin que el Contratista no haya
ingresado al sistema en los plazos establecidos en el Contrato y sus Anexos se tendr
por no presentada.
1.9 El Fondo emitir el certificado de pago de las Contraprestaciones a las que el

Contratista tenga derecho en trminos del presente Contrato de conformidad con el
procedimiento establecido en el Anexo 3.
1.10 El Fondo establecer las fechas de expedicin de certificados de acuerdo con lo

establecido en el numeral 6 del Anexo 3, as como los horarios de recepcin de
notificaciones y avisos previos. La entrega de los recursos y el pago de
Contraprestaciones en favor del Estado slo podrn realizarse por medios electrnicos
y utilizando sistemas de pagos relevantes, en las cuentas y a travs de los mecanismos
que para tal efecto publique el Fondo.
1.11 En los Casos Fortuitos o Fuerza Mayor que determine la CNH, los plazos se
suspendern hasta que cese el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
1.12 Cada Empresa Firmante deber entregar al Fondo los reportes contables de beneficios
econmicos elaborados de conformidad con la Normatividad Aplicable, considerando
3
2 DE MAYO DE 2017
para tal efecto los lineamientos que emita la Comisin Nacional Bancaria y de Valores
para que empresas emisoras reporten, para efectos contables y financieros, los
Contratos y los beneficios esperados de los mismos.
2. Formato de solicitud de inscripcin al Fondo Mexicano del Petrleo para la

Estabilizacin y el Desarrollo.
BANCO DE MXICO EN SU CARCTER DE FIDUCIARIO

AVENIDA 5 DE MAYO, COLONIA CENTRO, DELEGACIN CUAUHTEMOC
CIUDAD DE MXICO
Ref: Solicitud de Inscripcin

Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Pblico del Estado, denominado FONDO
MEXICANO DEL PETRLEO PARA LA ESTABILIZACIN Y EL DESARROLLO
(indistintamente, el Fondo o el Fideicomiso), celebrado el 30 de septiembre del 2014 por
la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, como Fideicomitente y Banco de Mxico, como
fiduciario.
Los trminos con mayscula inicial que sean utilizados en la presente y no se encuentren
aqu definidos, tendrn el significado que se atribuye a los mismos en el Fideicomiso.
Al respecto, en los trminos de lo previsto en la clusula sptima del Fideicomiso, por este
medio solicitamos la inscripcin del Contrato que se describe en esta Solicitud de Inscripcin
en el Registro del Fiduciario, por lo que se acompaan a la presente Solicitud de Inscripcin
los siguientes documentos e informacin:
(I) Copia Certificada del Contrato, como Anexo A;
(II) El suscrito, [Nombre Completo del Representante Legal], [Cargo], en relacin

con el Fideicomiso, certifico que: (i) las Personas cuyos nombres se enlistan a
continuacin (las Personas Autorizadas) se encuentran debidamente facultadas
para suscribir en representacin del Contratista cualesquiera documentos y
notificaciones de conformidad en los trminos y condiciones del Fideicomiso; (ii)
la firma autgrafa que aparece en esta certificacin al lado del nombre de las
Personas Autorizadas, es la firma con la que se ostentan; y (iii) el Fiduciario
nicamente deber reconocer como vlida la documentacin firmada por las
Personas Autorizadas, y
NOMBRE FIRMA TELFONO CORREO
ELECTRNICO
4
2 DE MAYO DE 2017
(III) Para efectos de las Contraprestaciones del Contratista que, en su caso, el

Fiduciario deba pagar al Contratista en trminos de lo establecido en el
Fideicomiso, por este medio se informa que dichas cantidades deber ser
depositadas en la cuenta []
[Contratista]
Por: []
Cargo: []
i
Esta fraccin nicamente deber incluirse en las solicitudes de inscripcin presentadas por
los Contratistas cuyos contratos contemplen el pago en efectivo de las Contraprestaciones
que en su caso les correspondan.
5
2 DE MAYO DE 2017
ANEXO 10
INVENTARIO DE ACTIVOS
2
2 DE MAYO DE 2017
INVENTARIO DE ACTIVOS
1. Descripcin General de las Instalaciones.
Inventario del da ___ de ___ de 20__.
(a) Pozos
Ubicacin
Ao de
Localizacin Pozo (coord. Profundidad Tipo Estado
Perforacin
geogrficas)
(En
(Vertical)
operacin)
(Direccional) (Cerrado)
(Horizontal) (Taponado)
(b) Ductos
Dimetro Longitud Ao de
Tipo Origen Destino Descripcin Estado
(pg) (km) Construccin
(En
(Gasoducto)
operacin)
(Fuera de
(Oleoducto)
operacin)
(c) Lneas de Descarga
Dimetro Longitud Ao de
Tipo Origen Destino Descripcin Estado
(pg) (km) Construccin
(En
(Gasoducto)
operacin)
(Fuera de
(Oleoducto)
operacin)
(d) Instalaciones
Capacidad Ao de
Tipo de
Tipo Nombre Ubicacin (mbd, Construccin Estado
Proceso
mmpcd)
(En
operacin)
3
2 DE MAYO DE 2017
(Fuera de
operacin)
4
2 DE MAYO DE 2017
ANEXO 11
USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA
5
2 DE MAYO DE 2017
USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA
1. Disposiciones Generales.
1.1 Para efectos de este Anexo 11 se considerar que:
(a) El Contratista acta como prestador de servicio cuando utilice: (i)

infraestructura desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que le haya
sido transferida con el rea Contractual o (ii) infraestructura que haya
desarrollado al amparo del Contrato para asistir a un tercero usuario
contratista o asignatario , a cambio de un pago conforme lo establecido en
este Anexo 11.
(b) Tendr el carcter de Usuario el tercero interesado que suscriba con el

Contratista un contrato para el uso compartido de: (i) infraestructura
desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que haya sido transferida
al prestador de servicio con el rea Contractual o (ii) infraestructura que haya
desarrollado al amparo del Contrato.
2. Evaluacin de Capacidad Disponible.
2.1 Como parte de la presentacin del Plan de Desarrollo, en caso que en ste se prevea
la construccin de nueva infraestructura de Recoleccin, desplazamiento y logstica
de Hidrocarburos sin procesar, fuera del rea Contractual, el Operador tendr la
obligacin de llevar a cabo un anlisis de mercado a fin de detectar las posibles
necesidades de capacidad adicional de la infraestructura proyectada. Como parte de
este anlisis se deber llevar a cabo una temporada abierta de conformidad con las
reglas aplicables y la regulacin de la Comisin Reguladora de Energa.
En caso que el anlisis mencionado en el prrafo anterior determine el inters de

terceros en el uso compartido de la infraestructura, sta ser catalogada como
infraestructura de transporte o Almacenamiento, segn corresponda y estar sujeta a
la regulacin de la Comisin Reguladora de Energa, en particular respecto del acceso
abierto. De conformidad con la regulacin aplicable al transporte y al
Almacenamiento, el Operador y las Empresas Firmantes no podrn realizar dichas
actividades de manera directa conforme a su objeto social.
2.2 En caso que el anlisis de mercado determine que no existe inters, o en caso que se
catalogue como infraestructura regulada y la construccin de la misma se retrasara
por no contar con las garantas de compra, conforme al plazo mximo que se seale
en el Plan de Desarrollo aprobado por la CNH, el Operador podr proceder a la
construccin de la infraestructura planteada originalmente en el Plan de Desarrollo
por su cuenta y al amparo del Contrato. Sin menoscabo de lo anterior, el Contratista,
a travs del Operador, deber poner a disposicin dicha infraestructura cuando sea
6
2 DE MAYO DE 2017
tcnicamente posible, conforme a lo establecido en los numerales 3 y 4 de este Anexo

11.
3. Uso Compartido de Instalaciones.
3.1 Las instalaciones que: (i) hayan sido desarrolladas con anterioridad a la Fecha
Efectiva y que hayan sido transferidas al Contratista con el rea Contractual o (ii)
hayan sido desarrolladas al amparo del Contrato con el objetivo de recolectar,
acondicionar y desplazar Hidrocarburos podrn ser sujetas al uso compartido, por lo
cual el Contratista, por conducto del Operador, deber facilitar y compartir dicha
infraestructura, conforme a lo siguiente:
(a) El Contratista, a travs del Operador, podr pactar con algn tercero
interesado el acceso a las instalaciones desarrolladas al amparo del Contrato
para su uso compartido, en cuyo caso tendr el carcter de prestador de
servicio, a cambio de un pago que no podr ser mayor al determinado
conforme a la metodologa para el clculo de tarifas mximas establecida en
el numeral 4 del presente Anexo;
(b) En caso que algn tercero interesado no pueda alcanzar un acuerdo con el
Contratista, la CNH emitir opinin respecto de si existen las condiciones para
la celebracin de un contrato de servicio para proporcionar acceso al tercero
interesado para su uso compartido de acuerdo con los principios establecidos
en el inciso siguiente. La decisin de la CNH ser vinculante para ambas
partes,
(c) El uso compartido de infraestructura deber ser no indebidamente

discriminatorio y estar sujeto a:
i. La disponibilidad de capacidad volumtrica de los sistemas y la
factibilidad tcnica;
ii. Los requisitos mnimos de calidad de los Hidrocarburos de conformidad
con la Normatividad Aplicable;
iii. Los estndares mnimos de seguridad a observar durante la realizacin de
las operaciones,
iv. La entrega de reportes de produccin en los trminos que se acuerden
entre el prestador de servicio y el Usuario.
3.2 El Contratista, a travs del Operador y los terceros interesados debern establecer los
trminos y condiciones para su acceso, sujeto a los principios establecidos en el inciso
(c) del numeral anterior y la Normatividad Aplicable.
Dichos trminos y condiciones debern determinar las responsabilidades de cada una

de las partes respecto de la infraestructura y el servicio prestado, as como garantizar,
entre otros aspectos, que tanto el Contratista, a travs del Operador como el Usuario,
cuenten con las cantidades y calidades de Hidrocarburos equivalentes a los entregados
7
2 DE MAYO DE 2017
en el punto de interconexin, sin menoscabo de los ajustes volumtricos en el punto

de salida, para compensar prdidas o ganancias en calidad.
Los trminos y condiciones debern ser aprobados por la CNH, previo a su

suscripcin.
3.3 Los terceros interesados en el uso compartido de la infraestructura a que se refiere

este numeral (3) debern presentar la solicitud correspondiente a travs del Operador.
Estas solicitudes estarn sujetas a las reglas de utilizacin de la capacidad, segn se
establezca en la Normatividad Aplicable.
El Contratista, a travs del Operador, permitir el uso compartido de la infraestructura

con base en los trminos y condiciones pactadas con el Usuario, las cuales se incluirn
en el contrato que firmen las partes.
3.4 En caso que existan impedimentos de carcter tcnico, de manera conjunta el

Operador y el Usuario debern llegar a un acuerdo de buena fe para solucionar dichos
impedimentos. Si el Operador y el Usuario no lograran llegar a un acuerdo para
solucionar los impedimentos de carcter tcnico, cualquiera de ellos podr solicitar la
opinin de la CNH, la cual fijar su posicionamiento dentro de los treinta (30) Das
posteriores contados a partir de la recepcin de la solicitud referida. La decisin de la
CNH ser vinculante para ambas partes.
3.5 En caso que el Operador niegue el acceso a sus instalaciones a un Usuario y se

compruebe que cuenta con capacidad disponible, u ofrezca dicho servicio en
condiciones indebidamente discriminatorias, el Usuario podr solicitar la opinin de
la CNH, la cual fijar su posicionamiento dentro de los treinta (30) Das posteriores
contados a partir de la recepcin de la solicitud referida. La decisin de la CNH ser
vinculante para ambas partes. En el primer supuesto, el Contratista deber acreditar
ante la CNH la falta de capacidad disponible o cualquier otra limitacin tcnica al
momento de negar el acceso.
3.6 En el supuesto que el Operador atribuya la restriccin al uso compartido de la

infraestructura a causas de Caso Fortuito o Fuerza Mayor sta deber ser notificada a
la CNH al Da siguiente a que sta es actualice por los medios que la CNH determine.
El Operador deber presentar un plan de continuidad de la operacin en un plazo
determinado por la CNH en funcin de las condiciones particulares del caso.
3.7 En caso que el contrato del contratista que est prestando el servicio termine por
cualquier causa, la CNH determinar al tercero que opere, en nombre del Estado, la
infraestructura compartida. El Usuario seguir obligado a realizar el pago conforme
la tarifa unitaria acordada por el uso de la infraestructura respectiva en favor del
tercero operador que determine la CNH.
4. Tarifa Unitaria Mxima por el Uso Compartido de Infraestructura.
8
2 DE MAYO DE 2017
4.1 El Costo para el Usuario por el uso de la infraestructura compartida estar sujeto a lo
siguiente:
(a) El Costo para el Usuario ser el resultado de multiplicar la tarifa unitaria

pactada por el volumen manejado en la infraestructura del prestador de
servicio.
(b) La tarifa unitaria pactada entre el Contratista y el Usuario no podr ser mayor
a la tarifa unitaria mxima determinada conforme este numeral 4. En caso que
el Contratista y el Usuario sean partes relacionadas, la determinacin de los
componentes de la frmula de la tarifa unitaria mxima deber seguir las
reglas relativas a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.
(c) En caso de ser necesario, la tarifa unitaria mxima considerar tanto la

infraestructura adicional requerida para permitir la interconexin como los
Costos de operacin y mantenimiento asociados a dicha infraestructura
adicional para el manejo eficiente de volumen del Usuario en la infraestructura
existente.
(d) La operacin y mantenimiento de la infraestructura compartida, as como la

construccin e instalacin de la infraestructura adicional requerida para la
interconexin, sern realizadas por el Operador y financiadas por el
Contratista.
4.2 En su caso, los Costos asociados a la interconexin del Usuario con la infraestructura
sujeta al uso compartido sern cubiertos por el propio Usuario.
4.3 La tarifa unitaria mxima se determinar conforme a la siguiente frmula:
1 1
= [ ( )] + [ ( )] + +
(1 ) | (1 ) |
Donde:
= Tarifa unitaria mxima en Dlares por unidad de volumen, para el uso de

la infraestructura en el Perodo .
= Inversin realizada originalmente por el Contratista para desarrollar la
infraestructura objeto del contrato para el uso compartido de la infraestructura,
en Dlares conforme lo registrado y reconocido en el Contrato.
= Capacidad anual instalada de la infraestructura asociada a la IO.
= Vida contractual en Aos que opera la infraestructura asociada a la IO,
contando a partir del Perodo en que se finaliza la construccin de dicha
infraestructura y hasta el final del Contrato del Contratista.
9
2 DE MAYO DE 2017
= Inversin adicional en infraestructura realizada por el Contratista para

prestar el servicio al Usuario, en Dlares.
= Capacidad anual de la infraestructura asociada a la IA. En su caso, esta
capacidad anual considerar la capacidad incremental que brinde la IA a la
infraestructura original asociada a IO.
= Vida contractual en Aos que opera la infraestructura asociada a IA,
contando a partir del Perodo en que se finaliza la construccin de dicha
infraestructura y hasta el final del Contrato del Contratista.
= Costos de operacin y mantenimiento en los que incurre el Contratista,
asociados a la IO, en Dlares por unidad de volumen manejada en dicha
infraestructura en el Perodo .
= Costos de operacin y mantenimiento en los que incurre el Contratista,
asociados a la IA, en Dlares por unidad de volumen manejada en dicha
infraestructura en el Perodo .
= Tasa impositiva igual a 30%.
=, | = Frmula del valor presente de una anualidad de perodos con un
rendimiento r.
1 (1 + )
| =

=Tasa de rentabilidad nominal, equivalente a 10.81%.
10
2 DE MAYO DE 2017
ANEXO 12
RELACIN DE CONTRATOS PARA LA PROCURA
DE BIENES Y SERVICIOS
11
2 DE MAYO DE 2017
RELACIN DE CONTRATOS PARA LA PROCURA DE BIENES Y SERVICIOS
1. A continuacin se presentan los contratos globales para la procura de bienes y servicios que podrn ser utilizados para la realizacin
de las Actividades Petroleras aprobadas por la CNH en el Plan de Desarrollo, de conformidad con lo establecido en el numeral 1.7
del Anexo 8:
Contratos para la Procura de Bienes y Servicios denominados en Pesos
Monto por
Identificacin Vigencia Monto Total
Compaa Alcance Ejercer Porcentaje Ejercido
de Contrato (dd/mm/aaaa)
Pesos Pesos
Trabajos de inyeccin de
gas nitrgeno con equipo
CRYOINFRA, S.A. DE
4210039220 criognico en 31/12/2018 10,479,457,870.57 7,695,078,794.87 26.6%
C.V.
instalaciones de PEP en
la regin sur
Servicio con equipos de
levante y maniobras en
GRUAS MENDOZA, S.A.
4250138040 apoyo a las reas 31/12/2017 711,639,439.76 5,304,070.58 99.3%
DE C.V.
operativas de la regin
sur
Servicio con equipos de
levante y maniobras en
GRUAS MENDOZA, S.A.
4250138050 apoyo a las reas 31/12/2017 124,939,412.90 25,906,517.73 79.3%
DE C.V.
sur
Servicio de transporte de
agua para pozos,
AUTO LINEAS mquinas y usos
4250138390 07/11/2017 60,384,256.67 10,532,997.95 82.6%
INTEGRALES diversos en las diferentes
instalaciones de la regin
sur
AUTO LINEAS agua para pozos,
4250138400 07/11/2017 160,850,166.26 27,898,817.71 82.7%
INTEGRALES mquinas y usos
diversos en las diferentes
2
2 DE MAYO DE 2017
Monto por
Identificacin Vigencia Monto Total
Compaa Alcance Ejercer Porcentaje Ejercido
de Contrato (dd/mm/aaaa)
Pesos Pesos
instalaciones de la regin
sur
materiales, equipos y
MAQUINARIA herramientas diversas en
4250138480 31/12/2017 250,869,931.08 177,449,537.92 29.3%
INTERCONTINENTAL, apoyo a las reas
sur
Total 11,788,141,077.24
7,942,170,736.76

Contrato de Hidrocarburo en México de Yacimiento Convencional

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Contrato de Hidrocarburo en México de Yacimiento Convencional

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CONVOCATORIA CNH-A3-CRDENAS MORA C2/2017

BASES DE LA LICITACIN CNH-A3- CRDENAS MORA /2017

CONTRATO PARA LA EXTRACCIN DE

COMISIN NACIONAL DE HIDROCARBUROS,

PEMEX EXPLORACIN Y PRODUCCIN,

8.2 ............... Reportes de Perforacin y Geofsicos. ............................................. 26

14.4 ............. Valor Contractual de los Hidrocarburos. .......................................... 38

21.5 ............. Efectos de la Rescisin Administrativa o Rescisin Contractual. .... 57

CLUSULA 31. COOPERACIN EN MATERIA DE SEGURIDAD

CONTRATO PARA LA EXTRACCIN DE HIDROCARBUROS EN

Este Contrato para la Extraccin de Hidrocarburos en Yacimientos Convencionales

La CNH declara que:

I. Es un rgano Regulador Coordinado en Materia Energtica de la

II. Conforme a los artculos 27, sptimo prrafo, de la Constitucin; 15 y

III. De conformidad con las disposiciones aplicables de la Constitucin, la

2017 se public en el Diario Oficial de la Federacin la Convocatoria No. CNH--____/2017

IV. Sus representantes estn facultados para celebrar este Contrato

PEP declara que:

I. Es una empresa productiva del Estado subsidiaria de PEMEX

II. Tiene su residencia fiscal en Mxico, cuenta con un Registro Federal

III. Conoce las leyes de Mxico, as como sus reglamentos y cualesquiera

IV. Tiene la organizacin, la experiencia y la capacidad tcnica, financiera

V. Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones

VI. El 13 de agosto de 2014, la Secretara de Energa otorg a PEMEX las

VII. El 30 de abril de 2015, solicit la migracin de las Asignaciones A-

VIII. La solicitud referida en el prrafo anterior cumpli con los requisitos

IX. Su Director General cuenta con capacidad jurdica suficiente para

ABC declara que:

I. Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurdica de

II. Tiene su residencia fiscal en Mxico, cuenta con un Registro Federal

III. Conoce las leyes de Mxico, as como sus reglamentos y cualesquiera

IV. Tiene la organizacin, la experiencia y la capacidad tcnica, financiera

V. Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones

VI. La capacidad jurdica de su representante para celebrar el presente

XYZ declara que:

I. Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurdica de

II. Tiene su residencia fiscal en Mxico, cuenta con un Registro Federal

III. Conoce las leyes de Mxico, as como sus reglamentos y cualesquiera

IV. Tiene la organizacin, la experiencia y la capacidad tcnica, financiera

V. Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones

VI. La capacidad jurdica de su representante para celebrar el presente

[EL(LOS) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S), declara(n) que:

I. Es una sociedad debidamente constituida y existente de acuerdo con

II. La capacidad jurdica de su representante para celebrar el presente

I. Es una sociedad debidamente constituida y existente de acuerdo con

obligaciones derivadas de este Contrato en su carcter de obligado solidario, en cumplimiento

II. La capacidad jurdica de su representante para celebrar el presente

Abandono significa todas las actividades de retiro y desmantelamiento de

Actividades Petroleras significa las actividades de Extraccin y Abandono

Agencia significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de

Almacenamiento significa el depsito y resguardo de Hidrocarburos en

Aportacin Anual significa la aportacin para las operaciones de

rea Contractual significa la superficie descrita en el Anexo 1, incluyendo

rea de Desarrollo significa una parte o la totalidad del rea Contractual

Autoridad Gubernamental significa cualquier rgano gubernamental a

Barril significa una unidad de medida equivalente a un volumen igual a

Bases de Licitacin significa las bases de licitacin emitidas conforme a la

BTU significa la unidad trmica britnica que representa la cantidad de

Caso Fortuito o Fuerza Mayor significa cualquier acto o hecho que

incluir dificultad econmica o cambio en las condiciones de mercado (incluyendo

Condensados significa lquidos de Gas Natural constituidos principalmente

Contraprestacin significa, conjunta o separadamente, la

Contraprestacin del Contratista significa, en relacin con cualquier