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COPIA.

- ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA


SOCIEDAD MERCANTIL DISTRIBUIDORA VENEZOLANA, C.A. Hoy seis (06) de Julio
de 2011, siendo las diez de la maana (10:00 a.m.), presentes en la sede de la empresa, los
accionistas: RAMN JULIO FERNNDEZ RAMREZ, venezolano, mayor de edad, de este
domicilio y titular de la cdula de identidad N V-00.000.000 y MARA ALTAGRACIA MORA
LPEZ, venezolana, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cdula de identidad N
V-0.000.000, propietarios de la totalidad de las acciones representativas del Capital Social
de la compaa, se instala la presente Asamblea General Extraordinaria de Accionistas,
prescindiendo de la convocatoria previa por encontrarse presente el cien por ciento (100%)
del Capital Social, a los fines de tratar como orden del da lo siguiente: PRIMERO: REFORMA
DE LAS CLUSULAS OCTAVA Y NOVENA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA COMPAA.
SEGUNDO: NOMBRAMIENTO DE JUNTA DIRECTIVA. DISCUSIN DEL PUNTO PRIMERO: Tom la
palabra e la socia MARA ALTAGRACIA MORA LPEZ, quien a la vez preside la
Asamblea, y expuso: Propongo que esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
decida la modificacin de la Clusula Octava y Novena, la primera (Clusula Octava) a fin
de que se incorpore a la Junta Directiva de la compaa el cargo de GERENTE GENERAL y
que a dicho cargo le sean asignadas las siguientes atribuciones: 1) Representar a la
compaa ante organismos pblicos y ante todos los entes u rganos de la administracin
pblica nacional, estadal o municipal, incluso Institutos Autnomos y otros entes de la
administracin pblica central y/o descentralizada; 2) Realizar todo tipo de gestiones o
trmites en nombre de la compaa ante todos y cada uno de los entes del Poder Pblico
Nacional, Estadal o Municipal, y ante cualesquiera otros entes de la Administracin Pblica
en cualquiera de sus ramas o niveles, a los fines de obtener documentos, solvencias,
ttulos, certificados de registro o propiedad, constancias, documentos administrativos,
y cualesquiera otros trmites ante entes pblicos, incluidos el Instituto Venezolano de los
Seguros Sociales (I.V.S.S), el Ministerio del Poder Popular para el Trabajo y la Seguridad
Social (MINTRA), el Instituto Nacional de Capacitacin y Educacin Socialista (I.N.C.E.S), el
Consejo Nacional de la Vivienda (C.O.N.A.V.I), el Instituto Nacional de Prevencin, Salud y
Seguridad Laborales (INSAPSEL), el Banco Nacional de la Vivienda y Hbitat
(BANAVIH), la Superintendencia Nacional de Costos y Precios Justos, otros; 3) Comprar
ttulos valores tales como bonos de la Deuda Pblica, Bonos de Petrleos de Venezuela,
S.A. (PDVSA) y otros ttulos valores o divisas a nombre de la empresa; 4) Realizar todos
los trmites necesarios y presentar toda la documentacin requerida, firmando los
documentos a que haya lugar, en la tramitacin y obtencin de divisas a travs la Comisin
de Administracin de Divisas (CADIVI), el sistema SITME y cualesquiera otros mecanismos
establecidos por el Gobierno Nacional a travs de sus rganos competentes; 5)
Representar legal y judicialmente a la empresa pudiendo nombrar abogados en juicio; 6)
Representar a la compaa ante entes de carcter privado; 7) Realizar todo tipo de trmites
ante los rganos pblicos competentes a fin de lograr la obtencin y tramitacin de la
correspondiente solvencia laboral de la compaa u otros documentos la misma requiera,
as como tambin para la tramitacin de cualquier solvencia, certificacin o documento,
registros de empleado, egresos de empleado, trmites de forma 14-100 y 14-10,
facturaciones, reparos, retiros y tramitacin de tarjetas de empleados y cualesquiera otros
documentos, diligencias y actos complementarios o necesarios para el logro de dichos
trmites; 8) Realizar todos los trmites relativos a las operaciones de importacin y
exportacin o cabotaje de mercancas de nuestra representada o por mercancas
consignadas a ella, as como tambin representarla en todo lo relacionado a las solicitudes
de permisos de exportacin e importacin, consultas de clasificacin arancelarias, registros
por ante los ministerios respectivos y sus rganos aduanales u otros; y 9) Las dems que
les sean asignadas por el Presidente o el Vicepresidente de la compaa. Se propone
igualmente modificar la Clusula Novena a fin de indicar all tambin el cargo de Gerente
General en caso de ser aprobada la propuesta realizada. Analizada y debatida
suficientemente la propuesta y luego de las deliberaciones del caso la proposicin fue
aprobada completamente por la totalidad de los accionistas, a tal efecto se procedi a
reformar las clusulas mencionadas, las cuales quedaron redactadas de la siguiente
manera: CLUSULA OCTAVA: La compaa ser administrada y representada judicial y
extrajudicialmente por una Junta Directiva que estar conformada por UN (1) PRESIDENTE,
UN (1) VICEPRESIDENTE y UN (1) GERENTE GENERAL quienes podrn ser o no
accionistas de la compaa. El PRESIDENTE y el VICEPRESIDENTE, quienes actuarn
conjuntamente o separadamente y podrn ser o no accionistas. Para enajenar los activos
sociales se requerir obligatoriamente la firma del Presidente o del Vicepresidente
indistintamente, as como para la constitucin de fianzas y poderes de administracin,
disposicin o representacin judicial de la Sociedad. Tanto el Presidente como el
Vicepresidente podrn suscribir contratos y representar a la sociedad por ante los institutos
de crdito, pudiendo abrir, movilizar y cerrar cuentas, solicitar prstamos, descontar efectos
cambiarios, aceptarlos o endosarlos, podrn constituir apoderados judiciales otorgndoles
todas las facultades que creyeren convenientes, incluso convenir, transigir, desistir, darse
por notificados o citados en cualquier juicio, solicitar decisin conforme a la equidad, seguir
juicios en todas sus instancias, interponer cualquier clase de recurso, recibir efectos de
comercio y cantidades de dinero dando sus recibos y/o finiquitos correspondientes, asociar
a otras personas en el ejercicio del poder; demandar y/o reconvenir y contestar demandas
y/o reconvenciones. As mismo, podrn designar Factores Mercantiles con las facultades
que crean convenientes para la administracin y la representacin de la Sociedad. Son
atribuciones del GERENTE GENERAL, las siguientes: 1) Representar a la compaa ante
organismos pblicos y ante todos los entes u rganos de la administracin pblica nacional,
estadal o municipal, incluso Institutos Autnomos y otros entes de la administracin pblica
central y/o descentralizada; 2) Realizar todo tipo de gestiones o trmites en nombre de la
compaa ante todos y cada uno de los entes del Poder Pblico Nacional, Estadal o
Municipal, y ante cualesquiera otros entes de la Administracin Pblica en cualquiera de sus
ramas o niveles tales como agentes aduanales, a los fines de obtener documentos,
solvencias, ttulos, certificados de registro o propiedad, constancias, documentos
administrativos, y cualesquiera otros trmites ante entes pblicos, incluidos el Instituto
Venezolano de los Seguros Sociales (I.V.S.S), el Ministerio del Poder Popular para el
Trabajo y la Seguridad Social (MINTRA), el Instituto Nacional de Capacitacin y Educacin
Socialista (I.N.C.E.S), el Consejo Nacional de la Vivienda (C.O.N.A.V.I), el Instituto Nacional
de Prevencin, Salud y Seguridad Laborales (INSAPSEL), el Banco Nacional de la
Vivienda y Hbitat ( BANAVIH) la Superintendencia Nacional de Costos y Precios Justos,
otros; 3) Comprar ttulos valores tales como bonos de la Deuda Pblica, Bonos de Petrleos
de Venezuela, S.A. (PDVSA) y otros a nombre de la empresa; 4) Realizar todos los trmites
necesarios y presentar toda la documentacin requerida, firmando los documentos a que
haya lugar, en la tramitacin y obtencin de divisas a travs la Comisin de Administracin
de Divisas (CADIVI) el sistema SITME y cualesquiera otros mecanismos establecidos por el
Gobierno Nacional a travs de sus rganos competentes; 5) Representar legal y
judicialmente a la empresa pudiendo nombrar abogados en juicio; 6) Representar a la
compaa ante entes de carcter privado; 7) Realizar todo tipo de trmites ante los rganos
pblicos competentes a fin de lograr la obtencin y tramitacin de la correspondiente
solvencia laboral de la compaa u otros documentos la misma requiera, as como tambin
para la tramitacin de cualquier solvencia, certificacin o documento, registros de
empleado, egresos de empleado, trmites de forma 14-100 y 14-10, facturaciones,
reparos, retiros y tramitacin de tarjetas de empleados y cualesquiera otros documentos,
diligencias y actos complementarios o necesarios para el logro de dichos trmites; 8)
Realizar todos los trmites relativos a las operaciones de importacin y exportacin o
cabotaje de mercancas de nuestra representada o por mercancas consignadas a ella, as
como tambin representarla en todo lo relacionado a las solicitudes de permisos de
exportacin e importacin, consultas de clasificacin arancelarias, registros por ante los
ministerios respectivos y sus rganos aduanales u otros; y 9) Las dems que les sean
asignadas por el Presidente o el Vicepresidente de la compaa. CLUSULA NOVENA: El
Presidente, Vicepresidente y Gerente General durarn cinco (05) aos en el ejercicio de sus
funciones y no podrn ser reemplazados sino por el voto mayoritario del sesenta por ciento
(60%) de los socios que representen tal porcentaje en el capital suscrito y pagado, en caso
de ser accionistas depositarn en la caja de la compaa el equivalente al 10 % de su
participacin accionaria en cumplimiento de los trminos del artculo 244 del Cdigo de
Comercio y continuarn en el ejercicio de sus funciones hasta tanto conste su reemplazo.
DISCUSIN DEL PUNTO SEGUNDO: NOMBRAMIENTO DE JUNTA DIRECTIVA. Sigue en el uso de la
palabra la socia MARA ALTAGRACIA MORA LPEZ quien preside la Asamblea y seala
que dado que se ha modificado la Clusula Octava, referente a la composicin de la Junta
Directiva propone se hagan los nombramientos respectivos para iniciar un nuevo perodo de
cinco (05) aos. Deliberado suficiente el presente punto por los presentes se procedi a
hacer los siguientes nombramientos: PRESIDENTE: JORGE ENRIQUE SARMIENTO
SULBARN, titular de la cdula de identidad N 0.000.000; VICEPRESIDENTE: MARA
ALTAGRACIA MORA LPEZ, titular de la cdula de identidad N 0.000.000; y GERENTE
GENERAL: ROSENDA RAMONA GONZLEZ, titular de la cdula de identidad N
00.000.000. Se autoriza suficientemente a la ciudadana
_______________________________, venezolana, mayor de edad, de estado civil soltera,
de este domicilio, y titular de la cdula de identidad N V-0.000.000, a los fines de que haga
la respectiva participacin al Registro Mercantil, firmando los protocolos y documentos a que
haya lugar y obtenga copia certificada. No habiendo otro punto que tratar finaliz la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y en seal de conformidad firman. RAMN
JULIO FERNNDEZ RAMREZ (FDO.); MARA ALTAGRACIA MORA LPEZ; Y yo,
MARA ALTAGRACIA MORA LPEZ, titular de la cdula de identidad N V-0.000.000, en
mi condicin de Vicepresidente de DISTRIBUIDORA VENEZOLANA, C.A., declaro que la
presente es copia fiel y exacta del Acta que reposa en el Libro de Actas respectivo.

MARA ALTAGRACIA MORA LPEZ


C.I. N 0.000.000
CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO
DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DEL ESTADO LARA
SU DESPACHO.-

Yo, _______________________________, venezolana, mayor de edad, de estado


civil soltera, de este domicilio, y titular de la cdula de identidad N V-9.955.926,
debidamente autorizada por la ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS de la compaa DISTRIBUIDORA VENEZOLANA, C.A. inscrita en el
REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DEL ESTADO LARA en fecha
_____________________________, inscrita bajo el N 28, tomo 37-A, por medio de la
presente acudo ante usted a fin de consignar copia de Asamblea General de Accionistas de
fecha_________________________. Solicito que una vez cumplidas las formalidades de
Ley se sirva ordenar su insercin en el registro y se me expida copia certificada de la misma
a los efectos legales de su publicacin. Caracas, en la fecha de su presentacin.

__________________________
C.I. N V-0.000.000