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LA CREACION Y

FORMALIZACIN
EMPRESARIAL

JUAN DAVID OCAMPO BARRERA


Jefe Orientacin al Usuario
Cmara de Comercio de Medelln para Antioquia
Presentaremos de manera sencilla, los
requisitos legales y pasos necesarios para
desarrollar su actividad mercantil como
comerciante persona natural o a travs de una
persona jurdica, con lo cual pretendemos
entregarle los conocimientos bsicos para que
usted pueda tomar la decisin que mas le
convenga.

Vicepresidencia de Proyeccin Corporativa


NATURALEZA JURIDICA DE
LAS CAMARAS DE COMERCIO

Privadas.
Gremiales.
De orden legal.
Sin nimo lucro.

REGISTROS DELEGADOS

Registro Mercantil: Que es el que nos ocupara el da de


hoy.
Registro de Entidades sin nimo de Lucro.
Registro de Proponentes.
REGISTRO MERCANTIL

Delegado a las Cmaras de Comercio por la ley 28 de 1931.

El Decreto 4402 de 2006 expedido por el Ministerio de


Comercio, Industria y Turismo faculta a las Cmaras de
comercio para administrar cualquier otro tipo de registro
pblico de personas, bienes o servicios.

Se divide en:

a. Matricula: El comerciante y su establecimiento de comercio.

b. Inscripcin: Actos, contratos y documentos del comerciante,


conforme al mandato del artculo 26 del Cdigo de
Comercio.
LA CREACION Y FORMALIZACIN
EMPRESARIAL

La formalizacin implica:

1. Seleccionar la forma jurdica que mejor responda


a las necesidades de su actividad, sus intereses,
propsitos y posibilidades.

2. Realizar todos los procedimientos conducentes


a la constitucin y registro de su matricula mercantil o
la de su organizacin.
3. En cumplimiento del artculo 31 del Cdigo de
Comercio, el comerciante persona natural, deber
solicitar su matrcula dentro del mes siguiente a la
fecha en que empez a ejercer el comercio o en que la
sucursal o establecimiento de comercio fue abierto.

Para las sociedades, la peticin de matrcula se


formular por el representante legal dentro del mes
siguiente a la fecha de la escritura pblica de
constitucin.
BENEFICIOS DE ORDEN INDIVIDUAL Y SOCIAL.

La formalizacin de su organizacin genera


seguridad, tranquilidad, confianza y estabilidad,
adems de las oportunidades de negocio que de otra
forma se veran truncadas por la falta de una
estructura legal que soporte jurdicamente sus
negocios.

La matrcula mercantil es el elemento que le da


publicidad y le sirve como carta de presentacin de
la organizacin empresarial, ante la sociedad, las
entidades pblicas y privadas, as como para la
comunidad de comerciantes a la cual usted ingresar.
SOCIEDAD ANONIMA

SOCIEDAD
DE RESPONSABILIDAD
SOCIEDAD CIVIL LTDA

SOCIEDAD MERCANTIL TIPOS DE


ORGANIZACION SOCIEDAD COMANDITA
DE HECHO

SOCIEDAD
UNIPERSONAL SOCIEDAD COLECTIVA

EMPRESA UNIPERSONAL
ACTIVIDAD COMERCIAL
DESARROLLADA POR
POR UN SOLO INDIVIDUO.

PERSONA NATURAL PERSONA JURIDICA


A. EL EJERCICIO DE LA ACTIVIDAD MERCANTIL COMO PERSONA
NATURAL, TENDR LAS SIGUIENTES IMPLICACIONES:

1. Asumir, frente a las deudas que su organizacin


empresarial contraiga, responsabilidad ilimitada.

Conforme al rgimen general de obligaciones, el comerciante


compromete frente a sus acreedores todo su patrimonio,
presente y futuro. Cualquier bien del cual sea propietario
podr ser perseguido judicialmente por sus acreedores, en
caso de incumplimiento.

En la mayora de las personas jurdicas los socios no


asumen esta clase de responsabilidad, pues la limitan al
monto de sus aportes .
2. Deber destinar un conjunto de bienes organizados por el
empresario para realizar los fines de la empresa, definido por la
ley mercantil como establecimiento de comercio. Puede una
misma persona tener varios establecimientos de comercio y a su
vez, un solo establecimiento de comercio pude pertenecer a
varias personas. (Artculo 515 del Cdigo de Comercio).

3. Tener la posibilidad de realizar cualquier actividad


lcita de comercio, sin mayores obstculos, sin someterse
a requisitos diferentes a los que rijan para la actividad que desee
desarrollar.

4. Tener un tratamiento tributario, en algunos aspectos, diferente


al que se da a las personas jurdicas.
PERSONA JURDICA CONSTITUIDA
POR UN SLO EMPRESARIO

En ellas no existe nimo societario y su creacin resulta de la


decisin autnoma de una persona natural o jurdica que
destina parte de sus bienes para realizar una o varias
actividades mercantiles

EMPRESA UNIPERSONAL SOCIEDAD UNIPERSONAL


1. EMPRESA UNIPERSONAL

Son personas jurdicas, en la cual una sola persona,


natural o jurdica, es la titular de las cuotas de capital. Por
tanto en esta organizacin jurdica:

No existe sociedad de personas, no se tienen socios.

El titular de los derechos responde ante los acreedores


de manera limitada, hasta el monto del aporte.

La empresa, una vez inscrita en Cmara de Comercio, forma


una persona jurdica distinta del empresario individualmente
considerado (artculo 98 del cdigo de comercio)

Para su constitucin deber cumplir con los requisitos exigidos


en el artculo 72 de la Ley 222 de 1995.
2. SOCIEDADES UNIPERSONALES.

Regulada por la ley 1014 de 2006 que pretende fomentar la


cultura del emprendimiento y reglamentada por el Decreto 4463
del mismo ao.

Podrn constituirse por documento privado:

A. sociedades comerciales unipersonales, de cualquier tipo o


especie, excepto comanditarias.

B. Sociedades comerciales pluripersonales de cualquier tipo o


especie.
Requisitos:

Al momento de su constitucin debe contar con diez (10) o


menos trabajadores o,

Tener activos totales, excluida la vivienda, por valor inferior $


216.850.000 (500 S.M.M.L.V)

Debern expresar la denominacin o razn social de la sociedad,


segn el tipo o especie societario que corresponda, seguida de la
expresin "sociedad unipersonal", o de la letra "U.", so pena
de que el socio responda ilimitada y solidariamente.
SOCIEDAD
DE RESPONSABILIDAD
SOCIEDAD ANONIMA
LTDA

PERSONA JURDICA CONSTITUIDA


POR DOS O MAS PERSONAS
NATURALES O JURIDICAS

SOCIEDAD COMANDITA
SOCIEDAD CIVIL

SOCIEDAD MERCANTIL SOCIEDAD COLECTIVA


DE HECHO
SOCIEDAD ANNIMA.

a. Se constituyen por escritura pblica o documento privado, con


un mnimo de 5 accionistas.

b. Los accionistas responden hasta el monto de su aporte.

c. Se identifican mediante una denominacin social seguida de la


palabra annima o de su abreviatura S.A.

d. Los derechos de los accionistas se representan en acciones,


libremente negociables. No obstante si se consagra el derecho
de preferencia, quien desee ceder en todo o en parte sus
acciones, las debe ofrecer primero a los dems asociados.
(Consagracin Expresa)
Sociedad Annima

e. La Sociedad Annima como estructura administrativa


tendr, Asamblea General, Junta Directiva, Gerencia y el
Revisor Fiscal.

f. A su rgimen contable se aplican las reglas del Cdigo de


Comercio y las del Reglamento General de la Contabilidad,
decreto reglamentario 2649 de 1993.

g. El capital social est constituido por los aportes iniciales de


los socios declarado en el acto de constitucin, el cual se podr
posteriormente aumentar, mediante reforma estatutaria o
certificacin del revisor fiscal.

h. El capital se deber dividir en acciones de igual valor


nominal.
Sociedad Annima

i. Se deben determinar, en los estatutos, tres clases de capital


social, a saber: El autorizado, el suscrito y el pagado.

El capital autorizado es el programado para ser alcanzado


durante todo el tiempo de vigencia de la sociedad.

El capital suscrito es aqul que los accionistas fundadores de


la sociedad se han comprometido a pagar dentro de un plazo no
superior a un ao.

Al constituirse la sociedad, mnimo se debe haber suscrito el


50% del capital autorizado.

El capital pagado es aquella parte del capital suscrito que los


accionistas efectivamente han pagado.
Sociedad Annima

j. Cuando un accionista est en mora de pagar las cuotas


de las acciones que haya suscrito, no podr ejercer los derechos
inherentes a ellas.

Si los accionista estuvieren en mora por concepto de cuotas de las


acciones suscritas, se acudir a eleccin de la junta directiva a:

Cobro judicial

Vender de cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un


comisionista,

Imputar las sumas recibidas a la liberacin del nmero de


acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previa
deduccin de un veinte por ciento a ttulo de indemnizacin de
perjuicios, que se presumirn causados.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

A. Se constituyen por escritura pblica o documento privado.

B. Debern constituirse con un mnimo de 2 socios, y no podr


tener ms de 25.

C. Responsabilidad de los socios limitada al monto del aporte.

D. El nombre o denominacin social deber estar acompaado de


la palabra limitada o su abreviatura Ltda. De lo contrario,
los socios respondern de manera solidaria e ilimitada.
Sociedad Ltda.

E. Los derechos de los socios se representan en cuotas


sociales, las cuales tienen negociacin restringida. Adems, su
cesin constituye una reforma estatutaria que debe
registrase en la Cmara de Comercio.

F. Quien desee ceder en todo o en parte sus cuotas, las debe


ofrecer primero a los dems asociados.(Derecho de
Preferencia)

G. El capital social est constituido por los aportes iniciales de los


socios declarado en el acto de constitucin, que deber estar
totalmente pagado en el momento de constituirse la sociedad.
No se admiten pagos a plazo.
Sociedad Ltda.

H. El capital se deber dividir en cuotas sociales de igual


valor nominal.

I. El rgano mximo de administracin es la junta de socios quien


debe nombrar el representante legal y aprobar las reformas
estatutarias.

J. Salvo que se estipule una mayora superior, las reformas a los


estatutos debern ser aprobadas por un nmero plural de
asociados que represente, cuando menos, el 70% de las cuotas
en que se halle dividido el capital social.
SOCIEDAD COMANDITA SIMPLE

a. Se constituyen por escritura pblica o documento privado


con mnimo 1 socio gestor y 1 comanditario. No existe tope
mximo de asociados. (Art. 323 del C. de C)

b. El o los gestores responden con todo su patrimonio de manera


solidaria e ilimitada. Los comanditarios nicamente responden
hasta el monto del aporte.

c. Su nombre o razn social debe contener el nombre o apellido


de uno o varios de los socios gestores, seguido de la expresin
sociedad en comandita o S. en C. En caso se contener el
nombre de un comanditario, este responder de manera
solidaria e ilimitada.
Comandita Simple

d. Los derechos de los socios se representan en cuotas


sociales, las cuales tienen negociacin restringida. Adems,
su cesin constituye una reforma estatutaria que debe
registrase en la Cmara de Comercio.

e. El capital social est constituido por los aportes iniciales de


los socios declarado en el acto de constitucin, el cual se
podr posteriormente aumentar, mediante reforma estatutaria.

f. El capital social deber estar totalmente pagado en el


momento de constituirse la sociedad. No se admiten pagos a
plazo.
Comandita Simple

El aporte de los gestores consiste en trabajo, en concreto, la


administracin de la sociedad. Este aporte no se valora y por
tanto no se contabiliza como capital. Los aportes en dinero y
en especie que ellos hagan, s forman parte del capital.

g. El rgano mximo de administracin es la Junta de socios


quienes para sesionar validamente, necesitan la presencia
de los socios gestores.

h. El Representante legal es la persona que en los estatutos se


determine y quien sea designado por la Junta de Socios.

i. En lo no previsto para ellas, se rige como las sociedades de


responsabilidad limitada.
SOCIEDAD COMANDITA POR ACCIONES

a. Se constituyen por escritura pblica o documento privado,


con un nmero mnimo de 1 socio gestor y 5 comanditarios.
No existe tope mximo de asociados.

b. El o los gestores responden con todo su patrimonio de


manera solidaria e ilimitada. Los comanditarios nicamente
responden hasta el monto de su aporte.

c. Su nombre o razn social debe contener el nombre o apellido


de uno o varios de los socios gestores, seguido de la
expresin sociedad en comandita por acciones o S.C.A.
Comandita por Acciones

d. Los derechos de los socios comanditarios se representan en


acciones, libremente negociables. No obstante, quien desee
ceder en todo o en parte sus acciones, las debe ofrecer primero
a los dems asociados.

e. El capital social est constituido por los aportes iniciales de los


socios declarado en el acto de constitucin, el cual se podr
posteriormente aumentar mediante reforma estatutaria o
certificacin.

f. Este capital se deber dividir en acciones de igual valor nominal.

g. Posee como estructura administrativa; Asamblea General, Junta


Directiva y la Gerencia.

h. En lo no previsto para ellas, se rigen por las mismas normas


que las sociedades annimas.
SOCIEDAD COLECTIVA

a. Se constituyen con no menos de 2 socios por escritura


pblica o documento privado. No hay lmite mximo de
asociados.

b. La razn social se formar con el nombre completo o el


apellido de alguno (s) de los socios, seguido por las
expresiones y compaa, hermanos e hijos u otras
anlogas.

c. El capital social est constituido por los aportes iniciales de los


socios declarado en el acto de constitucin, el cual se podr
posteriormente aumentar, mediante nuevos aportes y reforma
estatutaria.

d. Este capital se deber dividir en partes de inters de igual


valor nominal.
e. Los derechos de los socios se representan en partes de
inters social, las cuales no se pueden ceder a terceros,
sin aprobacin de la Junta de Socios.

f. La responsabilidad de los socios es solidaria e ilimitada.

g. La administracin de la sociedad est a cargo de todos y


cada uno de los asociados, quienes, no obstante, la podrn
delegar en una o varias personas.

h. El rgano mximo de administracin es la junta de


socios.

i. El Representante legal es la persona que en los estatutos se


determine y quien sea designado por la Junta de Socios.
SOCIEDAD MERCATIL DE HECHO

La sociedad comercial ser de hecho cuando no se


constituya por escritura pblica.

La sociedad de hecho no es persona jurdica. Por


consiguiente, los derechos que se adquieran y las
obligaciones que se contraigan para la empresa social, se
entendern adquiridos o contradas a favor o a cargo de
todos los socios de hecho.
SOCIEDAD CIVIL

Se tendrn como comerciales, para todos los efectos legales


las sociedades que se formen para la ejecucin de actos o
empresas mercantiles. Si la empresa social comprende actos
mercantiles y actos que no tengan esa calidad, la sociedad
ser comercial. Las sociedades que no contemplen en su
objeto social actos mercantiles, sern civiles.

Sin embargo, cualquiera que sea su objeto, las sociedades


comerciales y civiles estarn sujetas, para todos los efectos,
a la legislacin mercantil. (Art. 100 Cdigo de Comercio)
ACTIVIDADES MERCANTILES QUE REQUIEREN
AUTORIZACION PREVIA

De acuerdo a la normatividad legal, hay ciertas actividades


mercantiles que de contener la sociedad dentro de su objeto
social, requerir autorizacin previa al registro, es decir, que
con el documento de constitucin se debe presentar la
respectiva autorizacin.

Encontramos las siguientes actividades y la autoridad


encargada de impartir su autorizacin:
A. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA.

Establecimientos de crdito, sociedades de servicios


financieros, compaas de seguros, sociedades de
capitalizacin, corredores de seguros y de reaseguros,
sociedades comisionistas de bolsa de valores,
comisionistas independientes de valores, sociedades
titularizadoras, entidades que administren sistemas de
negociacin y registro de divisas, fondos de garanta que se
constituyan en el mercado pblico de valores, casas de
cambio, en general todas aquellas entidades que determinen
las normas vigentes.
B. SUPERINTENDENCIA DE VIGILANCIA Y
SEGURIDAD PRIVADA.

Aquellas sociedades de responsabilidad limitada, cuyo objeto


social consista en la prestacin remunerada de servicios de
vigilancia y seguridad privada, deber solicitar autorizacin
previa a la Superintendencia de Vigilancia y Seguridad Privada,
informando los nombres de los socios y representantes legales.

La autorizacin deber protocolizarse en la escritura de


constitucin y sta en ningn caso obliga a conceder la
licencia de funcionamiento.

Los socios de las empresas de vigilancia y seguridad privada


debern ser personas naturales de nacionalidad colombiana.
C. SUPERINTENDENCIA DE SALUD.

1. Entidades Promotoras de salud.


2. Empresas de Medicina Prepagada.
3.Empresas que acten como intermediarias en
afiliaciones EPS, ARP y AFP.
4. Sociedades que tengan en su objeto el cuidado del
mayor adulto requieren autorizacin de Direccin
Seccional de Antioquia.
PASOS PARA CONSTITUIRSE Y FORMALIZARSE

1. formulario para asignacin del NIT por la DIAN.

Ingresando a la pgina www.dian.gov.co podr diligenciar el


formulario del RUT En Trmite en la Cmara de Comercio
firmarlo y adjuntarlo con los documentos de registro en la Cmara
para completar el proceso.

El documento debe ser presentado personalmente por el


representante lega de la sociedad o su apoderado en la Cmara
de Comercio de Medelln para Antioquia o realizar la diligencia de
presentacin personal en cualquier notaria.
2. Diligenciamiento de los formularios de matrcula mercantil y
establecimiento de comercio - Registro nico Empresarial-.

3. Pago de los derechos de matrcula e impuesto de


registro correspondiente -este ltimo solo para sociedades-
(Ley 223/95 y Decreto 650/96)

4. Entrega de todos los documentos pertinentes, en


ventanilla de la Cmara de Comercio.

Los documentos ya mencionados, deben ser presentados en la


Cmara de Comercio, por la persona natural o por la
persona designada por el representante legal de la persona
jurdica que se est matriculando, segn el caso.
5. Autorizacin para la numeracin de las facturas y
elaboracin de ellas.

Deber solicitarse, directamente en la DIAN diligenciando el


formulario pertinente que podr obtener en esa entidad. Por
ejemplo de la 001 a la 999.

Esta autorizacin le ser concedida por resolucin que la entidad


emite y tendr vigencia por un tiempo mximo de dos aos.

6. Registro de Libros.

Una vez inscrita el documento de constitucin de la sociedad, debe


solicitarse el registro de libros de comercio: libro de actas, de
socios, de acciones, los de contabilidad: Libro mayor, de
inventarios, balances, caja diario.
DOCUMENTOS ANEXOS

a. Copia de los estatutos.


Copia autentica de la escritura de constitucin que la Notara
entrega con destino a la Cmara.

Si su constitucin fue por documento privado, deber entregar,


copia de los estatutos suscritos por los constituyentes,
presentados personalmente por cada uno de ellos o por sus
apoderados, ante la Cmara de Comercio.

b. Aceptacin de cargos
Quienes hayan sido nombrados para cargos directivos
de carcter estatutario y que no hayan firmado el documento de
constitucin, por escrito dirigido a la Cmara de
Comercio, debern manifestar la aceptacin del cargo
respectivo.
CUBRIMIENTO

SEDES:

1. CENTRO
2. UNICENTRO
3. POBLADO
4. ABURR NORTE (BELLO)
5. BAJO CAUCA (CAUCASIA)
6. NORTE (YARUMAL)
7. OCCIDENTE (SANTA FE DE
ANTIOQUIA)
8. SUROESTE (CIUDAD
BOLVAR)
RUE (REGISTRO UNICO EMPRESARIAL)

Es la primera red nacional de servicios registrales, que integra y


centraliza el registro mercantil y el registro de proponentes que
administran las 57 Cmaras de Comercio del Pas.

Ahora, desde cualquier Cmara de Comercio del pas usted


puede:

Solicitar y recibir certificados en lnea de registro mercantil y registro de


proponentes de todas las Cmaras de Comercio del pas.

Verificar y controlar que el nombre de su empresa sea nico en el pas.

Realizar matrculas, renovaciones o cancelaciones de matriculas.


Inscribir los actos y documentos sujetos a registro para cualquier
comerciante o sociedad, independientemente de la Cmara de
Comercio en que se halle inscrita.

Inscribirse en el registro de proponentes como constructor, consultor o


proveedor.

Actualizar, modificar o cancelar su registro de proponentes.

Consultar datos bsicos de empresas colombianas.

Hacer seguimiento a los trmites a nivel nacional por Internet.

Visite: www.rue.com.co