AO DEL BUEN SERVICIO Al

CIUDADANO

UNIVERSIDAD JOS CARLOS

MARITEGUI
FACULTAD DE CIENCIAS JURDICAS,
EMPRESARIALES Y PEDAGGICAS

TEMA: DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y

EXTINCIN DE SOCIEDADES

MDULO: DERECHO COMERCIAL

DOCENTE: VICTOR J.CORNEJO RODRIGUEZ

ALUMNOS:
VELEZ VARGAS, FRANK PAOLO
RAMIREZ ROJAS, CARLA TERESA
COAYLA LINARES, CARLOS ERNESTO
HERRERA CORDOVA, ALAN JAVIER

MOQUEGUA PER2
2017

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 INDICE.

Dedicatoria. Pag. 03
Introduccin Pag. 04
Conceptos Generales Pag. 05
Disolucin de Sociedades Pag. 06
Principales causales de disolucin de sociedades Pag. 08
Causales especiales de disolucin Pag. 15
Ejemplos Simples Pag. 18
Liquidacin de sociedades Pag. 19
Designacin y funciones de los liquidadores Pag. 20
Disposicin legal Pag. 23
Balance final de la liquidacin PAg. 26
Distribucin del hacer social Pag. 26
El patrimonio durante la liquidacin Pag. 27
Extincin de la sociedad Pag. 28
Concepto Pag. 29
Responsabilidad frente acreedores impagos Pag. 30
Anlisis critico. Pag. 31
Conclusiones Pag. 32
Bibliografa Pag. 34.

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DEDICATORIA

Primeramente a Dios por ser nuestra gua, a

Jess por ser nuestra inspiracin, modelo y por
ser el ejemplo ms grande de amor en este
mundo, a nuestros padres que nos han dado la
existencia y en ella la capacidad de superarnos
y desear lo mejor en cada paso por este
camino difcil y arduo de la vida, gracias por ser
como son, por tantos ejemplos de vida a seguir.
Y en especial a nuestro Docente Victor Cornejo
Rodrguez que hizo parte de este proceso
integral de formacin, quien nos ha dado su
apoyo en todo momento y nos ha guiado para
hacer el presente trabajo.

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 INTRODUCCIN

A lo largo del tiempo las empresas se han ido constituyendo de tal manera que
deben de seguir un camino de consolidacin competitiva en libre competencia,
es decir la forma ideal de beneficiar a la sociedad consistira en seguir la senda
del bien comn entre ella y los compradores o consumidores del bien final, pero
lamentablemente no todas llegan a la cumbre del xito o a cumplir con los
requisitos de competitividad esperado por el mercado, siendo as una de las
posible situaciones empresariales hay un mtodo que pretende, en teora y
prctica, ser equitativo para el procedimiento de la disoluciones liquidaciones y
extinciones de sociedades, el fin principal de cada uno de estos procedimientos
es mantener la va legal y as preservar los beneficios de quienes constituyen la
empresa en los diferentes sectores.

La Ley General de Sociedades N 26887 de fecha 9 de diciembre de 1997,

regula las formas como se disuelven, liquidan y extinguen las Sociedades, por
medio de estas instituciones jurdicas se garantiza que las sociedades pueden
terminar sus actividades, solamente, cuando hayan puesto fin a sus relaciones
jurdicas que hubiera entablado con terceros y con los propios socios,
buscando un cierre ordenado gradual de una sociedad. En el presente estudio,
analizamos este proceso bajo el ttulo: DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y
EXTINCIN DE SOCIEDADES.

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1.-Conceptos Generales

1.1. Concepto de Sociedad y su naturaleza jurdica.

Una Sociedad es un convenio un acuerdo de dos o ms personas naturales o

jurdicas para aportar bienes y servicios para el ejercicio en comn de
actividades econmicas. As est definido en el artculo. 1 La Ley General de
Sociedades, N 26887 del 9 de diciembre de 1997; de esta manera se
reconoce que una sociedad es un contrato destinado a realizar actividades
econmicas, pero a la vez se entiende que de este contrato surge
una persona jurdica distinta a los contratantes.

Respecto al concepto de sociedad y su naturaleza jurdica, el profesor de la

Facultad de Derecho de la Universidad de Lima Oswaldo Hundskopf sostiene
que existen posiciones antagnicas; de un lado la corriente contractualista que
se sustenta en el carcter especial del contrato y de otra la corriente
institucionalista en la cual se niega la calidad de contrato al acto constitutivo de
la sociedad, para l la sociedad: "nace de un contrato, producto del acuerdo de
voluntades, destinado a crear una relacin jurdica de carcter patrimonial,
siendo el nico contrato del cual nace una persona jurdica distinta de los
sujetos participantes de dicho contrato, convirtindola en un sujeto
de derechos y obligaciones dotado de una composicin orgnica con voluntad
propia y con patrimonio autnomo".

El fin lucrativo de una sociedad es tambin una de las caractersticas que lo

distingue, sin embargo, en el concepto formulado por la ley no aparece
literalmente pero se entiende que una sociedad se constituye para obtener
ganancias cuando se alude a que la finalidad de la sociedad es la actividad
econmica. Max Weber socilogo alemn que se dedic a estudiar el espritu
del capitalismo encontr que uno de los fines de la racionalidad moderna es la
ganancia es el lucro, por lo tanto la sociedad que es una persona jurdica
constituida para desarrollar una actividad econmica tiene definitivamente esta
finalidad. Esta racionalidad fue observada por Max Weber en personas
emprendedoras, que luego se denominaran empresarios, al inicio del

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surgimiento de la Empresa a finales del Siglo XV en el marco del primer
capitalismo comercial, lo denomin como un "espritu" caracterstico del
capitalismo moderno.

1.2. Caractersticas del decaimiento de las Sociedades

Si en la reorganizacin de las sociedades capitalistas como son la

transformacin, fusin y escisin, la caracterstica comn es la continuacin, de
uno u otro modo, del desarrollo de la actividad social orientada al contrato y la
obtencin del lucro, del beneficio, en el caso de la disolucin podramos hablar
de una modificacin de este fin contractual lucrativo y de poner fin al contrato
constitutivo de una Sociedad. Es la situacin de la sociedad que pierde su
capacidad jurdica para el cumplimiento del fin para el que se cre y que solo
subsiste para la resolucin de los vnculos establecidos por la sociedad con
terceros, por aquella con los socios y por stos entre s.

1.3. Etapas del decaimiento de las Sociedades

Normalmente se establece tres etapas en el proceso de decaimiento de una

Sociedad, estas etapas son aceptadas por la doctrina en general y son las
siguientes:
1. La disolucin,
2. La liquidacin y
3. La extincin

2.-DISOLUCION DE SOCIEDADES

Es una situacin en la que una sociedad pierde su capacidad legal para cumplir
el fin al que se le haba destinado y solo subsiste para concluir sus vnculos
vigentes con sus socios, terceros y consigo misma.

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La disolucin de la sociedad produce la cesacin del contrato y al mismo
tiempo la extincin de la relacin social, en el sentido que los socios ya no
estn obligados a perseguir el fin comn con medios comunes, sino que estn
autorizados a pretender la restitucin en dinero o en especies de sus
respectivas aportaciones. Adems, por la disolucin la sociedad queda
imposibilitada de realizar nuevas operaciones, salvo que sean estrictamente
necesarias para el proceso liquidatorio, y la totalidad de su patrimonio no puede
disponerse sino hasta que se concluya con el pago a los acreedores, surgiendo
as el derecho preferencial de stos frente a los socios. Los socios tendrn
derecho a la cuota parte del remanente social, slo y nicamente cuando se
haya cumplido con pagar a la totalidad de acreedores.

No obstante lo antes mencionado, debe tenerse en cuenta que producida la

disolucin de la sociedad, sta conserva su personalidad jurdica mientras dure
el proceso de liquidacin y hasta que se inscriba su extincin en los Registros
Pblicos. La sociedad se convierte en un ente cuyo patrimonio se encuentra en
proceso de liquidacin y que subsiste con el nico objeto de concluir dicho
proceso.

Cuando se presentan o configuran las causales de disolucin previstas en la

ley, corresponde al directorio, a cualquier socio, administrador o gerente
convocar a junta general, a fin que se adopte el acuerdo de disolucin. En el
caso de la Sociedad Annima, cualquier socio, director o gerente puede
solicitar al Directorio la convocatoria de la junta general. En el supuesto que la
junta general no se rena, o si reunida, sta no adopta el acuerdo de disolucin
o lo que corresponda, segn sea el caso, cualquier socio, administrador,
director o gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la
disolucin de la sociedad.

Declarada la disolucin, conforme al mecanismo antes expuesto, el acuerdo de

disolucin deber publicarse, dentro de los diez das siguientes, por tres veces
consecutivas, y posteriormente, inscribirse en los Registros Pblicos.

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- La disolucin de la sociedad produce la cesacin del pacto social y al propio
tiempo la extincin de la relacin social, en el sentido que los socios no estn
ya no estn obligados a perseguir el fin comn con medios comunes, sino que
estn autorizados para pretender la restitucin en dinero o en especie de sus
respectivas aportaciones.

Pero como se trata de una serie de actos complejos, los efectos de la

disolucin no pueden cumplirse en el mismo momento en que se presenta la
causa de disolucin, La vida de la sociedad no se paraliza de golpe. Existen
negocios en curso crditos por hacer efectivo, deudas por pagar cargas por
satisfacer, procedimientos judiciales en trmite, etc. Solo cuando todo est
concluido y el activo se haya transformado en dinero, o est en condiciones de
repartirse, se llegara a la fase final de la extincin total del ente jurdico.

El proceso de liquidacin se inicia tomando como punto de partida la existencia

de la causa de disolucin y en su desenvolvimiento se distinguen claramente
dos aspectos que se presentan en el orden de la extincin de la sociedad: La
disolucin la liquidacin y la extincin propiamente dicha. Por esta ltima se
culmina el proceso con la inscripcin de la extincin de la sociedad.

2.1. PRINCIPALES CAUSALES DE DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD:

La Nueva Ley General de Sociedades, regula en primer lugar las causas de

disolucin aplicables a todas las clases de sociedades, y luego las causas
especiales aplicables especficamente a las sociedades colectivas y en
comandita.

2.1.1 Causas Legales

Son los previstos en el artculo 407 de la Ley General de Sociedades los que
desarrollamos a continuacin:

El inciso 1 contempla el vencimiento del plazo de duracin como causal de

disolucin. La conclusin del plazo de duracin de la sociedad como causa de
disolucin, opera de pleno derecho (ipso jure) y no requiere de inscripcin en
los Registros Pblicos, toda vez que el acto de constitucin o el acuerdo

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posterior de socios, estableci anteladamente la vigencia de la sociedad, y al
encontrarse registralmente inscrito existe la publicidad requerida frente a
terceros. El maestro Ulises Montoya Manfredi2, seala en relacin a esta
causal que el cumplimiento del plazo importa inexorablemente el trnsito a la
liquidacin de la sociedad.

Resulta necesario precisar, que slo la causal de vencimiento del plazo de

duracin, por las razones antes anotadas, funciona automticamente o de
pleno derecho. Las dems causales deben ser necesaria y previamente
invocadas y reconocidas por los socios, o en su defecto por el Juez, y surtirn
efecto frente a terceros recin al inscribirse en los Registros Pblicos el
acuerdo de disolucin.

Sin embargo, si bien dicha causal de disolucin opera ipso jure,

necesariamente se requerir de la intervencin de la junta general, o en su
defecto del juez, para que designen a los liquidadores y se d inicio al proceso
de liquidacin.

El inciso 2 considera como causal de disolucin la conclusin del objeto

social, la imposibilidad manifiesta de realizarlo o su no realizacin
durante un perodo prolongado. El objeto social es el fin perseguido por la
sociedad. Si se dio cumplimiento al fin para el cual naci la sociedad, o si dicho
fin se hace imposible de cumplir, la sociedad ya no tendr razn de ser ni
existir, al haberse agotado su objeto social, debiendo en consecuencia
determinarse su disolucin.

El inciso 3, considera como causal de disolucin aplicable a todas las

sociedades la continuada inactividad de la junta general. La anterior Ley
General de Sociedades, consideraba esta causal de disolucin nicamente
para las Sociedades Annimas. La continuada inactividad como causal de
disolucin deber ser determinada, en cada caso, por los socios, toda vez que
la ley no cuantifica dicho perodo de tiempo. Cabe anotar como referencia, lo
establecido en la Dcima Disposicin Transitoria de la ley, la cual dispone que
se presume la extincin de toda sociedad mercantil o civil que no ha inscrito

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acto societario alguno en los diez aos precedentes a la publicacin de esta
ley. El Registro cancelar la inscripcin.

El inciso 4 indica que es causa de disolucin las prdidas que reduzcan el

patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital social
pagado, salvo que las prdidas sean resarcidas o que el capital pagado sea
aumentado o reducido en cuanta suficiente. Es importante resaltar en relacin
a esta causal, que la nueva ley con acierto ha considerado como referencias
para estimar las prdidas que reducen el patrimonio en relacin al capital,
al patrimonio neto y al capital pagado.

El inciso 5 considera que la sociedad se disuelve por acuerdo de la Junta

de Acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o
quiebra. En relacin a esta causal, es preciso mencionar que mediante
Decreto Ley 26116, sustituido por el Decreto Legislativo 845 - Ley de
Reestructuracin Patrimonial- se estableci en nuestro pas un novedoso
procedimiento en materia concursal, orientada principalmente a posibilitar la
continuidad y conservacin de las empresas. Este nuevo mecanismo legal
supone la declaratoria de insolvencia de una empresa (sociedad), por parte de
una autoridad administrativa (INDECOPI), luego de la cual se convoca a los
acreedores, quienes reunidos en junta deciden el destino de la empresa. Una
de las opciones que tiene la Junta de Acreedores para decidir sobre el destino
del insolvente es la disolucin y liquidacin. Si bien es cierto, por medio de este
procedimiento la Junta de Acreedores acuerda la disolucin de una sociedad,
el procedimiento para la liquidacin y extincin de la misma se regula
exclusivamente por la Ley de Reestructuracin Patrimonial, y no por la Ley
General de Sociedades. En tal sentido, podemos afirmar que coexisten en
nuestra legislacin dos procedimientos alternativos de liquidacin de
sociedades, uno regulado por la Ley General de Sociedades, y otro por la Ley
de Reestructuracin Patrimonial (LRP). Ello sin considerar las disposiciones
sobre disolucin y liquidacin de sociedades constituidas como entidades
financieras o bancarias, compaas de seguros y sociedades administradoras
de fondos de pensiones, las mismas que por su naturaleza se regulan por sus
propias normas (Ley 26702 y Ley 25897).

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Al respecto consideramos pertinente sealar las principales diferencias que
existen entre el procedimiento de liquidacin regulado en la Ley de
Reestructuracin Patrimonial (LRP), y el procedimiento establecido en la Nueva
Ley General de Sociedades. En el primero el acuerdo de disolucin y el
nombramiento del liquidador es adoptado por la junta de acreedores; en el
segundo es la junta general la que adopta dichos acuerdos o en su defecto el
juez. En el primer procedimiento, el liquidador necesariamente debe ser un
banco, entidad financiera o de seguros, u otra entidad previamente calificada
por la Comisin de Salida del Mercado del INDECOPI; en el segundo
procedimiento el liquidador o liquidadores puede ser cualquier persona natural
o jurdica, debiendo ser su nmero impar. En el procedimiento establecido en la
LRP el liquidador presenta un proyecto de convenio de liquidacin, el cual
luego de ser aprobado por la junta de acreedores, debe ser firmado por el
presidente de la junta, el liquidador y el representante de la Comisin, en caso
de no aprobarse o suscribirse el convenio la Comisin asume el proceso de
liquidacin designando al liquidador; la NLGS no establece formalidad alguna al
respecto. De acuerdo con la LRP el convenio de liquidacin debe establecer el
plazo del proceso liquidatorio; la NLGS no prev plazo de duracin para el
proceso de liquidacin. La LRP establece que en cualquier etapa del proceso
de disolucin y liquidacin, si el insolvente cancela los crditos reconocidos, y
los gastos y honorarios de la liquidacin u, otorga garanta suficiente en favor
de los acreedores, el proceso se declara concluido y se levanta el estado de
insolvencia del deudor; en el caso de la NLGS la junta general, de darse las
circunstancias, puede acordar el levantamiento del estado de disolucin y
liquidacin de la sociedad. En la LRP si el liquidador constata que existen
factores nuevos o no previstos al momento de adoptar el acuerdo de
disolucin, informar a la junta de acreedores, pudiendo sta acordar la
reestructuracin si fuera viable; la NLGS permitira a la junta general levantar el
estado de disolucin y liquidacin de la sociedad, y solicitar la declaracin de
insolvencia para luego de ello, si fuera viable, proponer la reestructuracin de la
empresa. La LRP prev un mecanismo de proteccin legal del patrimonio de la
empresa en proceso de liquidacin, desde el momento en que se declara la
insolvencia de la misma, en mrito del cual se suspende la ejecucin de los
embargos y en general de cualquier medida cautelar trabada sobre bienes o

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dinero de la empresa; en el procedimiento establecido en la NLGS los procesos
judiciales, arbitrales o coactivos siguen su trmite normal, debindose
apersonar, el o los liquidadores, a dichos procesos en representacin de la
sociedad.

El inciso 6 contempla como causal de disolucin la falta de pluralidad de

socios, si en el trmino de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida. La
pluralidad de socios, segn lo dispone el artculo 4 de la NLGS es
requisito sine qua non para la constitucin de una sociedad, cualquiera sea la
forma que sta adopte, estableciendo para ello la participacin de cuando
menos dos (2) socios, personas naturales o jurdicas. Desaparecida la
pluralidad de socios, estamos frente a una causa de disolucin. Sin embargo,
esta causal se puede revertir, si dentro de los seis meses siguientes al hecho
que la produjo, se reconstituye el nmero plural de socios.

El artculo 4 de la NLGS, seala que si la pluralidad de socios no se

reconstituye en el plazo de seis meses, la sociedad se disuelve de pleno
derecho al trmino de ese plazo. Sobre el particular, observamos que se
presenta un problema de orden prctico, respecto a la forma como opera esta
causal de disolucin.

A diferencia que en la causal prevista en el inciso 1 (vencimiento del plazo de

duracin de la sociedad), en la que resulta coherente y lgico que la disolucin
opere de pleno derecho, por cuanto sta surge de la inscripcin registral
primigenia que establece el plazo de vigencia de la sociedad, plazo que es de
conocimiento de todos (terceros), en virtud del principio de publicidad registral;
en el caso de la disolucin por falta de pluralidad de socios no sucede lo
mismo.

En efecto, frente a la causal de disolucin por falta de pluralidad de socios, no

reconstituida dentro del plazo de seis meses, no existe manera de que los
terceros puedan tomar conocimiento de este hecho una vez producido,
quedando la manifestacin y publicidad del mismo a la voluntad de quien sera
el nico socio. Puede suceder que la sociedad contine operando luego de
transcurrido dicho perodo, por mucho tiempo ms, con ese nico socio, sin

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que ello sea de conocimiento de terceros. Ante ello, se presenta la interrogante
opera de pleno derecho esta causal de disolucin?. As mismo, se presentan
otras interrogantes, cmo se formaliza la disolucin? y quin nombra a los
liquidadores?.

El inciso 7 se refiere a la disolucin de la sociedad adoptada

mediante Resolucin de la Corte Suprema de Justicia de la Repblica, de
conformidad con lo dispuesto en el artculo 410.

Una causa extraordinaria de disolucin, es la contemplada en el artculo 410

de la NLGS, que establece que el Poder Ejecutivo mediante Resolucin
Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitar a
la Corte Suprema de Justicia de la Repblica la disolucin de aquellas
sociedades cuyos fines o actividades sean contrarias a las leyes que interesan
al orden pblico o a las buenas costumbres.

La antigua Ley General de Sociedades estableca que la Corte Suprema

resolva la solicitud del Poder Ejecutivo como jurado. La nueva ley seala que
la Corte Suprema resuelve en doble instancia, la disolucin o la continuacin
de la sociedad, concediendo a los representantes de la sociedad el derecho de
presentar las pruebas de descargo que estimen pertinente. Si la Corte
Suprema declara la disolucin (y salvo que sta resuelva cosa distinta) el
directorio, los gerentes o los administradores, segn sea el caso, convocarn a
junta general para que se designen a los liquidadores y se d inicio al proceso
de liquidacin. En caso que la junta general no se rena, o si reunida no adopta
el acuerdo respectivo, cualquier socio o tercero puede solicitar a la autoridad
judicial el nombramiento de los liquidadores a fin que se d inicio al proceso de
liquidacin.

El inciso 8 establece la facultad de la junta general, para acordar la

disolucin de la sociedad, sin que medie causa legal o estatutaria.
Mediante esta disposicin se reconoce el principio de la autonoma de la
voluntad de las partes, por el cual los socios tienen la facultad de regular sus
derechos mediante el libre acuerdo de voluntades. Teniendo en cuenta que
este acuerdo importa la modificacin del estatuto o del pacto social, se deben

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considerar las formalidades y mayoras contempladas por la ley para ese
efecto.

No obstante lo mencionado en el prrafo anterior, el artculo 411 de la NLGS,

dispone que el Estado puede ordenar la continuacin forzosa de la sociedad
annima (slo aplicable a la sociedad annima), si la considera de seguridad
nacional o necesidad pblica, declarada por ley. En este caso, se dispondr la
forma como continuar la sociedad y los recursos con que se indemnizarn a
los accionistas. Sin embargo, es facultad de los accionistas acordar la
continuacin de las actividades de la sociedad, dentro de los diez das
siguientes a la fecha de publicacin de la Resolucin que ordena la
continuacin forzosa.

El inciso 9 establece que las sociedades se pueden disolver por cualquier

otra causa establecida en la ley, o prevista en el pacto social, el estatuto,
o convenio de socios registrado ante la sociedad. La ley puede establecer
causales de disolucin distintas a las establecidas en la Ley General de
Sociedades, es el caso de aquellas contenidas en la Ley de Bancos y en la Ley
de Administradoras de Fondos de Pensiones, por citar algunas. Como
sabemos los Bancos, as como las Administradoras de Fondos de Pensiones,
deben constituirse necesariamente como sociedades annimas, sindoles, por
ende, de aplicacin la Ley General de Sociedades; sin embargo las
disposiciones legales que regulan a estas instituciones, establecen reglas
especiales dentro de las cuales se encuentran algunas causales de disolucin,
adems de las contenidas en el artculo 407 de la NLGS.

Cabe destacar, que una novedad contenida en la nueva ley lo constituye el

reconocimiento de los pactos o convenios entre socios consagrado en el
artculo 8 de la NLGS, mediante los cuales se pueden establecer causales de
disolucin distintas a las contenidas en la ley.

La causal de disolucin por fusin, establecida en el inc. 4 del artculo 359 de

la ALGS, ya no es considerada como tal en la nueva ley, en virtud de lo
establecido en el artculo 345 de la NLGS que dispone que no se requiere

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acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen
por la fusin.

2.1.2 Causales Estatutarias

En estos casos no es necesario el acuerdo voluntario de la Junta General sino

apenas la invocacin de algn socio, gerente o administrador que considere
que se ha configurado una causal de disolucin. En estos casos, la situacin es
reversible por la accin de la Junta General puede modificar el estatuto
societario de acuerdo con las reglas previstas en la Ley. Empero no debe
olvidarse que tratndose de una modificacin estatutaria se requiere de qurum
especial y mayora calificada.

2.1.3 Causales Voluntarias

Son las que provienen del acuerdo adoptado por la Junta General y no tiene
porqu producirse una causa estatutaria o legal. Los socios cambian el objeto
social para liquidar el patrimonio y llegar a la extincin societaria. Tambin es
reversible por la propia Junta General. Cuando la causal especfica es la no
realizacin del objeto social por un tiempo prolongado hay que reconocer que
no se puede plantear un nico parmetro pues se depende de la magnitud e
importancia de dicho objeto social. Se incluye en ste grupo a la continuada
inactividad de la Junta General.

Acerca de la convocatoria para acordar la disolucin se ha dispuesto (Art. 109

de la LGS) que el Directorio o cualquier socio, administrador o gerente, cuando
no hay Directorio, convoque a Junta General dentro de un plazo de treinta das.
sta convocatoria puede tambin derivar en el acuerdo de prrroga..

En caso no se produzca el acuerdo necesario o las medidas correctivas as

como tambin en el caso de no producirse convocatoria, se puede recurrir al
proceso judicial por medio del proceso sumarsimo.

2.2. CAUSALES ESPECIALES DE DISOLUCIN

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Adems de las causas de disolucin aplicables a toda clase de sociedades,
hay que considerar las especiales referentes a cada una de ellas.

En las sociedades colectivas, el fallecimiento o incapacidad sobrevenida de los

socios, extingue la relacin societaria, salvo pacto expreso de continuar el
contrato con los herederos del socio difunto, o de subsistir est entre los socios
sobrevivientes. Se plantean al respecto tres posibilidades.

a) La sociedad si disuelve

b) La sociedad continuara con los herederos

c) La sociedad contina nicamente entre los socios sobrevinientes, con la

exclusin de los herederos del socio fallecido

La incapacidad origina dos situaciones; o se disuelve totalmente o contina

entre los dems socios. No se admite la posibilidad de que los representantes
del incapaz puedan continuar en representacin de este formando parte de la
sociedad.

Disuelta la sociedad ser necesario efectuar una liquidacin para establecer el

valor de la participacin del socio fallecido o incapacitado, tomando como punto
de partida el da del fallecimiento del socio o de la incapacidad, El importe de la
participacin se entregara a los herederos o a los representantes legales del
incapaz

En las sociedades en comandita pueden presentarse las mismas causales

examinadas, pero deben considerarse, adems otros supuestos, atendiendo a
la distinta naturaleza de la comandita simple. Como en esta clase de
sociedades hay dos clases de socios, la desaparicin de todos los socios, de
cualquier clase que sean estos, rompe la estructura personal de la sociedad,
salvo que en el plazo de seis meses se restablezca el elemento personal que
contribuye a figurarla en su doble aspecto de socios con responsabilidad
limitada e ilimitada.

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Si llegan a faltar todos los socios colectivos, la sociedad, adems de perder su
substrato personal, queda en acefalia, pues es a los socios colectivos a
quienes corresponde la direccin de la sociedad. Para evitar esta situacin, que
afecta a los aspectos internos de gestin como lo de representacin, se faculta
el nombramiento de un administrador provisional por el perodo de seis meses,
que asume la calidad de socio colectivo.

A la sociedad en comandita por las acciones se aplican las reglas de las

colectivas y de las comanditarias simples, debiendo agregarse que, si los
administradores designados no aceptan el cargo o no se provee su sustitucin
en el plazo de seis meses se produce la disolucin.

En la sociedad annima, la disolucin debe ser considerada en forma especial

teniendo en cuenta las caractersticas que le son propias. Como en todas las
dems sociedades, los conceptos de disolucin y liquidacin quedan
comprendidos dentro de los ms amplios de extincin de la sociedad. Se
distinguen, adems, los casos de disolucin voluntaria y de disolucin legal,
segn provenga de la voluntad vlidamente expresada por la junta general, o si
resulta impuesta, por la ley; o si proviene de la voluntad de los acreedores
dentro del sistema concursal.

Como causas especiales de disolucin de la sociedad annima se consideran

la imposibilidad de funcionamiento de la sociedad o la continuada inactividad
de la junta general, que puede originarse en la situacin de oposicin interna
que haga imposible la formacin de la mayora en las juntas generales.

La imposibilidad de funcionamiento o inactividad de la junta general debe ser

declarada por un acuerdo de asamblea. Para obtener la declaracin de esta
causal de disolucin, cualquier socio puede requerir en primer trmino a los
directores para que se haga la convocatoria. Si no se pudiera lograrse la
mayora exigida por la ley o el estatuto la declaracin de disolucin y el
nombramiento del liquidador se harn por el juez del lugar donde tiene su sede
la sociedad a solicitud de los socios o de cualquier miembro del directorio,
tramitndose por el proceso sumarsimo. El acuerdo puede ser impugnado, as
como el que se oponga a la disolucin, no obstante existir causa legal para que

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ella se produzca, o si se acordase sin las mayoras exigidas en la ley o el
estatuto, si ste requiere determinada mayora.

La amortizacin y el reintegro de todas las acciones es tambin causa de

disolucin, pues en este supuesto la sociedad quedara reducida a un simple
esquema formal sin contenido patrimonial intrnseco.

Slo tratndose de las sociedades annimas, puede el Poder Ejecutivo ordenar

su continuacin forzosa, pese al acuerdo de disolucin adoptado por la junta
general, si considera la actividad de la empresa de necesidad y la utilidad para
la economa nacional, o el inters social. Pero, como no se puede obligarse a
los accionistas a continuar formando parte de una sociedad que ellos
consideran perjudicial, debe ser compensado. En todo caso, los accionistas
tienen el derecho de acordar continuar con las actividades de la sociedad
siempre que as lo resuelvan dentro de los diez das siguientes, contados
desde la publicacin de la resolucin.

2.3. EJEMPLOS SIMPLES:

a) Carlos, Lucia y otras tres personas conforman una sociedad annima, en un

viaje de negocios Carlos sufre un accidente falleciendo, anteriormente los
estatutos establecan que la sociedad continuara con los socios sobrevivientes
pero no con los herederos del socio, podrn hacer algo sus familiares?

No debido a que lo establecido para formar la empresa y las normas hechas

deben respetarse sea cual fuese el caso sin excepcin siempre y cuando este
establecido previamente.

b) La empresa Sara SA le faltan 3 das para el vencimiento del plazo como

sociedad enviando a un representante a registros pblicos un da despus del
cumplimiento del plazo Qu podr hacer? Realizar esta accin? Qu se le
podra recomendar?

Al pasar la fecha de cumplimiento de plazo quedara disuelta la sociedad y por

lo tanto tendra que regresar a hacer el procedimiento formal para volver a
instalar la sociedad que haba tardado en intentar una prrroga

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3.- LIQUIDACION DE SOCIEDADES.

Es la situacin que corre desde la disolucin hasta la extincin. Se liquida el

activo de la sociedad para pagar a los acreedores y realizar el reparto entre los
socios. Es tan importante que en adelante aparece la mencin expresa en
liquidacin en la denominacin social como en sus documentos y
correspondencia.

La liquidacin es el proceso que se inicia una vez disuelta la sociedad y no

supone el cambio de personalidad jurdica, pues la misma se mantiene, aunque
slo para fines de la liquidacin, hasta la inscripcin registral de su extincin.
La liquidacin comprende, pues, el conjunto de actos por el cual se realiza el
patrimonio social y se procede a cancelar los pasivos de la sociedad que ha
incurrido en una causal de disolucin, antes de proceder a la entrega del haber
social a los socios. Desde que se produce la declaratoria de disolucin cesa la
representacin de los directores, administradores, gerentes y representantes
en general, asumiendo el liquidador o liquidadores, designados en nmero
impar, las funciones que les corresponden conforme a la ley, al estatuto, al
pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los
acuerdos de la junta general.

Durante la liquidacin la sociedad debe aadirse a su razn social o

denominacin la expresin en liquidacin en todos los documentos y
correspondencia mercantil, a fin de advertir a terceros del cese de los negocios
y la extincin de la sociedad. La omisin de esta obligacin no afecta en
absoluto la validez de los actos celebrados por el liquidador, pero lo hacen
responsable por cualquier perjuicio derivado de tal omisin.

Una vez disuelta la sociedad, se da inicio a lo que hemos denominado la

segunda etapa del proceso (iniciado con la aparicin de una de las causales de
disolucin y que concluye con la extincin de la sociedad), la liquidacin.

El proceso de liquidacin se puede definir como un conjunto de operaciones o

actos que deben realizarse en la sociedad que ha sido declarada en disolucin,

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tendientes a la realizacin de su activo, al pago de su pasivo, y la distribucin
entre los socios del remanente del patrimonio social, si es que lo hubiere 3.

Como lo hemos anotado lneas arriba y de acuerdo a lo preceptuado por el

artculo 413 de la NLGS, la sociedad disuelta conserva su personalidad
jurdica mientras dura el proceso de liquidacin y hasta que se inscriba la
extincin de la sociedad en los Registros Pblicos, debiendo aadir a su razn
o denominacin social la frase en liquidacin.

De la misma manera, desde el momento mismo en que se acuerda la

disolucin, cesa la representacin de los directores, administradores, gerentes
y representantes de la sociedad, asumiendo tales funciones los liquidadores,
de conformidad con la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general. Cabe
destacar que los directores, administradores, gerentes y representantes de la
sociedad cesados en sus cargos, pueden ser requeridos por los liquidadores a
fin que proporcionen la informacin y documentacin necesaria para el proceso
liquidatorio.

El distinguido profesor universitario Ricardo Beaumont Callirgos 4 explica con

suma claridad que al acordarse la disolucin e iniciarse el proceso de
liquidacin, tres cosas cambian: Uno, cambia el objeto social, ya no ser el
previsto en el pacto social y el estatuto, si no el objeto ser realizar los activos
para pagar los pasivos; dos, cambia la razn o denominacin social, pues
habr que agregar en la correspondencia y documentacin de la sociedad la
frase en liquidacin; y tres, cambia la representacin, la sociedad ya no
estar representada por el directorio, los administradores o los gerentes, si no
por los liquidadores.

3.1. Designacin y Funciones de los Liquidadores

Se nombra liquidadores a personas naturales o jurdicas en nmero impar por

la Junta General, por los socios o el juez los designa ya sea en calidad de
titulares y de suplentes. Dichos cargos son remunerados salvo disposicin en
contrario. Incluso, es posible la asignacin de un porcentaje de participacin al

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liquidador en el valor de venta, lo que acta como un estmulo para obtener
mayores ganancias al momento de realizar los activos ya que, normalmente, el
valor de venta de los activos cuando se trata de una liquidacin suele ser
menor al valor de mercado. Una vez designados deben asumir el cargo en un
plazo de cinco das de la comunicacin efectuada, pues de no hacerlo, y en
caso de no haberse nombrado suplentes, cualquier director o gerente puede
convocar a Junta General para que se designe a los sustitutos.

Los liquidadores recaban la informacin y documentacin que los directores y

administradores estn obligados a proporcionarla con la finalidad de facilitar
todas las operaciones de la liquidacin.

Se aplica el criterio de la liquidacin en marcha, que es una excepcin a la

regla pues consiste en el mantenimiento del nivel econmico de la empresa
porque contina operando y, al mismo tiempo existe la posibilidad de captar
ms agentes interesados en comprar la empresa porque s se produce una
renta segura al continuarse en funcionamiento, tal cual anota DEL AGUILA.

Se les aplica la normatividad de los directores y del gerente de las sociedades

annimas. Adems, los socios que representan la dcima parte del capital y el
sindicato de obligacionistas tienen derecho a designar un representante para
vigilar las operaciones de liquidacin.

De acuerdo a lo sealado en el artculo 414 de la NLGS los liquidadores son

designados, segn sea el caso, por la junta general, por los socios o por el
juez, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre los accionistas
debidamente inscritos ante la sociedad lo hubiesen hecho, o que la ley
disponga cosa distinta. El nmero de liquidadores debe ser necesariamente
impar.

En relacin al nmero de liquidadores, si bien la ley se refiere a ste en sentido

plural, estimamos que no existe impedimento legal alguno para que una sola
persona natural o jurdica realice las funciones de liquidador, por cuanto la ley
en relacin a este tema no establece un nmero mnimo, como s lo hace el
artculo 144 de la NLGS para el caso de los directores (mnimo tres). Por lo

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dems, esta duda se disipa con la lectura del artculo 421 de la NLGS, cuando
al referirse a la solicitud de extincin de la sociedad, seala que sta se
presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores.

En caso se designe como liquidador a una persona jurdica, sta deber

nombrar a la persona natural que la represente.

De otra parte, es importante considerar que, tanto las limitaciones legales y

estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, as como la vacancia y
las responsabilidades del cargo, se regulan, en cuanto les fuera aplicable, por
las normas que rigen a los directores y al gerente de la sociedad annima.

Dentro de las funciones de los liquidadores se encuentra la de representar a la

sociedad en liquidacin, de acuerdo a las facultades establecidas por la ley, el
estatuto, el pacto social, los convenios celebrados entre los accionistas
inscritos ante la sociedad y los acuerdos de junta general. As mismo, los
liquidadores estn facultados a ejercer la representacin de la sociedad en
juicio, por el solo mrito de su designacin como tales, bastando para ello la
presentacin de la copia certificada del documento donde conste su
nombramiento.

Son tambin funciones de los liquidadores, la formulacin del inventario, los

estados financieros y las cuentas a la fecha en que se inicia la liquidacin;
requerir la participacin de los representantes cesantes; llevar y custodiar los
libros y correspondencia de la sociedad; velar por la integridad del patrimonio
de la sociedad; realizar las operaciones pendientes y las nuevas necesarias
para la marcha del proceso liquidatorio; transferir a ttulo oneroso los bienes
sociales; exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al
iniciarse la liquidacin; concertar transacciones y asumir compromisos
convenientes al proceso liquidatorio; pagar a los acreedores de la sociedad; y
convocar a la junta general, cuando lo estimen necesario o as lo disponga la
ley, el estatuto, el pacto social, los convenios celebrados entre los accionistas
inscritos ante la sociedad o por disposicin de la junta general.

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De otro lado, son obligaciones de los liquidadores, entre otras, solicitar la
declaracin judicial de quiebra, de conformidad con las reglas del Decreto
Legislativo 845 - Ley de Reestructuracin Patrimonial- cuando se extinga el
patrimonio de la sociedad en liquidacin y queden acreedores impagos;
presentar a la junta general, previa convocatoria, los estados financieros y
dems cuentas de los ejercicios que venzan durante el proceso de liquidacin o
los balances correspondientes a otros perodos cuya formulacin contemple la
ley; presentar para la aprobacin de la junta general, previa convocatoria, la
memoria de liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre
los socios, el balance final de liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y
las dems cuentas que correspondan, las mismas que deben estar auditadas.

Segn hemos sealado, es obligacin de los liquidadores convocar a junta

general para la aprobacin del balance final de liquidacin. Si no obstante la
convocatoria, la junta no se realiza, en primera ni en segunda convocatoria, el
balance final de liquidacin se considera aprobado por la junta general. Una
vez aprobado el balance final, expresa o tcitamente, ste debe publicarse por
una sola vez.

Por ltimo, las funciones del cargo de liquidador terminan por haberse realizado
la liquidacin; por remocin o renuncia; o por resolucin judicial emitida a
solicitud de socios que representen cuando menos la quinta parte del capital
social. La responsabilidad del cargo de liquidador caduca a los dos aos
contados desde el da de terminacin del cargo o inscrita la extincin de la
sociedad.

3.2. DISPOSICIONES LEGALES (ARTICULO 413)

Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin.

La sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el

proceso de liquidacin y hasta que se inscriba la extincin en el Registro.

Durante la liquidacin, la sociedad debe aadir a su razn social o

denominacin la expresin "en liquidacin" en todos sus documentos y
correspondencia.
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Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores,
administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los
liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto,
pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los
acuerdos de la junta general.

Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas
personas estn obligadas a proporcionar las informaciones y documentacin
que sean necesarias para facilitar las operaciones de liquidacin.

Durante la liquidacin se aplican las disposiciones relativas a las juntas

generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen
convenientes.

3.2.1. EL LIQUIDADOR

El liquidador es la persona que asume la labor de liquidacin de la sociedad

disuelta, debidamente nombrado por la junta general, los socios, o en su caso,
por el juez.

El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el

acuerdo de la junta general dispongan lo contrario, pudiendo ser ejercido por
una persona natural o jurdica. En ste ltimo caso, se debe nombrar a la
persona natural que la representar, la misma que queda sujeta a las
responsabilidades que se establecen en la ley para el gerente de la sociedad
annima, sin perjuicio de la que corresponde a los administradores de la
entidad liquidadora y a sta. Los socios cuya representacin alcance la dcima
parte del capital social y el sindicato de obligacionistas, tienen derecho a
designar un representante que vigile las operaciones de liquidacin.

3.2.2. PRINCIPALES FUNCIONES DEL LIQUIDADOR

El liquidador ejerce la representacin de la sociedad en liquidacin y su

administracin para liquidarla, adems por el solo hecho de su nombramiento
goza de las facultades generales y especiales de representacin procesal y
adicionalmente le corresponde lo siguiente:

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a) Formular los documentos contables desde da que se inicie la liquidacin.

b) Requerir la colaboracin de los directores, administradores cesados, para la

elaboracin de los documentos referidos.

c) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y entregarlos a

la persona que habr de conservarlos luego de la extincin.

d) Velar por la integridad del patrimonio social.

e) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para
la liquidacin.

f) Exigir el pago de los crditos y de los dividendos pasivos existentes al

momento de iniciarse la liquidacin.

g) Transigir y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al

proceso liquidacin.

h) Pagar a los acreedores de la sociedad.

i) Convocar a junta general cuando lo considere necesario, as como en las

oportunidades que seale la ley, el pacto social, el estatuto, los convenios entre
accionistas (o socios) inscritos ante la sociedad o por disposicin de la junta
general.

3.2.3. CESE DEL CARGO DEL LIQUIDADOR

El cargo de liquidador cesa o termina:

a) Por haber concluido la liquidacin.

b) Por renuncia del liquidador.

c) Por remocin del cargo acordada por la junta general.

d) Por resolucin judicial a pedido de socios, que mediando causa justa, que
representen cuando menos la quinta parte del capital social.

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3.3. BALANCE FINAL DE LIQUIDACION

Concluida la liquidacin el liquidador o liquidadores debern presentar a la

junta general la memoria de liquidacin, la propuesta de distribucin del
patrimonio neto entre los socios, el balance final de la liquidacin, el estado de
ganancias y prdidas y dems cuentas que correspondan, con la auditora que
hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley, a fin de
someterlos a su aprobacin.

Si la junta no se realiza en primera o segunda convocatoria, los documentos se

consideran tcitamente aprobados por ella. Aprobado, expresa o tcitamente,
el balance final de liquidacin se publica por una sola vez.

3.4. DISTRIBUCION DEL HABER SOCIAL (ARTICULO 420)

Aprobados los documentos de la liquidacin, la distribucin del haber social

remanente es practicada con arreglo a lo sealado por la ley, el estatuto, el
pacto social y los convenios societarios. En defecto de stas, la distribucin se
efecta proporcionalmente a la participacin de cada socio en el capital social.

En todo caso, se debe observar las siguientes reglas:

1. Los liquidadores no pueden distribuir el haber social entre los socios, sin que
haya cancelado las obligaciones con los acreedores o consignado su importe.

2. Si no se hubiesen integrado al capital social las acciones o participaciones

social en la misma proporcin, se pagan en orden descendente a los socios
que desembolsaron mayor cantidad, hasta el exceso sobre la aportacin del
que hubiese pagado menos; el saldo se distribuye entre los socios en
proporcin a su participacin en el capital social.

3. Si los dividendos pasivos (aportes no pagados) se hubiesen integrado al

capital social durante el ejercicio en curso, el haber social se repartir en orden
descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado
antes.

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4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria
o financiera nacional.

5. Los liquidadores, bajo responsabilidad solidaria, pueden realizar adelantos a

cuenta del haber social a los socios

Una vez aprobado el balance final de liquidacin y los dems documentos

exigidos por la ley, los liquidadores procedern a distribuir el haber social
remanente, nica y exclusivamente si se ha cumplido con pagar a todos los
acreedores de la sociedad, o en su defecto, se ha consignado el importe de sus
crditos en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional.
El artculo 420 de la NLGS detalla las reglas por las cuales los liquidadores
deben proceder a distribuir el haber social entre los socios, una vez pagados
los crditos de los acreedores.

3.5 EL PATRIMONIO DURANTE LA LIQUIDACIN

La Ley General de Sociedades ha previsto la liquidacin de forma genrica, por

en los hechos la sola declaratoria de liquidacin es una alerta para acreedores
y terceros. Si bien es cierto que el liquidador debe velar por la integridad del
patrimonio social durante el proceso ello no significa que los acreedores exijan
el pago de todos sus crditos o que pretendan ejecutar el patrimonio de la
empresa para recuperar sus acreencias, lo que normalmente sucede a un
precio por debajo del valor de mercado. Las consecuencias son simples:
Inseguridad en acreedores, socios y terceros y, de otro lado, detrimento en la
eficiencia del trabajo del liquidador.

Los liquidadores tienen las siguientes funciones:

Representacin de la sociedad en liquidacin.

Administracin de la sociedad para liquidarla.
Recepcin de las atribuciones y responsabilidades que les concedan la
ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos
en la sociedad y los acuerdos de la Junta General.
Representacin procesal de la sociedad en liquidacin.

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 Velar por el patrimonio de la sociedad.
Posibilidad de transferir los bienes sociales a ttulo oneroso.
Exigir el pago de los dividendos pasivo que correspondan a los
aumentos de capital por la Junta General con posterioridad a la
declaratoria de disolucin en la cantidad necesaria para satisfacer los
crditos y obligaciones contradas frente a terceros.
El balance final de la liquidacin debe ser acompaado por una memoria
de la liquidacin, de una propuesta de distribucin del patrimonio neto
entre los socios, del estado de ganancias y prdidas y del informe de
auditora general.

Con la responsabilidad solidaria de los socios, se pueden realizar adelantos

a cuenta del haber social a favor de los socios. Adems, las cuotas no
reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o financiera
del sistema sin sealar plazo.

4.-EXTINCIN DE LA SOCIEDAD.

Se produce cuando se ha cumplido con distribuir el haber social y se inscribe

en registros donde se detalla a la persona y domicilio de quien guarda los libros
y documentos de la sociedad.

En el trmite de la extincin se puede presentar la solicitud mediante un

recurso. Ahora bien, si algn liquidador se negase a firmar la solicitud, se
presenta igual con la firma de los dems con el acompaamiento del
requerimiento efectuado a quien se neg.

La persona encargada de los libros puede ser alguien distinta a quienes fueron
los liquidadores.

Si quedaran acreedores impagos, stos pueden accionar contra los

liquidadores despus de producida la extincin y dentro de un plazo de dos
aos, que es un plazo de caducidad.

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4.1. Concepto:

Es la fase ltima, luego de realizada la liquidacin, que involucra la

desaparicin legal de la sociedad. Efectuada la distribucin del haber social, la
extincin de la sociedad se inscribe en el Registro de Personas Jurdicas
respectivo, bastando para ello un recurso (solicitud) firmado por el o los
liquidadores indicando la forma como se ha dividido el haber social, la
distribucin del remanente y las consignaciones efectuadas, acompaando la
publicacin del balance final de la liquidacin.

Si algn liquidador se niega a firmar la solicitud, est ser presentada por los
dems liquidadores anexando copia del requerimiento con la debida constancia
de recepcin. En la solicitud presentada se deber indicar el nombre y domicilio
de la persona que se le encargue la custodia de los libros y documentos de la
sociedad. Cabe mencionar al respecto, que existe la obligacin tributaria de
conservar los libros y dems documentos mientras el tributo no est prescrito
(art. 87 inciso 7 del Cdigo Tributario).

Concluido el proceso de liquidacin (o realizada la liquidacin), es obligacin de

los liquidadores inscribir la extincin de la sociedad en los Registros Pblicos,
mediante una solicitud, en la cual se debe indicar la forma como se ha dividido
el haber social, la distribucin del remanente, y las consignaciones efectuadas
(en caso que los acreedores no hubieran cobrado sus crditos), acompaando
la publicacin del balance final de liquidacin.

Al momento de inscribir la extincin de la sociedad, se debe sealar el nombre

y domicilio de la persona que custodiar los libros y la documentacin social.

El artculo 422 de la NLGS establece el derecho de los acreedores para hacer

valer sus crditos luego de extinguida la sociedad. En el caso de la sociedad
colectiva, los acreedores

Podrn hacer valer sus crditos frente a los socios. Los acreedores de las
sociedades annimas, de las sociedades en comandita simple y en comandita
por acciones (se ha omitido a la Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada), podrn hacer valer sus crditos frente a los accionistas o socios,
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hasta por el monto de la suma recibida por stos como consecuencia de la
liquidacin. Si la falta de pago se debi a culpa de los liquidadores, los
acreedores podrn hacer valer sus crditos frente a stos.

El derecho de los acreedores para hacer valer sus crditos frente a los socios,
accionistas o liquidadores, segn sea el caso, caduca a los dos aos desde la
inscripcin de la extincin de la sociedad. Finalmente consideramos importante
precisar que, la extincin de la sociedad conforme a las disposiciones
establecidas en los artculos 421 y 422 de la NLGS, procede nica y
exclusivamente cuando se han pagado los crditos de todos los acreedores.

Empero, si durante la tramitacin del proceso de liquidacin se agotan los

activos quedando acreedores impagos, los liquidadores debern solicitar al
Juez Especializado en lo Civil de la sede social de la sociedad la declaracin
judicial de quiebra de conformidad con lo prescrito en los artculos 88, 89 y
90 del Decreto Legislativo 845 - Ley de Reestructuracin Patrimonial. En este
caso, la juez previa verificacin de la extincin del patrimonio, a partir del
balance final de liquidacin, sin ms trmite declarar la quiebra y la extincin
de la sociedad, as como la incobrabilidad de sus deudas. El auto que declara
la quiebra y la extincin de la sociedad, deber publicarse en el Diario Oficial
El Peruano por dos das consecutivos e inscribirse en los Registros Pblicos.

La funcin de los liquidadores termina con la inscripcin de la extincin de la

sociedad en los Registros Pblicos. Una vez ejecutoriado el auto que declara la
quiebra, se da por concluido el proceso y el juez ordena su archivamiento
definitivo, emitiendo los certificados de incobrabilidad a todos los acreedores
impagos.

4.2. RESPONSABILIDAD FRENTE A ACREEDORES IMPAGOS

Despus de la extincin de la sociedad colectiva, los acreedores de esta que

no hayan sido pagados pueden hacer valer sus crditos frente a los socios.

Sin perjuicios del derecho frente a los socios colectivos, los acreedores de la
sociedad annima y los de la sociedad en comandita por acciones, que no
hayan sido pagados no obstante la liquidacin de dichas sociedades, podrn
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hacer valer sus crditos frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de
la suma recibida por estos. Las acciones se tramitaran por el proceso de
conocimiento.

Las pretensiones de los acreedores caducan a los dos aos de la inscripcin

de la extincin.

5. ANLISIS CRTICO

Las sociedades actuales deben de establecerse de forma que se intente ser lo

ms detallista posible al realizar los estatutos que se llevarn a cabo durante el
perodo de duracin de la empresa, es importante adems formar
adecuadamente la organizacin de los activos y el organigrama que
especifique cada una de las actividades correspondientes a quienes laboran en
la misma, intentando por estos mtodos evitar de alguna manera la senda de
disolucin, a pesar de ser una medida legal que intenta ser equitativo al
momento de repartir los bienes al momento de la liquidacin , normalmente no
hay una empata entre los socios y acreedores por eso al momento de una
posible disolucin o cuando se presentan situaciones analgicas a la misma
intentan salvar intereses individuales mantenindose el conflicto comn y
fomentndose una desconfianza entre las empresas y los que la conforman por
lo tanto respetar e instituir los principios como base para mantenerse a lo largo
del perodo de duracin y cumpliendo los objetivos es como se lograr el bien
comn.

Diversos factores pueden llevar a una empresa a su disolucin. Este acto, de

naturaleza jurdica, abre un proceso legal que desemboca bien en la liquidacin
del patrimonio social para su reparto entre los socios y, por tanto, a la extincin
de la sociedad como persona jurdica, bien en la extincin de sta directamente
en aquellos casos en los que el patrimonio tiene continuidad en el seno de una
unidad empresarial distinta.

Entre los motivos de disolucin se encuentra la existencia de un grave

desequilibrio patrimonial. En estas situaciones de crisis, las soluciones pueden
ser de carcter extrajudicial o judicial.

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Conclusiones.
Podemos concluir, basndonos en nuestra investigacin, lo siguiente:

1. La base legal es la Ley General de Sociedades, Ley N 26887 Libro

Cuarto, seccin cuarto art. 407 422, regula las formas como se Disuelven,
Liquidan y Extinguen las Sociedades en el Per

2. Estas instituciones jurdicas garantizan que las sociedades terminan sus

actividades cuando han puesto fin a sus relaciones jurdicas con terceros y con
los propios socios y se realiza un cierre ordenado gradual de la sociedad.

3. Normalmente se establece tres etapas en el proceso relativo al

decaimiento de una Sociedad: 1) La disolucin, 2) La liquidacin y 3) La
extincin.

4. La disolucin de la sociedad produce la cesacin del pacto social y al

propio tiempo la extincin de la relacin social.

5. La disolucin es el fin de cualquier relacin de la empresa con los dems

(socios, acreedores, clientes, estado, etc.)

6. Las causas de disolucin son las que indicen en toda clase de

sociedades y luego las referentes a las distintas clases de estas.

7. Es causa de disolucin una de carcter extraordinario, que puede ser

motivada en las actividades de la sociedad, o que pueden derivar del hecho de
que los fines que ella persigue resultan contrarios al orden o a las buenas
costumbres.

8. A diferencia de la disolucin de la sociedad, la liquidacin no es un acto,

sino un procedimiento, una serie de operaciones sucesivas dirigidas a hacer
posible el reparto del patrimonio social entre socios, previa satisfaccin de los
acreedores sociales.

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9. La inscripcin de la extincin de una sociedad determina el fin de la
existencia de la persona jurdica. A partir de ese momento la sociedad deja de
ser sujeto de derechos y obligaciones.

10. La liquidacin es el proceso que inicia una vez disuelta la sociedad y no

supone el cambio de personalidad jurdica.

11. La liquidacin es la etapa en la cual la sociedad convierte sus activos en

dinero en efectivo, salda sus acreencias y finalmente reparte el haber social,
comprende el conjunto de actos por el cual se realiza el patrimonio social y se
procede a cancelar los pasivos de la sociedad.

12. La extincin es la fase ltima, luego de realizada la liquidacin, que

involucra la desaparicin legal de la sociedad.

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 BIBLIOGRAFA

1. AEIOU del Derecho Corporativo Editorial San Marcos EIRL Autor

Guido C. Grados - 2011.
2. BEAUMONT GALLIRGO, Ricardo, Derecho Comercial y
Reestructuracin Empresarial, Editorial Alternativa, Lima Per 1998.

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