Portanto, atualizar-se sobre negcios e adaptar-se aos

cenrios empresariais do Brasil o primeiro mandamen-

to para quem deseja ter um empreendimento prprio.
Como j pudemos constatar em inmeras oportuni-
dades, ver a economia de uma vida inteira perder-se em
negcios mal planejados, quer no mbito mercadolgi-
co, quer na falta de capacitao gestora do empresrio,
ou mesmo na falta de talento para a coisa, muito
ruim para qualquer pessoa.
Este o que costumamos chamar de o preo do
noviciado, que pode ser muito mais alto que a simples
perda financeira e envolver perdas maiores, como a
da autoestima.
Muito sucesso! Se voc achar necessrio, procure o
SEBRAE-SP mais perto ou ligue 0800 570 0800.

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Dvidas mais frequentes
1 Vale a pena comprar uma empresa em vez de
montar um negcio novo? (obs.: aqui estamos
pensando em algo genrico, sem definir se estamos
imaginando um comrcio, servio ou uma indstria).
Para analisar esta questo vamos utilizar um exem-
plo prtico que j pode ter acontecido em nossas
vidas. O que melhor: comprar uma casa pronta ou
constru-la? Uma casa pronta, por melhor que seja, po-
der no corresponder a todas as nossas expectativas
e sonhos, mas, em contrapartida, no teremos todo o
trabalho de administrar a sua construo. Basta levar
todas as nossas coisas e usufruir de suas instalaes.
Em alguns casos, teremos que nos adaptar forma
como ela foi feita ou ento realizar algumas reformas.
A construo de uma casa que atenda a todas as nos-
sas necessidades e expectativas com certeza exigir
muito mais de ns, poder nos dar muitas dores de
cabea, demorar mais do que espervamos ou, por
falta de recursos, dever parar momentaneamente.
Mas no deixar de ser um reflexo de tudo o que idea-
lizamos, a realizao de um sonho. Poderemos usar os
mesmos critrios para analisar a questo levantada.
claro que existem outras variveis quando se trata
da compra de uma empresa j constituda, mas em
linhas gerais os princpios so os mesmos.

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3 Como saber se ele est maduro o bastante para
ser ainda um negcio atraente e compensador?
Que fatores determinam isso? Para quais variveis
preciso estar atento?
Dizemos que uma empresa atingiu a maturidade de-
pois de passados os trs primeiros anos de existncia.
Seria esse ento o primeiro aspecto a levantar. Mas o
mercado nos oferece informaes muito importantes
sobre a aceitao ou necessidade de determinados
produtos ou servios, pois necessidade no se cria nas
pessoas, ela despertada nos consumidores, j que to-
dos ns trazemos desejos latentes que gostaramos de
ver atendidos. Uma pesquisa fundamental nesse caso.
A visita a concorrentes, a anlise do seu movimento em
comparao com o que temos em vista, as tendncias
do mercado, as ameaas e as oportunidades, o perfil
do consumidor, a qualidade do produto, a satisfao
dos clientes, fatores sazonais incidentes, todos esses
so quesitos importantes quando desejamos realizar
a anlise de viabilidade de qualquer negcio.
4 Que cuidados tomar antes da compra?
Antes de qualquer deciso, devemos fazer uma
anlise muito criteriosa do nosso perfil em relao ao
negcio pretendido. Ento pense:
Gosto desse ramo de atividade?
Conheo o ramo pretendido?
Tenho aptido para ser patro?

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 Qualquer resposta negativa em uma das questes
levantadas j expe uma debilidade que poder im-
plicar no insucesso do empreendimento.
No que se refere aos aspectos burocrticos:
A regularizao da sede da empresa e o recolhi-
mento dos tributos (municipais, IPTU, TLIF) foram
feitos da forma adequada?
O empreendimento possui alvar de funcionamento?
Solicite a apresentao dos seguintes documentos:
contrato de locao do imvel, contrato de consti-
tuio da sociedade, carto do CNPJ (antigo CGC),
carto de inscrio estadual, carto do cadastro de
contribuinte mobilirio, cinco ltimas declaraes de
Imposto de Renda da Pessoa Jurdica, DIPAM (empre-
sas comerciais), RAIS dos ltimos cinco anos, livros
contbeis obrigatrios, devidamente escriturados e
registrados. So essas as exigncias mnimas para
a comprovao da regularidade de uma empresa.

Ateno! Quanto aos aspectos burocrticos, no eco-

nomize nem se precipite neste momento; busque o
auxlio de um contabilista e de um advogado antes de
fechar o negcio. Lembre-se: nesses casos comum
acontecer o pior, e o barato pode sair caro.

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5 Como checar dvidas com fornecedores, bancos,
com o Fisco e a Previdncia ou pendncias trabalhistas?
Com o objetivo de minimizar eventuais e desagra-
dveis riscos na aquisio de cotas (compra) de uma
empresa desconhecida, o interessado no negcio
deve fazer o levantamento de uma srie de certides
e obter informaes complementares sobre ela,
observando-se o que segue:
Antes de fechar o negcio, verifique se h contrato
de locao do imvel. Se o imvel for alugado, o
contrato deve ser submetido a uma minuciosa
anlise. Se for o caso, negocie com o locador novos
ajustes, tais como prazo, valor, vencimento dos
aluguis etc., tendo em vista os possveis investi-
mentos a fazer no imvel;
Solicite as seguintes certides da empresa:
a) Certido de Tributos Federais (Receita Federal);
b) Certido Negativa do INSS;
c) Certificado de Regularidade do FGTS;
d) Certido de Tributos Estaduais (Secretaria da
Fazenda do Estado);
e) Certido de Tributos Municipais;
f) Certido de Aes Cveis;
g) Certido de Protestos;
h) Certido de Execues;

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 i) Certido de Aes Trabalhistas;
j) Certides Criminais dos scios;
k) Certido de Inteiro Teor, expedida pela Junta Co-
mercial do Estado.
Solicite informaes complementares aos seguin-
tes rgos:
1) SERASA;
2) PROCON;
3) banco com o qual a empresa trabalha;
4) fornecedores da empresa.
Demais providncias:
1) Verifique a regularizao do imvel na pre-
feitura, referente a zoneamento, Habite-se,
alvar de funcionamento, corpo de bombeiros,
Cadan, Auto de Verificao de Segurana etc.;
2) Confira a regularizao da empresa junto
Vigilncia Sanitria, Cetesb e demais rgos a
que a atividade esteja sujeita quanto a controle
de registro e/ou fiscalizao;
3) Consulte o sindicato representativo.
Todas essas certides levam em mdia 15 (quinze)
dias para ser entregues.
Alm dessas averiguaes em entidades oficiais,
outras de cunho investigativo devem ser realizadas
internamente na empresa, as quais, quando no

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conhecidas e esclarecidas, podero causar srios
prejuzos. Exemplos:
Compras de produtos encomendados e ainda
no recebidos dos fornecedores;
Cheques da pessoa jurdica emitidos e ainda
no descontados;
Nveis e condies de uso de matrias-primas
e/ou de produtos em estoque;
Mdia de atrasos nos recebimentos e nvel de
inadimplncia;
Vendas ainda no atendidas e comprometi-
mento com os clientes;
Relacionamento com parcerias, prestadores
de servios, vizinhos, concorrentes, comuni-
dade etc.;
Todos os contratos bilaterais envolvendo a
pessoa jurdica, tais como os de financiamentos
de mquinas e equipamentos e para capital de
giro, de prestao ou contratao de servios e
de entrega ou aquisio de produtos;
Checagem minuciosa do contas a pagar,
inclusive com proviso de frias e 13 salrio
dos funcionrios e indenizao sobre o FGTS;
Condies legais dos funcionrios demitidos
nos ltimos dois anos;

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 Estabelecer valores no contrato de forma que
supram possveis passivos trabalhistas e outros
no transparentes nas averiguaes, estabele-
cendo data-limite de responsabilidade;
Checar se existem avais e fianas em nome da
pessoa jurdica;
ltimas fiscalizaes procedidas na empresa,
autuaes e providncias de correes;
Pendncias judiciais demandadas;
Garantias vigentes, em favor de clientes, sobre
produtos vendidos ou servios prestados;
Garantias vigentes em favor da empresa, sobre
produtos adquiridos ou servios contratados.
Ateno! Aqui tambm fundamental o auxlio do
contabilista para analisar livros, tales de notas,
balanos, declaraes de impostos e outros docu-
mentos fiscais, e do advogado, que ir verificar as
certides negativas, auxili-lo nas negociaes, soli-
citar documentos, novas certides complementares,
elaborar o contrato de venda das cotas sociais e,
finalmente, elaborar o instrumento de alterao do
contrato social para inscrio no rgo de registro
pblico de empresas.

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 como imveis, equipamentos, estoques, contas a
receber, contas a pagar, emprstimos etc., assim
como os ativos intangveis, tais como marca, clien-
tela, tecnologia em uso, equipe formada, cultura
organizacional da empresa, bom nome na praa,
relaes bancrias, capacidade administrativa, ma-
turidade da empresa, ou seja, o tempo que ela est
operando no mercado.
Os ativos tangveis so fceis de determinar, basta
fazer um levantamento nos controles fsico/contbeis.
Os ativos intangveis so mais difceis de determinar,
mas esse valor poder ser apurado atravs da ava-
liao do potencial que a empresa possui de gerar
resultados positivos, isto , do lucro, pois todos os
fatores que compem os ativos intangveis influen-
ciam diretamente no resultado da empresa. Em funo
deles um empreendimento realiza lucros ou incorre
em prejuzos.
8 Quais os sistemas e critrios para calcular quanto
vale uma empresa?
A melhor forma de definir o valor de uma empresa
avaliar sua capacidade de gerar resultados posi-
tivos lucros aos scios, sem que para isso seja
comprometida a capacidade de expanso atravs de
novos investimentos.
O lucro ao qual nos referimos o lucro lquido.

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9 Como funciona o mtodo de multiplicar por de-
terminado nmero de vezes o valor do faturamento
mensal de uma empresa? um critrio inteligente?
Existem outros mais eficientes? Quais so?
Apesar de inadequado e impreciso, esse mtodo
muito comum e utilizado nas negociaes, mas
pode provocar grandes distores, como exposto
no exemplo:
Uma empresa que fatura R$ 100.000,00 por ms
e gasta R$ 95.000,00 para conseguir esse resultado
teria lucro de R$ 5.000,00, enquanto outra que fatura
R$ 15.000,00 e gasta R$ 5.000,00 apura um lucro de
R$ 10.000,00. Qual das duas mais rentvel? Se
simplesmente fizssemos a conta de multiplicar qual
valeria mais?
At a dcada passada havia a crena infundada de
que as vendas maiores correspondiam a um lucro maior.
Outro mtodo que no indicamos tomar como
base o valor do patrimnio lquido contbil da em-
presa, pois ele s representa os bens tangveis do
empreendimento.
A forma mais recomendvel o Fluxo de Caixa Livre,
que nada mais do que o montante de recursos que
podem ser extrados de uma empresa continuamente,
sem reduzir o seu valor ao longo do tempo.

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 Quanto ao aspecto jurdico
11 Como adquirir um negcio que j esteja funcio-
nando? Quais as possibilidades existentes?
A fim de aproveitar a clientela formada, os estoques
existentes e outros fatores importantes que podem
impulsionar seu futuro negcio, independentemente
do ramo de atividade escolhido, voc poder adquirir
as cotas sociais de uma empresa em funcionamento
(tratando-se de sociedade limitada) ou ento somente
o fundo de comrcio, isto , o estabelecimento em
que atuava uma empresa que tenha mudado de ende-
reo ou encerrado as atividades nos rgos de registro
pblico. Neste ltimo caso, voc dever constituir
uma nova empresa (sucessora) para atuar no mesmo
local daquela (sucedida) para a qual se procedeu o
encerramento ou a mudana de endereo.
12 Como adquirir uma empresa j em funcionamento?
Na primeira hiptese mencionada acima, as partes
(comprador e vendedor das cotas sociais) devem ce-
lebrar contrato acessrio denominado Instrumento
Particular de Cesso e Transferncia de Cotas Sociais
da empresa. Em seguida, precisam providenciar a ime-
diata alterao do contrato social (contrato principal)
e inscrev-lo no rgo de registro pblico de empresas
(Junta Comercial do Estado). muito importante que o
contrato acessrio rena o mximo de informaes so-

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 bre o negcio que est sendo realizado, especialmente
quanto situao patrimonial e contbil da empresa.
A esse documento poder ser anexado um balano espe-
cial demonstrativo de ativo e passivo, contendo, ainda,
de forma discriminada, todos os bens pertencentes
empresa, entre outras informaes importantes, tais
como valor das cotas, forma de pagamento, multa por
atraso nos pagamentos, juros etc.
Para elaborao desse contrato fundamental contar
com a assessoria de um advogado e de um contabilista.
Os passos para a execuo do negcio so:
Retirada dos scios cedentes (pessoas que esto
vendendo as cotas sociais) e ingresso dos scios
cessionrios (compradores das cotas sociais);
Alterao do contrato social e registro na Junta
Comercial do Estado.
13- Que cuidados tomar na negociao de compra
da empresa?
Com o objetivo de minimizar eventuais e desagra-
dveis riscos na aquisio de cotas (compra) de uma
empresa desconhecida, os interessados no negcio
devem fazer o levantamento de uma srie de certides
e obter informaes complementares sobre a empresa
(obs.: veja as precaues mencionadas na questo 5).

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14 Explique melhor sobre a compra do fundo de
comrcio ou ponto comercial.
Aqui o interessado compra simplesmente o fundo de
comrcio, ou ponto comercial, sem adquirir as cotas
da empresa. A empresa que ali atuava foi encerrada
(fechada nos rgos pblicos) ou mudou para outro
endereo. O fundo de comrcio, ou ponto comercial,
pode ou no compreender a incorporao das instala-
es fsicas da empresa sucedida, embora isso ocorra
com frequncia. Portanto, importante ressaltar que o
comprador do fundo de comrcio ou ponto comercial
no ter qualquer participao social na empresa que
deixou o referido local. Dessa forma, o vendedor do
fundo de comrcio ou ponto comercial deve provi-
denciar o processo de encerramento da empresa ou
a alterao de endereo para outro local. Esses pro-
cedimentos tm de ser acompanhados de perto pelo
comprador interessado. Feito isso, ele deve constituir
nova empresa no local para explorao do negcio.
Os passos para a execuo do negcio so:
Extino ou mudana de endereo da empresa
sucedida (que vendeu o ponto);
Constituio de nova sociedade sucessora (que
comprou o ponto).

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 15 O que fundo de comrcio?
Fundo de comrcio, ou ponto comercial (forma mais
comum utilizada), o prprio estabelecimento comer-
cial. So expresses sinnimas. Fundo de comrcio
designa o complexo de bens, materiais (mesas, cadei-
ras, telefone, estoque etc.) ou no-materiais (clientela,
marca, idoneidade etc.), dos quais o comerciante se
serve na explorao do negcio.
16 Como proceder na compra do fundo de comrcio?
Voc dever ter os mesmos cuidados sobre a aqui-
sio da empresa, expressos no item 5.
17 Mesmo que seja somente para adquirir o fundo
de comrcio?
Sim. Mesmo na aquisio do fundo de comrcio
(instalaes, estoques e clientela), conveniente
que se faa um levantamento prvio e detalhado da
situao da empresa que ser fechada ou que mudar
de endereo. Para tanto, necessrio providenciar as
certides e demais informaes mencionadas neste
trabalho. O encerramento irregular ou a mudana de
endereo da empresa sucedida com a finalidade de
prejudicar credores poder ensejar obrigaes para a
nova empresa que se instalou no local.
O Cdigo Tributrio Nacional, a legislao do Imposto
de Renda e frequentes decises da justia trabalhista
estabelecem situaes em que se considera haver su-

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cesso de empresa. Neste caso, a empresa sucessora
(constituda para atuar no local onde atuava a outra)
ser responsvel por eventuais obrigaes da empresa
sucedida que ainda estiverem pendentes.
18 O que sucesso?
Para a legislao mencionada, a sucesso se ca-
racteriza quando h aquisio de estabelecimento
comercial, ou mesmo do ativo e passivo de empresa,
e a nova empresa (que se instala no local) continua a
exercer a mesma atividade da antecessora (empresa
sucedida), mesmo sob razo social diversa e que a
sociedade anterior tenha sido extinta (fechada).
A responsabilidade dos sucessores est prevista no
artigo 133 do Cdigo Tributrio Nacional. Veja o que
dispe a lei:
Art. 133. A pessoa natural ou jurdica de
direito privado que adquirir de outra,
por qualquer ttulo, fundo de comrcio
ou estabelecimento comercial, industrial
ou profissional, e continuar a respectiva
explorao, sob a mesma ou outra razo
social ou sob firma ou nome individual,
responde pelos tributos, relativos ao fundo
ou estabelecimento adquirido, devidos at
a data do ato:

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 I integralmente, se o alienante cessar a ex-
plorao do comrcio, indstria ou atividade;
II subsidiariamente com o alienante, se este
prosseguir na explorao ou iniciar dentro de
seis meses, a contar da data da alienao,
nova atividade no mesmo ou em outro ramo
de comrcio, indstria ou profisso.
19 Quer dizer que a locao de um imvel direta-
mente do proprietrio corre o risco de configurar su-
cesso, caso ali tenha se instalado outra empresa, no
mesmo ramo de atividade, com dbitos pendentes?
No. Nessas circunstncias, s se pode cogitar su-
cesso se ficar constatado que o contrato de locao
serve para dissimular a operao de compra e venda
do fundo de comrcio. Isto , a locao do imvel foi
feita, por exemplo, somente para enganar o Fisco.
Na prtica, isso se d quando do contedo de um
contrato, a que se tenha dado o nome de locao,
resulte a transferncia do domnio, figurando como
locao comercial (locao do imvel). Mas, na ver-
dade, o que ocorre a compra e venda do fundo de
comrcio. Como se sabe, a locao comercial propria-
mente dita, por maior que seja o prazo do contrato,
no presume m-f dos contratantes, uma vez que as
principais caractersticas conceituais da locao so,
exatamente, a temporariedade do uso e a restituio
integral do imvel.

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