SEOR NOTARIO DE LIMA:

Srvase usted extender, en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Constitucin de Sociedad

Annima Cerrada que otorgan Ursula Mara Mora Devoto, identificada con Documento Nacional
de Identidad N 02884667, de nacionalidad peruana, de ocupacin Ingeniera Civil, con domicilio en
Jr. Jos de Hernando N 102, Dpto 302 Urb. Las Gardenias, distrito de Santiago de Surco,
Departamento y Provincia de Lima, de estado civil casada con Ricardo Jess Rosell De Almeida con
Documento Nacional de Identidad N 10735413, y Karina Pia Lozada, identificada con
Documento Nacional de Identidad N 25789935, de nacionalidad peruana, de ocupacin Ingeniera
Civil, con domicilio en Jr. Alejandro de Deustua N188, Urbanizacin La Aurora, distrito de
Miraflores, Departamento y Provincia de Lima, de estado civil casada con Arturo Baselli Estrella con
Documento Nacional de Identidad N 07775533; con Separacin de Patrimonio inscrita en la
Partida Electrnica N 11357381 del Registro Personal de la Oficina Registral de Lima y Callao; a
quienes en adelante se denominar LOS OTORGANTES; en los trminos y condiciones que a
continuacin se detallan:

PRIMERA.-
Por la presente minuta los otorgantes hemos convenido libremente en constituir una sociedad
annima cerrada, bajo el rgimen de la Ley General de Sociedades, que se denominar Armacon
Ingenieros S.A.C., con domicilio en la ciudad de Lima, provincia y departamento de Lima, de
duracin indeterminada, obligndose a efectuar los aportes para la formacin del capital social y
con el objeto que se seala en el estatuto social.

SEGUNDA.-
El monto del capital social que se constituye es de S/.50,000.00 (Cincuenta mil con 00/100 Nuevos
Soles), dividido y representado en 50,000 (Cincuenta mil) acciones iguales e indivisibles de un
valor nominal de S/.1.00 (Uno con 00/100 nuevo sol) cada una, ntegramente suscritas y pagadas
conforme se indica a continuacin:

1. La seora rsula Mara Mora Devoto, suscribe 25,000 acciones nominativas y paga
totalmente S/.25,000.00 (Veinticinco mil y 00/1000 nuevos soles) mediante aporte a la
sociedad de los siguientes bienes muebles valorizados de comn acuerdo en S/.25,000.00
(Veinticinco mil y 00/100 Nuevos Soles):

Una (1) Lap Top Toshiba Intel Corel Duo, de 1GB de memoria RAM, valorizada en
S/.2,500.00 (Dos mil quinientos con 00/100 Nuevos Soles).
Una Lap Top Olidata L41 Celerom Pentium M420, de 512 MB de memoria RAM, valorizada
en S/.1,600.00 (Mil seiscientos con 00/100 Nuevos Soles).
Una Impresora HP Deskjet D2360 valorizada en S/.350.00 (Trescientos cincuenta con
00/100 Nuevos Soles).
Una impresora HP Deskjet F4280, valorizada en S/.450.00 (Cuatrocientos cincuenta con
00/100 Nuevos Soles).
Un plotter xerox 2260ij valorizado en S/.8,500.00 (Ocho mil quinientos con 00/100 Nuevos
Soles).
Un videoproyector SVGA tri-LCD Sony VPL ES5 2000 con Ecran Retractil valorizado en
S/.2,950.00 (Dos mil novecientos cincuenta con 00/100 Nuevos Soles).
Una cmara digital Semi profesional OLYMPUS Camedia C-400 valorizada en S/.650.00
(Seiscientos cincuenta con 00/100 Nuevos Soles).
Una filmadora Sony HDR-TG1 valorizada en S/.2,800.00 (Dos mil ochocientos con 00/100
Nuevos Soles).
Mobiliario de oficina (escritorios y sillas) valorizado en S/.5,200.00 (Cinco mil doscientos
con 00/100 Nuevos Soles).

2. La seora Karina Pia Lozada, suscribe 25,000 acciones nominativas y paga totalmente
S/.25,000.00 (Veinticinco mil con 00/1000 nuevos soles) mediante aporte a la sociedad de
los siguientes bienes muebles valorizados de comn acuerdo en S/.25,000.00 (Veinticinco
mil con 00/100 Nuevos Soles):

Una Computadora marca OLIDATA C2D + L valorizada en S/.3,000.00 00 (Tres mil con
00/100 Nuevos Soles)
Una Laptop Dell Modelo PP22L, # 07016 valorizada en S/. 2,500.00 (Dos mil quinientos con
00/100 Nuevos Soles).
 Una Laptop Sony Vaio Intel Celeron M VGN-FS965F de 512 MB de memoria RAM valorizada
en S/. 2,600.00 (Dos mil seiscientos con 00/100 Nuevos Soles).
Una Laptop ACER ASPIRE Serie 4520-3121(271) valorizada en S/.1,950.00 (Mill
novecientos cincuenta con 00/100 Nuevos Soles).
Impresora Canon No. ENV00805 valorizada en S/. 400.00 (Cuatrocientos con 00/100
Nuevos Soles).
Una Impresora HP OFICEJET PRO K8600, valorizada en S/. 1,100.00 (Mil cien con 00/100
Nuevos Soles)
Una Impresora HP OFICEJET PRO K8600 N/S. TH83C21034 valorizada en S/. 1,050.00 (Mil
cincuenta con 00/100 nuevos soles).
Una fotocopiadora Ricoh Aficio 1045 valorizada en S/. 2,550.00 (Dos mil quinientos
cincuenta con 00/100 nuevos soles).
Una filmadora CANON FS100 valorizada en S/. 1,800.00 (Mil ochocientos con 00/100
nuevos soles).
Un Telfono Fax Empresarial HP Laser Jet M1319f MFP valorizado en S/. 1,100.00 (Mil cien
con 00/100 nuevos soles).
Mobiliario de oficina valorizado en S/. 6,950.00 (Seis mil novecientos cincuenta con 00/100
Nuevos Soles)

TERCERA.-
La sociedad se regir por el estatuto siguiente y en todo lo no previsto por este, se estar a lo
sealado por la Ley General de Sociedades N 26887, que en adelante se le denominar la Ley.

ESTATUTO SOCIAL

CAPITULO I: DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN.

Artculo 1.- La sociedad que se constituye se denominar Armacon Ingenieros S.A.C.

Artculo 2.- La sociedad tiene por objeto principal dedicarse a:

1. Construccin de Edificios completos, Acondicionamiento de edificios y Obras de Ingeniera Civil.

2. Actividades de Arquitectura e Ingeniera, actividades de supervisin de obras civiles y
actividades conexas al asesoramiento tcnico.
3. Corretaje de Inmuebles, Compra y Venta de Inmuebles, y cualquier otra actividad inmobiliaria.
4. Alquiler de maquinaria y equipos de Ingeniera y Construccin.
5. Mantenimiento de Infraestructuras diversas.
6. Importacin, exportacin y comercializacin de toda clase de productos ligados a la actividad de
Ingeniera y Construccin.
7. La sociedad podr prestar cualquier servicio complementario a las actividades descritas en el
prrafo precedente, as como cualquier actividad empresarial acorde con su objeto social, segn
lo acuerde la junta general de accionistas y de conformidad con el ordenamiento jurdico
peruano.

Artculo 3.- El domicilio de la sociedad se fija en la ciudad de Lima, pudiendo establecer

sucursales, filiales, agencias, representaciones y/o establecimientos en cualquier lugar del territorio
nacional.

Artculo 4.- El plazo de duracin es indeterminado e iniciar sus operaciones en la fecha de

suscripcin de la Escritura Pblica que esta minute origine y adquirir personalidad jurdica desde
su inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas de Lima.

CAPITULO II: CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.

Artculo 5.- El capital social es la cantidad de S/.50,000.00 (Cincuenta mil con 00/100 Nuevos
Soles), dividido y representado en 50,000 (Cincuenta mil) acciones iguales e indivisibles de un
valor nominal de S/.1.00 (Uno con 00/100 nuevos soles) cada una, ntegramente suscritas y
totalmente pagadas.

Artculo 6.- Las acciones sern nominativas e indivisibles, y emitidas estarn representadas por
certificados o en cualquier otra forma permitida por la Ley. Los certificados de acciones deben
contener, cuando menos, la informacin sealada en el artculo 100 de la Ley General de
Sociedades.
El certificado ser firmado por el Gerente General.

Artculo 7.- El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro
accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad, mediante carta dirigida al Gerente General
quien pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro de los 10 das siguientes, para que
dentro del plazo de 30 das puedan ejercer el derecho de adquisicin preferente a prorrata de su
participacin en el capital.

Artculo 8.- La transferencia tendr efecto frente a la sociedad, cuando este hecho sea
registrado en el libro de matricula de acciones nominativas y firmado por el cedente, cesionario y el
Gerente General.

CAPTULO III: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

Artculo 9.- La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Todos los
accionistas incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunin, estn sometidos
a los acuerdos adoptados en junta general.

Artculo 10.- Las juntas generales de accionistas debern ser convocadas por el Gerente General,
segn sea el caso, con la anticipacin que prescribe el artculo 116 de la Ley General de
Sociedades.

Artculo 11.- Podr celebrarse junta general sin necesidad de convocatoria previa, si la totalidad
de los accionistas con derecho a voto aceptan por unanimidad sesionar y los asuntos que en ella se
propongan tratar.

Artculo 12.- La Junta Obligatoria Anual de Accionistas, se reunir una vez al ao y dentro de los
tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico.

Artculo 13.- Corresponde a la Junta Obligatoria Anual:

1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades si las hubiera.
3. Resolver los dems asuntos que le sean propios conforme el estatuto y sobre cualquier otro
consignado en la convocatoria.

Artculo 14.- Corresponde asimismo a las Juntas Generales:

1. Modificar el estatuto.
2. Aumentar o reducir el capital.
3. Emitir obligaciones.
4. Acordar la enajenacin en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del
capital de la sociedad.
5. Disponer investigaciones y auditorias especiales.
6. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as
como resolver sobre su liquidacin.
7. Resolver los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin, y en cualesquier otro
que requiera el inters social.

CAPITULO IV: DE LA GERENCIA.

Artculo 15.- No habiendo Directorio, todas las funciones establecidas en la Ley General de
Sociedades para este rgano societario sern ejercidas por el Gerente General.

Artculo 16.- La sociedad tendr un Gerente General y un Gerente de Operaciones. Tambin

podr tener ms gerentes que a juicio de la Junta General sean nombrados.

Artculo 17.- El nombramiento de gerente puede ser revocado en cualquier momento por la
junta general de accionistas.

Artculo 18.- El Gerente General y/o Gerente de Operaciones responde ante la sociedad, ante
los accionistas y ante terceros por los daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus
obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave. El Gerente General y/o Gerente de
Operaciones es particularmente responsable de:
(a) La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que la
ley ordena llevar a la sociedad y los dems libros y registros que debe llevar un
ordenado comerciante.
(b) El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseada para
proveer una seguridad razonable de que los activos de la sociedad estn protegidos
contra uso no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con
autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente.
(c) La veracidad de las informaciones que proporcione a la junta general.
(d) El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad.
(e) La conservacin de los fondos sociales a nombre de la sociedad.
(f) El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad.
(g) La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del contenido de
los libros y registros de la sociedad.
(h) Dar cumplimiento en la forma y oportunidad que seala la ley, el estatuto y los
acuerdos de la junta general de accionistas.

Artculo 19.- Adems, el Gerente General y/o Gerente de Operaciones tienen las facultades
siguientes:
(a) Representar a la sociedad en juicio o fuera de l, quedando investido con las facultades
de los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, pudiendo entablar y contestar
demandas nuevas y sustituir judicialmente este poder con las mximas facultades
generales y especiales de representacin para toda clase de procedimientos laborales,
tanto ante autoridades administrativas de trabajo, como ante el fuero privativo de
trabajo y comunidades laborales o a quien haga sus veces, con las atribuciones
contenidas en las leyes laborales vigentes.
(b) Dirigir las operaciones de la sociedad; as como representarla en licitaciones y
concursos.
(c) Reemplazar y separar al personal subalterno y contratar los empleados que sean
necesarios para la buena marcha de la sociedad.
(d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegrfica y cuidar
que la contabilidad est al da, inspeccionando los libros, documentos y operaciones y
dictando las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la sociedad.
(e) Dar cuenta en cada junta de la marcha y estado de los negocios, as como de la
recaudacin, inversin y existencia de fondos que tenga a bien pedirle la junta general
de accionistas.
(f) Presentar en tiempo oportuno el balance general de cada ejercicio a la junta general de
accionistas.
(g) Ordenar pagos y cobros.
(h) El Gerente General y/o Gerente de Operaciones podrn ejercer las siguientes facultades:
- Abrir, transferir y cerrar: cuentas corrientes, cuentas a plazos o de ahorros, sea
en moneda nacional o extranjera, efectuando depsitos transferencias o retiros
totales o parciales de ellas mediante los documentos propios de cada tipo de
operacin o cuenta: concertar crditos en cuenta corriente a plazos o ahorros.
- Tratndose de cuentas corrientes, podr sobregirar, endosar, endosar para abono
en cuenta, cobrar, protestar y girar con o sin provisin de fondos o contra crditos
cheques.
- Girar y/o emitir, aceptar, reaceptar, endosar, avalar, descontar, cobrar, dar en
cobranza o garanta y protestar o negociar de cualesquiera otra forma letras, vales
y pagars; inclusive sus renovaciones, giros, certificados, warrants, certificados de
 depsito, conocimientos de embarque, crditos documentarios y cualquier otro
titulo o documento que por ley tenga carcter de ttulo valor o est destinado a la
circulacin, pudiendo celebrar todos los contratos que sean necesarios a que se
refiere el presente acpite.
- Comprar, depositar, retirar, vender o negociar de cualquier forma permitida por ley,
valores que tenga la empresa, depositados o no en custodia o de cualquier otra
forma en distintas entidades, sean pblicas o privadas, suscribiendo los contratos
necesarios que le sean exigidos.
- Celebrar contratos y operaciones de crdito, contratos de mutuo, contratos de
crdito documentario, crdito en cuenta corriente, advance accounts o banker's
aceptance, arrendamientos financieros, lease back, factoring, underwriting
fideicomiso y cualquier otro, sin limitacin alguna, otorgando o no garantas reales
sobre bienes muebles (entendindose por estos inclusive cualquier tipo de deposito
bancario en moneda nacional o extranjera en cualquier institucin publica o
privada), valores o inmuebles, especficamente prendas o hipotecas, en respaldo de
aquellos, que le puedan ser solicitadas otorgando los documentos pblicos o
privados que sean necesarios para formalizarlos validamente.
- Otorgar y/o solicitar avales y/o fianzas solidarias o no a favor de su representada o
de terceros; respaldndolas o no con bienes muebles, inmuebles o valores que sean
requeridos, con expresa renuncia al beneficio de excusin suscribiendo los
contratos correspondientes para su validez.
- Contratar plizas de seguro y endosarlas, as tambin abrir, cerrar, arrendar cajas
de seguridad en cualquier entidad publica o privada, disponer de los bienes que en
ellas de depositen directamente o a travs de representantes designados
especficamente por carta o resolver y rescindir contratos.
- Comprar, arrendar, subarrendar, permutar, activa o pasivamente as como vender
toda clase de bienes muebles o inmuebles otorgando los instrumentos pblicos o
privados hasta su perfeccionamiento.
- Otorgar recibos, cancelaciones o finiquitos.
- Celebrar contratos de plizas de seguros contra los riesgos que se crean
convenientes, pactar el pago de la prima y endosarlas.
- Concertar, contratar, formalizar toda clase y modalidad de prstamo, habilitaciones,
financieras, cesiones de crdito o cualquier otro contrato de naturaleza civil o
mercantil, pactando libremente precios, plazos y dems condiciones.
 - Depositar, retirar, negociar valores.

Artculo 20.- Sin perjuicio de lo establecido anteriormente, el Gerente General y/o Gerente de
operaciones podrn ser representantes legales de la sociedad ante la Superintendencia de
Administracin Tributaria (Sunat), y de conformidad con el artculo 188 de la nueva Ley General
de Sociedades gozarn indistintamente adems de las siguientes atribuciones:

1.- Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.
2.- Representar a la sociedad con las facultades generales y especiales previstas en el Cdigo
Procesal Civil.
3.- Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la
sociedad.
6.- Actuar como secretario en las juntas de accionistas.

CAPITULO V: MODIFICACIN DE ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL

CAPITAL.

Artculo 21.- La modificacin del estatuto se acuerda por junta general y se requiere:
1.- Expresar en la convocatoria de la Junta General con claridad y precisin los asuntos cuya
modificacin se someter a la junta.
2.- Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artculos 126 y 127 de la Ley General de
Sociedades dejando a salvo lo establecido en el artculo 120 del mismo dispositivo.

Artculo 22.- Los aumentos de capital y las reducciones de capital se acuerdan por Junta General
cumpliendo los requisitos establecidos para la modificacin del estatuto, constarn por escritura
pblica y se inscribirn en el registro respectivo..
Artculo 23.- Las modalidades de aumento y reduccin de capital y en general cualquier
modificacin estatutaria se llevara a cabo con la formalidad establecida en los artculos 201 al 220
de la Ley General de Sociedades y con el qurum establecido en el artculo 126 de la misma ley.

CAPITULO VI: GESTIN SOCIAL, RESULTADO DEL EJERCICIO, ESTADOS

FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES.

Artculo 24.- Finalizado el ejercicio, la Junta General de Obligatoria analizar la marcha y estado
de los negocios, los proyectos desarrollados y los principales acontecimientos ocurridos durante el
ejercicio, as como de la situacin de la sociedad y los resultados obtenidos. La aprobacin del
balance general, estados financieros y aplicacin de utilidades se rige por lo establecido en la ley
general de sociedades.

CAPITULO VII: DISOLUCIN Y LIQUIDACIN.

Artculo 25.- La sociedad se disolver por cualquiera de las causales contempladas en el artculo
407 de la Ley General de Sociedades.
El Gerente General convocar para que un plazo mximo de 30 das se realice la Junta General a
fin de adoptar el acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan.

Artculo 26.- La liquidacin y nombramiento de liquidadores se efectuar con arreglo a los

artculos 413 y 414 de la Ley General de Sociedades.

Artculo 27.- La extincin se llevar a cabo en observancia de los artculos 421 y 422 de la Ley
General de Sociedades.

CAPITULO VIII: DISPOSICIONES FINALES.

Artculo 28,- En todo lo que no se encuentre expresamente consignado en este estatuto, la

sociedad se somete expresamente a las disposiciones de la Ley General de Sociedades (Ley N
26887), as como a las dems normas que pudieran ampliarla, modificarla, sustituirla y
reglamentarla.

PRIMERA CLUSULA ADICIONAL:

La sociedad que se constituye reconoce como sus gastos, todos aquellos que hayan sido necesario
efectuar para la puesta en marcha de su constitucin.

SEGUNDA CLUSULA ADICIONAL:

Se designa como Gerente General de la sociedad a la seora Ursula Maria Mora Devoto,
identificada con Documento Nacional de Identidad N 02884667, quien gozar de las facultades
otorgadas en el estatuto.

Se nombra como Gerente de Operaciones de la sociedad a la seora Karina Pia Lozada

identificada con Documento Nacional de Identidad N 25789935, quien gozar de las facultades
otorgadas en el estatuto.

Agregue usted Seor Notario las clusulas de ley y pase los partes al Registro de Personas Jurdicas
de Lima.

Lima, 24 de marzo de 2009.

Ursula Mara Mora Devoto Karina Pia Lozada

D.N.I. N 02884667 D.N.I. N 25789935
Ricardo Jess Rosell De Almeida Arturo Baselli Estrella
D.N.I. N 10735413 D.N.I. N 07775533