ACTA NOTARIAL DE NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO
DE ADMINISTRACIN DE LA ENTIDAD ADMINISTRADORA DE BIENES,
SOCIEDAD ANNIMA. En la ciudad de Guatemala, el da de hoy veintids de septiembre del ao dos mil seis, siendo las ocho horas, yo, Notaria, constituida en mi oficina profesional ubicada en la quince calle uno guin noventa y cinco de la zona diez, de esta ciudad, a requerimiento del Ingeniero ..quien declara ser de sesenta aos de edad, casado, Ingeniero Qumico, guatemalteco, de este domicilio, con Documento Personal de Identificacin con Cdigo Unico de Identificacin . extendido por el Registro Nacional de las Personas de la Repblica de Guatemala, del departamento de Guatemala, hago constar los siguientes hechos y circunstancias: PRIMERO: Que tengo a la vista el primer testimonio de la escritura pblica nmero cinco (5), autorizada en esta ciudad, con fecha treinta y uno de marzo del ao mil novecientos setenta y nueve, por el notario Dunia Tobar Ilias, por la cual se constituy la entidad ADMINISTRADORA DE BIENES, SOCIEDAD ANNIMA, dicha entidad se encuentra inscrita en el Registro Mercantil General de la Repblica al nmero seis mil quinientos cuarenta y nueve (6549), folio seis (6), del libro treinta y ocho (38) de Sociedades Mercantiles. SEGUNDO: En la clusula segunda de la escritura anteriormente relacionada se establece en forma literal: SEGUNDA: (OBJETO DE LA SOCIEDAD): El objeto de la Sociedad es: I.- Planificacin, promocin y ejecucin de cualquier tipo de negocios que tengan relacin con bienes inmuebles, sean stos urbanos o rsticos, propios o ajenos. II.- Compra, venta, permuta, arrendamiento de bienes inmuebles y muebles; ejerciendo sobre ellos cualquier acto de administracin, dominio, disposicin, gravmen o disfrute. III.-Construccin de edificios, fbricas y todo tipo de viviendas en tales inmuebles; pudiendo ser sometidos al regimen de propiedad horizontal y/o de co-propiedad; la organizacin de tales regmenes; y en especial de la promocin y ejecucin de las ventas correspondiente. IV.- Planificar, promover y ejecutar cuando fuera el caso los negocios sociales en Sociedad, asociacin o concurrencia con otras personas naturales o jurdicas, nacionales o extranjeras, domiciliadas o no en la Repblica. V.- Realizar estudios de prefactibilidad, factibilidad y de carcter financieros, relacionados con los negocios del giro de la sociedad, y VI.- La promocin, desarrollo y ejecucin de cualquier otra actividad industrial, mercantil, agrcola y ganadera, de carcter subsidiario, conexo o complementario de los anteriores, - y VII. Representacin, publicacin y promocin de casas del exterior en todo tipo de servicios y/o suministros de materiales, equipos, maquinaria, para su importacin, exportacin, compraventa, contratacin y distribucin. Asimismo en las clusulas sptima y dcima primera numeral primero, incisos A y G en su parte conducente literalmente se establece: SEPTIMA: (DE LOS ORGANOS DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD): La sociedad ser administrada por los rganos siguientes: (...) II. Administrador Unico o Consejo de Administracin, en su caso. (...). DECIMA PRIMERA: (DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD: ADMINISTRADOR UNICO O CONSEJO DE ADMINISTRACION): La Sociedad, por decisin y a discrecin de la Asamblea General de Accionistas, ser administrada por un ADMINISTRADOR UNICO, o por varios administradores actuando conjuntamente constituidos en CONSEJO DE ADMINISTRACION; quienes sern, en su caso, el rgano de administracin de la sociedad, y tendrn a su cargo la direccin de los negocio sociales. En cualquier momento podr la Asamblea variar el sistema de administracin que haya adoptado. I. DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION.- A. Integracin: En el caso de que se opte porque la administracin est a cargo de un CONSEJO, el mismo se integrar asi: con un mnimo de tres miembros y un mximo de siete, denominados consejeros, electos en la Asamblea General Anual por voto acumulativo. Los miembros del consejo de administracin, o el administrador nico en su caso, podrn ser o no accionistas, y durarn en el ejercicio de su cargo tres aos, contados a partir de la fecha de su eleccin. (...)El consejo de administracin se integra as: un Presidente, (...). G. ATRIBUCIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO: I.- DEL PRESIDENTE: Son facultades y obligaciones del Presidente del consejo de administracin las siguientes: a) ejercer la representacin legal de la sociedad en juicio y fuera de l, asi como el uso de la denominacin social en todo tipo de actos y de contratos, cumpliendo con las formalidades prescritas en esta escritura; representacin que podr ampliarse o restringirse por el consejo, en cualquier momento. En todo caso, el Presidente y el Vice- Presidente, en su caso, tendrn las mismas facultades que en este instrumento se estipulan para el Gerebte General. Para los efectos de dicha representacin, gozar de todas las facultades para las cuales la ley requiere clusula especial, incluyendo las que se especifican en el artculo doscientos siete de la Ley del Organismo Judicial, y las sealadas por el artculo mil seiscientos noventa y tres del Cdigo civil; pudiendo conferir toda clase de poderes generales y especiales. b) presidir las sesiones de las asambleas generales de accionistas y del consejo de administracin, c) convocar a las sesiones de dicho consejo, d) suscribir las actas de las sesiones de las asambleas de accionistas y las del consejo, e) suscribir los ttulos de las acciones y los certificados provisionales, f) cumplir y hacer que se cumplan las decisiones de la asamblea general de accionistas y las del consejo de administracin, y g) todas las dems facultades y obligaciones que por disposicin de la ley, de esta escritura o por resolucin de la asamblea general de accionistas o del consejo de administracin, le sean conferidas o le fuesen encomendadas. TERCERO: Que tengo a la vista el libro de actas de sesiones de la Asamblea General de Accionistas de la entidad ADMINISTRADORA DE BIENES, SOCIEDAD ANNIMA, el cual se encuentra autorizado y habilitado de conformidad con la ley, en el que aparece el acta nmero treinta (30) de la sesin de Asamblea General Ordinaria de Accionistas con Carcter de Totalitaria, de fecha veintiuno de septiembre del ao dos mil seis, en la que en el punto quinto en forma literal se establece: QUINTO: Los accionistas por unanimidad deciden: A) Integrar el Consejo de Administracin de la sociedad, de la siguiente manera: Presidente: Ingeniero.; (...). Los consejeros nombrados tendrn todas las facultades, atribuciones y obligaciones que sealen la escritura constitutiva, la ley y la asamblea de accionistas. Los consejeros nombrados ejercern sus cargos respectivos por un periodo de tres aos, contados a partir de la presente fecha. Los accionistas deciden atribuir al Presidente y Vicepresidente nombrados la plena representacin legal de la sociedad en juicio y fuera de l, as como el uso de la denominacin social y, en general, las facultades que seala el artculo cuarenta y siete (47) del Cdigo de Comercio, para lo cual podrn, en forma conjunta, separada e indistinta, vender, permutar, enajenar, disponer, transigir y arrendar los bienes sociales; librar, aceptar, endosar, avalar y protestar letras de cambio y toda clase de ttulos de crdito; constituir, prorrogar, ampliar, substituir, modificar, subrogar y cancelar hipotecas, prendas y subhipotecas y en general, cualquier derecho real sobre bienes muebles y/o inmuebles; contratar crditos de cualquier naturaleza, otorgar todos los actos, contratos y documentos necesarios para la consecucin de los fines sociales; otorgar y revocar sin necesidad de autorizacin, mandatos generales y especiales, inmovilizar y cancelar las inmovilizaciones de los inmuebles propiedad de la sociedad; podrn representar a la sociedad en negocios distintos de su giro. Asimismo facultan al Presidente y Vicepresidente del consejo de administracin nombrados, para que atiendan en forma conjunta, separada e indistinta, lo relativo a las relaciones obrero-patronales, por lo que tendr la representacin legal de la sociedad en todos aquellos asuntos judiciales y extrajudiciales vinculados con el Derecho Laboral y las prestaciones econmico-sociales que las diversas leyes de trabajo y previsin social establecen a favor del trabajador en la Repblica de Guatemala. Para este tipo de asuntos se considerar como representante nato de la sociedad quien para tal efecto, tendr todas las facultades establecidas en el artculo ciento noventa (190) de la Ley del Organismo Judicial, Decreto dos guin ochenta y nueve (2-89), reformado por el artculo treinta y uno (31) del Decreto sesenta y cuatro guin noventa (64-90) y por el artculo dieciocho (18) del Decreto once guin noventa y tres (11-93), todos del Congreso de la Repblica y dems reformas. CUARTO: Y para que al Ingeniero .., le sirva de legal nombramiento como PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN de la entidad denominada ADMINISTRADORA DE BIENES, SOCIEDAD ANNIMA, extiendo, sello y firmo la presente acta en tres hojas de papel espaol, impresa las dos primeras en ambos lados y la ltima nicamente en su anverso, adhiero a la primera hoja timbre fiscal de cien quetzales con registro nmero un milln doscientos noventa mil (1290000). QUINTO: No habiendo ms que hacer constar se termina la presente en el mismo lugar y fecha una hora despus de su inicio, la que es leda por el requirente, quien la acepta y ratifica, firmndola nicamente el notario que de todo lo expuesto DA FE.
Acta Notarial de Certificación Punto Resolutivo de La Asamblea General de Accionistas Con Caracter de Totalitaria de La Entidad Ecoplast, Sociedad Anonima