Академический Документы
Профессиональный Документы
Культура Документы
La OPA es:
Una tcnica o procedimiento consistente en que una o varias personas
fsicas o jurdicas anuncian pblicamente a todos los accionistas de una
sociedad (...) que se comprometen durante un tiempo mnimo a adquirir sus
acciones de esa sociedad a cambio de ttulos o de dinero, a un precio
generalmente superior al de mercado, y normalmente con el fin de, mediante
dicha adquisicin, lograr o reforzar el control de esa sociedad.
Etapas de la OPA:
Fase preparatoria. Acuerdo de formular una OPA.
Fase de formulacin de la oferta. Escrito de autorizacin ante las entidades
reguladoras.
Fase de defensa. Medidas anti-OPA, en caso de que no se permita la
negociacin o existan mecanismos de defensa.
Fase de ejecucin o liquidacin. Ejecucin de las compraventas y pago del
precio.
PROXY CONTESTS
La negociacin en estos trminos es hostil y si los inversionistas que quieren
ejercer necesitan convencer a los actuales accionistas de que la administracin no
es la ms adecuada porque impide el crecimiento de la entidad.
La confrontacin entre los compradores y la administracin puede dar lugar a un
mecanismo legal conocido en los mercados como Proxy contest o Proxy fight
(concurso de representacin), en la cual los inversionistas y administradores
contienden en una negociacin hostil, para convencer a los accionistas actuales.
El Proxy contest ocurre porque:
Aspectos legales
Los aspectos legales Para que se pueda dar la adquisicin de una empresa de
manera pblica, dicha empresa debe estar constituida como sociedad annima,
los socios, por ello, su capital social se encuentra dividido en acciones, que podrn
ser negociadas. De este modo, si se quiere comprar una empresa, bastar con
comprar sus acciones.
La Ley General de Sociedades Mercantiles seala:
Artculo120. La venta de las acciones a que se refieren los artculos que preceden,
se har por medio de corredor titulado.
Ley del Mercado de Valores establece que la compra de acciones se realizar
mediante la oferta pblica
Artculo 83. Las ofertas pblicas de valores podrn ser:
I. De suscripcin o de enajenacin.
II. De adquisicin.
Artculo 84. Las operaciones que se lleven a cabo con motivo de una oferta
pblica sobre valores listados en alguna bolsa de valores, debern concertarse
dentro de stas.
Artculo 85. Las personas morales que pretendan obtener la inscripcin de sus
valores en el Registro, debern acompaar a la solicitud respectiva la
documentacin requerida.
I. Instrumento pblico en el que conste su escritura constitutiva.
II. Prospecto de colocacin y, en su caso, suplemento informativo,
preliminares.
III. Estados financieros anuales dictaminados de la persona moral
(acompaados del dictamen emitido por el auditor externo designado)
IV. Opinin legal emitida por licenciado en derecho externo independiente
V. En el caso de instrumentos de deuda y ttulos fiduciarios residuales,
calificacin sobre el riesgo crediticio de la emisin expedida por cuando
menos una institucin calificadora de valores
VI. Informacin del avalista o garante, tratndose de instrumentos avalados
o garantizados, as como de las garantas, su constitucin y forma de
ejecucin.
VII. Informacin adicional que en relacin con las fracciones anteriores.
Ley de Mercado de Valores seala la informacin que deba presentarse en un
proyecto de colocacin:
Artculo 86. Las emisoras que pretendan obtener la inscripcin de sus valores en
el Registro, para realizar una oferta pblica, debern elaborar un prospecto de
colocacin o suplemento informativo, preliminares y definitivos, que acompaen a
la solicitud de inscripcin, incluyendo la informacin relevante e incorporando los
derechos y obligaciones del oferente y de quienes, en su caso, acepten la oferta.
El referido prospecto o suplemento deber incluir, en todo caso, la informacin
requerida, conforme a las disposiciones de carcter general que al efecto expida la
Comisin.
I. Las caractersticas de la oferta y de los valores objeto de la misma,
los derechos y obligaciones que correspondan, el destino de los
recursos y el plan de distribucin entre el pblico.
II. La situacin financiera, administrativa, econmica y jurdica de la
emisora.
III. La descripcin y giro de la emisora, incluyendo la situacin que
guarda sta y, en su caso, el grupo empresarial al que pertenezca.
IV. La integracin del grupo empresarial al que, en su caso, pertenezca.
V. La estructura del capital social precisando, en su caso, las distintas
series o clases accionarias y los derechos inherentes a cada una de
ellas, as como la distribucin de las acciones entre los accionistas
VI. Las percepciones, de cualquier naturaleza, que la emisora otorgue a
individuos que conforme a esta Ley tengan el carcter de personas
relacionadas.
VII. Los convenios o programas en beneficio de los miembros del
consejo de administracin, directivos relevantes o empleados de la
emisora.
VIII. Las operaciones relevantes celebradas con personas relacionadas,
cuando menos correspondientes a los ltimos tres ejercicios
sociales.
IX. Los comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados
de operacin y situacin financiera de la emisora.
X. El dictamen y opinin.
XI. acreditar el cumplimiento a lo dispuesto en el artculo 22, fraccin IV
de esta Ley.
XII. Las declaraciones bajo protesta de decir verdad y la firma.
La Ley del Mercado de Valores se avoca a establecer los lineamientos de la
oferta pblica, sealando algunos aspectos ya estudiados como la OPA y el Proxy
contest.
Artculo 95. Las ofertas pblicas de adquisicin podrn ser voluntarias o forzosas y
estarn sujetas a lo previsto en esta Ley.
Artculo 97. Las ofertas pblicas de adquisicin voluntaria debern ajustarse a los
trminos y condiciones siguientes:
I. El plazo mnimo de la oferta ser de veinte das hbiles.
II. La asignacin de la oferta deber ser a prorrata, sin importar el momento de
la aceptacin dentro del plazo de la oferta.
III. La oferta y sus caractersticas podrn modificarse en cualquier momento
anterior a su conclusin, siempre que impliquen un trato ms favorable para
los destinatarios de la misma o as se establezca en el folleto
correspondiente
Artculo 98. La persona o grupo de personas que pretendan adquirir o alcanzar por
cualquier medio, directa o indirectamente, la titularidad del treinta por ciento o ms
de acciones ordinarias de una sociedad annima, estarn obligadas a realizar la
adquisicin mediante oferta pblica ajustndose a lo establecido en el artculo 97
de esta Ley y conforme a las caractersticas siguientes:
I. La oferta se har extensiva a las distintas series de acciones de la
sociedad, inclusive a aqullas de voto limitado, restringido o sin derecho
a voto.
II. La contraprestacin ofrecida deber ser la misma, con independencia de
la clase o tipo de accin.
III. La oferta se realizar:
a. Por el porcentaje del capital social de la sociedad equivalente a la
proporcin de acciones ordinarias que se pretenda adquirir en
relacin con el total de stas o por el diez por ciento de dicho capital
b. Por el cien por ciento del capital social cuando el oferente pretenda
obtener el control de la sociedad.
IV. La oferta sealar el nmero mximo de acciones a las que se extiende
y, en su caso, el nmero mnimo a cuya adquisicin se condicione.
Artculo 89. Las personas morales residentes en Mxico que reduzcan su capital
determinarn la utilidad distribuida, conforme a lo siguiente:
I. Se disminuir del reembolso por accin, el saldo de la cuenta de
capital de aportacin por accin que se tenga a la fecha en la que se
pague el reembolso.
II. Las personas morales que reduzcan su capital, adicionalmente,
considerarn dicha reduccin como utilidad distribuida hasta por la
cantidad que resulte de restar al capital contable segn el estado de
posicin financiera aprobado por la asamblea de accionistas para
fines de dicha disminucin, el saldo de la cuenta de capital de
aportacin que se tenga a la fecha en que se efecte la reduccin
referida cuando ste sea menor.
Artculo 25. Las acciones propiedad del contribuyente por las que ya se hubiera
calculado el costo promedio tendrn como costo comprobado de adquisicin en
enajenaciones subsecuentes, el costo promedio por accin determinado conforme
al clculo efectuado en la enajenacin inmediata anterior de acciones de la misma
persona moral.
Artculo 26. Las autoridades fiscales autorizarn la enajenacin de acciones a
costo fiscal en los casos de reestructuracin de sociedades constituidas en Mxico
pertenecientes a un mismo grupo, siempre que se cumpla con los siguientes
requisitos:
I. El costo promedio de las acciones respecto de las cuales se formule la
solicitud.
II. Las acciones que reciba el solicitante por las acciones que enajena
permanezcan en propiedad directa del adquirente y dentro del mismo
grupo, por un periodo no menor de dos aos.
III. Las acciones que reciba el solicitante por las acciones que enajene,
representen en el capital suscrito y pagado de la sociedad emisora de las
acciones que recibe, el mismo por ciento que las acciones que enajena
representaran antes de la enajenacin, sobre el total del capital contable
consolidado de las sociedades emisoras de las acciones que enajena y de
las que recibe.
IV. La sociedad emisora de las acciones que el solicitante reciba por la
enajenacin, levante acta de asamblea con motivo de la suscripcin y pago
de capital con motivo de las acciones que reciba, protocolizada ante
fedatario pblico, hacindose constar en dicha acta la informacin relativa a
la operacin que al efecto se establezca en el Reglamento de esta Ley.
V. La contraprestacin que se derive de la enajenacin consista en el canje de
acciones emitidas por la sociedad adquirente de las acciones que transmite
VI. El aumento en el capital social que registre la sociedad adquirente de las
acciones que se enajenan.
VII. Se presente un dictamen, por contador pblico registrado ante las
autoridades fiscales, en el que se seale el costo comprobado de
adquisicin
VIII. El monto original ajustado del total de las acciones enajenadas
IX. Las sociedades que participen en la reestructuracin se dictaminen, en los
trminos del Cdigo Fiscal de la Federacin.
X. Se demuestre que la participacin en el capital social de las sociedades
emisoras de las acciones que se enajenan.