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INVERSIONES ALVARIN S.A.C.

ACTA DE CONSTITUCIN " INVERSIONES ALVARIN S.A.C.

En la ciudad de Cusco, a los seis das del mes de ENERO del ao dos mil uno,
siendo las tres de la tarde en el local ubicado en la Av. La Cultura N 510 San
Sebastin - Cusco , estuvieron presentes los siguientes: Snchez Fuentes
Kathy; Valdivia Pali Daniela Cornejo; Pillco Llave Sonia ; Zevallos Nina Stalin
Ever.

Con la finalidad de constituir una Sociedad Annima Cerrada .Iniciada la


reunin, tomo la palabra el seor Nina, Stalin E ver, quien propuso a los dems
concurrentes la formacin de la sociedad, despus de las diferentes opiniones
de los dems concurrentes, y de las deliberaciones correspondientes se acord
por unanimidad constituir "INVERSIONESMAKERA0 S.A.C."

Acto seguido se precedi a formular y redactar el Estatuto que regir a la


Sociedad constituida, luego de las deliberaciones pertinentes quedo
establecida de la siguiente manera:

ESTATUTOS

TITULO PRIMERO

DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN.

DENOMINACIN

ARTICULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es: "INVERSIONES


MAKERA S.A.C

OBJETO SOCIAL

ARTICULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la captacin


de capitales , la apertura de los diferentes tipos de cuentas , a nombre de
personas naturales como jurdicas, el otorgamiento de crditos a pequeas y
micro empresas, y el servicio de Fondo Privado de Pensiones.

Asimismo, la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas,


afines o conexas a la actividad empresarial descrita en el prrafo anterior.

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INVERSIONES ALVARIN S.A.C.

De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan
como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o
convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.

DOMICILIO SOCIAL

ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de


Cusco (Av. La cultura N510), sin embargo, podr establecer sucursales,
agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero.

ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo


indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la
escritura pblica que origine la Minuta.

TTULO SEGUNDO

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTCULO QUINTO.- El capital social es de s/. 6600000 (Seis Millones


Seiscientos mil Nuevos Soles) representados por 100000 acciones de s/. 66
(Sesenta y Seis Nuevos Soles) cada una, ntegramente suscritas y pagadas,
gozando estas de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a voto.

CERTIFICADOS DE ACCIONES:

ARTCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante


certificados definitivos o provisionales, los mismos que se emitirn con los
requisitos que exige el Artculo 100 de la Ley General de Sociedades.

Los certificados definitivos y provisionales de acciones constaran en


documentos talonados, que debern estar numerados en forma correlativa.
Cada certificado podr representar una o ms acciones de un mismo
accionista.

La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su titular al


presente estatuto y a las decisiones de la Junta General de Accionistas,
dejndose a salvo el derecho de impugnacin conforme a Ley.

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INVERSIONES ALVARIN S.A.C.

Cada accin da derecho a un voto en las Juntas Generales de Accionistas,


salvo el caso de eleccin del directorio en el que da derecho a tantos votos
como directores deban elegirse, de acuerdo al artculo dcimo sexto del
presente estatuto.

Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola
persona .En caso de copropiedad de acciones deber designarse a un solo
representante para el ejercicio de los derechos respectivos .La responsabilidad
de los aportes ser sin embargo solidaria entre todos los copropietarios frente a
la sociedad.

La sociedad reputar propietario a quien aparezca como tal en el Libro de


matrcula de Acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad
recoger el titulo anterior, lo anular y emitir un nuevo ttulo a favor del
propietario.

Todo tenedor de acciones por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total


sujecin a las disposiciones del estatuto y los acuerdos de las Juntas
Generales de Accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnacin o
separacin en los casos que sta conceda.

DERECHO DE INFORMACIN DE LOS SOCIOS:

ARTICULO SETIMO.- Los socios podrn ejercer, sin que medie a convocatoria
de Junta General, su derecho de informacin fuera de junta. Dicho derecho
deber regularse conforme al artculo 253 de la Ley General de Sociedades.

SUPRESIN DEL DERECHO DE ADQUISICIN PREFENTE:

ARTCULO OCTAVO.-En caso de aumento de capital por nuevos aportes


queda suprimido el derecho de Adquisicin preferente de los socios, siempre y
cuando se cumplan los siguientes requisitos:

a) Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma prevista en el artculo 257 de


la Ley General de Sociedades , y que adems cuenta con el voto de no menos
del 40% suscritas con derecho de voto ; y ,

b) Que el aumento de capital no est destinado a mejorar la posicin accionaria


de alguno de los accionistas.
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INVERSIONES ALVARIN S.A.C.

DERECHO DE SEPARACIN DE LOS SOCIOS:

ARTICULO DECIMO.- Queda a salvo el derecho de separacin de los socios


en caso de que la sociedad acuerde excluir sus acciones u obligaciones del
Registro Pblico del Mercado de Valores dicha separacin deber tramitarse
de acuerdo en lo previsto en el artculo 262 de la Ley General de Sociedades

TITULO TERCERO

ORGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTICULO DECIMO PRIMERO.-La sociedad que se constituye tiene lo


siguientes rganos:

A) Junta General de Accionistas.

B) El Directorio.

C) La Gerencia.

TITULO CUARTO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

COMPOSICIN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS:

ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- La junta general est compuesta por todos


los accionistas que representa la universalidad de la misma.

Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones tomadas de acuerdo


con los requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades,
son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan
votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley
les conceda.

DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM, Y VOTACIONES DE LA JUNTA


GENERAL:

ARTICULO DECIMO TERCERO.- Las juntas generales se celebrarn en el


domicilio social .Podr en todo caso reunirse la junta general y adoptar
acuerdos vlidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren
presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho
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INVERSIONES ALVARIN S.A.C.

a voto y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la


reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.

Las juntas generales sern convocadas por el directorio. Los requisitos de


convocatoria, qurum, adopcin de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir
por los artculos 255, 256, 257,258 y dems disposiciones pertinente de la Ley
general de Sociedades.

Las juntas generales estarn presididas por el presidente del directorio y como
secretario actuara el gerente general. En defecto de estas personas,
intervendrn quienes designe la junta entre los concurrentes.

FECHA DE CELEBRACION DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL:

ARTICULO DECIMO CUARTO.- La junta obligatoria anual se efectuara en el


primer trimestre de cada ao, en la fecha, hora y lugar que designe el
directorio.

TITULO QUINTO

EL DIRECTORIO:

ARTICULO DECIMO QUINTO.- El directorio es el rgano de representacin


legal y gestin de la sociedad.

Est compuesto por cinco miembros elegidos para un periodo de tres aos por
la junta general de accionistas.

El cargo de director es personal, sin embargo, podrn ser representados por


quienes stos designen. Para tal efecto, los representantes debern presentar
con anterioridad al inicio de la sesin de directorio, la escritura pblica donde
conste el poder otorgado, el mismo que deber anexarse a la correspondiente
acta.

No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como


director.

Los directores podrn ser reelegidos indefinidamente.

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INVERSIONES ALVARIN S.A.C.

Queda expresamente establecido , en todo caso , que obstante el vencimiento


del plazo para el cual fueron designados , las funciones de los directores se
entendern prorrogadas hasta que se realice una nueva designacin ,
continuando en el ejercicio de sus cargos , con pleno goce de sus atribuciones ,
hasta ser definitivamente reemplazados.

Rigen al efecto las disposiciones de los artculos 153 y siguientes de la Ley


General de Sociedades.

ELECCIN DEL DIRECTORIO:

ARTICULO DECIMO SEXTO.- El director ser elegido con representacin de


la minora.

Asimismo, para elegir el directorio, debern seguirse las siguientes reglas:

a) Cada accin da derecho a tantos votos como directores debern elegirse.

b) Cada accionista podr acumular sus votos a favor de una sola persona o
distribuirla entre varios.

c) Sern elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco
mayores votaciones.

d) En caso de empate debern elegirse por sorteo.

DIRECTORES SUPLENTES:

ARTICULO DECIMO SETIMO.- En cada eleccin de direccin, debern


elegirse a cinco directores suplentes, para los cuales tambin rige el dispuesto
en el artculo anterior del presente estatuto.

QURUM DEL DIRECTORIO:

ARTICULO DECIMO OCTAVO.- El qurum del directorio ser la mitad ms


uno de sus miembros. Cada director tiene un voto.

El presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble voto. Los acuerdos se


adoptaran por mayora de votos de los directores concurrentes a la sesin.

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INVERSIONES ALVARIN S.A.C.

ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

ARTICULO DECIMO NOVENO.- El directorio tiene las facultades de


representacin legal y de gestin necesarias para la administracin de la
sociedad dentro de su objeto social que seala el articulo172 de la Ley general
de Sociedades, exceptundose aquellas que por ley estn reservadas para la
junta general de accionistas. Con sujecin a las normas legales y a las
instrucciones de la junta general de accionistas corresponde al directorio:

Aprobar el organigrama de la sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a


que haya lugar, as como determinar las polticas y presupuestos de la
empresa, los cuales deben ser propuestos, conforme a los presentes estatutos,
por el gerente de la sociedad.

Designar dentro de sus miembros y siempre que los considere necesario, uno o
ms delegados para que cumplan funciones especficas.

Para ceder, traspasar o grabar, a cualquier ttulo, marcas, patentes o privilegios


de los cuales la sociedad sea titular.

Realizar cualquier tipo de convenio sobre propiedad intelectual.

Enajenar o grabar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad.

Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la


sociedad, bien sea en acuerdos dentro de los procesos judiciales o arbtrales o
fuera de ellos.

Autorizar la designacin de apoderados judiciales y extrajudiciales incluidos


administradores de las sucursales.

Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes, dales


instrucciones y designarles su remuneracin.

Autorizar al gerente de la sociedad, o a sus suplentes en cada caso para


celebrar los siguientes actos o contratos, cualesquiera fuese la cuanta de los
mismos:

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INVERSIONES ALVARIN S.A.C.

TITULO SEXTO

LA GERENCIA

EL GERENTE:

ARTCULO VIGSIMO.- El gerente general es el ejecutor de todas las


disposiciones del directorio y tiene la representacin jurdica, comercial y
administrativa de la sociedad.

La sociedad podr contar con uno o ms Gerentes.

El cargo de gerente es compatible con el de director.

En caso de ausencia ejercer sus funciones el presidente de directorio.

ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL:

ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Constituyen las principales atribuciones del


gerente general:

Representar a la sociedad ante autoridades de todo tipo con las facultades


generales del mandato y las especiales que se refiere al Cdigo civil Procesal.

Dirigir las operaciones de la sociedad.


Contratar y supervisar al personal subalterno y a los empleados que
sean necesarios.
Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y
telegrfica, cuidar que la Contabilidad este al da, inspeccionando libros,
documentos y operaciones as como el normal funcionamiento de la
sociedad.
Dar cuenta al directorio cuando este se los solicite.
Cobrar las sumas que pudieran adeudarse a la sociedad.
Celebrar los contratos que sean necesarios.
Realizar cualquier otro tipo de contrato y asumir la responsabilidad ante
este.

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INVERSIONES ALVARIN S.A.C.

Arrendar y subarrendar pasiva o activamente muebles de pertenencia a


la sociedad.
Abrir, cerrar y operar las cuentas corrientes del dinero y fondo financiero
de la misma.
Girar, cobrar, endosar, descontar, y realizar todo tipo de operaciones
parecidas con respecto a los cheques en representacin de la sociedad.
Representar a la sociedad como persona jurdica.
Elaborar planes reglamentos y someterlos a aprobacin al directorio.
Ejecutar y hacer cumplir las resoluciones y los acuerdos tomados.
Controlar todo el debido funcionamiento de la organizacin.
Cumplir con los dems deberes que le impongan los presentes
estatutos.

TITULO SETIMO

MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL

MODIFICACIN DEL ESTATUTO.

ARTICULO VIGSIMO SEGUNDO.- La junta general podr delegar en el


directorio o la gerencia la facultad de modificar el estatuto, bajo las condiciones
expresamente referidas a su delegacin.

La modificacin del estatuto y sus efectos se rigen por la Ley general de


Sociedades.

AUMENTO DE CAPITAL:

ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Puede aumentar el capital cuando:

Existan nuevos aportes.


Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad.
Otros casos previstos por la ley.

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INVERSIONES ALVARIN S.A.C.

REDUCCIN DEL CAPITAL.-

ARTICULO VIGSIMO CUARTO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que


reducir su capital cuando las perdidas hayan disminuido en ms del cincuenta
por ciento del cpita social y hubiese transcurrido un ejerci sin haberlo
superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin o
cuando se realicen nuevos aportes de los socios que asuman dicha perdida.

TITULO OCTAVO

ESTADOS FINACIEROS Y DIVIDENDOS

PRESENTACIN DE LOS ETADOS FINANCIEROS:

ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- El directorio deber formular la memoria, los


estados financieros y la propuesta de aplicacin de utilidades en caso de
haberlas.

De estos documentos debe resultar con claridad y precisin, la situacin


econmica y financiera de sociedad, el estado de sus negocios y los resultados
obtenidos en el ejercicio vencido.

La presentacin de los estados financieros deber realizarse conforme a las


disposiciones legales vigentes y con los principios de Contabilidad
Generalmente Aceptados.

RESERVA LEGAL:

ARTICULO VIGSIMO SEXTO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible


de cada ejercicio, deber ser destinado a una reserva legal hasta que se
alcance un monto igual a la quinta parte del capital social.

DIVIDENDOS:

ARTICULO VIGSIMO SETIMO.- Para distribuir utilidades se tomaran las


reglas siguientes:
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INVERSIONES ALVARIN S.A.C.

La distribucin de utilidades solo podr hacerse en merito a estados financieros


preparados al cierre de un periodo determinado o la fecha de corte en
circunstancias especiales que acuerde el directorio.

Solo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de


reservas de libre disposicin, y siempre que el patrimonio neto o sea inferior al
capital pagado.

Podr distribuirse dividendos a cuenta, previa opinin favorable del directorio.

TITULO NOVENO

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

ARTICULO VIGSIMO OCTAVO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad


se efectuara conforme a los artculos 407, 413 y siguientes de la Ley General
de Sociedades.

TITULO DECIMO

DISPOSICIONES VARIAS.

ARTICULO VIGSIMO NOVENO.- Anualmente la sociedad deber tener


AUDITORIA externa, conforme al artculo 260 de la Ley general de
sociedades.

Siendo las nueve con treinta y cinco minutos se dio por concluida la reunin,
acto seguido los socios procedieron a firmar el acta e impregnar su huella
digital aceptando ya aprobando as la presente acta.

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CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

MINUTA DE INVERSIONES ALVARIN S.A.C.

Seor Notario:

Srvase extender en su libro de Escrituras Pblicas la siguiente constitucin de


Sociedad Annima que otorgamos:

Sanchez Fuentes Natal de nacionalidad peruana, identificada con DNI


23933910, de ocupacin estudiante universitaria domiciliada en Av.
Pizarro 203, J.LB. Y R.
Valdivia Pali Daniela Silvia, de nacionalidad peruana, identificada con
DNI 44997819, de ocupacin estudiante universitaria, domiciliada en
Cooperativa de Abogados F-12 San Jernimo.
Pillco Llave Fabricio Jos, de nacionalidad peruano, identificado con DNI
42695846 de ocupacin estudiante universitario domiciliado en Calle
Alfonso Ugarte 105, Cercado
Zevallos Nina Stalin Ever de nacionalidad peruano, identificado con DNI
44126354, de ocupacin estudiante, domiciliado en San Sebastin K-4.

En los trminos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL:

PRIMERO.- Por el presente instrumento, los convenientes deciden conformar


una sociedad annima cerrada con la denominacin de: "INVERSIONES
MAKERA S.A.C" con capital, domicilio, objetivos y dems que se estipulan en
los estatutos.

SEGUNDO.- El capital social inicial es de: S/.6600000 (Seis millones


seiscientos mil nuevos soles) que estarn representados por 10000 acciones
nominativas de 66 (Sesenta b y seis nuevos soles) cada una, todas con

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INVERSIONES ALVARIN S.A.C.

derecho a voto y representacin legal, ntegramente suscritas y pagadas de la


siguiente forma:

Sanchez Fuentes Nataly Kathy; suscribe 2000 acciones y paga 1400000


(un milln cuatrocientos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir
el 25% del capital social.
Valdivia Palli Daniela Silvia; suscribe 2000 acciones y paga 1400000 (un
milln cuatrocientos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el
25% del capital social.
Pillco Llave Sonia ; suscribe 2000 acciones y paga 1400000 (un milln
cuatrocientos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el 25% del
capital social.
Zevallos Nina Stalin Ever, suscribe 2000 acciones y paga 1400000 (un
milln cuatrocientos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el
25% del capital social.

TERCERO.- la sociedad se regir por el siguiente estatuto:

ESTATUTOS

TITULO PRIMERO

DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN.

DENOMINACIN

ARTICULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es: "INVERSIONES


MAKERA S.A.C.

OBJETO SOCIAL

ARTICULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la produccin


de productos derivados de la leche como: el yogurt, queso y la misma leche.

Asimismo, la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas,


afines o conexas a la actividad empresarial descrita en el prrafo anterior.

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INVERSIONES ALVARIN S.A.C.

De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan
como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o
convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.

DOMICILIO SOCIAL

ARTICULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de


Cusco, sin embargo, podr establecer sucursales, agencias, filiales o
representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero.

ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo


indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la
escritura pblica que origine la Minuta.

TTULO SEGUNDO

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTICULO QUINTO.- El capital social es de s/. 6600000 (Seis Millones


Seiscientos mil Nuevos Soles) representados por 100000 acciones de s/. 66
(Seis y Seis Nuevos Soles) cada una, ntegramente suscritas y pagadas,
gozando estas de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a voto.

CERTIFICADOS DE ACCIONES:

ARTCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante


certificados definitivos o provisionales, los mismos que se emitirn con los
requisitos que exige el Artculo 100 de la Ley General de Sociedades.

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INVERSIONES ALVARIN S.A.C.

Los certificados definitivos y provisionales de acciones constaran en


documentos talonados, que debern estar numerados en forma correlativa.
Cada certificado podr representar una o ms acciones de un mismo
accionista.

La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su titular al


presente estatuto y a las decisiones de la Junta General de Accionistas,
dejndose a salvo el derecho de impugnacin conforme a Ley.

Cada accin da derecho a un voto en las Juntas Generales de Accionistas,


salvo el caso de eleccin del directorio en el que da derecho a tantos votos
como directores deban elegirse, de acuerdo al artculo dcimo sexto del
presente estatuto.

Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola
persona .En caso de copropiedad de acciones deber designarse a un solo
representante para el ejercicio de los derechos respectivos .La responsabilidad
de los aportes ser sin embargo solidaria entre todos los copropietarios frente a
la sociedad.

La sociedad reputar propietario a quien aparezca como tal en el Libro de


matrcula de Acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad
recoger el titulo anterior, lo anular y emitir un nuevo ttulo a favor del
propietario.

Todo tenedor de acciones por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total


sujecin a las disposiciones del estatuto y los acuerdos de las Juntas
Generales de Accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnacin o
separacin en los casos que sta conceda.

DERECHO DE INFORMACIN DE LOS SOCIOS:

ARTICULO SETIMO.- Los socios podrn ejercer, sin que medie a convocatoria
de Junta General, su derecho de informacin fuera de junta. Dicho derecho
deber regularse conforme al artculo 253 de la Ley General de Sociedades.
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INVERSIONES ALVARIN S.A.C.

SUPRESIN DEL DERECHO DE ADQUISICIN PREFENTE:

ARTCULO OCTAVO.- En caso de aumento de capital por nuevos aportes


queda suprimido el derecho de Adquisicin preferente de los socios, siempre y
cuando se cumplan los siguientes requisitos:

a) Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma prevista en el artculo 257 de


la Ley General de Sociedades , y que adems cuenta con el voto de no menos
del 40% suscritas con derecho de voto ; y ,

b) Que el aumento de capital no est destinado a mejorar la posicin accionaria


de alguno de los accionistas.

DERECHO DE SEPARACIN DE LOS SOCIOS:

ARTICULO DECIMO.- Queda a salvo el derecho de separacin de los socios


en caso de que la sociedad acuerde excluir sus acciones u obligaciones del
Registro

Publico del Mercado de Valores dicha separacin deber tramitarse de acuerdo


en lo previsto en el artculo 262 de la Ley General de Sociedades.

TITULO TERCERO

ORGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTICULO DECIMO PRIMERO.- La sociedad que se constituye tiene los


siguientes rganos:

A) Junta General de Accionistas.

B) El Directorio.

C) La Gerencia.

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INVERSIONES ALVARIN S.A.C.

TITULO CUARTO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

COMPOSICIN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS:

ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- La junta general est compuesta por todos


los accionistas que representa la universalidad de la misma.

Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones tomadas de acuerdo


con los requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades,
son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan
votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley
les conceda.

DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM, Y VOTACIONES DE LA JUNTA


GENERAL:

ARTICULO DECIMO TERCERO.- Las juntas generales se celebrarn en el


domicilio social .Podr en todo caso reunirse la junta general y adoptar
acuerdos

Vlidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o


representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto y se
acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunin, de
lo que se dejar constancia en el acta respectiva.

Las juntas generales sern convocadas por el directorio. Los requisitos de


convocatoria, qurum, adopcin de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir
por los artculos 255, 256, 257,258 y dems disposiciones pertinente de la Ley
general de Sociedades.

Las juntas generales estarn presididas por el presidente del directorio y como
secretario actuara el gerente general. En defecto de estas personas,
intervendrn quienes designe la junta entre los concurrentes.

FECHA DE CELEBRACION DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL:

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INVERSIONES ALVARIN S.A.C.

ARTICULO DECIMO CUARTO.- La junta obligatoria anual se efectuara en el


primer trimestre de cada ao, en la fecha, hora y lugar que designe el
directorio.

TITULO QUINTO

DIRECTORIO

ARTICULO DECIMO QUINTO.- El directorio es el rgano de representacin


legal y gestin de la sociedad.

Est compuesto por cinco miembros elegidos para un periodo de tres aos por
la junta general de accionistas.

El cargo de director es personal, sin embargo, podrn ser representados por


quienes stos designen. Para tal efecto, los representantes debern presentar
con anterioridad al inicio de la sesin de directorio, la escritura pblica donde
conste el poder otorgado, el mismo que deber anexarse a la correspondiente
acta.

No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como


director. Los directores podrn ser reelegidos indefinidamente.

Queda expresamente establecido , en todo caso , que obstante el vencimiento


del plazo para el cual fueron designados , las funciones de los directores se
entendern prorrogadas hasta que se realice una nueva designacin ,
continuando en el ejercicio de sus cargos , con pleno goce de sus atribuciones ,
hasta ser definitivamente reemplazados.

Rigen al efecto las disposiciones de los artculos 153 y siguientes de la Ley


General de Sociedades.

ELECCIN DEL DIRECTORIO:

ARTICULO DECIMO SEXTO.- El director ser elegido con representacin de


la minora. Asimismo, para elegir el directorio, debern seguirse las siguientes
reglas:

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INVERSIONES ALVARIN S.A.C.

a) Cada accin da derecho a tantos votos como directores debern elegirse.

b) Cada accionista podr acumular sus votos a favor de una sola persona o
distribuirla entre varios.

c) Sern elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco
mayores votaciones.

d) En caso de empate debern elegirse por sorteo.

DIRECTORES SUPLENTES:

ARTICULO DECIMO SETIMO.- En cada eleccin de direccin, debern


elegirse a cinco directores suplentes, para los cuales tambin rige el dispuesto
en el artculo anterior del presente estatuto.

QURUM DEL DIRECTORIO:

ARTICULO DECIMO OCTAVO.- El qurum del directorio ser la mitad ms


uno de sus miembros. Cada director tiene un voto.

El presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble voto. Los acuerdos se


adoptaran por mayora de votos de los directores concurrentes a la sesin.

ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:

ARTICULO DECIMO NOVENO.- El directorio tiene las facultades de


representacin legal y de gestin necesarias para la administracin de la
sociedad dentro de su objeto social que seala el articulo172 de la Ley general
de Sociedades, exceptundose aquellas que por ley estn reservadas para la
junta general de accionistas. Con sujecin a las normas legales y a las
instrucciones de la junta general de accionistas corresponde al directorio:

Aprobar el organigrama de la sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a


que haya lugar, as como determinar las polticas y presupuestos de la
empresa, los cuales deben ser propuestos, conforme a los presentes estatutos,
por el gerente de la sociedad.

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INVERSIONES ALVARIN S.A.C.

Autorizar al gerente de la sociedad, o a sus suplentes en cada caso para


celebrar los siguientes actos o contratos, cualesquiera fuese la cuanta de los
mismos:

TITULO SEXTO

LA GERENCIA

EL GERENTE:

ARTCULO VIGSIMO.- El gerente general es el ejecutor de todas las


disposiciones del directorio y tiene la representacin jurdica, comercial y
administrativa de la sociedad.

La sociedad podr contar con uno o ms Gerentes.

El cargo de gerente es compatible con el de director.

En caso de ausencia ejercer sus funciones el presidente de directorio.

ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL:

ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Constituyen las principales atribuciones del


gerente general:

Representar a la sociedad ante autoridades de todo tipo con las facultades


generales del mandato y las especiales que se refiere al Cdigo civil Procesal.

Dirigir las operaciones de la sociedad.

Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegrfica,


cuidar que la Contabilidad este al da, inspeccionando libros, documentos y
operaciones as como el normal funcionamiento de la sociedad.

Dar cuenta al directorio cuando este se los solicite.


Cobrar las sumas que pudieran adeudarse a la sociedad.
Celebrar los contratos que sean necesarios.
Realizar cualquier otro tipo de contrato y asumir la responsabilidad ante
este.
Arrendar y subarrendar pasiva o activamente muebles de pertenencia a
la sociedad.

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INVERSIONES ALVARIN S.A.C.

Abrir, cerrar y operar las cuentas corrientes del dinero y fondo financiero
de la misma.
Girar, cobrar, endosar, descontar, y realizar todo tipo de operaciones
parecidas con respecto a los cheques en representacin de la sociedad.
Representar a la sociedad como persona jurdica.
Elaborar planes reglamentos y someterlos a aprobacin al directorio.
Ejecutar y hacer cumplir las resoluciones y los acuerdos tomados.
Controlar todo el debido funcionamiento de la organizacin.
Cumplir con los dems deberes que le impongan los presentes
estatutos.

TITULO SETIMO

MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL

MODIFICACIN DEL ESTATUTO

ARTICULO VIGSIMO SEGUNDO.- La junta general podr delegar en el


directorio o la gerencia la facultad de modificar el estatuto, bajo las condiciones
expresamente referidas a su delegacin.

La modificacin del estatuto y sus efectos se rigen por la Ley general de


Sociedades.

AUMENTO DE CAPITAL:

ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Puede aumentar el capital cuando:

Existan nuevos aportes.


Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad.
Otros casos previstos por la ley.

REDUCCIN DEL CAPITAL.-

ARTICULO VIGSIMO CUARTO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que


reducir su capital cuando las perdidas hayan disminuido en ms del cincuenta

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INVERSIONES ALVARIN S.A.C.

por ciento del cpita social y hubiese transcurrido un ejerci sin haberlo
superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin o
cuando se realicen nuevos aportes de los socios que asuman dicha perdida.

TITULO OCTAVO

ESTADOS FINACIEROS Y DIVIDENDOS

PRESENTACIN DE LOS ETADOS FINANCIEROS:

ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- El directorio deber formular la memoria, los


estados financieros y la propuesta de aplicacin de utilidades en caso de
haberlas.

De estos documentos debe resultar con claridad y precisin, la situacin


econmica y financiera de sociedad, el estado de sus negocios y los resultados
obtenidos en el ejercicio vencido.

La presentacin de los estados financieros deber realizarse conforme a las


disposiciones legales vigentes y con los principios de Contabilidad
Generalmente Aceptados.

RESERVA LEGAL:

ARTICULO VIGSIMO SEXTO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible


de cada ejercicio, deber ser destinado a una reserva legal hasta que se
alcance un monto igual a la quinta parte del capital social.

DIVIDENDOS:

ARTICULO VIGSIMO SETIMO.- Para distribuir utilidades se tomaran las


reglas siguientes:

a. La distribucin de utilidades solo podr hacerse en merito a estados


financieros preparados al cierre de un periodo determinado o la fecha de corte
en circunstancias especiales que acuerde el directorio.

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INVERSIONES ALVARIN S.A.C.

b. Solo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de


reservas de libre disposicin, y siempre que el patrimonio neto o sea inferior al
capital pagado.

c. Podr distribuirse dividendos a cuenta, previa opinin favorable del


directorio.

TITULO NOVENO

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

ARTICULO VIGSIMO OCTAVO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad


se efectuara conforme a los artculos 407, 413 y siguientes de la Ley General
de Sociedades.

TITULO DECIMO

DISPOSICIONES VARIAS

ARTICULO VIGSIMO NOVENO.- Anualmente la sociedad deber tener


AUDITORIA externa, conforme al artculo 260 de la Ley general de sociedades.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERA DISPOSICION TRANSITORIA:

Queda designado como gerente General de la sociedad el seor Zevallos Nina


Stalin E ver, cuyos datos de identificacin se encuentran registrados en la

Apertura de la presenta minuta a quien se le confiere la facultades que otorga


dicho estatuto para el presente cargo.

SEGUNDA DISPOSICION TRANSITORIA.-

El primer directorio queda establecido por tres miembros y queda constituida de


la siguiente forma:

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INVERSIONES ALVARIN S.A.C.

Presidente del directorio: Snchez Fuentes Natal Kathy con DNI 23933910:
Valdivia Palli Daniela Silvia con DNI 85487216

Director: Pillco Llave Sonia con DNI 72662013

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA DISPOSICION FINAL.-En todo lo previsto por el presente estatuto


deber regirse por la Ley General de Sociedades.

SEGUNDA DISPOSICION FINAL.- en caso de conflicto de intereses de capital


en la sociedad con un socio o con un grupo de socios estos debern ser
sometidos a arbitraje con experiencia en la materia.

El laudo del Tribunal Arbitral ser inapelable y obligatoriamente acatado por las
partes.

Srvase agregar seor Notario, lo que fuere de ley curse las partes respectivas
al registro de personas jurdicas.

Cusco 16 de Marzo del 2005.

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