SOCIEDADES GENERALES

CAPITULO I
La ley 19.550 reformada por la ley 26.994, en su art.1 establece el concepto de Sociedad:

ARTICULO 1 Habr sociedad si una o ms personas en forma organizada conforme a uno de

los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las prdidas.

La sociedad unipersonal slo se podr constituir como sociedad annima. La sociedad unipersonal
no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

HISTORIA Y EVOLUCION DE LAS SOCIEDADES:

Originariamente la actividad mercantil estuvo en manos de empresarios individuales pero a

medida que la economa se amplia, las fuerzas aisladas de esos empresarios van resultando
insuficientes para montar y mover el conjunto instrumental de elementos heterogneos que
requiere la explotacin de una empresa y para sumir los riesgos cada dia mayores que implica el
ejercicio del comercio a gran escala. Entonces se inicia un fenmeno asociativo de fuerzas
individuales que dio nacimiento a las sociedades mercantiles que sustituan a los empresarios
individuales.
Las socieades se origian en la edad media cuando irrumpe el derecho comercial.
La lex mercatoria

REFORMAS PRINCIPALES INTRODUCIDAS A LA LEY 19.550 POR LA LEY 26.994:

1)El cambio de denominacin de la ley, dejo de llamarse ley de sociedades comerciales para
llamarse LEY GENERAL DE SOCIEDADES

2)Exigencia, para toda figura societaria, de que bajo la estructura organizativa debe existir
necesariamente una empresa.

3)Alteraciones en el rgimen de publicidad y control de legalidad de actos e instrumentos

inscribibles.

4) Posibilidad de constituir S.A.U

5)Desaparicion del rgimen sancionatorio a las sociedades irregulares y de hecho

6)alteracin del rgimen de nulidades societarias, hacindolo menos riguroso

7)admisin de creacin de sociedades libres, atpicas y residuales (sin sancin ni agravamen del
rgimen de responsabilidad para los socios ni adminsitradores)

8)Desaparecen las sociedades civiles

9)Reformulacion del concepto de reconduccin societaria

10) otras modificaciones al: contenido del instrumento, rgimen de socieades con menores e
incapaces, sociedades entre conyuges y cambios en el rgimen de la sindicatura societaria.

11)En el NUEVO cdigo civil y comercial de la nacin, en las disposiciones sobre persona jurdica
privada, se incorporo una serie de regulaciones que se aplican supletoriamente a la ley 19.550 y en
forma integradora, a las sociedades en caso de silencio en los contratos, los estatutos o la ley
especial.

CAPITULO III
Forma. ARTICULO 4 El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se
otorgar por instrumento pblico o privado.

El acto constitutivo de una sociedad, ya sea esta pluripersonal (contrato) o unipersonal

(declaracin unilateral de voluntad), exige una forma escrita y debe ser otorgado por
instrumento pblico o privado.

Por ende, los otorgantes pueden optar por publico o privado. SALVO para los supuestos de
sociedades por acciones, que si o si deben constituirse por instrumento publico (ART 165) y
a pesar que dice inst. publico, se interpreto tanto en sede judicial como administrativa que
el acto constitutivo debe ser por escritura publica.
Hay excepciones como por ejemplo: ART 28, caso de indivisin forzosa si existiesen
herederos menores de edad, el juez de la sucesin deber aprobar el contrato constitutivo;
Se ve claro en este ejemplo como la escritura publica es suplida por las constancias de un
expediente o acta judicial que reviste carcter de instrumento publico.

Inscripcin en el Registro Pblico. ARTICULO 5 :El acto constitutivo, su modificacin y el

reglamento, si lo hubiese, se inscribirn en el Registro Pblico del domicilio social y en el
Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la direccin donde se
instalan a los fines del artculo 11, inciso 2.

La inscripcin se dispondr previa ratificacin de los otorgantes, excepto cuando se extienda

por instrumento pblico o las firmas sean autenticadas por escribano pblico u otro
funcionario competente. (Caso en que se haya optado por instrumento privado para la
constitucin de la sociedad, siempre y cuando la ley no ponga como exigencia el
instr.publico)

Publicidad en la documentacin.

Las sociedades harn constar en la documentacin que de ellas emane, la direccin de sede
y los datos que identifiquen su inscripcin en el Registro.

LEX MERCARTORIA: ERA EL COMPILAMIENTO DE PRECEDENTES DE LO QUE SUCEDIA EN EL

COMERCIO. (Si algo le paso a tal comerciante, fijate ah como lo resolvi el otro)
 INTERVENCION JUDICIAL (CAP XII)

Este rgimen de administracin, concebido para el funcionamiento IDEAL del ente

societario, puede, en la prctica , llevar al abuso, negligencia y aun a la violacin de las
normas que guiaron su concepcin, mediante la realizacin de actos u omisiones que pongan
en peligro grave a la sociedad, con un perjuicio potencial o efectivo, para ella y los socios.

Ante la urgencia de tal situacin, la ley admiti una MEDIDA EXCEPCIONAL que
consiste en la intromisin de un tercero en la esfera de laactividad de ese rgano, a fin de que
informe sobre las pretendidas irregularidades (veedor), concurra a la administracin
(coadminsitrador) o lo sustituya por decisin judicial (interventor).

ART.113: La intervencin judicial proceder como medida cautelar con los recaudos
establecidos en esta seccin, sin perjuicio de aplicar las normas especificas para los distintos
tipos de sociedad, cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en
omisiones que la pongan en peligro grave.

ART.114 SUJETOS LEGITIMADOS PARA SOLICITAR LA MEDIDA Y PRUEBA

SOCIOS: PRUEBA: acreditando su calidad de socio +existencia de peligro y su gravedad

+agoto recursos acordados por el contrato social +promovi accin de remocin.
Como medida cuatelar accesoria, la intervencin judicial no puede concebirse sin una
accin de fondo: accin de remocin de los administradore.

SINDIC: puede en caso excepcional?

ACREEDOR:

ART.115 CLASES DE INTERVENCION JUDICIAL:

1) Designacin de un veedor: controla la gestin de aquellos e informa al juez sobre la

misma. Observar y fiscalizar las tareas del rgano administrador, tiene el derecho de asistir a
las reuniones y de pedir toda la informacin necesaria. ste no reemplaza a los
administradores ni suple los derechos de las partes, as como tampoco realiza pericias
contables.
Si de los informes realizados por ste surgen anomalas en el desenvolvimiento de la
administracin social, la parte peticionante podr solicitar informacin complementaria o
ampliacin de la medida, transformndola en otra de las previstas por este art.

2) Uno o varios coadministradores: No sustituye a los administradores, sino que interviene

necesariamente en la marcha de la gestin social, pudiendo incluso necesitar el administrador
su consentimiento a los efectos de obligar a la sociedad.
El coadministrador lleva adelante la administracin en forma conjunta con los
administradores.

3)Uno o varios interventor administrador: Cuando se decide el desplazamiento total de los

administradores, son reemplazados por un/os interventor judicial.
Procede cuando el patrimonio de la sociedad corre inmediato peligro. Ejemplo:
administradores realizaron maniobras fraudulentas o cometido delitos en perjuicio del ente,
en cuyo caso el interventor judicial pasa a ejercer idnticas funciones que desempeaban los
otros, las cuales surgirn del contrato social o de la ley.
-No puede delegar sus funciones
-Cumplir de acuerdo a las pautas de su designacin
-Sus funciones no pueden ser mayores a las concedidas por el contrato social a los
administradores naturales.
-Si necesita incurrir en gastos extraordinarios, deber ser autorizado por el juez.

ART, 115 2 PARRAFO: El juez fijara la misin que debern cumplir y sus atribuciones,
no pueden ser mayores a las otorgadas a los administradores por esta ley o por el contrato
social.
Tambin precisara el termino de la intervencin, que solo se puede prorrogar mediante
informacin sumaria de su necesidad.

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO (CAP XIII)

La Ley aplicable para la sociedad constituida en el extranjero y su legitimacin para actuar

en el territorio Argentino est dada por el ART.118 de la Ley 19.550:

- Se van a regir en cuanto a su existencia y formas por la ley del lugar de constitucin.
-Estn habilitadas para realizar actos aislados y estar en juicio.

SUPUESTOS DE ACTUACIN DE SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL

EXTRANJERO

ACTOS AISLADOS:

ART 118 PARRAFO 2

Para realizarlos no necesitan:
-Inscribirse en el registro pblico
-Publicar su constitucin
-Constituir domicilio

--Como el concepto de acto asilado es muy amplio, se debe adoptar un criterio en cada
caso concreto. Se debe mirar no solo el acto en s sino las consecuencias que pueden derivar
de tal acto. Ejemplo: El acto de adquirir un inmueble como inversin inmobiliaria por la
sociedad constituida en el extranjero puede ser a primera vista como un acto asilado; pero
si aquel es dado en alquiler o explotado, lo que originariamente haba sido un acto aislado
se ha convertido en una actividad habitual en el pas y demuestra permanencia (al menos
por un tiempo) de la sociedad en Argentina. Por ende, todos aquellos actos sobre inmuebles
registrables no se consideran actos aislados porque pareciera dar un sentido de
permanencia. Se les debera aplicar el art. 118 prrafo 3 (Inscribirse en el RP)
En el mbito de la IGJ, por resolucin general se dispuso que dicho organismo receptara
info sobre registros de bienes donde hayan participado sociedades constituidas en el
extranjeros en actos aislados. Mediante el anlisis de dicha info y sobre la base del
cumplimiento de otras medidas y diligencias, la IGJ determinar si es un acto aislado o no--
EJERCICIO HABITUAL:

ART.118 PARRAFO 3 establece requisitos si la sociedad constituida en el extranjero: desea

realizar habitualmente actos comprendidos en su objeto social/establecer
sucursal/asiento/cualquier otra especie de representacin PERMANENTE.
1) Acreditar que estn constituidas bajo las leyes de su pas.
2) Inscribirse/publicar la inscripcin por edictos/constituir domicilio en el registro pblico
3) Justificar la decisin de crear dicha representacin y designar persona que ocupara ese
cargo.
4) Si se trata de una sucursal se determinara adems el capital que se le asigne cuando
corresponda por leyes especiales. Ejemplo: entidades financieras o de seguros. Se deben
ajustar al capital minimo que establece la ley arg. No pueden constituir sociedad con 100.000
si la ley arg pone un limite minimo de 200.000.
5)En el mbito de CABA, la IGJ, mediante resolucin general 7/2015 ampli requisitos
registrales:
-En el acto constitutivo debe explicitarse el alcance de la responsabilidad de los socios por
las obligaciones sociales que contraigan por la actuacin del asiento, sucursal o
representacin permanente.
-Los nombres de cada uno de los socios
-Si es sociedad atpica para el derecho argentino
-regimen de responsabilidad de los socios del pas de origen.

Art: 120 Debe llevar contabilidad separada y someterse al contralor que corresponda segn el
tipo de sociedad.

Art.121 El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas

responsabilidades que fija est ley para los administradores. En los supuestos de tipos no
reglamentados por esta ley, se le aplica la responsabilidad de los directores de S.A.

El art.118 se aplica al art.119: a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo

desconocido para la ley Arg. El juez de la inscripcin determinara que formalidades debe
cumplir. Entrara en la seccin de IV si no se inscribiera en el RP?

Sucursal: forma intermedia entre la formacin de empresas independientes y las simples

divisiones de una empresa. Tiene capacidad para adquirir derechos o contraer obligaciones.

Agencia: constituye un establecimiento dependiente de otro principal pero que no tiene

personalidad jurdica propia ni tampoco capacidad para adquirir derechos o contraer
obligaciones en nombre de la casa matriz.

Asiento: sede secundaria o domicilio comercial secundario. Es lo que se considera como

lugar de negocios, el sitio en el cual la sociedad tiene un domicilio en el cual concierta
negocios y lleva adelante parte de su actividad comercial sin que ellos importe constituir
una sucursal o agencia.

SOCIEDAD QUE VIENE A COMPRAR EL PAQUETE ACCIONARIO O A

PARTICIPAR EN SOCIEDAD ARGENTINA:

ART:123
-Deben acreditar ante el registro que estn constituidas bajo las leyes de su pas respectivo
-Inscribir su contrato social, reformas y dems documentacin habilitante + representantes
legales.
-No tienen que publicar por edictos su inscripcin
-No tienen que constituir domicilio. (En CABA por resolucin de la IGJ, se exige
constitucin de domicilio para poder inscribirse y participar)
-No puede realizar su objeto social a travs de la participada. (Ejemplo: empresa japonesa
vende tablets y compra en 50% de las acciones de una empresa argentina de seguros ART.No
puede de repente dejar de lado el tema de los seguros ART y vender tablets.)

Hay discusin doctrinaria sobre el emplazamiento en juicio, ya que la ley no prev que en
este tipo de situacin sea necesario que la sociedad constituya domicilio. En el caso de
CABA, como la IGJ obliga a la sociedad a constituirlo, podra ser ese el domicilio que se
use en caso de emplazamiento en juicio.

SOCIEDAD CON DOMICILIO O PRINCIPAL OBJETO EN LA REPUBLICA:

ART:124

La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la Repbublica o su principal

objeto est destinado a cumplirse en la misma, ser considerada como sociedad LOCAL a
los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitucin/reforma/contralor de
funcionamiento.
Es decir debern:
-Inscribirse
-Publicar
-Quedan sujetas a la IGJ (en el caso de CABA)
Se les aplica la ley 19550, como si fuera una sociedad local.

La intencin del legislador con este artculo fue regular las sociedades que se constituyen en
fraude a la ley, en parasos fiscales (Offshore) (Holdings)y vienen a la arg. a realizar su
objeto social o a establecer su sede principal. La Para notar si la sociedad esta constituida en
fraude a la ley argentina, se deber seguir ciertos criterios:
1)Cual es la sede principal de los negocios y administracin.
2)Donde se realiza el objeto social
3)Cual es el volumen de capital en el pas de origen y cul es el asignado a la argentina. Si
carece de activos significativos en el pas de origen, pero en arg. tiene bienes muebles e
inmuebles, entonces estamos ante una situacin de fraude.

NO CONFUNDIR el ART.124 con las sociedades vehculo o con propsito especial S.P.C

Son sociedades constituidas en el extranjero (Japn) que se crean con el objeto de canalizar
las ganancias en otro pas (Argentina). La sociedad tiene activos significativos en el pas de
origen (Japn) pero sta no podra trabajar en el pas de origen (Japon) porque fue creada con
un propsito, objeto social, que es canalizar las ganancias en otro pas (Argentina).

Para diferenciar estas sociedades de aquellas constituidas en fraude a la ley argentina, la Ia

autoridad de contralor le solicita los siguientes requisitos:
-Que la sociedad constituida en el extranjero tenga activos significativos en el pas de origen
-Que est constituida segn las leyes de su pas.
- Y adems la autoridad de contralor le dar vista a la AFIP para que sta se pronuncie acerca
de la licitud o ilicitud.
-Tambin la sociedad deber presenta run organigrama donde exprese que lugar representa la
sociedad vehculo en el grupo de sociedades.

ART.34 SOCIO APARANTE: El que prestare su nombre como socio no ser reputado como
tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad;
En relacin con los terceros, ser considerado con las obligaciones y responsabilidad de un
socio, salvo su accin contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.

Es decir:
-No podr exigir a los socios que lo reconozcan como tal ni ejercer derechos de socio.
-los socios verdaderos no pueden exigirle que cumpla obligaciones propias de un socio.
-Respecto a terceros, el socio aparente ser considerado como socio verdadero y con
responsabilidad (la respo, es depende el tipo elegido)
-Si frente a los reclamos de terceros, el socio aparente tiene que pagar, ste tiene derecho a
reclamar a los verdaderos socios la indemnizacin por lo pagado.

SOCIO OCULTO: La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma

establecida en el art.125 (los socios contraen R subsidiaria, solidaria e ilimitada por las
obligaciones sociales. El pacto en contrario no es oponible a terceros)

Es decir:
-Es un verdadero socio de la sociedad que no figura en el contrato pero goza de los
beneficios de socio. Niega frente a terceros pertenecer a la sociedad (engandolos, porque
esta oculto) y generalmente se tapa detrs de un testaferro (persona que presta el nombre
para figurar como socio)
-La ley le pone una sancin que es que lo hace responsable bajo el rgimen de
responsabilidad de la sociedad colectiva (Art.125)
-Responde en forma ilimitada, subsidiaria y solidaria frente a terceros, sin importar el tipo
escogido y si los otros socios responden limitadamente.

ART.35 SOCIO DEL SOCIO: Cualquier socio puede dar participacin a terceros en lo que le
corresponde en ese carcter. Los participes carecern de la calidad de socio y de toda
accin social.

-Es socio del socio pero no de la sociedad. Por ende no puede ejercer ningn derecho de
socio.

ESTADO DE SOCIO: