Finanzas de Empresas Apunte 3 para prueba nmero 1

Proceso en la Fusin de Empresas

Generalmente, las fusiones se inician, a travs de las negociaciones entre las

gerencias de ambas entidades, que por lo comn mantienen informados de estas
conversaciones a los respectivos Directorios. Luego de haber obtenido el
consenso inicial, los Directivos debern establecer los trminos de la fusin,
despus de esto, los acuerdos son sometidos a las juntas de accionistas de ambas
empresas si ambas son sociedades annimas o bien a los socios si una de ellas es
Sociedad de Responsabilidad Limitada o bien Sociedad Comercial. Los estatutos de
estas sociedades establecen las normas de aprobacin de estas operaciones, por
ejemplo, pueden contemplar que es necesario contar con dos tercios de los votos
para aprobar la fusin o bien con la mayora absoluta, etc etc.

Una vez obtenida la aceptacin de la fusin y las condiciones de ella por parte de
Los propietarios de ambas empresas, hay que realizar las actividades materiales
para llevarlas a cabo.

Ruta del Proceso de Fusin

1) Etapa Estratgica

En esta etapa se deben considerar los pasos siguientes:

Definicin del plan estratgico de la empresa

Desarrollo de un plan de Fusin o compra de empresa
Definicin de los criterios de seleccin de la empresa
Identificacin de las potenciales empresas objetivo
Evaluacin econmica preliminar
Negociacin con las autoridades, en caso de ser necesario

2) Etapa de Negociacin

Oferta preliminar,
Determinacin del valor para el comprador
Evaluacin de alternativas para estructuras de transaccin
Determinar el impacto contable y tributario para las diferentes estructuras de
la transaccin
Consideracin del marco regulatorio
Auditora de la Compra

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3) Etapas de Cierre del Negocio

Aprobacin de accionistas y entes reguladores

Acuerdo final entre comprador y vendedor

4) Etapa de Integracin

Conformacin de equilibrio gerencial,

Control de la gestin,
Comunicacin a empleados, clientes y proveedores,
Integracin del recurso humano y unificacin de polticas,
Integracin operativa,
Reestructuracin por reas,
Unificacin de criterios comerciales,
Unificacin de criterios de administracin.

Principios Contables a considerar en las Fusiones

El principal problema que se presenta desde el punto de vista contable

cuando se decide fusionar dos empresas es reconocer o individualizar las partidas
o criterios dispares de ambas sociedades, es decir, conocer los criterios de
estimacin de incobrables (ejemplo); los mtodos de depreciacin del activo fijo
(ejemplo); los criterios para las provisiones (ejemplo), en fin, todas aquellas partidas
que tienen incidencia en la valorizacin de la empresa.

Por lo anterior se hace necesario estar atento ante la posibilidad de que la

contabilidad no refleje toda la informacin fidedigna de la posicin financiera de la
empresa, ya que, esto podra conducir a error o al fracaso de la fusin de las
empresas.

Cuando un directivo o ejecutivo de una empresa observa que otra empresa est
por debajo de sus rendimientos, ve la oportunidad de adquirirla y reemplazar a los
directivos ineficientes de dicha empresa por su propio equipo de ejecutivos. Si el
nuevo equipo es mejor, los inversionistas revisarn sus expectativas de los
rendimientos y el precio de la accin de la empresa comprada se incrementar,
entonces estamos frente a una adquisicin.

La adquisicin de una empresa por otra es una inversin que se realiza bajo
condiciones de incertidumbre. Se aplica el principio bsico de la valoracin, es
decir, se debe adquirir una empresa que genere valor actual neto positivo para los
accionistas de la empresa que compra.
La adquisicin tiene un mayor significado cuando la empresa a la cual se va a
ingresar ( comprar ) es madura; cuando las barreras de ingreso a la industria son
altas.

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 La aprobacin y cooperacin de los ejecutivos de la empresa comprada son
tomadas en cuenta, pero incluso ante su resistencia, los inversionistas que
adquieren pueden tratar de comprar la mayora de las acciones que tenga la
empresa en circulacin. Mediante el ofrecimiento de comprar acciones
directamente de los accionistas en el mercado.

El ofrecimiento de la compra de acciones se llama oferta pblica de acciones

(OPA). (apunte 4) Si sta tiene xito, el comprador tiene el control y puede, si es
necesario, completar la compra y deshacerse de la direccin que se resiste a ella.

TIPOS DE ADQUISICIONES

La gran mayora de las adquisiciones son negociadas en un ambiente amistoso. El

proceso comienza cuando la gerencia de una empresa contacta al equipo directivo
de la empresa objetivo, a menudo este contacto es a travs de los bancos de
inversin de cada una de ellas. Una vez que ambas directivas se han puesto de
acuerdo, el trato es sometido a la aprobacin de los accionistas o socios de ambas
empresas, los que reunidos en una Junta General decidirn aprobar o rechazar
los acuerdos de la adquisicin.

1) Adquisicin por Absorcin ( Fusin )

Este caso se refiere cuando los activos y pasivos de la empresa vendedora se

transfieren a la empresa compradora y son absorbidos por sta ltima. La empresa
vendedora desaparece como entidad independiente. El comprador asume todos
los pasivos y activos de la empresa adquirida. Se recomienda que el comprador
haya considerado todos los pasivos, puesto que una vez realizada la fusin no
tendr a nadie con quien quejarse si se ha cometido algn error.

2) Adquisicin de Acciones

En este caso el comprador se hace con las acciones de la empresa objetivo

pagando con efectivo, acciones u otros ttulos emitidos por el comprador.
La mecnica de esta forma es muy simple, puesto que los accionistas de la
empresa a adquirir ejercen o no su derecho vender sus acciones segn les
parezca la oferta de adquisicin de la compradora. La nica desventaja que se
podra presentar es que si algn accionista se resista a vender, el negocio no
podr estar integrado a plenitud.

3) Adquisicin de Activos

Este mtodo consiste en comprar los activos del vendedor, efectundose el pago
directamente a la empresa vendedora ( no a sus accionistas), este pago puede ser
en efectivo, acciones del comprador u otros ttulos emitidos por ste.

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 Al adquirir slo determinados activos, la empresa compradora se evita el
preocuparse de la existencia de accionistas minoritarios.
Por su parte, la empresa vendedora puede seguir operando libremente si ha
vendido sus activos que no son indispensables para su explotacin y con el
dineros recibido por su venta podr repartir un dividendo extra o utilizarlo en
nuevas inversiones.
Si la empresa vendedora se ha quedado sin activos, podr liquidarse repartiendo
el dinero conseguido entre sus accionistas o convertirse en una sociedad de
inversin financiera al tener sus arcas llenas y poder realizar la adquisicin de
acciones de otras compaas.

4) La compaa tenedora o Holding

En esta alternativa la empresa compradora puede adquirir nicamente una porcin

del capital de la empresa objetivo y actuar como una empresa tenedora, es decir,
una empresa que posee el suficiente nmero de acciones de otra como para influir
en sus decisiones. La empresa tenedora se denomina matriz y aquellas que son
controladas total o parcialmente se denominan filiales o subsidiarias.

CONDICIONES PARA ESCOGER A LAS ADQUISICIONES SOBRE

OTRAS ESTRATEGIAS DE INGRESO A LA INDUSTRIA

1) Barreras para el Ingreso

Las denominadas barreras de ingreso a la industria surgen a partir de factores

asociados a la diferenciacin de productos (lealtad a la marca), ventajas de costo
absoluto y economas de escala.
Al adquirir una compaa establecida, la empresa puede evitar la mayora de las
barreras de ingreso. Se puede adquirir un lder de mercado, que posea beneficios
obtenidos a partir de considerables economas de escala y lealtad a la marca.
En resumen, cuanto mayores sean las barreras para el ingreso, ms cuidadoso
ser el modo de enfrentar la adquisicin.( ejemplo)

2) Afinidad

Cuando existen negocios muy poco relacionados con el nuevo negocio, existe una
posibilidad mayor de que el ingreso se realice a travs de una adquisicin.
Sin embargo, en el caso de las adquisiciones, el negocio que se adquiere ya
cuenta con un equipo de gerencia que tiene experiencia acumulada de competir en
ese medio en particular, cuando se lleva a cabo una adquisicin, la compaa
compradora adquiere tambin el conocimiento y experiencia de la empresa
adquirida.

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3) Velocidad y Costos de Desarrollo

La adquisicin es una forma mucho ms rpida de establecer una presencia

significativa en el mercado y de generar rentabilidad. Una empresa puede adquirir
una compaa lder de mercado que se encuentre en una fuerte posicin rentable,
en vez de invertir aos tratando de consolidar una posicin de liderazgo en el
mercado mediante el desarrollo interno. As, cuando la velocidad es importante, la
adquisicin pasa a ser un medio de ingreso favorable.

4) Riesgos de Ingreso

Cuando una compaa realiza una adquisicin, obtiene rentabilidad, ingresos y

participacin en el mercado conocido y de esta manera reduce la incertidumbre.

PARMETROS QUE SE DEBEN CONSIDERAR PARA REALIZAR UNA

ADQUISICIN EXITOSA

1) Proyeccin

Mediante una proyeccin previa a la adquisicin, se aumenta el conocimiento de la

compaa en cuanto a sus objetivos potenciales, se genera una evaluacin ms
realista de los problemas que implica ejecutar una adquisicin e integrar el nuevo
negocio a la estructura organizacional de la compaa y se disminuyen los riesgos
de comprar un negocios con problemas potenciales
La proyeccin debe comenzar con una evaluacin detallada de la razn
estratgica con el fin de hacer la adquisicin e identificacin del tipo de empresas
que se constituiran en candidatos ideales para llevar a cabo la adquisicin.
Luego, la compaa debe explorar una poblacin objetivo de candidatos
potenciales de adquisicin, evaluando a cada uno de acuerdo con un conjunto
detallado de criterios, poniendo nfasis en:

Posicin financiera,
Posicin del producto en el mercado,
Ambiente competitivo,
Capacidades administrativas, y
Cultura corporativa

Con los criterios indicados ms arriba, la evaluacin debe permitir que la compaa
identifique las fortalezas y debilidades de cada candidato, el nivel de sinergia
potenciales entre la empresa compradora y la adquirida, los problemas potenciales
de integracin y la compatibilidad entre las culturas corporativas de la firma
compradora y de la adquirida.
Luego, de realizadas todas las consideraciones sealadas, la compaa debe
entonces reducir la lista de candidatos a los ms idneos y evaluarlos ms
adelante. En esta etapa se deben sondear las terceras partes involucradas, tales
como: entidades bancarias de inversin, cuyas opiniones pueden ser importantes,
y adems pueden entregar importantes criterios sobre la eficiencia de las

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 compaas objetivos. La empresa que lidere la lista despus de estos procesos
debe ser el objetivo de la adquisicin.
2) Estrategia de Cotizacin

El objetivo de la estrategia de cotizacin consiste en reducir el precio que una

compaa debe pagar por una adquisicin. El elemento esencial de una buena
estrategia de cotizacin es la oportunidad, entendindose como oportunidad el
estar presente y presto a adquirir empresas que por ejemplo estn pasando por
dificultades de corto plazo, problemas localizados en alguna divisin, etc. Tales
empresas, usualmente, estn subvaloradas en el mercado de acciones y as
pueden ser tomadas sin tener que realizar ningn pago por prima (qu significa
pago por prima)
Con una buena oportunidad, una empresa puede lograr una compra de ganga.

3) Integracin

A pesar de realizar una buena proyeccin y cotizacin, una adquisicin fallar a no

ser que se adopten medidas positivas para integrar la compaa adquirida dentro
de la estructura organizacional de la empresa compradora. La integracin debe
concentrarse en la fuente de las ventajas potenciales de la adquisicin, tales como:
sinergia de marketing, fabricacin, abastecimiento, etc.
La integracin, tambin se debe acompaar de medidas que eliminen cualquier
duplicacin de instalaciones o funciones. Adems, debe venderse cualquier
actividad no requerida de la empresa adquirida.
Finalmente, s las diferentes actividades del negocio se encuentran estrechamente
relacionadas, exigirn un alto grado de integracin.

RAZONES QUE PUDEN HACER FRACASAR LAS ADQUISICIONES

El que las razones para la decisin de adquisicin sea vlida o dudosa condiciona
slo en cierta manera el fracaso o xito de las mismas. Combinaciones que a priori
tenan un potencial efecto sinrgico muy grande, han resultado ser grandes
fracasos y por el contrario otras que parecan demenciales han terminado siendo
beneficiosas.
Aproximadamente dos tercios de las combinaciones de empresas realizadas en
pases occidentales han fracasado y la mitad de ellas han terminado deshaciendo
la unin.

Porqu muchas adquisiciones aparentemente no crean valor? A lo menos

existen cuatro razones importantes para ello:

1) Integracin

Despus de llevarse a cabo una adquisicin, la compaa compradora debe

integrar el negocio adquirido a su propia estructura organizacional. La integracin
puede generar la adopcin de sistemas comunes de control financiero y

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 administrativo, la unin de operaciones de la compaa adquirida y de la
compradora o el establecimiento de vnculos para compartir la informacin y el
personal.
Cuando se intenta llevar a cabo la integracin, se pueden presentar muchos
problemas inesperados, los que a menudo surgen por las diferencias en las
culturas corporativas.
Despus de adquiridas muchas compaas experimentan un profundo cambio de
direccin, probablemente debido a que a sus empleados no le agrada la forma de
realizar las actividades por parte de la compaa compradora.
Estudios recientes sealan que la prdida de talento y experiencia administrativa
puede perjudicar el desempeo de la unidad adquirida.

2) Sobrestimacin de los Beneficios Econmicos

An cuando las compaas logran una integracin, a menudo sobrestiman el

potencial de crear valor al unir diferentes negocios. Estas sobrestiman las ventajas
estratgicas que se pueden derivar de la adquisicin y as pagan ms por la
compaa objetivo de lo que probablemente vale.
Existe una tendencia a la predisposicin por parte de la alta gerencia, en cuanto a
que los gerentes usualmente sobrestiman su capacidad de crear valor a partir de
una adquisicin, fundamentalmente porque haber alcanzado la cima de una
corporacin les suministra una percepcin exagerada de sus propias capacidades.

3) El alto costo de las adquisiciones

Las adquisiciones de compaas cuyas acciones se comercializan abiertamente

tienden a ser muy costosas. Cuando una empresa hace una oferta de adquisicin
de acciones de otra similar, su precio frecuentemente aumenta durante el proceso
de adquisicin. En particular, lo anterior puede ocurrir, por ejemplo, en el caso de
ofertas disputadas, en las cuales dos o ms empresas en forma simultnea tratan
de lograr el control de una compaa. En consecuencia, la firma adquiriente a
menudo debe pagar una prima superior al valor corriente de mercado de la
empresa objetivo.
La deuda asumida para financiar tales adquisiciones costosas, ms tarde se
pueden transformar en una trampa para la compaa adquiriente, en cuanto, si se
incrementan las tasas de inters.

4) Proyeccin Inadecuada antes de la Adquisicin

Muchas compaas deciden adquirir otras firmas sin analizar en forma completa y
concienzuda los beneficios y costos potenciales que ello involucra. Despus de
culminada la adquisicin, muchas empresas compradoras descubren que en vez
de procurarse un negocio que registre un buen funcionamiento, han adquirido una
organizacin en dificultades.

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