REFORMAS EN MATERIA SOCIETARIA

Disposiciones del nuevo Cdigo Civil y Comercial de la

Nacin, modificaciones a la Ley General de Sociedades y
su impacto en la Resolucin General 7/2015 de la
Inspeccin General de Justicia

.
Jueves 3 de diciembre de 2015
Auditorio Principal del EBV

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 Introduccin: Ley 26.994
Proyecto redactado por una comisin de reformas, integrada por Ricardo
Lorenzetti, Elena Higthon y Ada Kemelmajer de Carlucci.

Participaron tambin ms de 100 juristas, reunidos en 33 comisiones, que

fueron consultados para temas puntuales.

El PE Nacional introdujo varias modificaciones que, en muchos casos,

distorsionan fuertemente el proyecto originario y generan dudas.

Recepta el fenmeno de constitucionalizacin del derecho privado, que

incluye los tratados de derechos humanos (Ttulo Preliminar, Arts. 1, 2 y 3).

Cdigo pensado para una sociedad multicultural. Incorpora sensibles

cambios en materia de derecho de familia y divorcio.

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 Introduccin:

Incorpora dentro del Cdigo algunos temas (como por ejemplo los derechos del
consumidor y el abuso de posicin dominante) pero excluye otros que se regulan o
regularn por leyes especiales (como la responsabilidad del estado Ley N 26944-,
la propiedad indgena, proteccin de los embriones no implantados, etc.).
Deroga varias leyes (cdigo civil y cdigo de comercio salvo unos pocos artculos-, ley del
nombre, fundaciones, prehorizontalidad, propiedad horizontal, locaciones urbanas, derecho
de superficie forestal, consorcios de cooperacin, etc.).

Modifica o deroga parcialmente otras leyes (ejemplo la Ley de Sociedades

Comerciales que ahora se llama Ley General de Sociedades-; martilleros y
corredores, fideicomiso, tiempo compartido, defensa del consumidor, etc.).
Regula minuciosamente una serie de contratos que no estaban tratados en el cdigo civil
anterior, como por ejemplo los contratos de distribucin, agencia y franquicia, el contrato de
arbitraje, el contrato de suministro, el contrato de fideicomiso, los contratos bancarios, etc.

Tiene 2.671 artculos, contra los 4.051 artculos que tena el cdigo civil
anterior. No tiene notas explicativas, como tena el cdigo anterior.

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Marco normativo de la regulacin societaria

Ley General de Sociedades / Leyes especiales.

Normativa dictada respecto a sociedades sujetas a un

contralor especial por su actividad.

Cdigo Civil y Comercial.

Normativa dictada en cada jurisdiccin respecto al

registro y fiscalizacin de sociedades.

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 Aspectos salientes del Nuevo Cdigo
en materia societaria:

Desaparece la Sociedad Civil.

Incorpora una Parte General aplicable a todas las sociedades

(arts. 141 a 167 CCC).

Reglamenta las asociaciones civiles (arts. 168 a 192).

Reglamenta las fundaciones (arts. 193 a 223).

Otorga personalidad jurdica a los Consorcios de

Copropietarios (art. 148 inc. h).

Regula los contratos asociativos (arts. 1442 a 1478).

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 Parte General Ley aplicable
(para personas jurdicas privadas)

1 ) Normas imperativas de la ley especial que las rija.

2 ) Normas imperativas del Cdigo Civil y Comercial.

3 ) Regulacin dispuesta por los socios en los Estatutos o en el Reglamento.

4 ) Normas supletorias previstas en la ley especial.

5 ) Normas supletorias previstas en el Cdigo Civil y Comercial.

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 Parte General Personalidad Jurdica

Principio de especialidad (art. 141 CCC): Aptitud para adquirir derechos

y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su
creacin.
Comienzo (art. 142): Desde su constitucin y no requiere autorizacin
especial salvo disposicin en contrario.
Inoponibilidad de la personalidad jurdica (art. 144):
Consecucin de fines ajenos a la personalidad jurdica.
Recurso (no mero recurso) para violar el orden pblico, o la buena
fe o para frustrar derechos de cualquier persona.
Imputacin: socios, asociados, miembros o controlantes directos o
indirectos que la hicieron posible.
Clasificacin: Personas jurdicas pblicas y privadas.

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Parte General Persona jurdica privada Atributos

Nombre: Debe designarse en el estatuto con aditamento que indique

la forma jurdica adoptada y cumplir con los requisitos de veracidad y
aptitud distintiva.

Domicilio: Debe fijarse en el Estatuto La sede social puede fijarse

o no en los estatutos.

Patrimonio: Debe tener un patrimonio La persona jurdica en

formacin puede inscribir preventivamente inmuebles a su nombre.

Duracin: Puede ser de plazo ilimitado.

Objeto: Debe ser preciso y determinado.

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 Persona jurdica privada Gobierno y administracin
1) Primero rige lo previsto en los Estatutos.
2) Supletoriamente (art. 158): Reuniones:
Por cualquier medio que permita comunicacin simultnea si hay acuerdo de
todos los que deben participar del acto.
El presidente y otro administrador firman el acta.
Se guardan constancias de acuerdo al medio utilizado.
Puede autoconvocarse si concurre y aprueba el 100%.
3) Obstculos para adoptar decisiones (art. 161):
Presidente o alguno de los coadministradores puede ejecutar actos
conservatorios.
Actos ejecutados deben ser puestos a consideracin de la asamblea que debe ser
convocada dentro de los 10 das siguientes a su ejecucin.
La Asamblea puede conferir facultades extraordinarias al presidente o a la
minora para realizar actos urgentes o necesarios.

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Gobierno y administracin Deberes de los Administradores
Deber de lealtad y diligencia (Art. 159).
Deber de lealtad:
Prohibicin de perseguir o favorecer intereses contrarios.
Deber de hacer saber cuando tienen inters contrario y abstenerse de participar.
Deber de implementar sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo de
conflictos de intereses (involucra tambin la diligencia en la prevencin).

Deber de diligencia Valoracin de conducta:

Art. 1725: Cuanto mayor sea el deber de obrar con prudencia y pleno
conocimiento de las cosas, mayor es la diligencia exigible al agente y la valoracin
de la previsibilidad de las consecuencias.
Cuando existe una confianza especial, se debe tener en cuenta la naturaleza del acto y
las condiciones particulares de las partes.
Art. 1710: Deber de adoptar las medidas razonables para evitar que se produzca
un dao o disminuir su magnitud.

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 Gobierno y administracin Responsabilidad

Los administradores responden (conf. art. 160 CCC):

Por los daos causados por su culpa en el ejercicio o en ocasin de sus
funciones, por accin u omisin.
Frente a la persona jurdica, sus miembros y terceros.
En forma ilimitada y solidaria.

Alcance de la reparacin:
Art. 1738: Plena, comprensiva de la prdida o disminucin del patrimonio,
del lucro cesante y prdida de chances.
Art. 1739: Perjuicio directo, indirecto, actual o futuro, cierto y subsistente.
Arts. 1726 / 1727: Consecuencias inmediatas o mediatas previsibles.

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 Otras normas de inters - Sociedad conyugal
Consentimiento conyugal:
La transferencia de acciones o participaciones societarias: Conf. Art.
470 requiere el consentimiento del otro cnyuge bajo el rgimen de
comunidad de bienes (bienes gananciales).
Particin de la comunidad: Uno de los cnyuges puede solicitar la
atribucin preferencial del establecimiento comercial, industrial o
agropecuario.

Sucesin hereditaria:
Pacto sobre herencia futura:
El Art. 1010 habilita el pacto sobre herencia futura relativo a una
explotacin productiva o a participaciones societarias bajo determinadas
circunstancias.
Requiere: objetivo de conservacin de la unidad de gestin empresaria o
prevencin o solucin de conflictos.
No deben afectar la legtima hereditaria, los derechos del cnyuge o los
derechos de terceros.

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 SOCIEDAD UNIPERSONAL

1. Nuevo concepto de sociedad (Art. 1). Se contempla la sociedad

unipersonal. El nmero mnimo de integrantes queda reducido a una
persona (en vez de dos o ms).

a) Tipo: Solo se podr constituir como S.A.

b) Capital social: deber ser integrado totalmente en el acto
constitutivo.
c) Denominacin: Deber contener la expresin sociedad
annima unipersonal, su abreviatura o la sigla S.A.U.
d) Fiscalizacin: quedan sujetas a la fiscalizacin estatal
permanente de la autoridad de contralor de su domicilio.
Art. 299 LGS inc. 7, debe tener mnimo tres directores y
tener comisin fiscalizadora.

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 PUBLICIDAD EN LA DOCUMENTACIN

2. Publicidad en la documentacin (Art. 5).

Las sociedades harn constar en la documentacin que de ellas
emane la direccin de su sede y los datos que identifiquen su
inscripcin en el Registro. Esto deber ser considerado al emitir
remitos, facturas, recibos.

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 PLAZO PARA LA INSCRIPCIN

3. Artculo 6.

Dentro de los 20 das del ACTO CONSTITUTIVO, el plazo para

completar el trmite es de 30 das adicionales.

La Inscripcin tarda vencido el plazo complementario S.

Si no, media aparicin de la parte interesada.

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 ATIPICIDAD

Atipicidad. Omisin de requisitos esenciales (Art. 17).

Las sociedades previstas en el captulo II de esta ley no pueden omitir

requisitos esenciales tipificantes, ni comprender elementos
incomprensibles con el tipo legal.

En caso de infraccin a estas reglas, la sociedad constituida no produce los

efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Seccin IV
del Captulo I de LGS.

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 5. Sociedades de la Seccin IV del Captulo 1 de la Ley
General de Sociedades no constituidas segn los tipos del
Captulo II LGS y otros supuestos
1) Sociedades incluidas.
La sociedad que no se constituya con sujecin a los tipos previstos por el Captulo II de la LGS,
que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige
por lo dispuesto por la Seccin IV del Captulo I de LGS.

2) Rgimen aplicable.
El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros slo si se
prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratacin o del nacimiento de la
relacin obligatoria y tambin puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios
y los administradores.

3) Representacin: administracin y gobierno.

Las clusulas relativas a la representacin, la administracin y las dems que disponen sobre la
organizacin y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el
contrato, pero la disposicin del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros
la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relacin jurdica.

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 SOCIEDADES DE LA SECCION IV
4) Bienes registrables: Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante
el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de
reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser
instrumentado en escritura pblica o instrumento privado con firma autenticada por
escribano. El bien se inscribir a nombre de la sociedad, debindose indicar la
proporcin en que participan los socios en tal sociedad.

5) Prueba. La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de

prueba.

6) Responsabilidad de los socios.

Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados
y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta
proporcin, resulten:
1) de una estipulacin expresa respecto de una relacin o un conjunto de relaciones;
2) de una estipulacin del contrato social;
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se
dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.

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 SOCIEDADES ENTRE CNYUGES

6. Art. 27

Se establece que los cnyuges pueden integrar entre s

sociedades de cualquier tipo, eliminndose de esta manera la
limitacin a las sociedades por acciones y de responsabilidad
limitada.

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 PARTICIPACIN EN OTRAS SOCIEDADES

ARTCULO 30

Las sociedades annimas y en comandita por acciones solo pueden

formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad
limitada. Podrn ser parte de cualquier contrato asociativo.

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 Reduccin a uno del numero de socios

7. Artculo 94 bis. La reduccin a uno del nmero de socios no es causal

de disolucin, imponiendo la transformacin de pleno derecho de las
sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en
sociedad annima unipersonal, si no se decidiera otra solucin en el
trmino de TRES (3) meses.

Si bien dice de pleno derecho la RG 7/2015 establece en su Art 202 que

vencido el plazo de tres meses sin que se recomponga la pluralidad de
socios, se inicie el procedimiento de transformacin por ante la IGJ.

SRL: Nada dice la LGS. La RG 7/2015 establece la Transformacin

Voluntaria en Sociedad Annima Unipersonal en los casos que no opere la
recomposicin del numero de socios en el plazo mencionado.

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 Breve resea sobre lo establecido en la
RG IGJ 7/2015 y 9/2015

1) Sociedades extranjeras (Art. 118 y 123 LGS)

a) Certificado original que acredite la inscripcin de la sociedad, emitido por
autoridad registral de la jurisdiccin de origen, de fecha no mayor a 6
meses a la fecha de presentacin a IGJ.
b) Contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas, copia original o
certificada por escribano o autoridad registral de la jurisdiccin de origen

En oportunidad del cumplimiento del rgimen informativo, debern presentar

una declaracin jurada indicando quien reviste el carcter de beneficiario final.
Se entender como tal a la persona humana (nueva manera que establece el
CCyC al referirse a las personas fsicas) que tenga como mnimo el veinte por
ciento (20%) del capital o de los derechos de voto de una persona jurdica o
que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre una
persona jurdica u estructura jurdica.

23
 Breve resea sobre lo establecido en la
RG IGJ 7/2015 y 9/2015

2) Garanta de los administradores

El monto de la garanta ser igual para todos los directores y gerentes

titulares no pudiendo ser inferior al 60% del monto del capital social en
forma conjunta entre todos los miembros titulares designados.
En ningn caso el monto de la garanta podr ser inferior en forma
individual- a pesos diez mil ($10.000) ni superior a pesos cincuenta mil
($50.000) por cada director y gerente.
Ejemplo: S.A. de $100.000 de capital de 3 directores. 60% de $100.000 =
60.000 /3 = 20.000 por cada uno. Ese ser el monto.
Ejemplo: S.A. de 30.000.000 de capital de 3 directores: 60% de
30.000.000 = 18.000.000/3 = 6.000.000 (c/u) pero se aplica el monto
mximo de 50.000 c/u.

24
 Breve resea sobre lo establecido en la
RG IGJ 7/2015 y 9/2015

3) Beneficiario Final (Art. 518)

Sociedades Annimas, Contrato asociativos, Contratos de Fideicomiso

deber informarse mediante declaracin jurada quien es el Beneficiario
Final. (Persona Humana que detenta el 20% o mas de capital y votos de
cualquiera de los mencionados precedentemente).

25
 Breve resea sobre lo establecido en la
RG IGJ 7/2015
. y 9/2015
4) Capital mnimo para las SRL Art. 68

30% del capital exigido para las Sociedades Annimas.

En la actualidad $ 30.000.

26
 Breve resea sobre lo establecido en la
RG IGJ 7/2015 y 9/2015

5) Usufructo sobre cuotas SRL (Art. 137)

Se admite la transmisin del derecho de voto en los contratos de usufructo

sobre cuotas sociales de SRL admitiendo su inscripcin.

27
 Breve resea sobre lo establecido en la
RG IGJ 7/2015 y 9/2015

6) Asambleas Autoconvocadas:

Sern admisibles las asambleas autoconvocadas con presencia del

100% de los accionistas con derecho a voto y se tomen las decisiones
por unanimidad.

28
.

Breve resea sobre lo establecido en la

RG IGJ 7/2015 y 9/2015

7) Reuniones a distancia del rgano de Administracin (Art. 84)

Se admiten. Se deben incluir en el Estatuto. El qurum se configura con

la presencia fsica en el lugar de celebracin de los integrantes necesarios
para ello.

29
 Breve resea sobre lo establecido en la
RG IGJ 7/2015 y 9/2015

8) Contrato de Fideicomiso (Art. 284)

Art 1669 CCC: se registrarn en la IGJ los contratos de fideicomiso cuando

al menos uno o ms fiduciarios designados posea domicilio real o especial
en CABA.
Cuando acciones o cuotas sociales de una sociedad inscripta en la IGJ
formen parte de los bienes objeto del contrato de fideicomiso.
En caso que involucren bienes registrables deber cumplirse luego de la
registracin a IGJ, la inscripcin fiduciaria de los bienes en el organismo
que corresponda.
Se exceptan la inscripcin de fideicomisos financieros que hacen oferta
publica de sus acciones.
Se establece que la IGJ implementar un registro de fiduciarios.

30
 MUCHAS GRACIAS!

Estudio Beccar Varela

Edificio Repblica,
Tucumn 1, Piso 3
(C1049AAA) Buenos Aires,
Argentina
www.ebv.com.ar

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