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Respuesta 1:

Dictamen.

A Directorio Dulces Abuela Pira S.R.L.

Situacin de la sociedad. Anlisis.

En m deber como asesor legal de la entidad, en vista al gran crecimiento que ha


desarrollado la misma y fundamentalmente a su necesidad de financiamiento, desarrollar el
presente dictamen recomendndoles el tipo societario de posible adopcin, teniendo en
cuenta los cambios experimentados por la Sociedad. La capacidad de las sociedades comerciales
para integrar otras sociedades mercantiles se encuentra gobernada por los art. 30 a 32 de la ley
19550.

En principio las sociedades tienen capacidad para integrar otras sociedades, con excepcin de las
sociedades por acciones, que solo pueden integrar sociedades por acciones (art. 30 LSC). La parte
mayoritaria de la doctrina no estaba de acuerdo con los fundamentos que defendan este artculo, tal
es as que el nuevo art. 30 amplia esta restriccin y permite que las sociedades por acciones formen
parte de sociedades por acciones e incorpora a las sociedades de responsabilidad limitada.

La cuanta de la participacin de una sociedad en otra u otras, cualquiera fuere el tipo social
adoptado por una u otra, se rige por el art. 31 que en proteccin del objeto social de la sociedad
participante y en defensa de los socios de esta compaa, prohbe que una sociedad tenga
participacin en otra por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las
reservas legales. La excepcin a esta regla es el caso en que el exceso en la participacin resultare del
pago de dividendos en acciones o por la capitalizacin de reservas.

Las participaciones sean de inters cuotas o acciones, que excedan de dicho monto debern ser
enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la fecha de aprobacin del balance general del que
resulte que el lmite ha sido superado. Esta constatacin deber ser comunicada a la sociedad
participada dentro del plazo de diez das de la aprobacin del referido balance Gral. Dispone la ley
que el incumplimiento en la enajenacin del excedente produce la prdida de los derechos de voto y
a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.

Y finalmente el art. 32 de LSC, prohbe participaciones reciprocas entre sociedades, incluso si se


instrumenta por medio de persona interpuesta, proscripcin que tiende a proteger a terceros, pues
con ello se evita el aguamiento del capital social de las sociedades participantes y participadas,
impidindose as la confusin de patrimonios y capitales. Por las mismas razones, se prohbe a la
sociedad controlada participar de la controlante ni en sociedad controlada por esta por un monto
superior, segn balance, al de sus reservas libres, excluida la legal. Debiendo proceder tal como
establece el art. 31, con las participaciones en exceso de tales lmites.

Por lo expuesto, la primer alternativa para solucionar el problema de las participaciones societarias
excedentes, sera el de enajenar dichas participaciones, pero de esa manera se perdera el control
societario por parte de los socios fundadores.

Es por ello que expongo ante el Directorio alternativas de modificacin del estatuto social de la
compaa de manera que se encuadre en las disposiciones vigentes en la materia.

Las modificaciones contempladas por la ley pueden ser:

La Transformacin establecida por el art. 74 LSC, que implica la adopcin de un tipo societario
distinto a aquel que haban elegido los socios fundadores;

La Fusin determinada por el art. 82 LSC, que tiene lugar cuando dos o ms sociedades se disuelven
sin liquidarse para constituir una nueva sociedad (fusin propiamente dicha) o cuando una sociedad
ya existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse, son absorbidas por la incorporante (fusin
por absorcin o incorporacin);

La Escisin prevista por el art. 88 LSC, que implica la divisin o desdoblamiento de una sociedad en
dos o ms, que puede realizarse en alguna de las siguientes modalidades:

a) la escisin incorporacin o escisin con absorcin, que tiene lugar cuando una sociedad sin
disolverse (sociedad escindente) destina parte de su patrimonio a otra sociedad ya existente
(sociedad escisionaria).

b) la fusin escisin, que tienen lugar cuando una sociedad participa con otra u otras (sociedades
escindentes) en la creacin de una nueva sociedad (sociedad escisionaria) con parte de sus
respectivos patrimonios.

c) la escisin propiamente dicha, que es aquella en la cual una sociedad (o sociedad escindente)
destina parte de su patrimonio destina parte de su patrimonio para la creacin de una nueva
sociedad o varias de ellas.

d) la escisin divisin, que existe cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse (sociedad
escindente) para constituir nuevas sociedades (sociedades escisionaria) con la totalidad de su
patrimonio.

El ltimo tipo es el nico supuesto donde la sociedad se disuelve, como consecuencia de destinar la
totalidad de su patrimonio a las entidades que se constituirn con el patrimonio de la sociedad
escindida. En el resto de las hiptesis de escisin las sociedades escindentes no se disuelven ni las
escisionarias asumen el activo y pasivo de aquellas, manteniendo cada una de ellas su personalidad
jurdica sin restricciones de ninguna especie

Con respecto al financiamiento externo el camino correcto son las obligaciones negociables, los
cuales son ttulos de deuda que ofrecen innumerables ventajas sobre los debentures. A modo
informativo, los debentures constituyen ttulos de deuda que pueden emitir las sociedades por
acciones, siempre y cuando tal emisin estuviere expresamente prevista en el estatuto.

Es una forma de aumentar bienes propios de la empresa, incorporando medios con carcter estable,
pero sin que los actuales socios pierdan el control de la compaa, para lo que se deber incorporar la
sociedad al mercado de capitales. Se debe tener en cuenta que los inversores que incrementa el
capital social, deber ser en una proporcin que no exceda el capital social.

Con respecto a las ventajas de este tipo de ttulos, las obligaciones negociables pueden ser emitidas
con clusula de reajuste de capital, conforme a las pautas objetivas de estabilizacin y pueden
otorgar un inters fijo o variable. Tienen un rgimen de libertad de salida del pas y regreso al mismo.
Tienen adems un rgimen ms minucioso y detallado de obligaciones convertibles en acciones, cuya
opcin es otorgada exclusivamente al obligacionista para convertirse en titular de acciones de la
sociedad emisora. Adems se cuentan con importantsimos beneficios fiscales, entre tanto otros
beneficios. Estos ttulos estn regulados por ley 23962.

En resumen, la sociedad deber emitir obligaciones negociables para la captacin de fondos externos
a sta y luego se deber hacer la conversin de estos ttulos de deuda en acciones de la sociedad y
mediante la oferta pblica de ttulos de valores, se aumentara el capital social.

Ser necesario para llevar a cabo todo este proceso, la transformacin de la sociedad en una
sociedad annima, siendo por impero del art. 325 de la LSC, una sociedad con capacidad para
participar en el mercado de valores.

Esta transformacin voluntaria y no forzosa, no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada de los


socios (art. 75 LSC), y se deber realizar cumpliendo con los requisitos exigidos por el art. 77 LSC. Los
cuales son:

*El acuerdo unnime de los socios, salvo pacto contrario de los socios o lo dispuesto por algunos
tipos societarios (tres cuartas partes del capital social), como es el caso de las SRL, segn art. 160 LSC:

*Confeccin de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un mes al acuerdo de
transformacin y puesto a disposicin de los socios en la sede social con no menos de 15 das de
participacin ha dicho acuerdo. Este balance debe ser aprobado con el voto favorable de las mayoras
calificadas;
*Otorgamiento del acto que instrumente la transformacin por los rganos competentes de la
sociedad, con constancia de los socios que se retiren, capital que representen y cumplimiento de las
formalidades del nuevo tipo societario adoptado;

*Publicacin por un da en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus
sucursales (deber contener: fecha de la resolucin social que aprob la trasformacin, fecha de
instrumento de transformacin, la razn social o denominacin anterior y adoptada, los socios que se
retiran o incorporan y el capital que representan y cualquier otra clusula del contrato social que
haya sido modificada en consecuencia de la transformacin);

*La inscripcin del instrumento previsto en el prrafo 3, con copia del balance firmado en el
Registro Pblico de Comercio y dems registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la
naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravmenes, todo esto una vez cumplida la
publicidad antes mencionada.

Existe tambin el derecho de receso en la transformacin y se rige por el art 78 LSC. que no deroga
las normas previstas por el art. 245 de la misma ley, sino que lo reglamenta especficamente para el
caso que se considera.

El derecho de receso es otorgado a los socios que han votado en contra y los ausentes, y si bien ellos
se retiran de la sociedad, siguen siendo responsables ante terceros por las obligaciones contradas
por la sociedad hasta la inscripcin de la transformacin en el Registro Pblico de Comercio, pero la
sociedad y los socios y administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes,
desde el ejercicio del derecho de receso hasta su inscripcin. As mimo este derecho debe ejercerse
dentro de los quince das de adoptado el acuerdo de transformacin. El reembolso de las partes de
los socios recedentes se har sobre la base del balance de transformacin. Y por ltimo los socios que
permanecen mantienen las preferencias sobre las partes de los recedentes, salvo pacto en contrario
(art. 79 LSC).

Tambin es importante poner en vuestro conocimiento que la transformacin puede ser dejada sin
efecto por acuerdo de los socios, adoptando con las mismas mayoras que el acuerdo de la
transformacin, siempre y cuando no haya sido inscripta en el Registro Pblico de Comercio, y si
medi publicidad editar deber efectuarse una nueva anunciando tal rescisin.

El art. 81 LSC determina que si no se cumple con la inscripcin dentro del plazo de tres meses, o del
plazo que demanden los trmites administrativos, el acuerdo de transformacin caduca.

Adjunto instrumento para transformacin de la sociedad:

Acuerdo de transformacin.
Dulces Abuela Pira S.R.L.

En la San Pedro, partido del mismo nombre, Provincia de Buenos Aires, a los 13 das del mes de julio
de 2017 siendo las 19 horas, se renen en la sede social de la sociedad los seores Juan Prez,
DNI********, Pedro Ramos DNI******** y Luis Gale DNI********. Toma la palabra el socio gerente
Juan Prez quien manifiesta que se encuentran presentes la totalidad de los socios, tenedores del
100% del capital social, por lo que puede darse comienzo a la reunin de socios, en los trminos del
art. 159 de la ley 19.550, lo que es aprobado por unanimidad.

Por unanimidad tambin se resuelve a propuesta del gerente transformar a Dulces Abuela Pira
S.R.L. en sociedad annima, es decir, adoptar la forma societaria de sociedad annima,
abandonando la forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada en los siguientes trminos:

PRIMERA: De conformidad con lo dispuesto por el artculo 74 y siguientes de la ley 19.550, se realiza
la transformacin jurdica de la sociedad transformndola en sociedad annima.

SEGUNDA: Permanecen sin modificacin el domicilio -continuar en Sarmiento 144, Departamento


N 2 de esta ciudad.- y el objeto social, adecundose este al tipo de sociedad annima. El plazo de
duracin de la sociedad es de 99 aos desde la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.

TERCERA: La sociedad annima contar con los mismos socios que la sociedad de responsabilidad
limitada, y su participacin en el capital ser la misma que detentan en la actualidad respecto de la
SRL.

CUARTA: Tratndose de un acuerdo adoptado por unanimidad, se deja constancia que ningn socio
ha ejercido el derecho de receso.

QUINTA: El capital social se aumenta un 25 %, es decir, ascender a la suma de Pesos seiscientos


sesenta mil ($660.000) y estar representado por 6600 acciones ordinarias nominativas no
endosables de $ 100 de valor nominal cada una, con derecho a un voto cada una. Las mismas sern
emitidas por el directorio de la sociedad annima, una vez concluidos los trmites de inscripcin en la
Inspeccin General de Justicia, y se tienen por suscriptas en este acto conforme el siguiente detalle:
el Sr. Juan Prez, *** acciones, el Sr. Pedro Ramos, ***acciones y el Sr. Luis Gale, ***acciones.

SEXTA: Se aprueba por unanimidad el balance de transformacin, de fecha 23 das de octubre de


2015, habindose observado estrictamente los plazos establecidos por el art. 77, inc. 2, de la ley
19.550.

SEPTIMA: Los socios se comprometen a efectuar la publicacin de edictos dispuesta por el inc. 4 del
art. 77 de la ley 19.550.

OCTAVA: La sociedad annima se regir por el siguiente estatuto.

ESTATUTO DE DULCES ABUELA PIRA SOCIEDAD ANONIMA.

PRIMERA: La sociedad se denomina Dulces Abuela Pira Sociedad Annima y tiene su domicilio legal
en Av. Sarmiento 144, Departamento N 2 de la ciudad San Pedro Buenos Aires, sin perjuicio de
establecer sucursales y/o agencias o cualquier otro tipo de representacin dentro o fuera del pas.

SEGUNDA: La duracin de la sociedad ser de 99 aos contados desde su inscripcin en el Registro


Pblico de Comercio. Por resolucin de la Asamblea General Extraordinaria de la sociedad, tomada
en las condiciones del art. 244 de la ley 19.550, podr prorrogarse el trmino de duracin o disponer
su disolucin anticipada.

TERCERA: Objeto: tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en el
pas o en el extranjero, la comercializacin de productos de la industria alimenticia y sus accesorios
en todas sus formas y tipos, con su debida distribucin en los canales de ventas, ya sea en nuestro
pas o en cualquier otro, realizando la innovacin necesaria para la incorporacin de productos para
celiacos y cualquier otro producto que beneficie la salud de los consumidores.

CUARTA: Capital social: El capital social es de Pesos seiscientos sesenta mil ($660.000) y estar
representado por 6600 acciones ordinarias nominativas no endosables de $ 100 de valor nominal
cada una, con derecho a un voto cada una. El capital puede ser aumentado por decisin de la
Asamblea Ordinaria hasta un quntuplo de su monto, conforme al art. 188 de la ley 19.550. Todo
aumento de capital deber ser elevado en escritura pblica. La Asamblea podr delegar en el
directorio la poca de emisin, forma y condiciones de pago.

QUINTA: Las acciones pueden ser al portador o nominativas, endosables o no, segn la ley lo permita;
ordinarias o preferidas; estas ltimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente de carcter
acumulativo o no, conforme las condiciones de su emisin. Puede tambin fijrseles una
participacin adicional en las ganancias.

SEXTA: Los ttulos representativos de las acciones y los certificados provisionales que se emitan
contendrn las menciones establecidas en los arts. 211 y 212 de la ley 19.550. Se pueden emitir
ttulos representativos de ms de una accin.

SEPTIMA: En caso de mora en la integracin de las acciones, el Directorio podr elegir cualquiera de
los procedimientos previstos en el art. 193 de la ley 19.550.

OCTAVA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La representacin de la sociedad ser ejercida por el


Presidente del directorio y en caso de ausencia o impedimento de ste por el vicepresidente. La
administracin de la sociedad estar a cargo de un directorio, integrado por el nmero de miembros
que fije la asamblea, entre un mnimo de uno y un mximo de tres, con mandato por ejercicios. La
Asamblea puede designar suplentes en igual o menor nmero que los titulares por el mismo plazo, a
fin de llenar las vacantes que se produjeran, los que se incorporarn al directorio por el orden de su
designacin. La Asamblea fijar su remuneracin. El directorio en su primera sesin designar un
presidente y un vicepresidente. El directorio sesionar con la mitad ms uno de los titulares y
resuelve por mayora de los presentes.

NOVENA: En garanta de sus funciones los Directores titulares depositarn en la Caja Social la suma
de pesos diez mil ($10000) o bien su equivalente en ttulos valores oficiales.

DECIMA: El directorio tiene amplias facultades de administracin y disposicin, incluso las que
requieran poderes especiales a tenor del art. 1881 del C. Civil.

Podr especialmente operar con toda clase de bancos, compaas financieras o entidades crediticias
oficiales y/o privadas y mercado de valores; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales,
de administracin u otros, con o sin facultades de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir
denuncias o querellas penales; realizar todo otro hecho o acto jurdico que haga adquirir derechos o
contraer obligaciones a la sociedad.

DECIMOPRIMERA: ASAMBLEAS: Deber convocarse anualmente una Asamblea Ordinaria de


Accionistas a los fines determinados por la ley, dentro de los cuatro meses de cerrado el ejercicio.
Igualmente deber llamarse a Asamblea cuando lo juzgue conveniente o necesario el Directorio, o a
solicitud de accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social.

DECIMOSEGUNDA: Las convocatorias para Asambleas de Accionistas se efectuarn mediante


publicaciones en el Boletn Oficial durante cinco das, con una anticipacin no menor a diez das y no
mayor de treinta, sin perjuicio de lo dispuesto por el art. 237 de la ley 19.550 para el caso de
Asamblea Unnime, o sea, cuando est representada la totalidad del capital social y las decisiones se
adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

DECIMOTERCERA: Toda Asamblea debe ser citada simultneamente en primera y segunda


convocatoria en la forma establecida para la primera en el artculo anterior. La Asamblea en segunda
convocatoria debe celebrarse el mismo da, una hora despus de la fijada para la primera. Presidir
las Asambleas el Presidente o quien lo sustituya, y por falta de ambos, la persona que elija la
Asamblea por mayora de los votos presentes. Los accionistas podrn ser representados en las
Asambleas por los mandatarios munidos de carta poder, con la firma certificada en forma judicial,
notarial o bancaria. De las deliberaciones de la Asamblea se labrar acta en el libro especial llevado al
efecto y se suscribir dentro de los cinco das de la fecha de la Asamblea por el Presidente y dos
accionistas designados al efecto.

DECIMOCUARTA: Rigen el qurum y la mayora determinados por el art. 243 y 244 de la ley 19.550,
segn la clase de Asamblea, Convocatoria y materia de que se trate, excepto en cuanto al qurum de
la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria, la cual se considerar constituida cualquiera sea
el nmero de acciones presentes con derecho a voto.

DECIMOQUINTA: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada ao. A esa fecha se


confeccionarn los estados contables conforme con las disposiciones en vigencia y las normas
tcnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la
resolucin pertinente en Registro Pblico de Comercio. Las ganancias lquidas y realizadas se
destinarn: a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo
de reserva legal; b) a la remuneracin del directorio; c) a dividendo en acciones preferidas, con
prioridad los acumulativos impagos; d) el saldo en todo o en parte, a participacin adicional de las
acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa o de
previsin o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser
pagados en proporcin a las respectivas integraciones dentro del ao de su sancin.

DECIMOSEXTA: En caso de disolucin, la liquidacin de la sociedad puede ser efectuada por el


directorio o por el o los liquidadores designados por la asamblea. Cancelado el pasivo y reembolsado
el capital, el remanente se repartir entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artculo
anterior.

DECIMOSEPTIMA: La sociedad prescinde de la sindicatura de conformidad con el art.284 de la ley


19.550. Los socios tienen el derecho de fiscalizacin que les confiere el artculo 55 de la citada ley.
Cuando por aumento de capital social la sociedad quedara comprendida en el inc. 2 del art. 299 de
la citada ley, anualmente la asamblea deber elegir sndicos titulares y suplentes.

DECIMOCTAVA. SUSCRIPCION E INTEGRACION: El capital se suscribe e integra en su totalidad en este


acto de acuerdo con el siguiente detalle: el Sr. Juan Prez, *** acciones, el Sr. Pedro Ramos, ***
acciones y el Sr. Luis Gale, *** acciones.

Se designa para integrar el directorio a los Sres. Juan Prez, Pedro Ramos, Luis Gale.
Los socios resuelven autorizar a los Sres para que por s o por intermedio de la persona que designen,
eleven a escritura pblica el estatuto de la S.A., realice los trmites de inscripcin ante el Registro
Pblico de Comercio pudiendo presentar escritos y documentacin, contestar vistas, proponer
modificaciones a las clusulas del estatuto, aceptar las observaciones formuladas por el Registro
Pblico de Comercio efectuando las rectificaciones pertinentes, suscriban instrumentos pblicos y
privados, y realicen cuanto acto resulte necesario para el otorgamiento de personera jurdica. No
habiendo ms asuntos que tratar se da por concluido el Acuerdo de Transformacin, y levanta la
reunin siendo las 18:30 horas.

Firman al pie los presentes.


Respuesta 2:

Los contratos de colaboracin empresaria tienen dos formas, las agrupaciones de colaboracin
(tienen a establecer una organizacin comn entre los sujetos consorciados para facilitar
determinadas fases u operaciones propias de la actividad empresarial de ellos) y las uniones
transitorias (su actividad se proyecta al mercado, y son receptadas en nuestra legislacin como joint
ventures, considerados como la forma mediante la cual dos o ms sociedades se agrupan para llevar
un emprendimiento comn con fin lucrativo).

Es importante mencionar que estos tipos de contratos de colaboracin empresaria, por impero de los
art. 367 y 377 LSC, no constituyen sociedades comerciales, y tampoco son considerados sujetos de
derechos. Sin embargo las normas que componen el Captulo III de la Ley 19550, nos dicen lo
contrario por ser instituciones que presentan caractersticas muy similares a las sociedades
comerciales.

Una de las formas de contrato de colaboracin empresarial como ya se mencion, son las
agrupaciones de colaboracin, en las cuales, los sujetos legitimados para constituirlas, son sociedades
constituidas en la Republica, los empresarios individuales domiciliados en ella y las sociedades
constituidas en el extranjero previo cumplimiento por lo dispuesto en el art, 118 tercer prrafo de la
ley 19550.

a) acreditar existencia de la sociedad bajo las leyes de su pas;

b) fijar domicilio en la Republica, cumpliendo con la publicacin e inscripcin exigidas por la LSC;

c) justificar la decisin de crear dicha representacin y designar persona a cuyo cargo ella estar.

Y si adems se tratare de una sucursal se deber determinar el capital que se le asigne cuando
corresponda por leyes especiales.

El objeto de la agrupacin de colaboracin tiene un mbito de actuacin interno de estricta


naturaleza mutualistica, cuya finalidad esta solo dirigida hacia la obtencin de beneficios concretos
de los partcipes, sin que esa actividad trascienda a terceros. Cuentan con un plazo de duracin que
no puede exceder los 10 aos, al establecimiento de una organizacin comn para facilitar o
desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o
incrementar el resultado de tales actividades. Otro punto de importancia es que esta agrupacin no
puede perseguir fines de lucro y las ventajas econmicas que genere su actividad deben recaer
directamente en el patrimonio de las empresas agrupadas (art. 368 LSC).
Adems de estar permitido por la legalidad del contrato, significa ventajas econmicas, ya que se
abaratan los costos.

Esta institucin ser imprescindible para el cumplimiento del objeto establecido en el estatuto de
Dulces Abuela Pira S.A., confeccionando contrato de agrupacin de colaboracin para el
perfeccionamiento de recetas de alimentos para celiacos, con la empresa Candy Sugar, sociedad
irlandesa establecida segn lo prescripto en el art, 118 tercer prrafo de la ley 19550, pionera en este
tipo de alimentos.

Este tipo de contrato deben otorgarse por instrumento pblico o privado y se inscribir en el Registro
Pblico de Comercio, aplicndose al respecto lo dispuesto por los art. 4 y 5 de la ley 19550, esto es
la certificacin de firmas de los partcipes cuando el instrumento constitutivo se hubiere otorgado
por instrumento privado. Y debe contener las siguientes clusulas y estipulaciones:

*El objeto.

*La duracin que no podr exceder de diez aos, puede ser prorrogado antes de su vencimiento por
decisin unnime por plazos sucesivos de hasta 10 aos,

*La denominacin, que tendr su nombre de fantasa, integrado con la palabra agrupacin.

*El nombre, razn social o denominacin, el domicilio y los datos de la inscripcin registral del
contrato de cada uno de los participantes; y la resolucin del rgano social que aprob la
contratacin de la agrupacin, su fecha y nmero de acta.

*La constitucin de un domicilio especial.

*Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones que deban aportar al fondo
comn operativo y los modos de financiar las actividades comunes.

*La participacin que cada contratante tendr en las actividades comunes y sus resultados.

*Los medios, atribuciones y poderes que se establecern para dirigir la organizacin y actividad
comn, administrar el fondo comn operativo, representar individual o colectivamente a los
participantes y controlar su actividad, al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las
obligaciones asumidas.

*Los casos de separacin y exclusin.

*Los requisitos de admisin de nuevos participantes.

*Las sanciones por incumplimiento de obligaciones.


*Las normas para la confeccin de los estados de situacin y de los libros habilitados que requiera la
actividad comn.

La ley establece como una obligacin, el fondo comn operativo, que son las contribuciones con la
que los partcipes podrn dar cumplimiento del objetivo de la agrupacin. Con este, se sostendrn los
gastos generales que demanden la actividad y deber mantenerse indiviso durante la vigencia del
contrato de agrupacin y sobre el mismo no pueden hacer valer sus derechos los acreedores
particulares de los sujetos participantes (art. 372 LSC).

Las resoluciones se adoptaran por el voto de la mayora de los participantes, salvo disposicin en
contrario del contrato.

Si en las resoluciones, implican la modificacin del contrato, ser necesario el consentimiento


unnime de los partcipes. Las decisiones de estos, pueden ser adoptadas en reuniones o por
consultas, cuando lo considere conveniente el administrador o lo requiera cualquiera de los
miembros de la agrupacin.

La direccin y administracin estar a cargo de una o ms personas humanas designadas en el mismo


contrato constitutivo o por una resolucin posterior, si son varios, y nada dice el contrato, se
entiende que pueden actuar en forma indistinta (art. 371 LSC) la designacin del o de los
administradores deber ser inscripta en el Registro Pblico de Comercio.

Las empresas partcipes resultan responsables ilimitada y solidariamente respecto de terceros, por las
obligaciones que contraigan los representantes en nombre de la Agrupacin; pero la accin contra
aqullas queda expedita slo despus de haberse interpelado infructuosamente al administrador de
la Agrupacin. El participante contra quien se demanda el cumplimiento de la obligacin puede hacer
valer las defensas y excepciones que hubieran correspondido a la agrupacin.

El contrato constitutivo debe necesariamente prever las normas para la confeccin de los estados de
situacin patrimonial de la agrupacin, a cuyo efecto los administradores llevaran con las
formalidades establecidas por la ley. Adems se deber establecer fecha de cierre de cada ejercicio
anual, pues los estados de situacin deben ser sometidos a decisin de los participantes dentro de los
90 das del cierre de cada ejercicio.

El contrato de agrupacin se disuelve: 1) por decisin de los participantes; 2) por expiracin del
trmino de duracin, por consecucin del objeto o por imposibilidad sobreviniente de lograrlo; 3)
por reduccin a uno del nmero de participantes; 4) por incapacidad, muerte, disolucin o quiebra
de un participantes, a menos que est prevista su continuacin o que los dems participantes lo
decidan por unanimidad; 5) por decisin firme de la autoridad competente que considere que la
agrupacin en persigue prcticas restrictivas de la competencia; 6) por otras causas especficamente
previstas en el contrato.

El art. 376 dispone adems, que cualquier participante puede ser excluido por decisin unnime,
cuando no cumpla con sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupacin.

La otra alternativa, son las uniones transitorias de empresas. Estas son agrupaciones constituidas
mediante contratos para desarrollar o ejecutar conjunta o coordinadamente una obra, servicio o
suministro determinados y concretos, relacionados con la actividad de los contratantes y aunque no
configuren sociedades ni son sujetos de derecho, su actividad se proyecta al mercado, a diferencia de
las agrupaciones, en las cuales su actividad no trasciende de la mera organizacin interna, como ya
mencionamos anteriormente.

En las uniones transitorias, sus caractersticas son, la unicidad del objeto, pues el mismo debe
limitarse a una obra, servicio o suministro concreto; se encuentran ntimamente vinculados al
contrato que les dio origen, ligados a un contrato de locacin de obra, servicio, compraventa o
suministro, que es el que da origen al nacimiento de la agrupacin; no implica una fusin entre las
sociedades que la integran, sino que cada una de ellas preserva su individualidad diferenciada, las
cuales pueden libremente continuar con su propia actividad, la que no sufre restricciones.

Los sujetos legitimados son los mismos que mencionamos en las agrupaciones de colaboracin y al
igual que stas, no constituyen sociedades ni sujetos de derecho, por expresa directiva legal del art.
377 segundo prrafo de LSC.

En cuanto a las formalidades y requisitos de este tipo de contratos, stos son muy similares que en
las agrupaciones, y las diferencias obedecen a un fin distinto de aquellas. Las diferencias
mencionadas son: la duracin del contrato, que debe ser igual al de la obra, servicio o suministro que
constituya el objeto. La denominacin necesariamente deber contener la expresin Unin
Transitoria de Empresas. La proporcin o mtodo para determinar la participacin de las empresas
en la distribucin de los resultados o en su caso, los ingresos y los gastos de la unin.

Si bien el art. 379 LSC solo se refiere al representante de la unin, en la prctica la administracin de
las mismas est en manos de un comit integrado por representantes de cada una de las empresas
consorciadas, quienes tienen a su cargo la direccin de los negocios ordinarios y la gestin
empresaria.

La designacin de un representante es imprescindible para este tipo de contratos ya que por expresa
directiva legal, este tiene la facultad de obligar a la unin por los contratos celebrados a nombre de
ella, debiendo contar con los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros a los fines de
ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hicieren al desarrollo o ejecucin de la obra,
servicio o suministro. Dicha designacin podr ser revocada por el voto de la mayora absoluta de las
empresas participantes o reclamada judicialmente cuando no pueda obtener mayora de os
miembros de la unin y existieren justos motivos para el desplazamiento del representante. El
representante debe rendir cuentas de su gestin al frente de la unin, basada en las registraciones de
los libros de agrupacin (art. 378 inc. 12 LSC). El labor del representante es remunerada por tratarse
de un mandato de naturaleza mercantil.

En este tipo contratos de colaboracin empresaria, a diferencia de las agrupaciones de colaboracin,


no se presume la solidaridad de las empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o
ejecutar ni por las obligaciones contradas frente a terceros (art. 381 LSC). Aqu la solidaridad es
simplemente mancomunada, dividindose la deuda en tantas partes como integrantes exista, si es
que ha sido inscripta de esa manera y no se ha establecido partes desiguales entre ellos y salgo que
no exista pacto en contrario.

El art. 382 dispone que los acuerdos que deban adoptar los partcipes lo sern siempre por
unanimidad, salvo pacto en contrario.

En caso de quiebra de cualquiera de los participantes o incapacidad o la muerte de los empresarios


individuales no produce la extincin del contrato de la unin transitoria. En tal caso se produce un
supuesto de resolucin parcial, que afecta exclusivamente al vnculo entre la sociedad participe
fallida o del participante fallecido o incapaz con la agrupacin, que queda resuelto a su respecto. Los
restantes sujetos participes acordaran la forma de continuar con la actividad.

El art. 378 exige que en el contrato constitutivo debe contener las causales de disolucin del
contrato. Y la liquidacin debe efectuarse a travs del procedimiento previsto para las sociedades
accidentales o en participacin, esto es a travs de una rendicin de cuentas final por el
representante de la agrupacin.