CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (1)

Entre los Seores (nombre y apellido/ documentos de identidad/ domicilio/ fecha

de nacimiento/ estado civil/ nacionalidad/ profesin) (2) deciden constituir una
sociedad de responsabilidad limitada que se regir por las siguientes clusulas
y, en todo aquello no previsto en este contrato, por las disposiciones de la Ley
de Sociedades Comerciales:

PRIMERA: La sociedad se denominar (mencionar razn social que puede

incluir
nombre de socio/s) S.R.L. y tendr su domicilio social en la
calle........................................, de la localidad de..............................

SEGUNDA: La duracin de la sociedad se fija en AOS, contados

a partir de la fecha de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, pudiendo
prorrogarse este plazo de conformidad con lo previsto en el Art. 95 de la Ley de
Sociedades Comerciales.

TERCERA: Tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada
a terceros, tanto en el pas como en el exterior las siguientes actividades: ( debe
ser claro y en lo posible, amplio, por ejemplo: a) Explotacin de bares, confiteras y
restaurantes; b) Agropecuarias e inmobiliarias; c) Constructora; d) Compra, venta,
fabricacin de productos de las industrias agropecuarias, del plstico, electrnica,
electrodomsticos, computacin y textiles; e) El ejercicio de comisiones, mandatos y
representacin; f) Importacin y exportacin; g) Operaciones financieras con
exclusin de las comprendidas en la Ley de entidades financieras y toda otra que
requiera el concurso pblico de capitales.-) Para el cumplimiento de su objeto
tiene plena capacidad jurdica para adquirir derechos, contraer obligaciones y
ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes y estos estatutos.-

CUARTA: El capital social se fija en la suma de ..................... PESOS, dividido

en .................... cuotas de (diez pesos o sus mltiplos) que los socios suscriben e
integran de conformidad con el siguiente detalle: El socio .................. cuotas;
el socio ................. cuotas; el socio...................... cuotas. Los socios integran
el (un mximo del 75%) del capital social con (maquinarias, inmuebles, bienes de
uso /otros) cuyos valores surgen de su precio de compra, segn detalle en
inventario y valuacin certificados por contador pblico que integran el presente
contrato en hoja aparte. Los socios integran el (como mnimo el 25%) restante
del capital social en dinero efectivo. Al momento de la inscripcin en el Registro
Pblico de Comercio acreditarn el depsito del 50% de este aporte en
efectivo, y el restante 50% del aporte en efectivo se comprometen a integrarlo
dentro del plazo de dos aos, contados desde la fecha de inscripcin en el
mencionado registro. (3)

QUINTA: Las cuotas sern libremente transmisibles entre todos los socios y a
extraos a la sociedad, conforme Art. 152 de la Ley de Sociedades Comerciales.
SEXTA: En caso de fallecimiento de un socio, sus herederos podrn
incorporarse a la sociedad desde el momento que acrediten su calidad de tales.
En el supuesto que aqullos decidan ceder sus cuotas, los socios podrn ejercer
su opcin de compra por el mismo precio dentro de los quince (15) das de
haberse comunicado a la gerencia el propsito de ceder, debiendo hacerlo sta
a los socios por medio fehaciente y en forma urgente. (4)

SEPTIMA: La administracin y representacin legal ser ejercida por el Sr.

(nombre y apellido de socio/s o de extrao/s a la sociedad) en calidad de gerente/s
y por el plazo de . El/los gerente/s designado/s deposita/n la suma de $.....
en la cuenta Nro:del Banco.., a fin de garantizar el fiel cumplimiento de
su/s funcin/es. (5)

OCTAVA: La fiscalizacin de la sociedad ser ejercida por el Sr. (nombre y

apellido /documento de identidad/ domicilio/profesin) en calidad de sndico y el
Sr. (nombre y apellido /documento de identidad/ domicilio/profesin) en calidad de
sndico suplente, por el plazo de .. ejercicio/s, reelegibles conjunta o
separadamente. (6)

NOVENA: El cierre del ejercicio ser el (da y mes) de cada ao. En dicha
oportunidad el/los gerente/s confeccionarn inventario de bienes y balance
general con cuadro de resultados, los que sern puestos a disposicin de los
socios condas de anticipacin a la fecha de la asamblea ordinaria; sta, a
su vez, no podr ser realizada ms all de los .meses de la fecha de cierre del
ejercicio. El lugar, fecha y hora de cada asamblea sern notificados en forma
fehaciente a cada socio en la forma establecida para las sociedades annimas,
prevista en el Art. 237 de la Ley de Sociedades Comerciales. (7)

DECIMA: Cada cuota social representa un voto y las decisiones se toman por
mayora simple de capital presente. Las decisiones sobre cambio de objeto
social, prrroga, fusin, escisin y cualquier tema que imponga una mayor
responsabilidad a los socios debern resolverse por (unanimidad /por mayora del
60% del capital, segn Art. 244 de la Ley de Sociedades Comerciales)

UNDCIMA: De las utilidades lquidas y realizadas arrojadas por balance se

destinar un cinco por ciento para el fondo de reserva legal y para retribuir
al/los gerente/s. El remanente ser distribuido entre los socios en proporcin al
capital aportado. Las prdidas, si las hubiere, sern soportadas por cada socio
en igual proporcin.

DUODECIMA: La sociedad ser disuelta en cualquiera de los supuestos

mencionados en el Art. 94 de la Ley de Sociedades Comerciales. La liquidacin
de la sociedad estar a cargo de (su rgano de administracin /la persona a
designar los socios por mayora de votos) o por la persona designada por el juez a
pedido de un socio, ante la falta de designacin o de desempeo en el cargo,
conforme lo previsto por el Art. 102 de la Ley de Sociedades Comerciales.
DECIMOTERCERA: Los socios constituyen domicilio especial en los
mencionados al comienzo, donde se tendrn por vlidas todas las notificaciones
legales derivadas del presente contrato, y se comprometen a notificar por
medio fehaciente toda modificacin del mismo.

DECIMOCUARTA: Se autoriza al Sr. (nombre y apellido/ documento de

identidad) a gestionar la inscripcin de la sociedad ante el Registro Pblico de
Comercio; a tal fin se le otorgan amplias facultades para aceptar toda
modificacin que indique dicho registro , y para otorgar los instrumentos
necesarios para la prosecucin y finalizacin de dicha gestin.
Previa lectura, se firma el presente contrato a los............ das del mes
de...................... de..........., en la ciudad de (8)

..
Firmas
(1) NOTA DE LA AUTORA: Este contrato puede realizarse por instrumento pblico o privado
conforme Art. 4 LSC. Este modelo corresponde a instrumento privado.

(2) NOTA DE LA AUTORA: Una SRL no puede estar integrada por ms de cincuenta socios,
conforme Art. 146 LSC.

(3) NOTA DE LA AUTORA: En una SRL la valuacin de los aportes en bienes debe incluirse en el
contrato constitutivo, o a falta de ello, sern valuados por peritos designados por el juez de la
inscripcin, conforme Art.51 LSC. Los aportes de los socios deben ser bienes susceptibles de ejecucin
forzada, y entre ellos, un mnimo del 25% en dinero efectivo, conforme Arts. 39 y 149 LSC. En los
aportes en efectivo, el 50% de esta especie debe depositarse al momento de la inscripcin y el resto,
como mximo, dentro de los dos aos de dicho acto, conforme Art. 149 LSC.

(4) NOTA DE LA AUTORA: Ver Art. 155 LSC.

(5) NOTA DE LA AUTORA: Para designacin y remocin de gerentes, ver Arts. 11, Inc. 5, 129, 157 y
160 LSC.

(6) NOTA DE LA AUTORA: La fiscalizacin es optativa conforme al Art. 158 LSC. Slo es obligatoria
cuando la sociedad se encuentre en el supuesto previsto en el Art. 299, Inc. 2 LSC.

(7) NOTA DE LA AUTORA: Para resoluciones de los socios ver Arts. 159, 160, 161 y 162 LSC.

(8) NOTA DE LA AUTORA: Esta informacin es brindada por la pgina web de la Inspeccin General
de Justicia, para los trmites de inscripcin de las SOCIEDADES DE RESPONSABILIDD LIMITADA:
Este trmite puede ser realizado mediante procedimiento urgente y obtenerse el mismo da de su
presentacin. Ingrese aqu para conocer el procedimiento a seguir.

A) Formulario N 1 y Formulario N 3 de reserva de denominacin social, si sta se hubiere efectuado

y estuviese vigente.

B) Dictamen de precalificacin profesional conforme al Art. 49, Inc. 2 del Anexo A de la Resolucin
General I.G.J. N 7/05, emitido por escribano pblico si la sociedad se constituye por escritura pblica
o por abogado, si se constituye por instrumento privado. Asimismo, deber acompaarse Dictamen de
precalificacin profesional emitido por graduado en ciencias econmicas, en el caso que todos o parte
de los bienes aportados no sean sumas de dinero.

C) Primer testimonio de escritura pblica de constitucin o instrumento privado original -con sus
firmas certificadas por escribano pblico, o bien ratificadas ante la Inspeccin General de Justicia.

D) Instrumento de fijacin de la sede social, en el caso que la misma no conste en el acto constitutivo,
conforme lo dispuesto por el Art. 65 del Anexo A de la Resolucin General I.G.J. N 7/05.

E) Documentacin que acredite la aceptacin del cargo por parte de los integrantes de los rganos de
administracin y fiscalizacin, en su caso, si no comparecieron al acto constitutivo, con sus firmas
certificadas notarialmente o ratificadas ante este Organismo.

F) Documentacin que acredite la constitucin de la garanta que deben prestar los gerentes titulares
conforme lo previsto por el Art. 75 del Anexo A de la Resolucin General I.G.J. N 7/05. En caso
que el gerente haya obtenido un seguro de caucin podr acompaarse copia de la pliza de seguro de
caucin correspondiente suscripta por el profesional dictaminante.
G) Constancia de la publicacin prevista por el Art. 10 de la Ley N 19.550 en el Boletn Oficial (podr
presentarse la publicacin original o copia certificada notarialmente o suscripta por el profesional
dictaminante indicando que es copia fiel de su original).

H) Acreditacin de la integracin de los aportes. Al efecto deber acompaarse el original

correspondiente a la boleta del depsito realizado en el Banco de la Nacin Argentina de aportes
dinerarios y/o la documentacin que corresponda a aportes no dinerarios o la documentacin que
acredite el modo opcional previsto en el Art. 68 Incs. 1 y 2 del Anexo A de la Resolucin General
I.G.J. N 7/05, en su caso. El depsito de los aportes dinerarios debe ser por el mismo porcentaje
previsto en el contrato social el cual legalmente no puede ser inferior a un veinticinco por ciento.
Con respecto a la realizacin de aportes en especie resultan aplicables los Arts. 69 a 73 del Anexo A
de la Resolucin General I.G.J. N 7/05). Al efecto, deber proveerse la documentacin all indicada
en cada caso.

I) Copia simple y protocolar de la documentacin indicada en los apartados (C), (D) y (E) anteriores.

J) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios.

Informacin complementaria en LexisNexis On
Line:
DOCTRINA:

Castro Sammartino, Mario - Garrone, Jos A. LexisNexis - Abeledo-

Perrot. 1998. LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES. (SOCIEDADES EN
PARTICULAR - SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA -
CONSTITUCIN). Lexis N 1605/001636.

Martorell, Ernesto E. LexisNexis Depalma. 1989. SOCIEDADES DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA. (SOCIEDADES EN PARTICULAR -
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA - CONSTITUCIN). Lexis
N 6205/000515.

Pay (h), Fernando H. - Martn Yez, Mara T. LexisNexis - Abeledo-

Perrot. RGIMEN DE JUBILACIONES Y PENSIONES. 2006. (SOCIEDADES
EN PARTICULAR - SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
GERENTE). Lexis N 2515/002201.

LEGISLACIN RELACIONADA:

Ver Arts. 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 y 14 de la ley 19.550 de

Sociedades Comerciales (SOCIEDADES COMERCIALES EN GENERAL).

Ver Arts. 146 a 162 de la ley 19.550 de Sociedades Comerciales

(SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA).

PARA REDACCIN DE ESCRITOS VER:

Bernasconi, Ana M. El lenguaje como herramienta procesal, nota de

doctrina sin nmero de referencia en LexisNexis.