TRANSFORMACIN,

FUSIN Y ESCISIN
TRANSFORMACIN
Cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve ni se alteran sus derechos y
obligaciones.

No modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aunque sean obligaciones que se
tienen que cumplir despus de adoptarse el nuevo tipo, salvo que los acreedores den permiso
expresamente.

Requisitos:

- Acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos
societarios (3/4 partes del capital social en las SRL y mayora de acciones con derechos a voto en las
SA)
- Hacer un balance especial, cerrado no ms de un mes despus del acuerdo y puesto a disposicin
de los socios en la sede social con no menos de 15 das de anticipacin a dicho acuerdo. Este
balance se aprueba con el voto favorable de las mayoras calificadas.
- Otorgamiento de acto que instrumente la transformacin por los rganos competentes de la
sociedad que se transforma.
- Publicacin por un da en diario legal.
- Inscripcin del instrumento con copia del balance firmado en el RPC.

En los supuestos que no se exija la unanimidad, los socios que votaron en contra y los ausentes tienen
derecho de receso, sin que este afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones
contradas hasta que la transformacin se inscriba en el RPC.

El derecho de receso se ejerce dentro de los 15 das del acuerdo social. El reembolso de las partes a los
socios que se van se hace sobre el balance de transformacin. La sociedad, los socios con responsabilidad
ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las
obligaciones sociales contrada entre el ejercicio del receso a su inscripcin.

El acuerdo social de transformacin puede ser dejado sin efecto mientras no se haya inscripto. Este acuerdo
caduca si a los 3 meses de haberse celebrado no se inscribi en el RPC. Los administradores son
responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripcin o
de la publicacin.

Cundo la ley obliga a transformarse?

Artculo 140: comandita simple, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitacin de
todos los socios comanditados (el que aporta el trabajo)

Artculo 145: capital e industria, si el socio industrial no ejerce la administracin, en caso de muerte,
incapacidad o inhabilitacin del socio administrador.
Para proteger los derechos de quienes se deben incorporar a la sociedad, como consecuencia del
fallecimiento de un socio, cuando as se hubiere estipulado en el contrato constitutivo.

Transformacin de pleno derecho: cuando en las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de
capital e industria, se reduce a 1 el nmero de socios. (se transforma en SAU).

FUSIN
Cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva, o cuando una ya
existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.

Produce dos efectos fundamentales: por un lado, la nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad
de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, producindose la transferencia total de sus
respectivos patrimonios cuando se inscribe en el RP el acuerdo definitivo de fusin. Por otro lado, produce
la atribucin de la calidad de socios en la nueva sociedad o la incorporante a quienes eran socios en las
sociedades disueltas.

Requisitos:

- El compromiso previo de fusin otorgado por los representantes de la sociedad. Contiene:

exposicin de motivos y finalidades de la fusin, balances especiales, relacin de cambio de las
participaciones sociales, cuotas o acciones, proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o
de modificaciones del contrato o estatuto de la absorbente y limitaciones que las sociedades
convengan en la respectiva administracin de sus negocios.
- La aprobacin del compromiso previo y fusin de los balances especiales por las sociedades
participantes en la fusin, con los requisitos necesarios para la modificacin del contrato social o
estatuto.
- Publicacin por 3 das en diario legal y 1 da en un diario normal.
- Acuerdo definitivo de fusin
- Inscripcin del acuerdo definitivo en el RPC

El derecho de receso es igual que en transformacin, pero: debe ser ejercido por los socios que votaron en
contra dentro de los 15 das de la asamblea o reunin de socios y no corresponde para los accionistas de la
sociedad incorporante ni es admisible en las sociedades que hacen oferta pblica o estn autorizadas para
su cotizacin si las acciones que reciben estn admitidas para oferta publica o para la cotizacin.

ESCISIN
Cuando:

- Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades
existentes o para participar con ellas en la creacin de una nueva sociedad
- Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades
nuevas
- Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas
sociedades

Requisitos:

- Resolucin social aprobatoria de la escisin del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma

del contrato o estatuto de la escindete en su caso, y el balance especial.
 - Balance especial de escisin no ser anterior a 3 meses de la resolucin social y ser confeccionado
como un estado de situacin patrimonial.
- Resolucin social aprobatoria con la atribucin de las partes sociales o acciones de la sociedad
escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindete.
- Publicacin de un aviso por 3 das en diario legal y 1 da en uno normal.

El derecho de receso se rige como en transformacin y el de los acreedores a oponerse como en fusin.

RESOLUCIN PARCIAL Y
DISOLUCIN
Los socios pueden prever causales de resolucin parcial y disolucin en el contrato constitutivo.

Segn Nissen, los artculos del 89 al 93 slo son aplicables a las sociedades personalistas porque en las SA
interesa la inversin hecha y no las caractersticas personales del socio. No dice nada de las SRL.

Los casos de resolucin parcial del contrato de sociedad son bsicamente 3:

1) Muerte del socio: la muerte del socio resuelve el contrato de sociedad en las sociedades de
personas y SRL, entonces origina la obligacin de la sociedad de reembolsar a los herederos el
valor de la participacin. En las sociedades colectivas y en comandita simple la sociedad puede
continuar con los herederos, pero estos pueden condicionar su incorporacin a la transformacin de
su parte en comanditaria.
En SRL, en ausencia de clusula contractual expresa, la muerte del socio resuelve parcialmente el
contrato de sociedad. Si hay clusula, se incorporan los herederos obligatoriamente. Las
limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas sern inoponibles a las cesiones que los herederos
realicen dentro de los 3 meses de su incorporacin, pero la sociedad o los restantes socios pueden
ejercer el derecho de opcin de compra por el mismo precio, dentro de los 15 das de haberse
comunicado a la gerencia el propsito de ceder.
En SA la muerte de un accionista es indiferente para la sociedad y no resuelve parcialmente el
contrato social.
2) Exclusin del socio: rige en las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria,
para los socios comanditados en las sociedades de comandita por acciones y para los socios de SRL.
La sociedad puede excluir a cualquiera de los socios existiendo justa causa. Se entiende por justa
causa cuando el socio incurri en grave incumplimiento de sus obligaciones y en los supuestos de
incapacidad, inhabilitacin, declaracin en quiebra o concurso civil. En el caso de la SRL esto
supuestos slo valen para excluir al socio incorporado por va de adquisicin de cuotas.
El derecho de exclusin se extingue pasados 90 das de la fecha en la que se conoci el hecho
justificativo de la separacin.
Si la exclusin la decide la sociedad, la accin la ejerce el representante o quien los socios designen
si el que van a excluir es el administrador. Se puede disponer judicialmente la suspensin provisoria
de los derechos del socio que se quiere excluir. Si la exclusin la ejerce un solo socio, se sustanciar
con citacin de todos los socios.
Los efectos de la exclusin son:
1. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte
a la fecha de la invocacin de la causal de exclusin.
 2. Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta las
prdidas.
3. La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en
curso al tiempo de la separacin.
4. Cuando el socio hubiera aportado un bien en uso y goce, el socio excluido no podr
exigir su restitucin, si ste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se
le pagar su parte en dinero.
5. El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la
inscripcin de la exclusin en el RP.

Ante la exclusin de un socio en una sociedad de dos, las soluciones pueden ser: que el nico socio
recompense la pluralidad de integrantes del ente (busque otro socio), que inicie el procedimiento
liquidatorio o que se transforme en SAU segn el 94 bis, pero es slo aplicable a las sociedades en
comandita y de capital e industria.

3) Retiro voluntario del socio: puede incluir el derecho de receso, pero el retiro voluntario se pacta en
el acto constitutivo y se dice cmo se va a medir la parte, haciendo balances especiales de retiro.

CAUSALES DE
DISOLUCIN
1) Decisin de los socios
2) Expiracin del trmino
3) Cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia
4) Consecucin del objeto por el cual se form o por la imposibilidad de lograrlo
5) Prdida del capital social (esta disolucin puede ser evitada por los socios si acuerdan su reintegro
total o parcial o su aumento)
6) Declaracin en quiebra (esta disolucin es provocada por una resolucin judicial)
7) Fusin
8) Sancin firme de cancelacin de oferta publica o de la cotizacin de sus acciones
9) Resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes especiales la impusieran
en razn de su objeto.
10) Segn Nissen, hay que incluir como causal de disolucin a la sentencia judicial de nulidad del
estatuto o contrato social (artculos 18, 19, 20 y 32), porque la declaracin no tiene efectos
retroactivos ya que la sociedad acto en el mundo de los negocios. Por lo tanto, la sentencia de
nulidad del acto constitutivo surte efectos de disolucin y obliga a la sociedad a liquidarse.

La ley posibilita la remocin de cualquier causal de disolucin, mediando la decisin del rgano de
gobierno y eliminacin de la causa que le dio origen, pero supeditando esta posibilidad a la existencia de
viabilidad econmica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolucin se debe
adoptar antes de cancelarse la inscripcin, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.
Prrroga: requiere acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario y SA y SRL. Debe resolverse y la
inscripcin solicitarse antes del vencimiento del plazo de duracin de la sociedad.

Reconduccin o reactivacin del contrato de sociedad: los socios o accionistas pueden resolver, una vez
vencido el plazo de duracin y mediante decisin del rgano de gobierno, la vuelta a la actividad dinmica
del ente, evitando la liquidacin. Puede acordarse mientras no se haya inscripto el nombramiento del
liquidador.

La disolucin surte efectos frente a la sociedad y sus socios desde que tuvo lugar su causa generadora, por
lo que los administradores responden desde ese momento por los actos exorbitantes al trmite liquidatorio.
Frente a terceros, la disolucin slo surte efectos desde su inscripcin en el RP, salvo que estos conocieran
el acaecimiento de las causales que provocaron la misma.

LIQUIDACIN DE LA
SOCIEDAD
La liquidacin est a cargo del rgano de administracin, salvo casos especiales o estipulacin en contrario.
En su defecto, el liquidador o liquidadores sern nombrados por mayora de votos dentro de los 30 das de
haber entrado en estado de liquidacin. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el RP. Los
liquidadores pueden ser removidos con las mismas mayoras requeridas para designarlos. Cualquier socio,
o el sndico en su caso, puede demandar la remocin judicial por justa causa.

Obligaciones de los liquidadores:

1. Confeccionar un inventario y balance del patrimonio social dentro de los 30 das de asumido el
cargo, los cuales debern poner a disposicin de los socios, quienes pueden extender ese plazo
hasta 120 das. Incumplimiento causal de remocin, pierden derecho a remuneracin y son
responsables por los daos y perjuicios.
2. Informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidacin. En las SRL
artculo 299 inciso 2 y en las SA el informe debe ser suministrado a la sindicatura.
3. Confeccionar balances anuales si la liquidacin se extiende.
4. Actuar empleando la razn social o denominacin social con el aditamento en liquidacin.
5. Seguir instrucciones de los socios en los que refiere a trmites liquidatorios, bajo sancin de incurrir
en responsabilidad por los daos y perjuicios causados por el incumplimiento.
6. Exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato
constitutivo cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas.
7. Efectuar particin parcial entre los socios del producido de la venta de los bienes, cuando el
cumplimiento de las obligaciones sociales estuviere suficientemente garantizado. Tal obligacin
puede ser exigida por los accionistas que representen el 10% del capital social en las sociedades
por acciones y cualquier socio en los dems tipos, resolvindose judicialmente la controversia, en
caso contrario.
8. Desempear sus funciones con lealtad y diligencia.
9. Una vez extinguido el pasivo social, confeccionar balance final y proyecto de distribucin.
10. Suscribir el balance final y proyecto de distribucin y ponerlos a disposicin de los socios, quienes
pueden impugnarlos en el trmino de 15 das. Si la impugnacin no fuera admitida, los socios
 debern promover la accin judicial correspondiente dentro de los 60 das siguientes a la resolucin
de los liquidadores. Todas las impugnaciones se acumulan en una causa nica.
En las SRL artculo 299 inciso 2 y en las SA, el balance final y el proyecto de distribucin suscriptos
tambin por los sndicos, sern sometidos a la aprobacin de la asamblea. Los socios o accionistas
disidentes o ausentes pueden impugnar judicialmente igual que en el prrafo anterior.
11. Agregar al legajo de la sociedad obrante en el RP el balance final y proyecto de distribucin.
12. Reembolsar las partes del capital a los socios y distribuir el excedente en proporcin a la
participacin de cada socio en las ganancias, salvo pacto en contrario en el contrato constitutivo.
13. Cancelar la inscripcin del contrato social en el RP.
14. Conservar los libros sociales y dems documentos sociales por el trmino de 10 aos.

Facultades y derechos de los liquidadores:

- Ejercer la representacin de la sociedad, estando facultados para celebrar actos necesarios para la
realizacin del activo y cancelacin del pasivo.
- Percibir una remuneracin por su funcin, por desempear una funcin que por naturaleza es
onerosa.

INTERVENCIN
JUDICIAL DE
SOCIEDADES
COMERCIALES
Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en
peligro grave, proceder la intervencin judicial como medida cautelar.

Requisitos:

1. Acreditar la condicin de socio por parte del peticionante.

2. Demostrar la existencia del peligro grave que corre la sociedad.
3. Acreditar el peticionante que agot los recursos acordados por la ley o contrato social, que intent
poner fin al conflicto a travs de los mecanismos internos de la compaa, haciendo denuncias a la
sindicatura o pidiendo la convocatoria judicial a asamblea de accionistas.
4. Debe promoverse la accin de remocin de los administradores. La demanda de remocin de los
administradores es trmite esencial para la solicitud de intervencin de sociedades.

La intervencin puede consistir en la designacin de un mero veedor, de uno de varios coadministradores,

o de uno o varios administradores. El juez fijar la misin que debern cumplir y las atribuciones que les
asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por la
ley o el contrato social. Precisar el trmino de la intervencin, el que solo puede ser prorrogado mediante
informacin sumaria de su necesidad.

Contracautela: el peticionante deber prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias
del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causdicas.

SOCIEDADES
CONSTITUIDAS EN EL
EXTRANJERO
La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar de
constitucin.

Si la sociedad realiza actos aislados, est habilitada para realizarlos y estar en juicios derivados de esa
limitada relacin.

Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal, asiento o
cualquier otra especie de representacin permanente debe: acreditar la existencia de la sociedad con
arreglo a las leyes de su pas, fijar un domicilio en la Repblica, cumpliendo con la publicacin e
inscripcin exigidas por esta ley para la sociedad que se constituyan en la Repblica y justificar la decisin
de crear dicha representacin y designar la persona cuyo a cargo ella estar. Deben llevar contabilidad
separada y someterse al control que corresponda al tipo de sociedad.

La sociedad extranjera puede constituir o participar en sociedades argentinas, requirindoseles para ello la
correspondiente inscripcin registral en la jurisdiccin donde la sociedad participada se encuentre
inscripta. Para constituir sociedad en la Repblica debern previamente acreditar ante el juez de Registro
que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus pases respectivos e inscribir su contrato social,
reformas y dems documentacin habilitante, as como la relativa a sus representantes legales, en el RP y
en el Registro Nacional de Sociedades por Acciones.

Sociedades extranjeras de tipo desconocido: corresponde al juez de la inscripcin o a la autoridad de

control determinar las formalidades a cumplir en cada caso, con sujecin al criterio de mximo rigor
previsto por la ley, es decir, a las disposiciones previstas para las SA.

El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades que los
administradores y, en los supuestos de tipos no reglamentados, las de los directores en las SA.

Emplazamiento en juicio: el emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en

la Repblica originndose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o
contrato que motive el litigio, o, si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especia de representacin, en
la persona del representante.

La sociedad constituida en el extranjero que tenga sede en la Repblica o su principal objeto est destinado
a cumplirse en la misma, ser considerada como una sociedad local a los efectos del cumplimiento de las
formalidades de constitucin o de su reforma y contralor de funcionamiento.
SOCIEDAD COLECTIVA
Socios: responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales. El pacto en
contrario no es oponible a terceros.

Administrar cualquiera de los socios indistintamente, excepto que el contrato regule el rgimen de
administracin. El administrador, socio o no, an designado en el contrato social, puede ser removido por
decisin de mayora en cualquier tiempo sin invocacin de causa, salvo pacto en contrario.

El administrador puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los
perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.

Toda modificacin del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento
de todos los socios, salvo pacto en contrario. Las dems resoluciones sociales se adoptarn por mayora.

Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo
consentimiento expreso y unnime de los consocios.

SOCIEDAD EN
COMANDITA SIMPLE
Socios comanditados (trabajo): responden por las obligaciones sociales solidaria, subsidiaria e
ilimitadamente.

Socios comanditarios (capital): responden slo con el capital que se obliguen a aportar. Slo pueden
integrar obligaciones de dar.

La administracin y representacin de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que
se designen. El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administracin; si lo hiciere ser
responsable ilimitada y solidariamente. La responsabilidad se extiende a los actos que no realiz cuando su
actuacin administrativa fuere habitual.

El comanditario puede realizar actos de examen, inspeccin, vigilancia, verificacin, opinin o consejo.
Adems, tiene votos en la consideracin de los estados contables y para la designacin de administrador.

En caso de quiebra, muerte, incapacidad o inhabilitacin de todos los socios comanditados, el socio
comanditario puede realizar los actos urgentes que requiera la gestin de los negocios sociales, mientras se
regulariza la situacin creada, sin incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria. La sociedad se disuelve
si no se regulariza o transforma en el trmino de tres meses; caso contrario, los socios comanditarios
respondern de tal manera por las obligaciones contradas

SOCIEDAD DE CAPITAL
E INDUSTRIA
Socios capitalistas: responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente. Les est permitido slo efectuar
prestaciones de dar.

Socios que aportan su industria: responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. Slo
aportan su industria u obligaciones de hacer.

La representacin y administracin de la sociedad podr ejercerse por cualquiera de los socios. El contrato
debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales.