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UNIVERSIDAD ABIERTA PARA ADULTOS

Tema:
Prctica Final

Presentado Por:
Katy Castro Figuereo

Matrcula:
13-3912

Asignatura:
Legislacin Comercial

Facilitadora:
Lourdes Pichardo
INDICE
Obligaciones principales de los gerentes administradores y fundadores de las sociedades
comerciales, y las sanciones civiles y penales que establece la Ley 479-08 (Modificada por la
Ley 31-11) ante el incumplimiento de dichas obligaciones. ..........................................................

INTRODUCION ..............................................................................................................................

MARCO TERICO .........................................................................................................................

RESUMEN DE LA LEY DE LAS SOCIEDADES COMERCIALERS..........................

OBLIGACIONES PRINCIPALES DE LOS GERENTES ADMINISTRADORES Y FUNDADORES


DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES.......................................................................................

DE LA ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN ..................................................

SANCIONES CIVILES Y PENALES QUE ESTABLECE LA LEY 479-08 (MODIFICADA POR LA


LEY 31-11) ANTE EL INCUMPLIMIENTO DE DICHAS OBLIGACIONES Y LA COMISIN DE
FRAUDES POR PARTE DE STOS .............................................................................................

DE LAS DISPOSICIONES PENALES RELATIVAS A LAS SOCIEDADES COMERCIALES. .....

Infracciones comunes a los diversos tipos de sociedades comerciales. ...................

DE LA RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS MORALES .............................

ACCIONES PENALES NACIDAS DE LOS HECHOS PUNIBLES .........................

CONCLUCION ...............................................................................................................................

RECOMENDACIONES ..................................................................................................................

OPINION PERSONAL............................................................................................

BIBLIOGRAFIA...............................................................................................................................
Prctica final consistente en la elaboracin de un informe que contenga las
obligaciones principales de los gerentes administradores y fundadores de las
sociedades comerciales, y cules son las sanciones civiles y penales que
establece la Ley 479-08 (Modificada por la Ley 31-11) ante el incumplimiento de
dichas obligaciones y la comisin de fraudes por parte de stos.
INTRODUCCIN

En otros trminos, la Ley 479-08 ha invadido un espacio reservado especialmente


para el Cdigo Penal dominicano, arriesgndonos a afirmar que, como algo
extraordinario, el derecho privado, sin convertirse en un intruso, incursiona de una
manera atrevida en el derecho pblico.

La Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de


Responsabilidad Limitada (Ley 479-08), bajo el ttulo "Disposiciones Penales
relativas a las Sociedades Comerciales y a las Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada", consagra un novsimo rgimen respecto a los
denominados delitos societarios que de manera directa estn vinculados a un bien
jurdico protegido, como es la propia actividad econmica que realizan las
sociedades comerciales y las empresas individuales de responsabilidad limitada.

MARCO TERICO
RESUMEN DE LA LEY DE LAS SOCIEDADES
COMERCIALERS

En beneficio de esta inslita incursin podra argumentarse tanto la obsolescencia


del Cdigo Penal dominicano promulgado en 1884, as como la falta de una
adecuada y peridica revisin de parte de nuestros legisladores en tan importante
materia. En el caso de la Repblica Dominicana, el Cdigo Penal prcticamente
solo tiene el artculo 419 que sindica a comerciantes, industriales y productores en
actividades no lcitas.

Este refiere que el acuerdo entre dos o ms industriales, productores o


comerciantes, sea cual fuere la forma en que intervenga, por el cual se convenga
en que alguno o algunos de ellos dejen de producir determinados artculos o de
negociar en ellos con el propsito de alterar su precio, ser castigado con prisin
correccional de un mes a dos aos y multa de veinticinco a quinientos pesos, o una
de estas penas solamente, que se impondr a todos cuantos hubieren participado
en el acuerdo, si son personas fsicas, y a los gerentes, administradores o
directores, si se trata de compaas o empresas colectivas.

El Cdigo Penal dominicano no prev para la delincuencia financiera ms normas


aplicables que las que emanan de la normativa penal vigente, las cuales resultan
insuficientes. En ese mbito, los delitos financieros tenan que tipificarse bien entre
las bancarrotas, estafas, abuso de confianza o entre otras especies de fraude,
conforme los artculos 402 al 409 del Cdigo Penal dominicano. De manera
especial, el artculo 405 de la Ley 479-08 vino a llenar ese vaco.

Tiene que admitirse que la legislacin penal en la Repblica Dominicana referente


al delito societario, siendo insuficiente, implicaba que se acuaran algunos tipos
penales en la legislacin societaria. Debido a esto, era inevitable que la legislacin
societaria se adaptara a las nuevas formas delictivas y con una legislacin penal
comn que resultaba obsoleta se previera sancionar los actos delictivos de las
sociedades annimas, las sociedades de responsabilidad limitada y las infracciones
comunes a los diversos tipos de sociedades comerciales.
La Ley 479-08 establece sanciones precisas y rgidas para determinadas
actuaciones que se cometan dentro de las sociedades, en el siguiente orden, en
cuanto a los responsables de estas:

Los fundadores,
El presidente,
Los administradores de hecho o de derecho
Los funcionarios responsables; personas que, a sabiendas, hayan incurrido
en determinadas actuaciones u omisiones;
Personas que a sabiendas hayan atribuido fraudulentamente aportes en
naturaleza a una evaluacin superior a su valor real;

socios de una sociedad de responsabilidad limitada que hayan hecho, en el acto de


sociedad o en ocasin de un aumento de capital, una declaracin falsa en cuanto a
la reparticin de las partes sociales entre todos los socios

El Gerente como administrador de la sociedad de responsabilidad limitada se


encuentra investido de los ms amplios poderes para actuar en representacin de
la misma en todas las circunstancias. Encontrndose as la sociedad comprometida
por las actuaciones realizadas por el Gerente an si stas no se relacionan con el
objeto social, a menos que resulte posible probar que el tercero estaba en
conocimiento de que el acto realizado por el Gerente era contrario al objeto social,
de lo cual no poda alegar desconocimiento o que fuera un acto que la ley atribuye
expresamente como competencia exclusiva de los socios.

Si bien es cierto que el Gerente posee los poderes ms amplios para actuar en
nombre y representacin de la sociedad, no menos cierto es que sus actuaciones
se encuentran limitadas por los estatutos sociales y las disposiciones legales. Es
por esto, que son responsables, individual o solidariamente, segn sea el caso,
frente a la sociedad o frente a los terceros, de las infracciones a las disposiciones
legales o reglamentarias aplicables a la sociedad de responsabilidad limitada; as
como de las violaciones a los estatutos sociales y de las faltas cometidas en su
gestin. Asimismo, el Gerente es responsable por aquellas convenciones realizadas
entre l y la sociedad, siempre y cuando la misma no haya sido sometida de manera
previa a la aprobacin de los socios, en cuyo caso ste deber soportar las
consecuencias perjudiciales que produzca dicha transaccin a la sociedad.

Los socios cuentan con la accin social en reparacin del perjuicio personal sufrido
como medio de defensa para aquellas actuaciones realizadas por el Gerente
contrarias al inters social y la misma puede ser incoada por socios que representen
al menos la 1/20 del capital social. Esta accin en responsabilidad podr extinguirse
por una de las siguientes causas: (i) mediante aprobacin por la asamblea de
socios, de la gestin del Gerente, en la cual se discutiera la falta cometida; mediante
renuncia expresa de la asamblea de socios al ejercicio de la accin en
responsabilidad por la falta cometida por el gerente; mediante prescripcin extintiva
de dos (2) aos a partir de la comisin del hecho perjudicial o de su conocimiento
por la asamblea de socios o de los socios de manera individual.

Una vez expuesto lo anterior, es posible afirmar que las actuaciones realizadas por
el Gerente deben ser supervisadas por los socios, puesto que las mismas pueden
provocar serios perjuicios para la sociedad. Debiendo iniciar los socios las acciones
pertinentes de manera inmediata, una vez se tenga conocimiento de que la
actuacin fue realizada contraria al inters social, reduciendo de esta forma el
impacto que en trminos de responsabilidad y por ende, econmicos- que podra
tener para la sociedad.
OBLIGACIONES PRINCIPALES DE LOS GERENTES ADMINISTRADORES Y
FUNDADORES DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES.
DE LA ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN

Artculo 18. Los fundadores de la sociedad, as como los administradores o


gerentes, sern responsables del perjuicio causado por las omisiones o
irregularidades a que se refiere el artculo precedente.

Artculo 25. Las sociedades comerciales sern administradas por uno o varios
mandatarios, asalariados o gratuitos, que podrn ser o no socios. Esos mandatarios
podrn delegar en todo o en parte sus atribuciones, si el contrato de sociedad o los
estatutos lo permiten, pero sern responsables frente a la sociedad por actos de las
personas a quienes las deleguen.

Artculo 26. Los administradores o gerentes tendrn a su cargo la gestin de los


negocios sociales, adems representarn a la sociedad, salvo que la ley, el contrato
de sociedad o los estatutos sociales atribuyan las funciones de representacin a
alguno o algunos de ellos o establezcan cualquier otra modalidad de representacin
para la actuacin frente a terceros.

Prrafo.- Las restricciones a los poderes o facultades de los administradores,


gerentes y representantes establecidas en el contrato de sociedad, los estatutos
sociales o en el acto de designacin sern inoponibles a los terceros, pero tendrn
eficacia frente a los socios.

Artculo 27. Cuando una persona jurdica sea administradora, gerente o


representante, actuar a travs de la persona fsica que sea designada. La persona
jurdica y sus administradores sern solidariamente responsables por la persona
fsica designada y asumirn como propias las obligaciones y responsabilidades
derivadas de su condicin de administradora, gerente o representante.
Artculo 28. Los administradores, gerentes y representantes de las sociedades
debern actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios.
Sern responsables conforme a las reglas del derecho comn, individual o
solidariamente, segn los casos, hacia la sociedad o hacia terceras personas, ya de
las infracciones de la presente ley, ya de las faltas que hayan cometido en su gestin

o por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin personal hacia
los socios o terceros.

Prrafo.- Los administradores, gerentes y representantes de todas las


sociedades comerciales estarn sujetos a las inhabilitaciones, prohibiciones
y remuneraciones previstas para los administradores de las sociedades
annimas referidas en los Artculos 211, 227, 228 y 229 respectivamente, de
esta ley.

Artculo 29. Los administradores, gerentes y representantes no podrn participar,


por cuenta propia o de terceros, en actividades comerciales que impliquen una
competencia con la sociedad, salvo autorizacin expresa de los socios. Tampoco
podrn tomar o conservar inters directo o indirecto en cualquiera empresa, negocio
o trato hecho con la sociedad, o por cuenta de sta, a menos que hayan sido
expresamente autorizados para ello por los socios en las condiciones previstas en
esta ley.

Artculo 30. Ninguna designacin o cesacin de los administradores, gerentes o


representantes de una sociedad ser oponible a los terceros si no es regularmente
inscrita en el Registro Mercantil mediante el depsito del acta del rgano social que
haya aprobado la decisin.
SANCIONES CIVILES Y PENALES QUE ESTABLECE LA LEY 479-08
(MODIFICADA POR LA LEY 31-11) ANTE EL INCUMPLIMIENTO DE DICHAS
OBLIGACIONES Y LA COMISIN DE FRAUDES POR PARTE DE STOS
DE LAS DISPOSICIONES PENALES RELATIVAS A LAS
SOCIEDADES COMERCIALES.

Infracciones comunes a los diversos tipos de sociedades comerciales.

Artculo 499. Sern sancionados con multa de hasta diez (10) salarios, los
fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, los gerentes
o los funcionarios responsables de una sociedad que no hayan hecho los
requerimientos y depsitos en el Registro Mercantil previstos en esta ley para fines
de matriculacin o inscripcin, o no hayan dado cumplimiento a cualquier requisito
de publicidad.

Artculo 500. Sern sancionados con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta
sesenta (60) salarios, los fundadores, el presidente, los administradores o gerentes
de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de cualquier sociedad; o el
propietario o gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de
responsabilidad limitada, que a sabiendas hayan afirmado hechos materialmente
falsos en la declaracin prevista para la matriculacin de la sociedad en el Registro
Mercantil o en las inscripciones por modificaciones de los estatutos o por otras
causas que la ley requiera se efecten en ese registro, o mediante los documentos
depositados para esos fines en dicho registro.

Artculo 501. Sern sancionados con multa de hasta sesenta (60) salarios, los
fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los
funcionarios responsables de una sociedad annima de suscripcin pblica que no
realicen la comunicacin correspondiente a la Superintendencia de Valores de las
convocatorias a las sesiones de asambleas generales y especiales de accionistas
con tres (3) das por lo menos antes de la fecha prevista para su publicacin; as
como las actas de las asambleas generales y especiales de accionistas a fin de que
dicha autoridad pueda autorizar su ejecucin e inscripcin en el Registro Mercantil,
en los trminos indicados en esta ley; o que de manera general no depositen en
esta entidad la documentacin que establezca esta ley, o que pudiese disponer la
indicada autoridad, relacionada con los procesos de formacin y organizacin,
Modificacin de sus estatutos sociales, cambios en el capital social, emisin de
ttulos negociables, transformacin, fusin, escisin, disolucin y liquidacin.

Artculo 502. Los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de


derecho, o los funcionarios responsables de una sociedad annima de suscripcin
pblica que en ocasin de las comunicaciones y depsitos referidos en el artculo
anterior afirmen hechos materialmente falsos, sern sancionados con prisin de
hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios.

Artculo 503. Sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao y multa de hasta
treinta (30) salarios, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, los
gerentes o los funcionarios responsables de cualquier sociedad, que a sabiendas,
dificulten, restrinjan, obstaculicen o limiten las gestiones, el trabajo o las
comprobaciones a que est llamado realizar el contador pblico autorizado
designado por un socio, accionista u obligacionista en el ejercicio-

Artculo 504. El presidente, los administradores o gerentes de hecho o de derecho,


o los funcionarios responsables de cualquier sociedad que a sabiendas no hayan
rendido cuentas, en su informe de gestin anual, de las operaciones y de los
resultados de las sociedades controladas o subordinadas o no informen sobre las
participaciones que haya tomado la sociedad en el capital de otra, sern
sancionados con multa de hasta cuarenta (40) salarios.

Artculo 505. Los gerentes de hecho o de derecho o representantes de sociedades


comerciales que no sean annimas estarn sujetos a las sanciones que para ese
tipo de sociedades consagran los Artculos 474, 475, 476, 477, 479 y 481 por las
actuaciones u omisiones incriminadas en los mismos; igualmente las personas
indicadas en los Artculos 480 y 482. Artculo 506. Sern sancionados con prisin
de hasta un (1) ao y multa de hasta veinte (20) salarios, el liquidador de una
sociedad que a sabiendas:

a) En el plazo de un (1) mes a partir de su designacin, no haya publicado el acto


que le designa como liquidador en un peridico de amplia circulacin
nacional; y depositado en el Registro Mercantil las resoluciones que pronuncien la
disolucin;

b) No haya convocado a los socios al final de la liquidacin, para estatuir sobre la


cuenta definitiva, el descargo de su gestin y de su mandato y para cons presentado
un informe sobre la situacin activa y pasiva de la sociedad y la prosecucin de las
operaciones de liquidacin de la misma, ni haya solicitado las autorizaciones
necesarias para terminarlas;

b) En los tres (3) meses de la clausura de cada ejercicio, no haya preparado las
cuentas anuales en vista del inventario y un informe escrito en el cual rinda cuenta
de las operaciones de liquidacin en el curso del ejercicio transcurrido;

c) No haya permitido a los socios ejercer, durante el perodo de liquidacin, su


derecho de comunicacin de los documentos sociales en las mismas condiciones
indicadas anteriormente

d) No haya convocado a los socios, al menos una vez por ao, para rendirles
cuentas anuales en caso de continuacin de la explotacin social;

e) Haya continuado en el ejercicio de sus funciones a la expiracin de su mandato,


sin demandar la renovacin del mismo;

f) No haya depositado en una cuenta bancaria, a nombre de la sociedad en


liquidacin, las sumas afectadas para ser repartidas entre los socios y los
acreedores, en el plazo de quince (15) das contados a partir del da de la decisin
de reparticin; o no haya depositado las sumas atribuidas a acreedores o socios y
que no hayan sido reclamadas por los mismos, en la oficina pblica que reciba las
consignaciones, en tatar la clausura de la liquidacin, o en el caso previsto en el
Artculo 419, no haya depositado sus cuentas en la secretara del tribunal y
demandado en justicia la aprobacin de las mismas.
CONCLUCION

La Ley 479-08 constituye una reforma integral de nuestra legislacin en materia


societaria. El objetivo principal de la ley ha sido modernizar nuestra legislacin
societaria as como dotarla de referentes legales en reas anteriormente no
reguladas, y reforzar la proteccin de sus distintos actores.

Otros aspectos novedosos abordados por la Ley 479-08 son los siguientes:

Se consagra el concepto de personalidad jurdica a partir de la matriculacin


en el Registro Mercantil para todas las sociedades.
Reduccin mnimo de accionistas en sociedades annimas de siete (7) a dos
(2).
Se define el concepto de control o subordinacin, as como se definen los
conceptos de sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencias y
participacin en inversiones.
Se reconoce la posibilidad de celebrar reuniones no presnciales.
Se fortalece el derecho de informacin y principio de igualdad de los
socios/accionistas;

Asimismo, las sociedades disponen de la opcin de transformarse en otro tipo


societario de los previstos por la ley, pudiendo las sociedades de responsabilidad
limitada, en nombre colectivo o comanditarias, La Ley prev el proceso de
transformacin de sociedades de un tipo podrn convertirse en otro liquidarse,
manteniendo as su personalidad jurdica.
Por otra parte, se consagra el principio de la responsabilidad penal de las personas
morales, a travs de sanciones como son: la clausura temporal de uno o varios del
o de los establecimientos comerciales; la disolucin legal; inhabilitaciones
temporales o definitivas, entre otras.

Las sanciones establecidas en la Ley sern aplicadas a travs de multas en base a


salarios mnimos y/o penas de prisin, que pueden alcanzar hasta diez aos de
prisin y ciento veinte salarios mnimos.

RECOMENDACIONES

La ley 479-08 es la Norma Jurdica que regula las Sociedades Comerciales y


Empresas Individuales que se formalizan en el Pas. Esta ley le ofrece los medios
para que a travs de sus abogados, usted proceda a realizar una adecuada
organizacin de su patrimonio, sea usted comerciante o no, por igual ocurre con
todas aquellas personas que necesitan emprender algn tipo de negocio o empresa

OPINION PERSONAL

Esta ley fue creada para responder a la necesidad de proveer al pas de un Derecho
Societario moderno, dinmico con nuevas figuras jurdicas que permitan el
crecimiento y desarrollo de los negocios en la Repblica Dominicana.

Es de vital importancia en momento en que la inversin extrajera directa se ha


convertido en un rengln relevante para la economa dominicana y, justamente,
cuando los retos por la competitividad pesan ms que nunca en el mercado.
BIBLIOGRAFIA

Ley 479-08 Sociedades Comerciales


Ley 479-08
MONOGRAFIAS
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