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El Per brinda un nuevo mecanismo para la estabilidad legal de la inversin extranjera, otorgando garantas, libertades y derechos. Las
inversiones extranjeras que se efecten en el pas no requieren autorizacin previa, slo basta una comunicacin que seale que la
inversin se ha realizado. La inversin extranjera que se efecte en moneda libremente convertible, deber ser canalizada a travs del
Sistema Financiero Nacional. Las utilidades en su totalidad pueden ser repatriadas por los inversionistas extranjeros sin limitacin alguna.
Este folleto contiene los lineamientos generales de cmo se establece una empresa en el Per. Los principales procedimientos que deben
realizar en este contexto tambin se encuentra sealados.
A. SOCIEDAD ANONIMA
1. Denominacin.- La sociedad annima podr adoptar cualquier denominacin, pero deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad
Annima, o las iniciales "S.A.".
2. Capital.- El capital social est representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los socios, quienes no responden
personalmente por las deudas sociales.
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y cada accin suscrita pagada, por lo menos, en
un 25%. No existiendo un monto mnimo de capital.
3. Accionistas.- El nmero de accionistas no puede ser menor a 2 personas naturales o jurdicas, residentes o no residentes.
4. Constitucin.- Existen dos formas de constituirse, en un slo acto (Constitucin Simultnea), o en forma sucesiva (Constitucin por Oferta
a Terceros). En ambos casos es imprescindible la intervencin del Notario Pblico. Tambin, en ambos casos, los fundadores de la
sociedad debern entregar al Notario los documentos e informacin necesarias para poder iniciar su constitucin.
a) Constitucin Simultnea
El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una Institucin Financiera del Per. Una vez efectuado el depsito,
los fundadores redactarn la Minuta de Constitucin, la cual deber estar debidamente refrendada por un abogado, y la llevarn as firmada
al Notario, quien la elevar a Escritura Pblica, con la finalidad de que se inscriba en el Registro Mercantil correspondiente al lugar donde
se constituya.
Los fundadores debern redactar un programa de constitucin que llevarn al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez
legalizadas las mismas, se depositar en el registro mercantil a efectos de proceder a su publicacin posterior, con la finalidad de encontrar
potenciales suscriptores. La asamblea de suscriptores deber realizarse en el lugar y hora establecido en el programa, o en su defecto, en
los que seale la convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de los 30 das siguientes a la celebracin de la asamblea, la persona o
personas designadas, otorgarn la Escritura Pblica de Constitucin de la sociedad, la cual deber inscribirse en el Registro Mercantil del
domicilio de la sociedad.
5. Costos de Organizacin.- Los Gastos acarreados por efectos de la constitucin de la empresa son los siguientes:
Gastos Notariales, estn referenciados por el monto de capital y por la extensin de la Escritura Pblica.
Gastos Registrales, la tasa a pagar es el 3/1000 del capital social.
Otros gastos, comprende la inscripcin del nombramiento de Directores, pago de honorarios de abogado, notario, etc.
6. Tiempo de Duracin- El tiempo de duracin es indeterminado, salvo que en los Estatutos se establezca lo contrario.
7. Aportes.- Los aportes pueden ser efectuados en moneda nacional y/o extranjera, as como en bienes fsicos o tangibles, o en
contribuciones tecnolgicas intangibles, que se puedan presentar bajo la forma de bienes fsicos, documentos tcnicos e instrucciones; con
la finalidad de que sean susceptibles a ser valuados. Los aportes no dinerarios sern revisados por el Directorio.
8. Organos de la Sociedad
8.1 Junta General de Accionistas, es la reunin de los accionistas debidamente convocada, para decidir asuntos propios de su
competencia. Este rgano decide por mayora, teniendo en cuenta el nmero de acciones en que se encuentra dividido el capital. Es
el rgano mximo de la sociedad.
8.2 Directorio, es elegido por la Junta General de Accionistas, debiendo ser inscrita dicha designacin en el registro mercan til del lugar
donde se encuentra domiciliada la sociedad. Para ser director no se requiere ser accionista; salvo que el Estatuto disponga lo
contrario, asimismo, puede ser Director un extranjero no domiciliado. El nmero de directores ser fijado en el estatuto, y en su
defecto, lo determinar la Junta General. El nmero de directores no podr ser inferior a tres. El directorio tiene las facultades de
representacin legal y de gestin necesarios para la administracin de la sociedad dentro de su objeto. El Directorio est obligado a
formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. Los documentos
anteriormente sealados debern reflejar en forma clara y precisa, la situacin econmica y financiera de la sociedad, las utilidades
obtenidas o las prdidas sufridas y el estado de sus negocios.
8.3 Gerencia, el gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General. Pueden existir varios
gerentes, si as lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General, la duracin del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposicin
contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado. Las atribuciones del gerente se establecern en el
estatuto o al ser nombrado, de lo contrario, se presume que el gerente est facultado para la ejecucin de los actos y contratos
ordinarios correspondientes al objeto social.
9. Requisitos Contables.- Las empresas se encuentran obligadas a llevar libros de contabilidad considerados como principales, los cuales
debern estar en castellano y en moneda nacional, salvo que sean empresas que hayan suscrito contratos especiales con el Estado y por
tal motivo puedan llevar su contabilidad en moneda extranjera. Los principales libros contables son los siguientes: Libro de Inventario y
Balances, Libro Diario, Libro Mayor, Libro de Planillas de Sueldos y/o Salarios, Libro de Actas, Libro Caja, Registro de compras,
Registro de ventas
Los libros para ser utilizados se deben legalizar ante el Notario Pblico, excepto el de Planillas, el cual se legalizar ante el Ministerio de
Trabajo y Promocin Social, pagando la tasa correspondiente en el Banco de la Nacin.
10. Utilidades.- Slo podrn ser pagados dividendos sobre las acciones en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin,
siempre que el patrimonio no sea inferior al capital social. La distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en proporcin a las
sumas que hayan desembolsado y al tiempo de integracin al capital social.
B. SUCURSALES.- Las empresas extranjeras pueden libremente establecer sucursales en el Per, debiendo inscribirlas en el registro del
lugar de su funcionamiento en el pas. La escritura pblica deber contener cuando menos:
a. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su pas de origen con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden
establecer sucursales en el extranjero;
b. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el pas de origen; y,
c. El acuerdo de establecer la sucursal en el Per, adoptado por el rgano social competente de la sociedad que indique: el capital que se
le asigna para el giro de sus actividades en el pas, la declaracin de que tales actividades estn comprendidadas dentro de su objeto
social; el lugar del domicilio de la sucursal; la designacin de por lo menos un representante legal permanente en el pas; los poderes
que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Per para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pas.
El representante legal nombrado en el Per, deber tener poderes suficientes para resolver cualquier cuestin relacionada con las
actividades de la empresa, para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y las generales de representacin procesal
que exige la ley.
II. CONTRATOS ASOCIATIVOS.- Los contratos asociativos crean y regulan la participacin e integracin en negocios o empresas
determinadas, en inters comn de los intervinientes. Este tipo de contrato, no genera una persona jurdica, deber constar por escrito y no
est sujeto a inscripcin en el Registro.
Existen 3 formas de contratos asociativos: el contrato de asociacin en participacin, el consorcio y el joint venture. Se considerar
inversin extranjera directa a los recursos destinados a los contratos mencionados anteriormente, que otorguen al inversionista extranjero
una forma de participacin en la capacidad de produccin, sin que ello suponga aporte de capital y que corresponde a operaciones
comerciales de carcter contractual a travs de las cuales el inversionista extranjero provee bienes o servicios a la empresa receptora a
cambio de una participacin en volumen de produccin fsica, en el monto global de las ventas o en las utilidades netas de la referida
empresa receptora.
III. FORMALIDADES ADMINISTRATIVAS.- En adicin a los requisitos legales mencionados anteriormente, existen ciertas formalidades
que deben ser cumplidas por las empresas extranjeras que deseen establecer empresas nuevas o sucursales.
A. REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTES (RUC).- La Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT), tiene entre
otras funciones la de registrar a los contribuyentes, otorgndoles el certificado que acredite su inscripcin en el Registro Unico de
Contribuyentes. Para su obtencin se deber presentar lo siguiente:
minuta de constitucin
Recibo de agua o luz del domicilio fiscal.
Formato de inscripcin de RUC de la SUNAT
Documento de identidad en original del representante legal
* Si el trmite lo realiza una tercera persona deber presentar una carta poder simple otorgada por el representante legal, el documento de
identidad en original de la tercera persona.
Las empresas que inicien operaciones, por el solo mrito de su inscripcin en el Registro Unico de Contribuyentes - RUC, obtendrn en
forma automtica su registro en los Ministerios competentes, as como las autorizaciones y permisos o licencias sectoriales necesarias para
iniciar sus actividades, adems el registro correspondiente en el Instituto Peruano de Seguridad Social - IPSS, sin perjuicio del trmite que
dichas empresas debern efectuar ante la Municipalidad.
1. Actividad Industrial:
Para el inicio de este tipo de actividades, las empresas, luego de inscribirse en el RUC, debern someterse a la verificacin de la Direccin
Nacional de Industrias del MITINCI y obtener su autorizacin expresa, luego de realizar los trmites necesarios ante las entidades
competentes del Ministerio del Interior y Ministerio de Defensa, segn corresponda.
d. Comercializacin de productos e insumos qumicos que se encuentran fiscalizados por dispositivos especiales; dichas empresas para
iniciar actividades, luego de su inscripcin en el RUC, debern seguir el mismo procedimiento sealado en el ltimo prrafo del inciso
c) del numeral 1.
e. Comercializacin de plaguicidas, productos farmacuticos y biolgicos de uso veterinario, alimentos para animales; dichas empresas
para iniciar sus actividades, luego de su inscripcin en el RUC, debern previamente obtener la autorizacin correspondiente del
Servicio Nacional de Sanidad Agraria - SENASA.
f. Comercializacin de flora y fauna que se encuentren fiscalizados por dispositivos especiales y por la Convencin sobre el Comercio
Internacional de Especies Amenazadas de Flora y Fauna Silvestre; dichas empresas para iniciar actividades, debern obtener
previamente la autorizacin correspondiente del Ministerio de Agricultura.
g. Servicios de vigilancia y seguridad; dichas empresas para funcionar, luego de su inscripcin en el RUC, debern obtener la
autorizacin correspondiente del Ministerio del Interior.
h. Servicios de fumigaciones de naturaleza agropecuaria; dichas empresas para iniciar sus actividades, luego de su inscripcin en el
RUC, debern previamente obtener la autorizacin correspondiente del Servicio Nacional de Sanidad Agraria - SENASA.
3. Actividades Turstica
i. Agencias de viajes y turismo; las mismas que para el inicio de sus actividades, luego de inscritas en el RUC, debern presentar ante la
Direccin Nacional de Turismo la Carta Fianza a que hace referencia el Artculo 7 del Decreto Supremo N 021-92-ICTI.
j. Establecimientos de hospedaje que pretendan ostentar clase y categora de acuerdo a la legislacin vigente, los cuales debern
solicitar su clasificacin y categorizacin ante la Direccin Nacional de Turismo, luego de inscritos en el RUC.
k. Casinos de juego; los mismos que debern cumplir con los requisitos establecidos en su respectiva ley y normas reglamentarias y
complementarias.
l. Tragamonedas; los mismo que debern cumplir con los requisitos establecidos en el "Reglamento de Uso y explotacin de
Tragamonedas".
m. Restaurantes que pretendan ostentar categora de 1 a 5 Tenedores y/o ser calificados como tursticos, debern solicitar su
categorizacin ante la Direccin Nacional de Turismo, luego de su inscripcin en el RUC.
n. Servicios de alojamiento; los mismos que, para iniciar actividades, luego de su inscripcin en el RUC, debern solicitar su autorizacin
al Organo competente de acuerdo al Decreto Supremo N 10-95-MITINCI.
Para el inicio de este tipo de actividades, las empresas, luego de inscritas en el RUC, debern solicitar la Concesin de Ruta, Permiso de
Operacin o Constancia de Empadronamiento, segn corresponda, ante la Direccin General de Circulacin Terrestre.
Cementerios y Crematorios
En todos los dems casos de establecimientos vinculados a la salud, la sola inscripcin en el RUC bastar para que stos puedan iniciar
formalmente sus actividades, sin necesidad de realizar ningn tramite adicional o paralelo.
6. Actividades Agroindustriales
a. Procesamiento de flora y fauna silvestre, dichas empresas para el inicio de sus actividades debern previamente obtener, luego de su
inscripcin en el RUC, la autorizacin de la instancia correspondiente del Ministerio de Agricultura.
b. Beneficio de ganado y aves, dichas empresas para el inicio de sus actividades debern previamente obtener, luego de su inscripcin
en el RUC, la autorizacin sanitaria del Servicio Nacional de Sanidad Agraria - SENASA.
c. Produccin de plaguicidas de origen vegetal, dichas empresas para el inicio de sus actividades debern previamente obtener, luego
de su inscripcin en el RUC, la autorizacin sanitaria del Servicio Nacional de Sanidad Agraria - SENASA.
B. REGISTRO DE INVERSION EXTRANJERA.- Las inversiones extranjeras destinadas al capital de una empresa, as como las
formalizadas contractualmente con una empresa peruana, incluyendo las asociaciones en participacin y cualquier otra forma de
asociaciones de riesgo tambin debern registrarse ante la Comisin Nacional de Inversiones y Tecnologas Extranjeras -CONITE. Para tal
efecto, se deber presentar una solicitud, adjuntando la siguiente documentacin, segn el tipo de aporte efectuado:
En los casos de constitucin de empresas, inversiones en bienes ubicados fsicamente en el territorio nacional y en contratos de asociacin
o similares, se acompaar copia del documento o documentos que certifiquen la canalizacin de los aportes a travs del Sistema
Financiero Nacional, en los que debe figurar el nombre o razn social del inversionista como girador en el exterior, contra cuenta abierta en
banco o entidad financiera del exterior a nombre de la empresa receptora de la inversin. Cuando los aportes son destinados a la
constitucin de empresas, podr acreditarse el giro a nombre del mandatario o apoderado del inversionista, debiendo certificarse tal
condicin.
2. Aportes producto de la capitalizacin de obligaciones privadas con el exterior: Deber acreditarse la existencia de la obligacin pendiente
de pago, mediante presentacin de copia de los documentos contables correspondientes.
3. Aportes en bienes fsicos o tangibles, inclusive en el caso de contratos de asociacin en participacin o similares: Se acompaar copia
de la factura comercial, libre de pago, y de la pliza de importacin emitida por la Administracin de la Aduana correspondiente.
4. Aportes en contribuciones tecnolgicas intangibles: Se acompaar copia del certificado de registro de marca, patente u otro elemento
de propiedad industrial, expedido por el Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y Proteccin a la Propiedad Intelectual
(INDECOPI) que acredite el derecho, vigente, a nombre del inversionista, as como copia del Acta de la Junta de Directorio o de la Junta de
Accionistas, donde conste la confirmacin de la valorizacin efectuada, o copia del contrato correspondiente, en el caso de asociaciones en
participacin o similares.
5. Aportes en moneda nacional con derecho a giro, por concepto de utilidades, dividendos, regalas u otro tipo de acreencias devengadas:
Deber acreditarse, mediante copia de los documentos contables pertinentes, la disponibilidad de los recursos con derecho a giro.
Adicionalmente, en el caso de regalas, deber adjuntarse copia de la Resolucin de Registro, ante el organismo nacional competente, del
contrato que gener la obligacin.
Copia de la Escritura Pblica de Constitucin de la nueva empresa o de la sucursal, segn corresponda, con la constancia de
inscripcin en el Registro respectivo.
Copia del asiento contable de capitalizacin.
En el caso de joint ventures contractuales, deber acompaarse copia del correspondiente contrato.
Sirve para efectos de poder funcionar comercialmente, y se solicita ante la Municipalidad de la jurisdiccin, donde est ubicada la sociedad.
D. REGISTRO PATRONAL
SERVICIOS:
Para que nosotros realizemos los trmites correspondientes, es necesario que contemos con Un Poder de Apoderado
especial para este tipo de servicio, el cual les ser enviado a vuestro requerimiento.
- Las principales gestiones son : redactar la Minuta de Constitucin de la Sociedad, luego elevar la Escritura Pblica a los
Registros Pblicos.
* Duracin del trmite : 30 das aprximadamente, de contar con toda la documentacin pertinente.
Muy Importante: Rogamos tomar en cuenta que cualquiera sea la forma de la Sociedad: Abierta o Cerrada, sta puede estar
conformada por un 100% de socios extranjeros. Lo que si es necesario e indispensable es que el representante legal sea
peruano o en todo caso sea un extranjero que domicilie en el Per.
Sociedad Annima
-Datos de identificacin de los accionistas (carn de extranjera si se encuentran en el pas, de lo contrario, datos de
identificacin del Apoderado que los representa indicando el nmero de la partida registral en donde corre inscrito dicho
Poder).
- Giro de la Empresa :
Objeto Social detallado.
- Forma del aporte : puede ser mediante aporte dinerario o bienes muebles o inmuebles, definir la forma en la cual se va
distribuir el capital entre los accionistas y valor nominal de las acciones.
-Datos de identificacin de los primeros directores (mnimo 3 miembros) , indicando cual de ellos ser el presidente del
Directorio y los datos de identificacin del gerente general o de los gerentes, dependiendo de si slo desean contar con un
gerente o con varios.
Sociedad Annima Abierta
-Datos de identificacin de los accionistas (carn de extranjera si se encuentran en el pas, de lo contrario, datos de
identificacin del Apoderado que los representa indicando el nmero de la partida registral en donde corre inscrito dicho
Poder).
- Giro de la Empresa:
Objeto Social detallado.
- Forma del aporte: puede ser mediante aporte dinerario o bienes muebles o inmuebles definiendo la forma en la cual se va
distribuir el capital entre los accionistas y el valor nominal de las acciones.
- Datos de identificacin de los primeros directores (mnimo 3 miembros), indicando cual de ellos ser el presidente del
Directorio y los datos de identificacin del gerente general o de los gerentes, dependiendo si slo desean contar con un
gerente o con varios.
Empresa unipersonal: el titular es una persona natural que desarrollar toda la actividad comercial y financiera de la
empresa. Esto significa que por no ser una empresa plenamente autnoma y tampoco de responsabilidad limitada, la
persona natural titular responder con su patrimonio individual por las deudas que pueda tener la empresa. Por lo
general se opta por una empresa unipersonal cuando se trata de un proyecto pequeo en el cual se aportar el trabajo
y capital. Son los casos de micro y pequeas empresas, pequeos negocios, bodegas, cabinas de internet, etc. Es
importante destacar que el registro y documentacin de las empresas unipersonales tienen procedimientos muy
sencillos. Para fines tributarios por lo general se registran en el Rgimen Unico Simplificado (RUS).
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.): es es una persona jurdica con derecho privado
constituida por la voluntad de un titular. Al ser la responsabilidad de la empresa limitada, esta responde con su propio
capital en cuanto a las deudas, quedando libre de responsabilidad el titular y su patrimonio personal. El capital de la
empresa puede ser dinero o bienes como muebles, equipos y maquinaria. Las actividades que competen a esta son
nicamente de pequea empresa. Por lo general se registran en el Rgimen Especial de Renta (RER) pero tambin
pueden registrarse en el Rgimen General.
Sociedad Annima (S.A.): es una persona jurdica de derecho privado de naturaleza comercial o mercantil. La
constituyen sus socios fundadores siendo esta empresa de responsabilidad limitada, por lo cual ninguno de los socios
responde con su patrimonio ante las deudas de la empresa. El capital de una S.A. est representado por acciones
nominativas, que se constituyen por el aporte de los socios mediante bienes monetarios o no monetarios. La S.A.
puede optar por ser abierta o cerrada.
Sociedad Annima Abierta (S.A.A.): la S.A. es abierta, como su nombre lo indica, cuando sus acciones estn abiertas
a oferta. Esto significa que otras personas pueden comprar sus acciones y convertirse en socios accionistas. Son varios
los casos en los que una S.A. puede ser declarada Abierta: cuando tiene ms de 750 accionistas, cuando ms del 35%
de sus acciones pertenece a 175 socios o ms, cuando la empresa se constituye como tal y cuando todos los
accionistas con derecho a voto deciden por unanimidad tal denominacin.
Sociedad Annima Cerrada (S.A.C.): una S.A. es cerrada cuando el nmero de accionistas no supera los 20 y sus
acciones no estn inscritas en el Registro Pblico. As, los nicos que pueden adquirir sus acciones son sus socios.
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.): el capital se divide en participaciones iguales, de modo
que no pueden ser incorporadas en forma de ttulos valores ni llamarse acciones. Los socios de este tipo de empresa
no pueden ser ms de 20. Por tratarse de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, los socios no responden con su
patrimonio personal por las deudas de la empresa.
CARACTERSTICAS Es aquella que realiz oferta primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, tiene ms
de 750 accionistas, ms del 35% de su capital pertenece a 175 o ms accionistas, se constituye como
tal o sus accionistas deciden la adaptacin a esta modalidad.
DENOMINACIN La denominacin es seguida de las palabras "Sociedad Annima Abierta", o de las siglas "S.A.A."
RGANOS Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia
CAPITAL SOCIAL Representado por participaciones y deber estar pagada cada participacin por lo menos en un 25%
DURACIN Determinado o Indeterminado
TRANSFERENCIA La transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de Matrcula de Acciones de la Sociedad.
E). SUCURSALES
Establecimiento secundario a travs del cual una sociedad desarrolla, en un lugar distinto a su domicilio, determinadas
actividades comprendidas dentro de su objeto social. Carece de personera jurdica independiente de la principal. La sucursal
debe estar dotada de representacin legal permanente y goza de autonoma de gestin en el mbito de las actividades que la
principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes.
Los contratos asociativos crean y regulan la participacin e integracin en negocios o empresas determinadas, en inters
comn de los intervinientes. Este tipo de contrato, no genera una persona jurdica, deber constar por escrito y no est sujeto
a inscripcin en el Registro.
Existen 3 formas de contratos asociativos: el contrato de Asociacin en Participacin, el Consorcio y el Joint Venture.
Los recursos destinados a los contratos, mencionados anteriormente, sern considerados como inversin extranjera directa
cuando se otorgue al inversionista extranjero una forma de participacin en la capacidad de produccin, sin que ello suponga
aporte de capital y que corresponda a operaciones comerciales de carcter contractual a travs de las cuales el inversionista
extranjero provee bienes o servicios a la empresa receptora a cambio de una participacin en volumen de produccin fsica,
en el monto global de las ventas o en las utilidades netas de la referida empresa receptora.
Pero, Qu es una minuta?
Es un documento elaborado por un abogado que contiene el acto de constitucin de empresa (llamado contrato), que debe
presentarse ante un notario para su elevacin ante escritura pblica.
La minuta contiene la descripcin de la actividad econmica que se realizar. Tambin debe especificar el aporte que har el
dueo o cada socio del negocio. Asimismo, debe de sealar cundo se iniciarn las actividades, el domicilio comercial y el
tiempo de duracin de la empresa.
Caractersticas
Constituida por voluntad unipersonal (un solo dueo), con patrimonio propio distinto al de
su Titular, que se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades econmicas de
pequea empresa.
El capital de la empresa deber estar ntegramente suscrito y pagado al momento de
constituirse la misma.
El patrimonio de la empresa est constituido inicialmente por los bienes que aporta quien
la constituye. Puedes aportar dinero y/o activos no- monetarios. La empresa tiene
patrimonio propio (conjunto de bienes a su nombre), que es distinto al patrimonio del
titular o dueo.
La responsabilidad de la empresa est limitada a su patrimonio. El titular del negocio no
responde personalmente por las obligaciones de la empresa.
El titular ser solidariamente responsable con el gerente de los actos infractorios de la ley
practicados por su gerente. Siempre que consten en el libro de actas y no hayan sido
anulados. En los dems casos, la responsabilidad del titular y del gerente ser personal.
Las acciones legales contra las infracciones del gerente prescriben a los dos aos a partir
de la comisin del acto que les dio lugar.
Se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades econmicas de pequea empresa.
Denominacin
La empresa adoptar una denominacin que le permita individualizarla, seguida de la indicacin
Limitada o acompaada de sus siglas: E.I.R.L. Tambin puede utilizar su nombre abreviado
(siglas).
rganos de la empresa
Caractersticas
Denominacin
rganos de la empresa
Caractersticas
Denominacin
La denominacin adoptada debe incluir la indicacin Sociedad Annima Cerrada o estar
acompaada de su abreviatura: S.A.C.
rganos de la empresa
Caractersticas
Denominacin
La sociedad adoptar una denominacin seguida de la indicacin Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada o de su abreviatura: S.R.L. Tambin puede utilizar su nombre abreviado.
rganos de la empresa
Junta General de Socios, representa a todos los socios de la empresa. (Es es rgano
mximo de la empresa).
Gerente, es el encargado de la administracin y representacin de la sociedad.
Subgerente, reemplaza al gerente en caso de ausencia.
En la actualidad tenemos estos dos tipos societarios: SAC y SRL , los cuales muchas veces general
interrogantes sobre cual de los 2 resulta ms conveniente, esto pues depender de los intereses de
la empresa:
Semejanza
Tanto la SAC como la SRL son personas jurdicas conformadas por personales naturales o
jurdicas que se asocian para desarrollar una actividad comercial. De sta manera ambas
formas societarias son personas jurdicas INDEPENDIENTES de las personas naturales o
jurdicas que las conforman.
En cuanto al nmero de socios ambas se constituyen con la participacin no menos de 2
socios y no pueden superar el mximo de 20.
Sobre la responsabilidad, que es otro dato importante, siendo personas jurdicas. distintas
a los socios que las conforman, las obligaciones que asumen las S.A.C y las S.R.L, son
cubiertas con su patrimonio, pero le otorgan a sus socios el beneficio de la responsabilidad
limitada por el cual dichas obligaciones no afectarn el patrimonio personal de cada
socio, quienes solamente se vern nicamente perjudicados hasta el lmite de su aporte de
capital.
Las decisiones se toman por mayora de votos y por la Junta de Socios. En ambos casos,
los votos se cuentan por el capital que representa cada uno de ellos.
En estos dos tipos de formas societarias, es comn encontrar que los socios usualmente
mantienen lazos muy cercanos ya sean familiares o amicales, es por eso que
encontraremos el derecho de adquisicin preferente en virtud de la cual el socio que decida
vender su participacin primero deber ofrecerla a los dems socios, asmismo se
contempla la exclusin de los socios por motivos que se hubieran previsto en el pacto
social o estatutos.
Diferencias
En la SAC como en todas las sociedades annimas, el capital social est representado por
acciones que se distribuyen entre los accionistas segn su aporte al capital social. Estas
acciones que por su naturaleza son de libre transmisibilidad, pueden emitirse en distintas
clases, otorgando cada clase derechos distintos a sus titulares, como por ejemplo acciones
sin derecho a voto, dividendos preferenciales, entre otros.
Ahora bien debidoo a la naturaleza de las sociedades annimas, la titularidad de las
acciones e sun aspecto que no tiene carcter pblico, es decir, a menos que la sociedad lo
autorice o se haga por mandato judicial o de la ley, nadie puede tener acceso a la
identidad de los accionistas.
Es por este motivo que cuando se realiza una transferencia de acciones, esta no requiere
ser inscrita en los RRPP, sino que nicamente ser anotada en el libro de Matrcula de
Acciones de la Sociedad, que constituye un registro de caracter privado.
A diferencia de la SAC, en la SRL el capital est representado en participaciones que se
distribuyen a los socios en funcin a su aporte de capital social, como en la S.A.C., pero
que no pueden ser de distintas clases, como las acciones. Efectivamente las participaciones
deben ser iguales y otorgar los mismos derechos a los socios, por lo que no es posible
crear participaciones sin derecho a voto, o que otorguen dividendos preferenciales.
Asimismo la titularidad de las participaciones de la SRL si es informacin de carcter
pblico, pues as lo establece la Ley General de Sociedades.
De esta manera cuando se transfieren participaciones es necesario que el acto
de transferencia conste por escritura pblica y que se inscriba en los RRPP en la
partida correspondiente de capital social.
Por otro lado, la SRL al ser una sociedad diseada para una organizacin con un nmero
reducido de socios no prev la existencia de un directorio en su estructura interna (slo
tiene la Junta General de Socios y la Gerencia). En el caso de la SAC se ha previsto que
deba tener un directorio. Sin embargo, y debido a quesu nmero de accionistas es
reducido, la Ley General de Sociedades establece la posibilidad que en el pacto social o en
el estatuto se seale que la sociedad no contar con directorio, en cuyo caso, las
facultades del mismo sern asumidas por la Gerencia General.
Finalmente, en cuanto a la reserva legal, la cual se encuentra prevista en el 229 de la Ley
General de Sociedades, el cual se encuentra dentro del libro de sociedad annimas, para lo
cual esta obligacin es
slo exigible a este tipo de sociedades. Quedando la SRL no obligada de realizar Reserva
Legal, aunque sus socios pueden realizar reservas voluntarias si lo consideran pertinente.
1) Bsqueda de nombre
El trmite debe hacerse a ttulo personal en SUNARP, tiene un costo de S/. 5.00 y se puede obtener
el resultado el mismo da.
2) Reserva del nombre
Luego se debe realizar una reserva de nombre que tiene un costo de S/. 18.00, el cual te da la
preferencia para inscribir tu empresa con el nombre elegido por 30 das.
3) Minuta de Constitucin
Debe ser realizado por un abogado y debe contener los estatutos de la empresa que se va a crear.
Los estatutos deben contener informacin como:
Aporte de capital
Actividades econmicas
Funciones del representante legal
4) Aportes de dinero
Si aportas como capital social activos monetarios (dinero) debers aperturar una cuenta bancaria en
el banco de tu eleccin. Sin embargo, existen mecanismos alternativos para demostar el aporte.
5) Aportes de activos
En caso que realices aportes de activos no monetarios como por ejemplo una computadora, ser
necesario que firmes una declaracin jurada de aportes de bienes.
6) Escritura Pblica
Es un documento que sirve para darle formalidad a la minuta, autorizado por un notario que da fe
sobre el contrato y es firmado por el titular, socios o accionistas de la empresa.
7) Registros Pblicos
Una vez firmada la escritura pblica, el notario o los socios tendrn que realizar la inscripcin de la
empresa en la Oficina Registra competente (Registro de Personas Jurdicas en la SUNARP).
8) Testimonio de la empresa
Luego de ser inscrita tu empresa en el Registro de Personas Jurdicas, la notara te entregar una
Copia Registral Certificada y el Testimonio de tu empresa que acredita que esta ya ha sido
registrada en SUNARP.