EXCELENTSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA __ VARA
CVEL DA COMARCA DE FORTALEZA CE.
XYZ VIAGENS S.A, pessoa jurdica de direito privado,
inscrita no CNPJ sob o n..., endereo eletrnico..., com sede na Rua..., n..., no bairro..., Fortaleza/CE, CEP..., neste ato representada por seu scio administrador Sr. Carlos..., estado civil..., profisso..., portador do RG... e do CPF..., endereo eletrnico..., vem, por meio de seu advogado (documento 1) IN FINE assinado, com base no artigo 106, inciso I do Cdigo de Processo Civil de 2015, com endereo profissional na Rua..., n..., bairro..., CEP n..., cidade/UF, onde recebe intimaes, vem mui respeitosamente perante Vossa Excelncia, com fulcro no artigo 107, inciso I, da Lei n. 6404/1976 c/c o artigo 784, inciso XII, e o artigo 824 e seguintes, do Cdigo de Processo Civil de 2015, propor a seguinte:
AO DE EXECUO POR QUANTIA CERTA FUNDADA EM TTULO
EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL
em face de Pedro, estado civil..., profisso..., portador do RG... e CPF...,
endereo eletrnico..., residente e domiciliado na Rua..., n..., bairro..., CEP..., Fortaleza/CE, pelas razes de fato e de direito a seguir expostas:
I. DOS FATOS
A empresa Exeqente foi constituda como Sociedade
Annima pelos scios Sr. Carlos, Sr. Gustavo e o Executado, sendo que a administrao da companhia ficou incumbida aos acionistas Sr. Carlos e Sr. Gustavo, estes podendo represent-la alternativamente. No estatuto social, foi estipulado que o capital social de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais) seria dividido em 900 (novecentas) aes, sendo 300 (trezentas) preferenciais sem direito de voto e 600 (seiscentas) ordinrias, todas a serem subscritas em dinheiro pelo preo de emisso de R$ 1.000,00 (mil reais) cada. Cada um dos trs acionistas subscreveu a quantidade total de 300 (trezentas) aes (200 ordinrias e 100 preferenciais), sendo pago como entrada, o valor de 10% (dez por cento) do preo de emisso, que correspondeu a R$30.000,00 (trinta mil reais) cada acionista.
Em relao ao restante, os acionistas comprometeram-se
a integraliz-lo at o dia 23.07.2015, nesta data, os acionistas administradores Sr. Gustavo e Carlos integralizaram as suas partes devidas, de acordo com os respectivos boletins de subscrio devidamente assinados.
No entanto, o Executado no integralizou o preo de
emisso de suas aes, no valor de R$270.000,00 (duzentos e setenta mil reais), sendo assim o capital social ficou integralizado somente com R$630.000,00 (seiscentos e trinta mil reais), faltando a parte do Executado para completar o capital de R$900.000,00.
II. DO DIREITO
Conforme a Lei das Sociedades por Aes n6.404/76, o
Executado ao deixar de realizar a integralizao nas condies previstas no boletim de subscrio, a prestao correspondente s aes subscritas, tornou-se acionista remisso, conforme o artigo 106, 2, da referida lei, o acionista remisso ficar de pleno direito constitudo em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correo monetria e de multa que o estatuto determinar, sendo esta no superior a 10% (dez por cento)do valor da prestao.
Art. 106, Lei n6.404/76. O acionista obrigado a realizar,
nas condies previstas no estatuto ou no boletim de subscrio, a prestao correspondente s aes subscritas ou adquiridas.
(...)
2 O acionista que no fizer o pagamento nas
condies previstas no estatuto ou boletim, ou na chamada, ficar de pleno direito constitudo em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correo monetria e da multa que o estatuto determinar, esta no superior a 10% (dez por cento) do valor da prestao.
Desta forma, o artigo 107, inciso I da Lei n. 6.404/1976
nos informa que:
Art. 107, Lei n6.404/76. Verificada a mora do acionista, a
companhia pode, sua escolha:
I - Promover contra o acionista, e os que com ele forem
solidariamente responsveis (artigo 108), processo de execuo para cobrar as importncias, servindo o boletim de subscrio e o aviso de chamada como ttulo extrajudicial nos termos do cdigo de processo civil.
E o Cdigo e Processo Civil de 2015, em seu artigo 784,
inciso XII, nos diz que:
Art. 784, CPC/2015. So ttulos executivos extrajudiciais:
[...]
XII - todos os demais ttulos aos quais, por disposio
expressa, a lei atribuir fora executiva.
Portanto, o Executado, acionista remisso devendo,
assim, realizar o pagamento conforme o demonstrativo de dbito atualizado at a presente data, conforme o artigo 798, inciso I, alnea b, do Cdigo de Processo Civil de 2015, anexado aos autos (documento 3).
Art. 798, CPC/2015. Ao propor a execuo, incumbe ao
exequente: I - instruir a petio inicial com:
(...)
b) o demonstrativo do dbito atualizado at a data de
propositura da ao, quando se tratar de execuo por quantia certa;
III. DOS PEDIDOS
Ante o exposto, requer a Vossa Excelncia: A) Determinar que seja citado, o Executado, pelo correio, nos termos dos arts. 246, inciso I; 247 e 248, todos do CPC de 2015, ou, subsidiariamente, justificando: por intermdio do Sr. Oficial de Justia, com os permissivos do artigo 212, 2, do CPC de 2015; B) Determinar ao Executado, ao pagamento, em 3 (trs) dias, o valor de R$270.000,00, acrescido de juros legais, correo monetria, custas e honorrios advocatcios de 5% nos termos do art. 827 do CPC de 2015 c/c com o art. 106, 2, da Lei n. 6.404/76; C) Requer-se, desde j, caso no haja pagamento em 3 (trs) dias e o Sr. Oficial de Justia no localize bens penhorveis dos executados, que sejam eles intimados para, no prazo de 5 (cinco) dias, indicar bens passveis de penhora, sob pena de ato atentatrio dignidade da Justia e multa de 20% do valor da execuo nos termos dos arts. 774, inciso V, e seu pargrafo nico do CPC/15; D) Requer-se a intimao da penhora por meio dos advogados do Executado constitudos nos autos, nos termos do art. 841, do CPC/15, ou por via postal, caso no tenha advogado constitudo; E) Por fim, tendo em vista o teor dos arts. 837 e 845, 1, do CPC/15, requer a exequente que a penhora seja registrada por meio eletrnico ou, impossvel a prtica do ato por meio eletrnico pela serventia, a expedio de certido de inteiro teor do ato, para registro na matrcula do imvel a ser penhorado/arrestado, de propriedade do executado (documento 4), nos termos dos artigos 167, I, 5 e 239 da Lei 6.015/73.
IV. VALOR DA CAUSA
Atribui-se presente causa o valor de R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais) acrescidos de juros, correes monetrias e multa. V. DAS PROVAS Protesta provar por todos os meios em direito admitidos, especialmente pela produo de prova documental.
VI. DA CONCILIAO E MEDIAO
O Exequente aceita a realizao de audincia de conciliao ou de mediao, nos termos do artigo 319, inciso VII, do Cdigo de Processo Civil de 2015.