ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTA DE LA

SOCIEDAD xxxxxxxxxx, C.A En el da de hoy, 06 de marzo del ao 2005,

siendo las diez de la maana (10:00am), reunidos en la sede social de la

compaa, ubicada en la urbanizacin la comunidad , sector 1- casa N 5

Guanare Estado Portuguesa, donde est ubicada la sede social de la

denominada xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, inicialmente inscrita por ante el

Registro Mercantil Primero de la Circunscripcin Judicial del Estado Portuguesa

en fecha 19 de octubre del 2004, bajo el N 34 tomo 10-A, inscrita en el

Registro de Comercio y que ahora se encuentra inserto en el Expediente

008660, encontrndose presente los accionistas xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxx, venezolana, mayor de edad, comerciante, titular de la cdula de

identidad N V- xxxxxxx, propietaria de dos millones quinientos mil bolvares (

Bs. 2.500.000,00) equivalente a 2.500 acciones, xxxxxxxx, venezolana,

mayor de edad, comerciante, titular de la cdula de identidad N V- xxxxxx

propietaria de dos millones quinientos mil bolvares ( Bs. 2.500.000,00)

equivalente a 2.500 acciones, con el objeto de celebrar una Asamblea

General Ordinaria de Accionista, convocada para el da y hora aqu sealados

tal y como consta de convocatoria privada y oral realizada por la presidenta de

la Sociedad . Preside la reunin la socia , xxxxxxxx, quien preside a verificar

el qurum con vista al Libro de Accionista, dejando expresa constancia que se

encuentra presente y representado el cien por ciento (100%), del Capital Social

de la Compaa, Seguidamente y luego de darle la bienvenida a los presente

se declara vlidamente constituida la Asamblea General Ordinaria,

proponiendo la presidenta el siguiente orden del da, a fin de ser sometido a

consideracin de la Asamblea, el cual quedo redactado as: PRIMER PUNTO:

Aprobacin de Balance y Estado de Ganancias y Perdidas del ejercicio

econmico 2005 e informe de comisario , manifestando la inactividad comercial

de la denominada compaa SEGUNDO PUNTO: Cambio del comisario; el

orden del da fue aprobado por los presentes por unanimidad, por lo que es

puesto en consideracin de los asamblestas el primer punto tomando la

palabra la Presidenta de la Compaa quien manifiesta que luego de ver el

informe y el Estado Financiero presentado por el Comisario durante el ejercicio

econmico del ao 2005 mostrando que la situacin comercial de la empresa

con el correspondiente informe del comisario , constatando la Asamblea que la

empresa no ha tenido actividad comercial y financiera alguna. En este acto los

accionistas presentes analizan y discuten los documentos presentados,

concluyendo que la empresa permaneci inactiva, quedando aprobado por

unanimidad los balances presentados en el primer punto en cuestin, en el

periodo sealado, Tratado y aprobado como fue el primer punto del orden del

da, se pasa a deliberar sobre el Segundo punto, para la cual toma la palabra

el Presidente y manifiesta a los presentes la necesidad de cambiar al

comisario, la Licenciada xxxxxx titular de la cdula de identidad N V-

xxxxxxx, e inscrita en el Colegio de Contadores Pblicos, bajo el N CPC

73.157, oda la mocin, la Asamblea la aprueba por unanimidad. Tratados y

aprobados como ha sido los puntos contemplados, se dio por concluida la

presente Asamblea General Ordinaria de Accionistas, autorizando a la

Presidenta xxxxxxxx, para que certifique y a la ciudadana xxxxxxx, ya

identificada para que participe de esta decisin al Registro Mercantil Primero

del Estado Portuguesa. No habiendo ms nada que tratarse levanto la sesin,

previa lectura del acta, la cual firman en seal de conformidad todos los
asistentes. xxxxxxx (fdo), xxxxx (fdo) YERMARY CHAVEZ (fdo). Quien

suscribe xxxxxxx, ya identificado, actuando en este acto como Presidente de

la Sociedad Mercantil xxxxxx, C.A, CERTIFICO: Que el acta que antecede es

copia fiel y exacta del acta.