CONTRATO DE KNOW HOW

Conste por el presente documento el contrato de Know How que suscriben de una parte:
BEMBOS, empresa constituida bajo Ias leyes de Ia Repblica de Per, debidamente
representada por QUISPERROCA PALACIOS RONALD. con Documento de Identidad
N70031865, domiciliado en su Oficina principal ubicado en GARCILASO 525 SAN SEBASTIAN
CUSCO , a quien en adelante se denominar EL LICENCIANTE y, de otra parte CHIKEN FRIED
S.A., inscrito en la Partida N 0011 de Registro de Personas Jurdicas de Ia Zona Registral N39 ,
debidamente representado por su Gerente General don CONDORI CRUZ ELMER , identificado
con DNI N 97745846y sealando domicilio el ubicado en SAN BORJA distrito WANCHAQ de
provincia CUSCO y departamento de CUSCO Repblica del PER, a quien en adelante se
denominar EL LICENCIATARIO. Que acuerdan en los siguientes Trminos:

ANTECEDENTE

CLAUSULA PRIMERA:

EL LICENCIANTE construye y vende desde hace 20 aos los siguientes Objetos (enumeracin de
los objetos). (Eventualmente) En los siguientes pases se Cuenta con derechos industriales
protegidos ESTADOS UNIDOS, CANADA, INGLATERRA Y FRANCIA.

ALCANCE DE LA LICENCIA

CLUSULA SEGUNDA:

EL LICENCIANTE autoriza a EL LICENCIATARIO a construir, usar y vender los siguientes objetos

Por l fabricado:

Tipo de licencia

a) La licencia es exclusiva.- EL LICENCIANTE se reserva sin embargo el derecho de

fabricar, utilizar o vender los objetos comprendidos en Ia licencia inclusive en los territorios
mencionados en el Art. 2.

b) La licencia no es exclusiva.- EL LICENCIANTE no deber fabricar, utilizar vender en los

Territorios mencionados en el Art. 2 ninguno de los objetos comprendidos en Ia licencia. Sub
Licencia: EL LICENCIATARIO solo podr otorgar sublicencias con Ia conformidad de EL
LICENCIANTE, Este solo podr rehusarla por causa grave.

TERRITORIO DE CONTRATO

CLUSULA TERCERA:

La licencia se otorga solo para los siguientes territorios CUSCO, LIMA Y AREQUIPA

EL LICENCIATARIO no deber fabricar ni utilizar el objeto de Ia licencia en otros territorios

fuera de los indicados.

EL LICENCIATARIO solo podr exportar a los territorios siguientes

a) EL LICENCIATARIO podr exportar a otros territorios con excepcin de los siguientes:

b) EL LICENCIATARIO se obliga a pagar una multa convencional de 10 000 SOLES para el caso de
que se lleve a cabo una exportacin que no sea admisible conforme a Ias disposiciones arriba
estipuladas.

EL LICENCIATARIO tendr que imponer tambin a sus clientes Ia obligacin de no exportar el

objeto de Ia licencia en cuanto ello sea inadmisible conforme a Ias mencionadas disposiciones,
y de pagarle en forma de contravencin una multa convencional de esa suma ser remitida por
EL LICENCIATARIO a EL LICENCIANTE.

c) EL LICENCIATARIO tiene que tomar medidas para asegurar que no exporte a territorios a los
cuales Ia exportacin est vedada. S I pese a ello se llegase a exportar, EL LICENCIANTE podr
rescindir el contrato por simple comunicacin escrita. Se podr reclamar indemnizacin por
daos y perjuicios cuando haya habido culpa de parte de EL LICENCIATARIO.

ASISTENCIA TECNICA
CLAUSULA CUARTA:
EL LICENCIANTE se obliga a darle a EL LICENCIATARIO todas Ias informaciones sobre el objeto
de Ia licencia y a comunicarle sus experiencias, as como los mtodos que aplica, inclusive los
secretillos y claves del arte o secretos de fabricacin, para que un tcnico de calificacin
mediana
puede llevar a cabo Ia fabricacin luego de un adecuado periodo de arranque.
EL LICENCIANTE le proporcionar a EL LICENCIATARIO dentro de un plazo de 30 DIASa contar
de Ia firma del contrato y una vez pagados los importes previstos en el ArtIculo 10., todos los
planos y dibujos acotados necesarios para Ia fabricacin y utilizacin del objeto y le dar a
conocer Ias tolerancias. Esos elementos documentales incluirn tambin una acta tcnica
completa dei siguiente contenido
EL LICENCIANTE entregar, adems, el siguiente material necesario para Ia fabricacin: Todos
los planos y elementos documentales que se pongan de modo a disposicin no podrn ser
empleados para fines distintos de Ia ejecucin del contrato sin Ia conformidad expresa de EL
LICENCIANTE.

APARTAMIENTO DEL PERSONAL PARA EL SERVICIO

CLAUSULA QUINTA:
EL. LICENCIANTE apartar para el servicio a personal especializado, a costa de EL
LICENCIATARIO, conforme a lo indicado a continuacin: Los principales puntos que se han de
Convenir son: Nmero y clases de Ias personas que se deben apartar, duracin del
apartamiento, alojamiento y manutencin del personal apartado, responsabilidad, seguros (de
responsabilidad, enfermedad, etc.), costos, modo de rembolsar los costos.

ADIESTRAMIENTO DE TRABAJADORES
CLAUSULA SEXTA:
EL LICENCIATARIO se compromete a instruir y adiestrar trabajadores de EL LICENCIATARIO en
su establecimiento en Ia fabricacin y el uso del objeto de Ia licencia bajo Ias condiciones
siguientes: Los principales puntos que se deben convenir son: Nmero y clases de Ias personas
que se deben apartar. Duracin dei apartamiento, alojamiento y manutencin de Ias personas
apartadas, responsabilidad, seguros, costos, modo de rembolsar los costos.

RESPONSABILIDAD EN CASO DE RECLAMACIONES DE TERCEROS

CLAUSULA SEPT1MA:
EL LICENCIANTE declara Ia existencia de patentes de terceros sobre los dispositivos y
procedimientos que subyacen al contrato, pero no garantiza que no se hayan publicado
patentes de esta ndole.
Cuando Ia fabricacin, Ia utilizacin o Ia venta del objeto de Ia licencia por EL LICENCIATARIO
tuviese por consecuencia que este fuere demandado por violacin de patente, Ias costas de Ia
defensa judicial y los costos de Ias indemnizaciones que tuvieren que pagarse sern soportadas
por:
Los eventuales costos originados por Ia reconvencin o en virtud de una transaccin sern
soportados por:
EL LICENCIATARIO tendr que informar a EL LICENCIANTE cuando fuere demandado como
violador de patentes. Tendr que tambin darle Ia posibilidad de intervenir en un eventual
proceso.

Responsabilidad por fabricacin y uso: EL LICENCIANTE no responde de modo alguno por el

riesgo de Ia fabricacin tcnica y de Ia utilizacin. Ese riesgo est a cargo exclusivamente de EL
LICENCIATARIO.
Responsabilidad por Ia Industrialidad Comercial: EL LICENCIANTE no responde por Ia
lndustrialidad o aprovechabilidad comercial del objeto de Ia licencia. Solo EL LICENCIATARIO
correr con el riesgo de su aprovechamiento.

CALIDAD DEL OBJETO DE LA LICENCIA

CLAUSULA OCTAVA:
a) EL LICENCIATARIO tendr que fabricar el objeto de Ia licencia en Ia misma calidad que
EL LICENCIANTE.
b) EL LICENCIATARIO tendr que fabricar el objeto de Ia licencia en Ia calidad establecida
en el pliego de condiciones.
Consecuencias de Ia mala calidad del objeto de Ia licencia
a) EL LICENCIANTE tendr derecho a supervisar si los objetos fabricados sobre Ia base de la
licencia convenida. Podr prohibir que se entreguen productos de calidad baja.
b) En el caso de que tras un lapso de a partir de Ia conclusin del contrato se comprobare que
EL LICENCIATARIO no logra alcanzar la calidad requerida, EL UCENCIANTE podr rescindir el
contrato.

MEJORAS Y MODIFICACIONES DEL OBJETO

CLUSULA NOVENA:
EL LICENCIANTE se compromete a comunicar a EL LICENCIATARIO y a poner a su disposicin
todas Ias modificaciones y mejoras que se realicen durante Ia vigencia del contrato en el
procedimiento de fabricacin o en el objeto de Ia licencia, sin que d lugar a un aumento de
Ias regalias.

MODIFICACIONES Y MEJORAS
CLUASULA DCIMO:
a) Las modificaciones y mejoras, EL LICENCIATARIO hace menester ia conformidad de EL
LICENCIANTE.
b) Las modificaciones y mejoras ideadas por EL LICENCIATARIO en ei objeto dela licencia, no
han menester conformidad de EL LICENCIANTE, pero que tiene que ser comunicadas a este.
c) EL LICENCIANTE tendr derecho a utilizar sin cargo Ias modificaciones y mejoras efectuadas
por EL LIC ENCIANTE.
d) EL LICENCIANTE tendr derecho a utilizar sin cargo Ias modificaciones y mejoras por EL
LICENCIATARIO contra pago de una regala adecuada y condiciones de pago adecuadas.
e) Cuando Ias mejoras sean tutelables, EL LICENCIANTE tendr derecho a adquirir derechos
tutelares sobre ellas en los territorios, excepto en LIMA sin que haya que pagar por ello
regalias aEL LIC ENCIATARIO.
f) Cuando las mejoras sean tutelables, EL LICENCIANTE tendr derecho a adquirir derechos
tutelables sobre ellas en todos los territorios, excepto contra pago de una regalia
adecuada y condiciones de pago adecuadas.
PAGO EN CASO DE ENTREGADE ELEMENTOS DOCUMENTALES

CLUSULA DECIMO PRIMERA: Antes de Ia entrega de dibujos y elementos documentales de EL

LICENCIATARIO depositar en Ia cuenta 25455856600 De EL LICENCIANTE en el banco BBVA
una suma de En calidad de regalia nica. Los documentos sern entregados no bien el
mencionado importe haya ingresado en el banco.
EL LICENCIATARIO no tendr derecho a la devolucin de esa suma aun cuando el contrato
fuere resuelto por alguna causa prematuramente.

REGALIAS DE LICENCIA
CLAUSULA DECIMO SEGUNDA:
EL LICENCIATARIO se compromete a pagar, en calidad de regalias de licencia, el 3 % del
precio facturado a sus clientes por los objetos vendidos sobre Ia base de Ia licencia, con
deduccin de eventuales descuentos e impuestos sobre Ia venta.
a) EL LICENCIANTE se compromete a pagar Ia suma de 50 000 dolares Por cada objeto vendido
sobre Ia base de Ia licencia.

LICENCIA MINIMA
CLAUSULA DECIMO TERCERA:
Con independencia de Ias ventas realizadas efectivamente por EL LICENCIATARIO, el monto
total, de Ias regalas de licencia no deber ser inferior a a)10 000 dolares en el primer ao
.
PRETENSION Y REGALIAS DE LICENCIA
CLAUSULA DECIMO CUARTA:
a) La pretensin y Ia regala de licencia nace en el momento en el que EL LICENCIATARIO
percibe el pago del cliente.
b) La pretensin a Ia regalia nace en el momento en que el objeto fabricado sobre Ia base de Ia
licencia sale de Ia fbrica de EL LICENCIATARIO.

IMPUESTOS
CLUSULA DECIMO QUINTA:
a) Los impuestos directos que se exijan en el pais de EL LICENCIATARIO sobre los pagos
efectuados a EL LICENCIANTE con arreglo a este contrato o. sern cargo del licenciante.
Cuando por Ia ley del pais de EL LICENCIATARIO los impuestos sobre el volumen de
operaciones tengan que ser pagados por EL LICENCIANTE, EL LICENCIATARIO Deber apoyar AL
LICENCIANTE en el cumplimento de todas Ias obligaciones y formalidades
b) Los impuestos directos y los impuestos sobre el volumen de operaciones que se exijan en
el pais del licenciatario sobre los pagos efectuados al licenciante con arreglo a este
contrato sern a cargo del licenciante.

INDICACIN
CLUSULA DEC 1MO SEXTA:
El Iicenciatario se obliga a numerar correlativamente todos los objetos que fabrique sobre Ia
base de los contratos de Ia licencia y que entregue a sus clientes, y a aplicarles un rotulo que
indique Licencia temporal el licenciatario est autorizado (obligado) a
aplicar al objeto, a ms de su propia marca, Ia marca del licenciante, registrada por este con
fecha 28 en julio

TENEDURIAY REVISION DE LIBROS

CLUSULA DECIMO SEPTIMA: EI licenciatario se obliga a llevar libros especiales en los
cuales asentara el nmero exacto de los objetos fabricados por el en virtud de este contrato.
los nmeros correlativos grabados en la maquinas asi como todos los dems datos que sean
importantes para calcular Ias regalas de Ia licencia. El licenciante estar facultado para hacer
revisar esos libros , as como su concordancia con los libros generales llevados por el
licenciatario, por un revisor de cuentas por el nombrado . que sea aprobado por el licenciatario

LIQUIDACIN Y PAGO
CLAUSULA DECIMO OCTAVA:
La Iiquidacin por Ias regalias de licencia se efecta al final de cada trimestre calendario. El
licenciatario esta obligado a enviar dentro de un mes de vencido cada plazo de liquidacin, una
rendicin de cuentas completa y a remitir el importe resultante dentro de ese mismo plazo.
a) La transferencia de fondos deber efectuarse en Ia misma moneda en que tenga que pagar
el cliente licenciatario
b) El importe que se ha de pagar deber girarse en.... Ia conversin tendr quehaceres al tipo
de cambio vigente el ltimo dia de plazo de liquidacin.

OBLIGACIONES DEL LICENCIATARIO

CLAUSULA DECIMO NOVENA:
a) EI licenciatario est obligado a hacer uso dei derecho de licencia. Se obliga a no fabricar ni
vender productos de competencia.
b) El licenciatario no tiene Ia obligacin de hacer uso de derecho de licencia.
CESE DE LA VENTA: El licenciatario tendr derecho a rescindir el contrato antes del trmino.
una vez transcurrido un lapso adecuado, cuando el objeto en el cual se basa el contrato de Ia
licencia, deja de venderse a consecuencia de cambio en el orden tcnico o econmico.
Obligacin de comprar al licenciante:
EI licenciatarlo se obliga a comprar al licenciante Ias siguientes piezas destinadas a Ia
fabricacin del objeto de Ia licencia de comida rapida Para esta compra se dan por aprobadas
las condiciones generales de suministro que se acompaan.

SECRETO
CLAUSULA ViGESIMO: EL LICENCIATARIO estar obligado a mantener en secreto los elementos
documentales que le fueren confiados y los conocimientos (Know- how) que le fuesen
comunicados, inclusive despus de terminado el contrato. Adoptar todas Ias medidas
precautorias necesarias para guardar ese secreto.

ACCION CONTRAIMITADORES
CLAUSULA VIGSIMO PRIMERA: Las partes se obligan a no participar ni directamente ni
por interpuesta persona, en empresas que utilicen eventualmente los elementos
documentales y Ias comunicaciones y datos subadyacentes al contrato y fabriquen productos
de competencia, pero el licenciante tendr derecho a otorgar licencias en aquellos paises en
los que el licenciatarlo no posea una licencia exclusiva.
Contra los imitadores se prestaran mutua ayuda en accin judicial, en cuanto quieran accionar
por competencia desleal conforme a Ias leyes dei pais dei licenciatario.

VIGENCIA DEL CONTRATO

CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA:
EI contrato entrara en vigor no bien haya sido firmado y cuando se hayan sido otorgadas
todas ias autorizaciones, inclusive Ias eventuales de transferencia de divisas.
a) Una vez espirado ei tiempo convenido de duracin dei contrato, el licenciatarlo podr
continuar fabricando el objeto de licencia u seguir utilizando Ias tcnicas. No podr pero
dar a conocer elementos documentales cuya antigedad sea menor de 10 aos.
b) Loa elementos documentales y materiales enunciados en ei Art.3 se consideran
expresamente propiedad del licenciante.
RESCISION DEL CONTRATO
CLAUSULA VIGESIMO TERCERA: Podr rescindirse por cause grave cuando lo permita el
derecho aplicable del pas.

CLAUSULA DE CONDUCCION ATERMINO

CLAUSULA VIGESIMO CUARTA: EL LCENCIATARIO tendr derecho a llevar a su trmino los
negocios concentrados con sus clientes antes de terminar el contrato de licencia.

RESOLUCION DE CONTROVERSIAS
CLAUSULA VIGESIMO QUINTA: : La validez, realizacin y aplicacin dei presente contrato
deber regirse por Ia ley descrito en Ia clusula anterior y estar sujeta a Ia exclusiva
jurisdiccin de Ias cortes de PER a Ias cuales Ias partes por este medio nominan excepto que
una parte deseara buscar un procedimiento arbitral en concordancia con Ias reglas de arbitraje
de PER
ACUERDO INTEGRAL
CLAUSULA VIGESIMO SEXTA: Este acuerdo constituye el entendimiento integral entre Ias
partes. No deber realizarse cambios o modificaciones de cualquiera de los trminos de este
contrato a menos que sea modificado por escrito y firmado por ambas partes.
En seal de conformidad con todos los acuerdos pactados en el presente contrato. Ias partes
suscriben este documento en Ia ciudad CUSCO de a los 28 dias del mes de JUNIO 2017.

EL LICENCIANTE EL LICENCIATARIO