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SESSION 2013
1. Prciser les conditions dune exemption de consolidation dun sous-groupe de socits selon la
rglementation franaise.
Lorsque le sous-groupe est sous le contrle d'une socit trangre, l'exemption de consolidation est
subordonne au fait que la socit mre trangre tablisse des comptes consolids en conformit avec les
dispositions relevant de sa lgislation nationale : dispositions prises pour l'application de la 7me directive
pour les tats membres de l'UE, principes et rgles offrant un niveau d'exigence quivalent aux rgles
comptables franaises, IFRS ou rsultant de la 7me directive pour les tats hors UE.
2. Les comptes consolids du groupe TRANS-MONDE doivent-ils faire lobjet dune certification
des comptes ? Par un ou plusieurs commissaires aux comptes ?
Les socits prsentant des comptes consolids sont tenues de dsigner au moins deux commissaires aux
comptes. Cette obligation est prvue par larticle L.823-2 du Code de commerce pour les socits ayant
lobligation de publier des comptes consolids.
Le passage aux normes IFRS entrane des diffrences de modalits dvaluation des actifs et passifs par
rapport lapplication du rglement CRC 99-02. Il rpond donc la dfinition dun changement de mthode
comptable.
Selon la NEP 730 Changements comptables , lorsque le commissaire aux comptes identifie un
changement comptable, il apprcie sa justification. En cas dincidence significative du changement sur les
comptes, le commissaire aux comptes vrifie :
- que la traduction comptable du changement est approprie, y compris dans lannexe ;
- quune information approprie est prsente pour tablir la comparabilit des comptes ;
- que le changement de mthode est signal dans le rapport de gestion (pour information, depuis la loi
du 17 mai 2011, cette obligation est supprime au niveau du rapport de gestion).
Il mentionne une observation dans la premire partie de son rapport et en tire les consquences sur
lexpression de son opinion. Cette observation est obligatoire dans le rapport sur les comptes consolids et
pour toutes les entits.
Le rsultat par action ne concerne que les actions ordinaires. Il est exprim par le rapport :
Rsultat revenant aux actions ordinaires / Nombre moyen dactions en circulation durant lexercice.
Le rsultat dilu tient compte des actions ordinaires potentielles dilutives, tant au niveau du numrateur que
du dnominateur et de limpact sur le rsultat de la conversion des obligations en actions (suppression des
intrts).
1 275 000 actions ordinaires pondres (cf. question 4) + 100 000 actions converties = 1 375 000 actions
a. Provisions rglementes
Les provisions rglementes doivent tre limines. Les capitaux propres sont augments des charges qui
avaient t constates pour des raisons purement fiscales. Aucune fiscalit diffre nest constater sur la
provision pour investissements.
Postes corrigs au bilan Correction l'ouverture Variation Correction la clture
Provision pour hausse des prix 66 900 14 700 81 600
Impts diffrs - 22 300 - 4 900 - 27 200
Net 44 600 9 800 54 400
Provision pour investissement 41 300 - 3 700 37 600
Variation de l'actif net 85 900 6 100 92 000
(2) La 1re criture pour les comptes de rsultat peut tre dcompose en 2 critures :
b. Crdit-bail
Limmobilisation est inscrite lactif du bilan, en contrepartie des amortissements qui auraient t pratiqus
et de lemprunt qui aurait t contract pour financer le bien. Ce retraitement a une incidence sur les capitaux
propres car les charges ne sont pas engages au mme rythme.
lments Anne 2011 Anne 2012
Charge en comptes sociaux 21 000 21 000 4 84 000
Dotations aux amortissements 282 688 1/4 3/12 17 668 282 688 1/4 70 672
Charges d'intrts 5 834 5 530 + 5 221 + 4 905 + 4 584 20 240
Charge en consolidation 23 502 90 912
Excdent de charge en conso 2 502 6 912
Impt diffr - Actif 834 2 304
Diminution des rserves 1 668
Diminution du rsultat 4 608
Autre prsentation
En labsence dune prise en compte de lintrt couru, les montants sont alors :
En labsence dintrts courus, le montant des charges dintrt slve 21 490, lIS 2 721 et le rsultat
5 441.
(2) Lcriture pour les comptes de rsultat peut tre dcompose en 3 critures, chacune de ces critures
tant associe respectivement aux 2e, 3e et 4e critures pour les comptes de bilan :
(1) La 2e criture pour les comptes de bilan peut tre dcompose en 2 critures :
Rsultat SA TEE 4 000
Amortissements du matriel de transport 4 000
Ajustement des amortissements, avant prise en compte de la fiscalit diffre
Impts diffrs Actif 1 333
Rsultat SA TEE 1 333
Prise en compte de limposition diffre : limination du dcalage temporaire
dductible
(2) La 2e criture pour les comptes de rsultat peut tre dcompose en 2 critures :
Accepter une seule criture pour un montant total de 223 200 pour les intrts des minoritaires.
b. laide de lannexe 5, poser lquation qui permet de trouver le taux dintrt effectif de
lactif financier relatif au portefeuille dobligation.
Il est ncessaire dvaluer les obligations leur cot amorti.
Prix dmission ................................. 1 000 500 92 % ............................ 460 000
Coupons dintrts annuels ............... 1 000 500 3,5 % ............................. 17 500
Prix de remboursement ..................... 1 000 500 102 % .......................... 510 000
Cot amorti lacquisition ............... 460 000 + 6 876 .................................. 466 876
Le taux dintrt effectif i est tel que : 466 876 = 17 500 1-(1+i)- 10i + 510 000 (1 + i)-10 i = 4,5 %.
Justification : les frais dacquisition doivent tre ajouts au cot dentre dun actif financier et non
retranchs (ils sont retranchs dans le cas dun passif financier).
(1) Lcriture pour les comptes de bilan peut tre dcompose en 2 critures :
Titres immobiliss 14 052
Rserves groupe TEE (ou Rserves TEE) 10 385
Rsultat groupe TEE (ou Rsultat TEE) 3 667
Ajustement des titres immobiliss, avant prise en compte de la fiscalit
diffre
Rserves groupe TEE (ou Rserves TEE) (10 385 1/3) 3 462
Rsultat groupe TEE (ou Rsultat TEE) (3 667 1/3) 1 222
Impts diffrs - Passif 4 684
Prise en compte de limposition diffre : limination du dcalage temporaire
imposable
(2) Lcriture pour les comptes de rsultat peut tre dcompose en 2 critures :
Rsultat global 3 667
Revenus des titres immobiliss 3 667
Ajustement des produits financiers sur titres immobiliss, avant prise en
compte de la fiscalit diffre
Impts sur les bnfices (3 667 1/3) 1 222
Rsultat global 1 222
Rattachement dune charge dIS laugmentation des produits
1. Indiquer :
En application du Code de commerce, un commissaire la scission doit tre nomm pour exprimer un avis
sur le caractre quitable du rapport d'change.
Son intervention n'est par contre pas requise :
- dans le cas de cration, par voie de scission, de socits nouvelles constitues sans autre apport que celui de
la socit scinde, o les actions ou parts de chacune des socits nouvelles sont attribues aux actionnaires
ou associs de la socit scinde proportionnellement leurs droits dans le capital de cette socit (article L.
236-17pour les socits anonymes, et L. 236-23, pour les SARL, du Code de commerce) ;
- lorsque les associs ou actionnaires statuant l'unanimit dans toutes les socits participant l'opration
dcident d'carter la dsignation d'un commissaire la scission. Cette possibilit doit rapidement faire l'objet
d'un vote par les associs, afin de permettre, en cas de refus des associs, la dsignation d'un commissaire
la fusion qui puisse tablir son rapport et le communiquer dans le dlai d'un mois avant l'assemble gnrale.
Si la nomination d'un commissaire la fusion a t carte, elle ne fait pas chec la dsignation d'un
commissaire aux apports charg d'tablir le rapport sur la valeur des apports en nature.
En l'espce, il convient d'carter la premire hypothse. Seule la dcision unanime des actionnaires peut
faire chec la dsignation d'un commissaire la scission (non demand).
Un ou plusieurs commissaires la scission doivent tre dsigns par le Prsident du Tribunal de commerce
statuant sur requte la demande des reprsentants lgaux des socits.
Le Tribunal comptent est celui du sige social. Les socits participantes dcident souvent de soumettre
l'opration au contrle des mmes commissaires, dans ce cas, la requte est conjointe. Si les socits
dpendent de la comptence de tribunaux diffrents, la requte conjointe sera dpose devant le prsident du
tribunal de leur choix.
Afin de prserver leur indpendance, ils sont soumis aux incompatibilits prvues l'article L 822-11 pour
les commissaires aux comptes, les commissaires aux comptes des socits participantes ne pouvant par
ailleurs pas tre commissaires la fusion (art. L 236-10, I et Code de dontologie des commissaires aux
comptes art. 10).
" la mission confie un commissaire la fusion est de vrifier que les valeurs relatives attribues aux
actions des socits participant l'opration sont pertinentes et que le rapport d'change est quitable.
Il lui est demand d'tablir un rapport sur les modalits de l'opration dans lequel :
- il indique les mthodes suivies pour dterminer le rapport d'change, ainsi que les difficults
d'valuation s'il en existe ;
- il se prononce sur le caractre adquat de ces mthodes et des valeurs relatives auxquelles elles
conduisent (c'est--dire sur la pertinence des valeurs relatives), ainsi que sur l'importance relative qui
est donne ces mthodes dans la dtermination du rapport d'change (c'est--dire sur le
positionnement du rapport d'change par rapport aux valeurs relatives) ;
- il exprime en conclusion son avis sur le caractre quitable du rapport d'change propos."
(Avis technique CNCC - La mission de commissaire la fusion - 2 dcembre 2010)
b. Indiquer les modalits de l'change des titres dans le cadre dune scission ;
Un actionnaire de la socit scinde reoit des titres des socits bnficiaires des apports en proportion du
poids relatif de chacun des apports. Le mme rapport d'change doit tre appliqu toutes les actions de la
socit scinde.
c. Indiquer les modalits dchange des titres dans le cas d'une participation d'un actionnaire
bnficiaire d'une partie des apports dans le capital de la socit scinde.
Dans le cas d'une participation d'une socit bnficiaire d'une partie des apports dans la socit scinde, la
socit dtenant la participation ne reoit en change des titres dtenus que les actions de la (les) socits
bnficiaires autres qu'elle-mme. Il s'agit alors d'une scission-renonciation.
3. Dterminer
a. les valeurs dchange des deux branches et leur poids relatif dans la valeur totale ;
Rappel : il y a 20 000 titres (note c de lannexe 6)
Poids relatif des deux branches de TRANS-MAGHREB
................................................................................... Valeurs d'change ........................ par action
Tour-Operator (cf. annexe 7) ................................................. 540 000 ................................ 27
Activit de rservation (cf. annexes 7 et 8) ........................... 120 000 .................................. 6
Total de la valorisation ........................................................... 660 000 ................................. 33
L'apport de la branche "Tour-Operator" reprsente 9/11 (81,82 %) des apports et celui de la branche
"Activit de rservation", 2/11 (18,18 %) de la valeur totale.
Actionnaire TOUTAFRIQUE
Valorisation en
Valorisation en
Type doprations de fusion valeur
valeur relle
comptable
Renvois :
(1) Il doit y avoir continuit dans limage du groupe
(2) Il nest pas possible de modifier les valeurs de la socit bnficiaire des apports
(3) retenir si laugmentation de capital en valeur nominale est suprieure au total de lactif net apport
(4) Il sagit doprations ralises par dfinition sous contrle commun.
Le boni de scission constitue un lment de la prime de scission puisqu'il ne correspond pas des rsultats
non distribus.
Question 5a
Dans le cadre du secteur apport TOUTAFRIQUE, la scission renonciation gnrera laugmentation de
capital suivante :
En change de 5 M, il sera remis 1 A
En change de 12 000 M (20 000 8 000) il sera remis 2 400 A (12 000 * 1/5 = 2 400)
Pour le secteur apport RESALUX : 120 000 / 10 = 12 000 titres RESALUX seront remis aux actionnaires
de TRANS-MAGHREB
Question 5b
Augmentation de capital pour le secteur apport TOUTAFRIQUE 2 400 * 50 = 120 000
Cration du capital pour le secteur apport RESALUX = 12 000 * 10 = 120 000
Question 5c
Prime pour le secteur apport TOUTAFRIQUE = 60% de 376 767 120 000 = 226 060 120 000 =
106 060.
Pas de prime pour le secteur apport RESALUX (cration de socit, action mise la valeur nominale)
Question 5d
TOUTAFRIQUE recevra 4 800 R (40% de 12 000 ou bien 8 000 * 3/5)
qui seront valoriss chez TOUTAFRIQUE 4 800 * 10 = 48 000