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1 DEFINICION .......................................................................................................... 2
1 DEFINICION:
Las sociedades annimas cerradas son aquellas que no se abren al pblico
para financiarse a travs de la emisin de una accin. Son sociedades
frecuentemente familiares y con muy escaso nmero de accionistas, en los que
predomina el intuitus personae frente al intuitus pecuniae. Sus acciones no
suelen ser libremente transmisibles.1
Una sociedad annima cerrada puede ser estructurada y manejada como una
asociacin de acuerdo al manejo, divisin de ganancias, eleccin de oficiales,
empleo de accionistas y otros aspectos, todos con la proteccin legal de una
corporacin. En adicin, restricciones en la venta, transferencia o disposicin
de acciones puede ser escrita dentro de los estatutos de una sociedad annima
cerrada y los accionistas siempre tienen el derecho de tanteo al comprar
acciones antes que cualquier tercero si un compaero accionista decide
vender.
Con la limitacin del riesgo al aporte y la distribucin del mismo entre los
aportantes, que se convierten en socios 1 accionistas, se lograba darle a la
sociedad annima cerrada las caractersticas generales de la sociedad
annima ordinaria. Era necesario ser creativos en la Comisin al incorporar
otros elementos que ayudasen a simplificar la constitucin, agilizarla en su
funcionamiento y dotarla de carcter personalista. El elemento personalista se
obtiene a travs de la incorporacin de restricciones a la libre transmisibilidad
de las acciones o participaciones, fijando un nmero mximo de socios y 1 o
exigiendo el consentimiento de la sociedad para la venta de acciones. En
cuanto a los trmites simplificados en la sociedad annima cerrada, creemos
que esto se ha logrado, desde el punto de vista de su constitucin, al exigir la
ley solamente dos socios para su fundacin, no solicitar un capital mnimo y
establecer los mismo requisitos de constitucin que para la sociedad annima.
Respecto a la agilidad en su funcionamiento, esto se ha logrado facilitando la
reunin y actuacin de los rganos sociales a travs de la incorporacin en la
Ley General de Sociedades de: (i) las juntas de accionistas no presenciales, (ii)
la posibilidad de que sean los accionistas quienes determinen la existencia o no
del Directorio (rgano facultativo en la SAC) y (iii) otorgando facilidades para la
convocatoria a las juntas y dems elementos que ayudan a configurar un
funcionamiento simple para sociedades que en teora son de menor
envergadura.
2.2 GENE
RALID
ADES.
-Mnimo 2 socios- mximo 20 accionistas
Si la junta decide adoptar esta forma societaria, debe modificar el pacto social y
el Estatuto en los siguientes aspectos: rgimen de a. los rganos sociales,
derechos especiales de los accionistas, entre otros; y adems cumplir con las
siguientes caractersticas:
3 TRANSFERENCIA DE ACCIONES
3.1 Adquisici
n
preferente
de
acciones
La ley otorga a los accionistas el derecho de adquisicin preferente para hacer
suyas las acciones que cualquier accionista desee transferir; es decir, antes de
que la accin o acciones pasen en propiedad a un tercero, los accionistas
pueden adquirirlas a prorrata de su participacin en el capital. A diferencia de la
Ley de General de Sociedades derogada y de la normativa para la SA ordinaria
regulada por la nueva ley, en el caso de la SAC el derecho de adquisicin
preferente es establecido por la propia ley, sin necesidad de que sea necesario
pactarlo en el estatuto; por el contrario, es una restriccin sobre la cual cabe
regulacin o supresin por estatuto y si ste no establece nada, la ley la
impone. Con la ley anterior el derecho de adquisicin preferente, como lo es
hoy todava para las sociedades annimas ordinarias, deba pactarse
expresamente por el estatuto.
De esta manera los accionistas pueden adquirir antes que cualquier tercero las
acciones; dicha adquisicin se realiza a prorrata (en relacin a su participacin
en el capital social) entre todos los accionistas que ejerzan el derecho.
Los terceros pueden adquirir las acciones si transcurren 60 das desde que el
accionista puso en conocimiento de la Sociedad su deseo de transferir sin que
la Sociedad y/o los dems accionistas hubieran comunicado su voluntad, de
compra.
3.3 Transmisi
n de las
acciones
por
sucesin
Cuando un accionista fallece, sus acciones se transfieren a los herederos o
legatarios por sucesin hereditaria, en consecuencia adquieren la condicin de
accionistas. Sin embargo; la ley permite que los accionistas puedan adquirir las
acciones antes que los herederos en el plazo y bajo las condiciones que
establezcan el pacto social o el Estatuto determinen. En este sentido se deben
cumplir los siguientes requisitos:
3.4 El
consentim
iento por
la
sociedad
(artculo
238):
El estatuto puede establecer que la transferencia de acciones o de Cierta clase
de acciones quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, el cual
ser expresado mediante acuerdo de la Junta de Accionistas por mayora del
50% o ms del capital suscrito con derecho a voto. Si la sociedad deniega la
transferencia, sta se obliga a adquirir las acciones en el precio y condiciones
ofertados.
Se admite que la sociedad adquiera sus propias acciones en el caso que los
accionistas no ejerciten su derecho de adquisicin preferente. As, la ley otorga
la posibilidad de restringir la transmisibilidad del ttulo, y por otro lado se
pretende equilibrar la situacin evitando los abusos, al exigir que la sociedad
que no consienta la transferencia se vea obligada a adquirir las acciones.
4.1 DE LOS
ACCIONI
STAS
4.2 DE LOS
RGAN
OS
SOCIAL
ES.
La sociedad annima cerrada que deje de reunir los requisitos que estable la
ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma de sociedad
annima que le corresponda. A tal efecto se proceder a la modificacin
pertinente de su pacto social y estatuto.
6. Domicilio y duracin. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta que se
ponga "ciudad de Lima" por ejemplo y duracin que diga "indefinida".
CONCLUSION
BIBLIOGRAFIA
http://distancia.upla.edu.pe/libros/derecho/11/MERCANTIL_I.pdf
http://intranet.upsjb.edu.pe/downloadfile/consultorio/consti_sociedad_an
o_cerrada.pdf
file:///C:/Documents%20and%20Settings/user/Mis%20documentos/Down
loads/Dialnet-
LasFormasEspecialesDeSociedadAnonimaEnLaNuevaLeyGe-
5109671.pdf
http://pqs.pe/actualidad/noticias/sociedad-anonima-cerrada-
caracteristicas-y-beneficios