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Regulamento de Listagem
Regulamento de Aplicao de Sanes Pecunirias
Clusulas Mnimas Estatutrias
NDICE
1
NOVO MERCADO
SEO I
OBJETO
1.1 Este Regulamento disciplina os requisitos para negociao de valores mobilirios de companhias
abertas em segmento especial do mercado de aes da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), denominado Novo Mercado, estabelecendo regras
diferenciadas para a listagem dessas Companhias, alm de regras aplicveis aos seus Administradores e
seus acionistas, inclusive ao seu Acionista Controlador.
SEO II
DEFINIES
2.1 Termos Definidos. Neste Regulamento, os termos abaixo, em sua forma plural ou singular, tero os
seguintes significados:
Acionista Controlador significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exera(m) o Poder de
Controle da Companhia.
Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienao de
Controle da Companhia.
Aes de Controle significa o bloco de aes que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s)
titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.
Aes em Circulao significa todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas as aes detidas
pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia, aquelas em
tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos polticos diferenciados,
sejam intransferveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante.
Adquirente significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Aes de Controle
em uma Alienao de Controle da Companhia.
Alienao de Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a ttulo oneroso, das Aes de
Controle.
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NOVO MERCADO
Calendrio Anual uma lista de eventos que a Companhia se obriga a divulgar ao mercado contendo, no
mnimo, meno e respectiva data dos atos e eventos societrios, da reunio pblica com analistas e da
divulgao de informaes financeiras da Companhia, conforme modelo divulgado pela BM&FBOVESPA.
Companhia significa a companhia aberta autorizada a ter os valores mobilirios por ela emitidos
negociados no Novo Mercado.
Conselheiro Independente caracteriza-se por: (i) no ter qualquer vnculo com a Companhia, exceto
participao de capital; (ii) no ser Acionista Controlador, cnjuge ou parente at segundo grau daquele,
ou no ser ou no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao
Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa esto excludas
desta restrio); (iii) no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da Companhia, do
Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no ser fornecedor ou comprador,
direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de
independncia; (v) no ser funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo
ou demandando servios e/ou produtos Companhia, em magnitude que implique perda de
independncia; (vi) no ser cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia;
e (vii) no receber outra remunerao da Companhia alm daquela relativa ao cargo de conselheiro
(proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos desta restrio).
Contrato de Participao no Novo Mercado significa o contrato que deve ser celebrado entre, de um lado,
a BM&FBOVESPA e, de outro lado, a Companhia e o Acionista Controlador, contendo disposies
relativas listagem da Companhia no Novo Mercado.
Derivativos significa ttulos e valores mobilirios negociados em mercados de liquidao futura ou outros
ativos tendo como lastro ou objeto valores mobilirios de emisso da Companhia.
Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de
qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle
comum; ou (ii) entre as quais haja relao de controle; ou (iii) sob controle comum.
Lei das Sociedades por Aes significa a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e todas as suas
subsequentes alteraes.
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NOVO MERCADO
Partes Beneficirias significa os ttulos negociveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social,
assim caracterizados no artigo 46 da Lei das Sociedades por Aes.
Percentual Mnimo de Aes em Circulao significa as Aes em Circulao que a Companhia deve ter
para ser admitida no Novo Mercado, percentual esse que deve ser mantido durante todo o perodo em que
os valores mobilirios por ela emitidos permaneam registrados para negociao no Novo Mercado, as
quais devem totalizar pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do total do capital social da Companhia.
Poder de Controle significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o
funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito,
independentemente da participao acionria detida. H presuno relativa de titularidade do controle em
relao pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a
maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (trs) ltimas assembleias gerais da
Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
Termo de Anuncia dos Administradores significa o termo pelo qual os Administradores da Companhia
se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de
Participao no Novo Mercado, com este Regulamento de Listagem, com o Regulamento de Sanes e
com o Regulamento de Arbitragem, valendo ainda este Termo como Clusula Compromissria, conforme
modelo constante do Anexo A deste Regulamento de Listagem.
Termo de Anuncia dos Controladores significa o termo pelo qual os novos Acionistas Controladores ou
o(s) acionista(s) que vier(em) a ingressar no grupo de controle da Companhia se responsabilizam
pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado,
com este Regulamento de Listagem, com a Clusula Compromissria, com o Regulamento de Sanes e
com o Regulamento de Arbitragem, conforme modelo constante do Anexo B deste Regulamento de
Listagem.
Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal significa o termo pelo qual os membros do
conselho fiscal da Companhia, quando instalado, se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir
em conformidade com o Regulamento de Arbitragem, valendo ainda este Termo como Clusula
Compromissria, conforme modelo constante do Anexo C deste Regulamento.
Valor Econmico significa o valor da Companhia e de suas aes que vier a ser determinado por
empresa especializada, mediante a utilizao de metodologia reconhecida ou com base em outro critrio
que venha a ser definido pela CVM.
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NOVO MERCADO
SEO III
AUTORIZAO PARA NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS NO NOVO MERCADO
3.1 Autorizao para Negociao de Valores Mobilirios no Novo Mercado. A BM&FBOVESPA poder
conceder autorizao para negociao de valores mobilirios no Novo Mercado para a Companhia que
preencher as seguintes condies mnimas:
(i) obtenha e mantenha atualizado junto CVM o registro de companhia aberta que permita
negociao de aes ordinrias em bolsa;
(ii) tenha solicitado o registro para negociao de seus valores mobilirios na BM&FBOVESPA;
(iii) tenha assinado, em conjunto com o Acionista Controlador, quando houver, o Contrato de
Participao no Novo Mercado;
(iv) tenha protocolado na BM&FBOVESPA os Termos de Anuncia dos Administradores e os
Termos de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal, se for o caso, devidamente assinados;
(v) tenha adaptado o seu estatuto social s clusulas mnimas divulgadas pela BM&FBOVESPA,
em especial a que se refere Clusula Compromissria;
(vi) mantenha o Percentual Mnimo de Aes em Circulao, observando, ademais, o disposto nos
itens 7.3 e 8.5;
(vii) tenha seu capital social dividido exclusivamente em aes ordinrias, exceto em casos de
desestatizao, quando se tratar de aes preferenciais de classe especial que tenham por fim
garantir direitos polticos diferenciados, sejam intransferveis e de propriedade do ente
desestatizante, devendo referidos direitos ter sido objeto de anlise prvia pela
BM&FBOVESPA;
(viii) no tenha Partes Beneficirias; e
(ix) observe as normas legais e regulamentares relativas e aplicveis ao Novo Mercado.
3.1.1 Limitao de Voto. A Companhia no poder prever, em seu estatuto social, disposies que limitem
o nmero de votos de acionista ou Grupo de Acionistas em percentuais inferiores a 5% (cinco por cento)
do capital social, exceto nos casos de desestatizao ou de limites exigidos em lei ou regulamentao
aplicvel atividade desenvolvida pela Companhia, que sejam devidamente fundamentados e submetidos
para aprovao da BM&FBOVESPA.
3.1.2 Disposies do Estatuto Social. Exceto nos casos exigidos em lei ou regulamentao aplicvel, as
Companhias no podero prever, em seus estatutos sociais, disposies que:
(i) estabeleam quorum qualificado para a deliberao de matrias que devam ser submetidas
assembleia geral de acionistas; e
(ii) impeam o exerccio de voto favorvel ou imponham nus aos acionistas que votarem
favoravelmente supresso ou alterao de clusulas estatutrias.
3.2.1 Eventuais tratamentos excepcionais, concedidos com base nesta regra, sero divulgados na pgina
da BM&FBOVESPA na rede mundial de computadores.
3.3 Pedido de Autorizao. O pedido de autorizao para negociao de valores mobilirios no Novo
Mercado dever ser instrudo pelas companhias com os seguintes documentos:
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NOVO MERCADO
(i) requerimento assinado pelo diretor de relaes com investidores, conforme modelo constante
do Anexo D deste Regulamento de Listagem;
(ii) declarao assinada pelo diretor de relaes com investidores, conforme modelo constante do
Anexo E deste Regulamento de Listagem;
(iii) cpia da documentao apresentada CVM para a obteno do registro de companhia aberta
para negociao em bolsa ou, no caso de companhia j aberta, para a atualizao de registro
referente ao ltimo exerccio social;
(iv) cpia do estatuto social atualizado, adaptado s clusulas mnimas divulgadas pela
BM&FBOVESPA;
(v) cpia das atas das assembleias gerais realizadas nos ltimos 12 (doze) meses anteriores ao
pedido de registro;
(vi) cpia das atas das reunies do conselho de administrao realizadas nos ltimos 12 (doze)
meses anteriores ao pedido de registro, que contenham deliberao destinada a produzir
efeitos perante terceiros;
(vii) cpia das demonstraes financeiras referentes aos 3 (trs) ltimos exerccios sociais, quando
for o caso;
(viii) cpia do formulrio de demonstraes financeiras padronizadas DFP referente ao ltimo
exerccio social;
(ix) cpia do formulrio das informaes trimestrais - ITR do exerccio social, desde que
transcorridos os prazos regulamentares para sua entrega;
(x) cpia do formulrio de referncia;
(xi) cpia da documentao apresentada CVM para a obteno do registro de distribuio de
valores mobilirios mediante oferta pblica, se for o caso;
(xii) cpia do contrato com o agente emissor dos certificados ou com a instituio financeira
depositria dos valores mobilirios;
(xiii) documentos necessrios formalizao contratual com a central depositria da
BM&FBOVESPA; e
(xiv) cpia dos documentos pessoais e daqueles que comprovem os poderes dos signatrios do
Contrato de Participao no Novo Mercado, dos Termos de Anuncia de Administradores e dos
Termos de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal, se for o caso.
3.3.2 A autorizao concedida Companhia para negociar os valores mobilirios por ela emitidos no Novo
Mercado no implica qualquer apreciao sobre a mesma, sendo os seus Administradores responsveis
pela veracidade, preciso e completude das informaes prestadas BM&FBOVESPA e pela
autenticidade dos documentos a ela enviados.
3.3.3 A autorizao da Companhia para negociar os valores mobilirios de sua emisso no Novo Mercado
ser concedida por prazo indeterminado.
3.4 Ingresso no Novo Mercado com Oferta Pblica de Distribuio. A Companhia que ingressar no Novo
Mercado realizando oferta pblica de distribuio dever observar o disposto na Seo VII deste
Regulamento de Listagem.
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NOVO MERCADO
3.5 Vedao Negociao. Nos 6 (seis) meses subsequentes primeira oferta pblica de distribuio de
aes da Companhia a contar do incio de vigncia do Contrato de Participao no Novo Mercado, o
Acionista Controlador e os Administradores no podero vender e/ou ofertar venda quaisquer das aes
e Derivativos destas de que eram titulares imediatamente aps a efetivao da distribuio anteriormente
mencionada. Aps esse perodo inicial de 6 (seis) meses, o Acionista Controlador e os Administradores
no podero, por mais 6 (seis) meses, vender e/ou ofertar venda mais do que 40% (quarenta por cento)
das aes e Derivativos destas de que eram titulares imediatamente aps a efetivao da distribuio
anteriormente mencionada.
(i) na hiptese de ingresso, no Novo Mercado, de Companhia que j possua aes de sua
emisso negociadas na BM&FBOVESPA ou no mercado de balco organizado administrado
pela BM&FBOVESPA, desde que, nessa ltima hiptese, a Companhia j tenha realizado
oferta pblica de distribuio de aes;
(ii) na hiptese de emprstimo de aes que vise a permitir a antecipao do incio da negociao
das aes em bolsa, sujeito aprovao da BM&FBOVESPA;
(iii) na hiptese de cesso ou emprstimo de aes que vise ao desempenho da atividade de
formador de mercado credenciado pela BM&FBOVESPA, nesse caso limitado a 15% (quinze
por cento) da quantidade total de aes cuja negociao esteja vedada;
(iv) na hiptese de negociao privada, inclusive em situao que envolva Alienao de Controle
da Companhia, desde que o Adquirente respeite o prazo remanescente de vedao
negociao; e
(v) na hiptese de alienao de aes em ofertas pblicas de aquisio.
SEO IV
CONSELHO DE ADMINISTRAO DA COMPANHIA
4.1 Competncia. O conselho de administrao da Companhia dever ter as funes e competncias que
a legislao societria vigente lhe atribuir, assim como outras estabelecidas pelo estatuto social da
Companhia que sejam compatveis com a natureza deste rgo.
4.3 Composio. O conselho de administrao ser composto por, no mnimo, 5 (cinco) membros, eleitos
pela assembleia geral, dos quais, no mnimo, 20% (vinte por cento) devero ser Conselheiros
Independentes.
4.3.1 Quando, em decorrncia da observncia do percentual referido no item 4.3, resultar nmero
fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente
superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando
a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos).
4.3.2 O(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, 4 e 5 ou pelo art. 239 da
Lei das Sociedades por Aes tambm ser(o) considerado(s) independente(s).
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NOVO MERCADO
4.4.3 Eventuais tratamentos excepcionais, concedidos com base nesta regra, sero divulgados na pgina
da BM&FBOVESPA na rede mundial de computadores.
4.5.1 A Companhia dever enviar BM&FBOVESPA as informaes referidas no item 4.5 acima: (i) em
at 5 (cinco) meses aps o trmino do exerccio social; e (ii) quando da realizao de ofertas pblicas de
distribuio de valores mobilirios.
4.6 Mandato. Os membros do conselho de administrao da Companhia tero mandato unificado de, no
mximo, 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio.
4.6.1 Excepcionalmente, e para fins de transio, quando deixar de existir Acionista Controlador titular de
mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social da Companhia, os membros do conselho de
administrao podero ser eleitos, uma nica vez, com mandato unificado de at 3 (trs) anos.
4.7 Termo de Anuncia dos Administradores. A Companhia dever exigir que todos os novos membros do
conselho de administrao e da diretoria subscrevam o Termo de Anuncia dos Administradores,
condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento, que dever ser protocolado
na BM&FBOVESPA em at 15 (quinze) dias da data de posse dos eleitos.
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NOVO MERCADO
alertando que responsabilidade de cada acionista a deciso final acerca da aceitao, ou no, da
referida oferta.
4.8.1 O parecer prvio fundamentado, referido no item 4.8 acima, dever ser apresentado em at 15
(quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes.
SEO V
CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA
5.1 Competncia. O conselho fiscal da Companhia dever ter as funes e competncias que a legislao
societria vigente lhe atribuir, assim como outras estabelecidas pelo estatuto social da Companhia que
sejam compatveis com a natureza deste rgo.
5.3 Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal. A Companhia dever exigir que todos os
membros eleitos para compor seu conselho fiscal, quando instalado, subscrevam Termo de Anuncia,
conforme modelo constante do Anexo C deste Regulamento de Listagem, condicionando a posse nos
respectivos cargos assinatura deste documento, que dever ser protocolado na BM&FBOVESPA em at
15 (quinze) dias da data de posse dos eleitos.
SEO VI
INFORMAES PERIDICAS E EVENTUAIS QUE DEVEM SER PRESTADAS
6.2 Demonstraes Financeiras Traduzidas para o Ingls. Aps o encerramento de cada exerccio social e
de cada trimestre, a Companhia dever divulgar, no idioma ingls, o conjunto de demonstraes
financeiras consolidadas ou individuais, no caso de no elaborar demonstraes consolidadas,
acompanhado do relatrio da administrao ou comentrio sobre o desempenho e do parecer ou relatrio
de reviso especial dos auditores independentes, conforme previsto na legislao nacional.
6.2.1 A apresentao das demonstraes financeiras traduzidas para o ingls prevista no item 6.2 dever
ocorrer a partir da primeira divulgao de demonstrao financeira, anual ou trimestral, que se realizar
aps o incio de negociao dos valores mobilirios de emisso da Companhia no Novo Mercado.
6.2.2 A divulgao das demonstraes financeiras traduzidas para o ingls de que trata o item 6.2 deve
ocorrer em at, no mximo, 15 (quinze) dias contados da divulgao das demonstraes financeiras em
portugus, observado o prazo previsto na legislao vigente.
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NOVO MERCADO
6.3. Requisitos Adicionais para as Informaes Trimestrais ITR. Nas notas explicativas das Informaes
Trimestrais, alm das informaes previstas na legislao, a Companhia dever obrigatoriamente incluir
uma nota sobre transaes com partes relacionadas, contendo as divulgaes previstas nas regras
contbeis aplicveis s demonstraes financeiras anuais.
6.4 Requisito Adicional para o Formulrio de Referncia. A Companhia dever informar e manter
atualizada a posio acionria de todo aquele que detiver 5% (cinco por cento) ou mais do capital social
da Companhia, de forma direta ou indireta, at o nvel de pessoa fsica, desde que a Companhia tenha
cincia de tal informao.
6.5 Reunio Pblica com Analistas. A Companhia e os Administradores devero, pelo menos uma vez ao
ano, realizar reunio pblica com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informaes
quanto sua respectiva situao econmico-financeira, projetos e perspectivas.
6.5.1. Estar dispensada de realizar a reunio pblica com analistas e quaisquer outros interessados no
ano da obteno da sua autorizao para negociao no Novo Mercado, a Companhia:
(i) cujo ingresso ocorra aps o dia 30 de setembro, com a realizao de uma oferta pblica de
distribuio de aes;
(ii) cujo ingresso ocorra aps o dia 30 de novembro; ou
(iii) que, na condio de companhia aberta, j tenha realizado uma reunio pblica com analistas e
quaisquer outros interessados no ano de ingresso.
6.6.1. Eventuais alteraes subsequentes em relao aos eventos constantes do Calendrio Anual j
apresentado devero ser comunicadas BM&FBOVESPA e divulgadas, no mnimo, com 5 (cinco) dias de
antecedncia da data prevista para a realizao do evento. Caso a alterao no seja divulgada nesse
prazo, alm da alterao no Calendrio Anual, a Companhia dever divulgar comunicado ao mercado,
antes da realizao do evento, informando as causas que motivaram a alterao no Calendrio Anual.
6.6.2. At o dia anterior ao incio de negociao dos valores mobilirios de sua emisso no Novo Mercado,
a Companhia dever apresentar BM&FBOVESPA e divulgar o seu Calendrio Anual para o ano civil em
curso.
6.7.1 Os tratamentos excepcionais, concedidos com base nesta regra, sero divulgados na pgina da
BM&FBOVESPA na rede mundial de computadores.
6.8 Poltica de Negociao de Valores Mobilirios. A Companhia dever elaborar, divulgar e enviar
BM&FBOVESPA poltica de negociao de valores mobilirios de emisso da Companhia que ser
aplicvel, no mnimo, prpria Companhia, ao Acionista Controlador, aos membros do conselho de
administrao e do conselho fiscal, quando instalado, aos diretores e a membros de quaisquer rgos com
funes tcnicas ou consultivas criados por disposio estatutria.
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NOVO MERCADO
6.9 Cdigo de Conduta. A Companhia dever elaborar, divulgar e enviar BM&FBOVESPA cdigo de
conduta que estabelea os valores e princpios que orientam a Companhia e que devem ser preservados
no seu relacionamento com Administradores, funcionrios, prestadores de servio e demais pessoas e
entidades com as quais a Companhia se relacione.
SEO VII
DISTRIBUIES PBLICAS
7.1 Disperso Acionria em Distribuio Pblica. Em toda e qualquer oferta pblica de distribuio de
aes, a Companhia dever envidar melhores esforos com o fim de alcanar disperso acionria, com
adoo de procedimentos especiais, os quais constaro no respectivo prospecto, como por exemplo, os
abaixo indicados:
7.2.2. As disposies previstas nos itens 7.2 e 7.2.1 tambm so aplicveis ao formulrio de referncia.
7.2.3 Quando houver a dispensa de apresentao de prospecto pela CVM, cpia dos documentos que
tenham sido encaminhados quela autarquia, relativos oferta pblica de distribuio, dever ser
entregue BM&FBOVESPA.
7.2.4 Da mesma forma, cpia de todos e quaisquer documentos encaminhados CVM para registro de
ofertas pblicas de distribuio dever, na mesma data, ser encaminhada BM&FBOVESPA pela
Companhia, exceto quando esta tiver pleiteado tratamento sigiloso perante a CVM.
7.3 Percentual Mnimo de Aes em Circulao aps Aumento de Capital. Na ocorrncia de um aumento
de capital que no tenha sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferncia ou que no
tenha contado com nmero suficiente de interessados na respectiva oferta pblica de distribuio, a
subscrio total ou parcial de tal aumento de capital pelo Acionista Controlador obriga-lo- a tomar as
medidas necessrias para recompor o Percentual Mnimo de Aes em Circulao dentro dos 6 (seis)
meses subsequentes homologao da subscrio.
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NOVO MERCADO
SEO VIII
ALIENAO DE CONTROLE
(i) quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou
direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na
Alienao do Controle da Companhia; ou
(ii) em caso de alienao de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da
Companhia, sendo que, neste caso o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar
BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que
comprove esse valor.
8.2 Aquisio de Controle por meio de Diversas Operaes. Aquele que adquirir o Poder de Controle da
Companhia, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador,
envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a:
8.3.1 A Companhia no registrar acordo de acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de
Controle enquanto os seus signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia dos Controladores, que
dever ser protocolado na BM&FBOVESPA em at 15 (quinze) dias da referida assinatura.
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NOVO MERCADO
8.5 Percentual Mnimo de Aes em Circulao aps Alienao de Controle. Aps uma operao de
Alienao de Controle da Companhia e da subsequente realizao de oferta pblica de aquisio de
aes referida no item 8.1, o Adquirente, quando necessrio, dever tomar as medidas cabveis para
recompor o Percentual Mnimo de Aes em Circulao dentro dos 6 (seis) meses subsequentes
aquisio do Poder de Controle.
SEO IX
NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS E SEUS DERIVATIVOS POR ACIONISTAS
CONTROLADORES
9.1 Dever de Informar. O Acionista Controlador e as pessoas vinculadas ficam obrigados a comunicar
Companhia a quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso da Companhia de que
sejam titulares direta ou indiretamente, inclusive Derivativos a eles referenciados. Tal comunicao dever
ser feita imediatamente aps a aquisio do Poder de Controle.
9.1.1 Quaisquer negociaes que vierem a ser efetuadas ou quaisquer modificaes que vierem a ocorrer
na titularidade dos valores mobilirios e seus Derivativos de que trata esta Seo, devero ser
comunicadas em detalhe Companhia, informando-se inclusive o preo, se houver.
9.1.2 A obrigao tratada neste item estende-se aos valores mobilirios e respectivos Derivativos de que
sejam titulares, direta ou indiretamente, o cnjuge, o(a) companheiro(a) e os dependentes includos na
declarao anual de imposto de renda do Acionista Controlador.
9.1.3 A Companhia dever enviar mensalmente BM&FBOVESPA, no prazo de at 10 (dez) dias aps o
trmino de cada ms, de forma individual e consolidada, as informaes referidas nos itens 9.1.1 e 9.1.2
acima.
9.2 Divulgao da Informao. A BM&FBOVESPA dar ampla divulgao das informaes prestadas,
referidas nesta Seo, de forma consolidada.
SEO X
CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA
10.1 Laudo de Avaliao. O cancelamento do registro de companhia aberta exigir a elaborao de laudo
de avaliao de suas aes pelo respectivo Valor Econmico, devendo tal laudo ser elaborado por
instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de
deciso da Companhia, seus Administradores e/ou Acionista Controlador, alm de satisfazer os requisitos
do 1 do artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes, e conter a responsabilidade prevista no 6 do
mesmo artigo.
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NOVO MERCADO
presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de Aes em
Circulao, ou que se instalada em segunda convocao poder contar com a presena de qualquer
nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao.
10.1.2 Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo
ofertante.
10.2 Oferta Pblica. Na oferta pblica de aquisio de aes, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela
Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever
corresponder ao Valor Econmico apurado no laudo de avaliao de que trata o item 10.1 deste
Regulamento de Listagem.
10.3 Valor Ofertado. Quando for informada ao mercado a deciso de se proceder ao cancelamento de
registro de companhia aberta, o ofertante dever divulgar o valor mximo por ao pelo qual formular a
oferta pblica.
10.3.1 A oferta pblica ficar condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliao no seja superior
ao valor divulgado pelo ofertante, conforme disposto no item 10.3.
10.3.2 Se o Valor Econmico das aes for superior ao valor informado pelo ofertante, a deciso de se
proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficar revogada, exceto se o ofertante
concordar expressamente em formular a oferta pblica pelo Valor Econmico apurado, devendo o
ofertante divulgar ao mercado a deciso que tiver adotado.
SEO XI
SADA DO NOVO MERCADO
11.1 Sada. A Companhia poder sair do Novo Mercado a qualquer tempo, desde que a sada seja (i)
aprovada previamente em assembleia geral de acionistas, exceto nos casos de sada do Novo Mercado
por cancelamento do registro de companhia aberta, e (ii) comunicada BM&FBOVESPA por escrito com
antecedncia prvia mnima de 30 (trinta) dias.
11.1.1 A sada do Novo Mercado no implicar para a Companhia a perda da condio de companhia
aberta registrada na BM&FBOVESPA.
11.2 Oferta pelo Acionista Controlador. Quando a sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer para que
os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado, o
Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais
acionistas da Companhia, no mnimo, pelo respectivo Valor Econmico, a ser apurado na forma prevista
na Seo X deste Regulamento, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. A notcia da
realizao da oferta pblica dever ser comunicada BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado
imediatamente aps a realizao da assembleia geral da Companhia que houver aprovado a referida
sada.
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NOVO MERCADO
11.3 Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso a assembleia geral delibere pela sada da
Companhia do Novo Mercado, em razo de registro para negociao de seus valores mobilirios fora do
referido segmento de listagem, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de aquisio de
aes nas mesmas condies previstas no item acima. Competir mesma assembleia geral definir o(s)
responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista neste item, o(s) qual(is),
presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.
11.4 Reorganizao Societria. Caso a sada da Companhia do Novo Mercado venha a ocorrer em virtude
de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha
seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias
contados da data da assembleia geral que aprovou a operao, o Acionista Controlador dever efetivar
oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mnimo, pelo
respectivo Valor Econmico das aes, a ser apurado na forma prevista na Seo X deste Regulamento,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. A notcia da realizao da oferta pblica dever
ser comunicada BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da
assembleia geral da Companhia que houver aprovado a referida reorganizao.
11.5 Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso a sada da Companhia do Novo Mercado
venha a ocorrer em virtude de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante
dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, a
sada do Novo Mercado estar condicionada realizao de oferta pblica de aquisio de aes nas
mesmas condies previstas no item acima. Competir mesma assembleia geral que deliberar a
reorganizao, definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista
neste item, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente essa obrigao.
Na ausncia de definio, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria
realizar a referida oferta.
11.7 Alienao de Controle da Companhia aps a Sada. A Alienao de Controle da Companhia que
ocorrer nos 12 (doze) meses subsequentes sua sada do Novo Mercado obrigar o Acionista Controlador
Alienante e o Adquirente, conjunta e solidariamente, a oferecer aos demais acionistas a aquisio de suas
aes pelo preo e nas condies obtidas pelo Acionista Controlador Alienante na alienao de suas
prprias aes, devidamente atualizado, observando-se as mesmas regras aplicveis s Alienaes de
Controle previstas na Seo VIII deste Regulamento de Listagem.
11.7.1 Se o preo obtido pelo Acionista Controlador Alienante na alienao de suas prprias aes for
superior ao valor da oferta pblica de sada realizada de acordo com as demais disposies deste
Regulamento, o Acionista Controlador Alienante e o Adquirente ficaro conjunta e solidariamente
obrigados a pagar a diferena de valor apurada aos aceitantes da respectiva oferta pblica, nas mesmas
condies previstas no item 11.7.
11.7.2 A Companhia e o Acionista Controlador ficam obrigados a averbar no Livro de Registro de Aes da
Companhia, em relao s aes de propriedade do Acionista Controlador, nus que obrigue o Adquirente
daquelas aes a estender aos demais acionistas da Companhia preo e condies de pagamento
15
NOVO MERCADO
idnticos aos que forem pagos ao Acionista Controlador Alienante, conforme previsto nos itens 11.7 e
11.7.1.
11.8 Vedao ao Retorno. Aps a sada do Novo Mercado, os valores mobilirios de emisso da
Companhia no podero retornar a ser negociados no Novo Mercado por um perodo mnimo de 2 (dois)
anos contados da data em que tiver sido formalizado o desligamento, salvo se a Companhia tiver o seu
controle acionrio alienado aps a formalizao de sua sada do Novo Mercado.
SEO XII
SANES
12.2 Multas. Na aplicao das multas sero considerados o adimplemento das obrigaes, a natureza e a
gravidade da infrao, os danos resultantes para o mercado e para os seus participantes, a vantagem
auferida pelo infrator, a existncia de violao anterior a qualquer regra deste Regulamento de Listagem e
a reincidncia, caracterizada pela repetio de infrao de igual natureza.
12.3 Pagamento das Multas e Destinao dos Recursos. O responsvel ter direito a um desconto de 50%
(cinquenta por cento) sobre o valor total das multas, se vier a efetuar o seu pagamento nos 10 (dez) dias
subsequentes sua aplicao.
12.3.1 O no pagamento de tais multas no prazo em que forem devidas implicar a incidncia de juros de
12% (doze por cento) ao ano e correo monetria pelo ndice Geral de Preos do Mercado, calculado
pela Fundao Getlio Vargas ou qualquer outro ndice criado para substitu-lo, aplicada em base anual ou
em perodo inferior se assim autorizado pela legislao vigente.
12.3.2 Os recursos oriundos das multas aplicadas de acordo com este item e subitens anteriores
revertero para o patrimnio da BM&FBOVESPA e sero destinados para manuteno da Cmara de
Arbitragem do Mercado responsvel pela soluo dos conflitos nos termos do Regulamento de Arbitragem.
16
NOVO MERCADO
(i) as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado,
determinando novo prazo, por meio de notificao Companhia e aos responsveis, para que
seja remediada a infrao cometida; ou
(ii) os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa do Novo
Mercado, determinando novo prazo, por meio de notificao Companhia e aos responsveis,
para que seja remediada a infrao cometida.
12.4.1 Na hiptese do item 12.4 (i), caso a Companhia e os responsveis no cumpram a obrigao no
prazo estipulado, a BM&FBOVESPA poder determinar que a negociao dos valores mobilirios por ela
emitidos seja suspensa do Novo Mercado.
12.4.2 As sanes previstas no item 12.4 tero como termo final a data em que a obrigao objeto de
descumprimento for cumprida em sua totalidade.
12.4.3 A suspenso da negociao dos valores mobilirios de emisso da Companhia poder ser
determinada, ainda, nas hipteses previstas nos regulamentos e regras gerais de suspenso da
BM&FBOVESPA, bem como na legislao vigente.
12.4.4 Consequncias da Suspenso. Durante o perodo em que a Companhia tiver os valores mobilirios
por ela emitidos suspensos para negociao, nos termos do item 12.4 (ii) acima, a Companhia, seus
acionistas, inclusive o Acionista Controlador, os Administradores e os membros do conselho fiscal devero
continuar observando todas as obrigaes decorrentes deste Regulamento de Listagem, da Clusula
Compromissria, do Regulamento de Arbitragem e do Regulamento de Sanes.
12.5 Cancelamento da Autorizao para Negociar no Novo Mercado. Sem prejuzo da aplicao das
multas acima referidas, a autorizao da Companhia para negociar seus valores mobilirios no Novo
Mercado poder ser cancelada se a infrao que tiver motivado a suspenso no for sanada no prazo
assinalado na notificao referida no item 12.4 (ii).
(i) os valores mobilirios da Companhia no podero voltar a ser negociados no Novo Mercado
por um perodo mnimo de 2 (dois) anos, contados da data do cancelamento, salvo se a
Companhia tiver o seu controle acionrio alienado aps a formalizao do cancelamento;
(ii) o Acionista Controlador dever cumprir as obrigaes relativas sada da Companhia do Novo
Mercado, nos termos dos itens 11.7 e 11.7.1 (Alienao de Controle aps a Sada do Novo
Mercado); e
(iii) o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos
demais acionistas da Companhia, no mnimo, pelo respectivo Valor Econmico das aes, a
ser apurado na forma prevista na Seo X deste Regulamento de Listagem, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicveis. A notcia da realizao da oferta pblica dever ser
comunicada BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps o recebimento
pela Companhia do comunicado de resciso do Contrato de Participao no Novo Mercado.
17
NOVO MERCADO
12.5.2. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado ocorrer em razo do
descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem decorrente de:
(i) deliberao em assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberao que
implicou o descumprimento devero efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes
aos demais acionistas da Companhia, no mnimo, pelo respectivo Valor Econmico das aes,
a ser apurado na forma prevista na Seo X deste Regulamento de Listagem, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicveis, bem como as demais regras previstas no item
12.5.1 (iii) acima;
(ii) ato ou fato da administrao, a BM&FBOVESPA notificar os Administradores da Companhia
para que convoquem assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia ser a deliberao
sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem
ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado.
12.5.2.1 Caso a assembleia geral indicada no item 12.5.2 (ii) acima delibere pela sada da Companhia do
Novo Mercado, sero aplicadas as regras previstas no item 11.3 deste Regulamento.
12.5.3 O cancelamento da autorizao da Companhia para negociar os valores mobilirios de sua emisso
no Novo Mercado nos termos do item 12.5 no implicar para a Companhia a perda automtica da
condio de companhia aberta registrada na BM&FBOVESPA, exceto em se tratando de declarao de
falncia e nas demais hipteses de cancelamento de seu registro para negociao em bolsa.
12.6 Antes da aplicao de qualquer sano ou penalidade objeto desta Seo, ser assegurada a ampla
defesa (s) pessoa(s) responsvel(is) pelo descumprimento de obrigaes decorrentes deste
Regulamento de Listagem.
12.6.1 Sero divulgados pela BM&FBOVESPA os nomes das Companhias a cujos responsveis tenham
sido efetivamente aplicadas penalidades em razo do inadimplemento de obrigaes decorrentes deste
Regulamento de Listagem.
SEO XIII
ARBITRAGEM
18
NOVO MERCADO
SEO XIV
DISPOSIES GERAIS
14.2 Modificaes. Qualquer modificao relevante a este Regulamento somente poder ser levada a
efeito pela BM&FBOVESPA desde que:
(i) em Audincia Restrita realizada com as Companhias que tenham autorizao para negociar
valores mobilirios de sua emisso no Novo Mercado, em prazo fixado pelo Diretor Presidente,
o qual no ser inferior a 30 (trinta) dias, no haja manifestao contrria, expressa, superior a
1/3 (um tero) dos participantes da referida Audincia Restrita; e
(ii) a modificao tenha sido aprovada pela CVM.
14.2.1 Convocao da Audincia Restrita. A convocao da Audincia Restrita a que se refere o item 14.2
acima ser enviada ao diretor de relaes com investidores da Companhia.
14.2.2 Vigncia das Modificaes. A BM&FBOVESPA informar Companhia, por meio do seu diretor de
relaes com investidores, com 30 (trinta) dias de antecedncia, da entrada em vigor de qualquer
modificao relevante a este Regulamento, ao Regulamento de Arbitragem e ao Regulamento de
Sanes.
14.3 Normas Supervenientes. Se qualquer disposio deste Regulamento de Listagem for considerada
invlida ou ineficaz em razo de regra ou norma superveniente, a mesma ser substituda por outra de
contedo similar e que tenha por objetivo, observadas as caractersticas da regra ou norma superveniente,
atender s mesmas finalidades. A eventual invalidade e/ou ineficcia de um ou mais itens no afetar as
demais disposies deste Regulamento.
14.3.1 Se as disposies deste Regulamento forem, no todo ou em parte, incorporadas por normativos
legais eventualmente editados, de forma que o mesmo se torne irrelevante, a BM&FBOVESPA poder
rescindir o Contrato de Participao no Novo Mercado. A resciso do referido Contrato no implicar a
perda da condio de companhia aberta registrada na BM&FBOVESPA.
19
NOVO MERCADO
14.5 Disposies de Transio para as Companhias j Listadas. As Companhias que possuam valores
mobilirios de sua emisso admitidos negociao no Novo Mercado na data da entrada em vigor da
reforma do Regulamento de Listagem, em 10/05/2011:
(i) tero o prazo de 3 (trs) anos, contados a partir da referida data, para adaptar seus estatutos
sociais de modo a cumprir as disposies previstas no item 4.4 deste Regulamento de
Listagem;
(ii) podero manter suas disposies estatutrias, em vigor na referida data, que estabeleam
quorum qualificado de deliberao e/ou imponham nus aos acionistas que votarem
favoravelmente supresso ou alterao de clusulas estatutrias, que no podero ser
alteradas, salvo quando visarem excluso em cumprimento ao disposto no item 3.1.2(i) e/ou
(ii) deste Regulamento de Listagem; e
(iii) podero manter suas disposies estatutrias, em vigor na referida data, que limitem o nmero
de votos de acionista ou Grupo de Acionistas em percentuais inferiores a 5% (cinco por cento)
do capital social exclusivamente na hiptese de deliberao de alterao de clusula estatutria
sobre oferta pblica de aquisio de aes para o acionista que atingir determinada
participao no capital social, sendo que tal limitao de voto somente poder ser alterada
quando visar sua adaptao em cumprimento ao disposto no item 3.1.1 deste Regulamento
de Listagem.
SEO XV
DISPOSIES FINAIS
(i) atos abusivos ou ilcitos cometidos pela Companhia, pelos acionistas, inclusive o Acionista
Controlador, pelos Administradores ou membros do conselho fiscal; ou
(ii) prestao de informao falsa, errnea ou omisso na prestao de informao relevante pela
Companhia, pelos acionistas, inclusive o Acionista Controlador, pelos Administradores ou
membros do conselho fiscal.
20
NOVO MERCADO
21
NOVO MERCADO
Pelo presente instrumento, [INSERIR NOME DO ADMINISTRADOR], [INSERIR NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL E PROFISSO DO
ADMINISTRADOR], residente e domiciliado(a) em [INSERIR ENDEREO], inscrito(a) no Cadastro de Pessoas Fsicas do
Ministrio da Fazenda (CPF) sob n [INSERIR CPF] e portador(a) do Documento de Identidade [ESPECIFICAR O TIPO DO
DOCUMENTO] n [INSERIR NMERO E RGO EXPEDIDOR], doravante denominado simplesmente Declarante, na
qualidade de [INDICAR O CARGO OCUPADO] da [INSERIR NOME DA COMPANHIA], sociedade annima com sede em [INSERIR
ENDEREO], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda (CNPJ) sob n [INSERIR
CNPJ], doravante denominada simplesmente Companhia, vem, por meio deste Termo de Anuncia, assumir
expressamente responsabilidade pessoal pelo cumprimento das regras constantes do Contrato de Participao no
NOVO MERCADO subscrito pela Companhia (Contrato) e do Regulamento de Listagem do NOVO MERCADO
(Regulamento de Listagem), que disciplinam o referido segmento especial de negociao de valores mobilirios da
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), inclusive suas posteriores
alteraes, realizadas de acordo com o disposto no item 14.2 do referido Regulamento de Listagem, cujos termos o
Declarante declara conhecer em sua ntegra, e de outros Regulamentos que venham a ser editados sobre o NOVO
MERCADO (todos em conjunto, Regulamentos), obrigando-se a pautar suas aes na administrao da Companhia
sempre em conformidade com tais regras sujeitando-se, ainda, s multas e penalidades cabveis nos termos do
referido Contrato e do referido Regulamento de Listagem. O Declarante obriga-se tanto pelas obrigaes a ele
diretamente atribuveis, como a fazer com que a Companhia cumpra os deveres estabelecidos no Contrato e no
Regulamento de Listagem.
O Declarante manifesta, ainda, sua total e irrestrita concordncia com todos os termos e condies estabelecidos no
Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado (Regulamento de Arbitragem), inclusive com suas posteriores
alteraes, realizadas de acordo com o disposto no item 9.8 do referido Regulamento de Arbitragem, e com a
Clusula Compromissria inserida no Estatuto Social da Companhia, responsabilizando-se e obrigando-se a resolver,
por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre o prprio, a Companhia, seus
Acionistas, outros Administradores, membros do conselho fiscal e a BM&FBOVESPA, relacionada ou oriunda, em
especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das
S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central
do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem, do Regulamento de
Arbitragem e do Contrato, com a estrita observncia legislao vigente, em especial a Lei n 9.307/96, valendo,
outrossim, o presente Termo de Anuncia como Clusula Compromissria, nos termos do Artigo 4 dessa mesma
Lei. Obriga-se, para tanto, a firmar o respectivo termo de arbitragem e a acatar a sentena arbitral que vier a ser
proferida, relativa a qualquer disputa ou controvrsia eventualmente surgida.
O Declarante firma o presente Termo em 3 (trs) vias de igual teor e contedo, na presena das 2 (duas)
testemunhas abaixo assinadas.
TESTEMUNHAS:
1. 2.
Nome: Nome:
RG: RG:
22
NOVO MERCADO
Pelo presente instrumento, [INSERIR NOME E QUALIFICAES DO(S) ACIONISTA(S) CONTROLADOR(ES), INCLUSIVE NOME E
QUALIFICAO DOS REPRESENTANTES, CASO TRATE-SE DE PESSOA JURDICA], doravante denominado simplesmente
Declarante(s), na qualidade de acionista(s) controlador(es) da [INSERIR NOME DA COMPANHIA], sociedade annima
com sede em [INSERIR ENDEREO], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda (CNPJ)
sob n [INSERIR CNPJ], doravante denominada simplesmente Companhia, vem, por meio deste Termo de Anuncia,
assumir expressamente responsabilidade pelo cumprimento das regras constantes do Contrato de Participao no
NOVO MERCADO subscrito pela Companhia (Contrato) e do Regulamento de Listagem do NOVO MERCADO
(Regulamento de Listagem), que disciplinam o referido segmento especial de negociao de valores mobilirios da
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), inclusive suas posteriores
alteraes, realizadas de acordo com o disposto no item 14.2 do referido Regulamento de Listagem, cujos termos
o(s) Declarante(s) declara(m) conhecer em sua ntegra, e de outros Regulamentos que venham a ser editados sobre
o NOVO MERCADO (todos em conjunto, Regulamentos), obrigando-se a pautar suas aes no controle da
Companhia sempre em conformidade com tais regras sujeitando-se, ainda, s multas e penalidades cabveis nos
termos do referido Contrato e do referido Regulamento de Listagem. O(s) Declarante(s) obriga(m)-se tanto pelas
obrigaes a ele(s) diretamente atribuveis, como a fazer com que a Companhia cumpra os deveres estabelecidos no
Contrato e no Regulamento de Listagem.
O(s) Declarante(s) manifesta(m), ainda, sua total e irrestrita concordncia com todos os termos e condies
estabelecidos no Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado (Regulamento de Arbitragem), inclusive com
suas posteriores alteraes, realizadas de acordo com o disposto no item 9.8 do referido Regulamento de
Arbitragem, e com a Clusula Compromissria inserida no Estatuto Social da Companhia, responsabilizando-se e
obrigando-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre o(s)
prprio(s), a Companhia, seus Acionistas, Administradores, membros do conselho fiscal e a BM&FBOVESPA,
relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das
disposies contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho
Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais
normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de
Listagem, do Regulamento de Arbitragem e do Contrato, com a estrita observncia legislao vigente, em especial
a Lei n 9.307/96.
O Declarante obriga-se, adicionalmente, a fazer com que o(s) Controlador(es) Indireto(s) da Companhia, se
existente(s), cumpra(m) eventuais decises proferidas pelo Tribunal Arbitral, institudo em conformidade com as
disposies constantes do Regulamento de Arbitragem. Por fim, o(s) Declarante(s) obriga(m)-se a firmar o respectivo
termo de arbitragem e a acatar a sentena arbitral que vier a ser proferida, relativa a qualquer disputa ou controvrsia
eventualmente surgida.
O(s) Declarante(s) firma(m) o presente Termo em 3 (trs) vias de igual teor e contedo, na presena das 2 (duas)
testemunhas abaixo assinadas.
TESTEMUNHAS:
1. 2.
Nome: Nome:
RG: RG:
23
NOVO MERCADO
Pelo presente instrumento, [INSERIR NOME DO CONSELHEIRO], [INSERIR NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL E PROFISSO DO
CONSELHEIRO], residente e domiciliado(a) em [INSERIR ENDEREO], inscrito(a) no Cadastro de Pessoas Fsicas do
Ministrio da Fazenda (CPF) sob n [INSERIR CPF] e portador(a) do Documento de Identidade [ESPECIFICAR O TIPO DO
DOCUMENTO] n [INSERIR NMERO E RGO EXPEDIDOR], doravante denominado simplesmente Declarante, na
qualidade de membro do Conselho Fiscal da [INSERIR NOME DA COMPANHIA], sociedade annima com sede em [INSERIR
ENDEREO], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda (CNPJ) sob n [INSERIR
CNPJ], em ateno ao disposto na Seo V do Regulamento de Listagem do NOVO MERCADO (Regulamento de
Listagem) que disciplina o referido segmento especial de negociao de valores mobilirios da BM&FBOVESPA
S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), vem por meio do presente Termo de Anuncia
manifestar sua total e irrestrita concordncia com todos os termos e condies estabelecidos no Regulamento da
Cmara de Arbitragem do Mercado (Regulamento de Arbitragem), inclusive com suas posteriores alteraes,
realizadas de acordo com o disposto no item 9.8 do referido Regulamento de Arbitragem, e com a Clusula
Compromissria inserida no Estatuto Social da Companhia, responsabilizando-se e obrigando-se a resolver, por meio
de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre o prprio, a Companhia, seus
Acionistas, Administradores, outros membros do conselho fiscal e a BM&FBOVESPA, relacionada ou oriunda, em
especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das
S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central
do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem e do Regulamento de
Arbitragem, com a estrita observncia legislao vigente, em especial a Lei n 9.307/96, valendo outrossim, o
presente Termo de Anuncia como Clusula Compromissria, nos termos do Artigo 4 dessa mesma Lei. Obriga-se,
para tanto, a firmar o respectivo Termo de Arbitragem e a acatar a sentena arbitral que vier a ser proferida, relativa a
qualquer disputa ou controvrsia eventualmente surgida.
O Declarante firma o presente Termo em 3 (trs) vias de igual teor e contedo, na presena das 2 (duas)
testemunhas abaixo assinadas.
TESTEMUNHAS:
1. 2.
Nome: Nome:
RG: RG:
24
NOVO MERCADO
AO
DIRETOR PRESIDENTE DA
BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
[INSERIR NOME DA COMPANHIA], sociedade annima com sede em [INSERIR ENDEREO], inscrita no Cadastro Nacional da
Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda (CNPJ) sob n [INSERIR CNPJ], neste ato representada por seu(a)
Diretor(a) de Relaes com Investidores, Sr(a). [INSERIR NOME], [INSERIR NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL E PROFISSO],
residente e domiciliado(a) em [INSERIR ENDEREO], inscrito(a) no Cadastro de Pessoas Fsicas do Ministrio da
Fazenda (CPF) sob n [INSERIR CPF] e portador(a) do Documento de Identidade [ESPECIFICAR O TIPO DO DOCUMENTO]
n [INSERIR NMERO E RGO EXPEDIDOR], vem requerer o seu registro no NOVO MERCADO, segmento especial de
negociao de valores mobilirios da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, para que
possa negociar os valores mobilirios de sua emisso, apresentando, para tanto, anexa, a documentao
estabelecida no item 3.2 da Seo III do Regulamento de Listagem do NOVO MERCADO.
[LOCAL E DATA]
[ASSINATURA]
25
NOVO MERCADO
ANEXO E - DECLARAO
[INSERIR NOME DA COMPANHIA], sociedade annima com sede em [INSERIR ENDEREO], inscrita no Cadastro Nacional da
Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda (CNPJ) sob n [INSERIR CNPJ], neste ato representada por seu(a)
Diretor(a) de Relaes com Investidores, Sr(a). [INSERIR NOME], [INSERIR NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL E PROFISSO],
residente e domiciliado(a) em [INSERIR ENDEREO], inscrito(a) no Cadastro de Pessoas Fsicas do Ministrio da
Fazenda (CPF) sob n [INSERIR CPF] e portador(a) do Documento de Identidade [ESPECIFICAR O TIPO DO DOCUMENTO]
n [INSERIR NMERO E RGO EXPEDIDOR], pretendendo obter autorizao para negociar os valores mobilirios de sua
emisso no NOVO MERCADO, segmento especial de negociao de valores mobilirios da BM&FBOVESPA S.A. -
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), declara que:
1. encontra-se devidamente registrada como companhia aberta na Comisso de Valores Mobilirios sob o n
........... (ou, conforme o caso, est pleiteando a obteno do registro de companhia que permita negociao de
aes ordinrias em bolsa junto Comisso de Valores Mobilirios);
6. divulgar, prontamente, as informaes sobre atos ou fatos relevantes, ocorridos nos negcios da
companhia; e
7. remeter cpia de toda a documentao que venha a enviar Comisso de Valores Mobilirios, inclusive dos
documentos apresentados por ocasio da atualizao do seu registro para negociao de aes ordinrias e de
dados sobre a sua situao econmico-financeira que venham a ser fornecidos aos meios de comunicao.
[LOCAL E DATA]
[ASSINATURA]
26
NOVO MERCADO
SEO I
OBJETO
1.1. Este Regulamento (Regulamento de Sanes) disciplina a aplicao de sanes pecunirias nos
casos de descumprimento total ou parcial das obrigaes decorrentes do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado (Regulamento de Listagem) da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (BM&FBOVESPA).
SEO II
DEFINIES
2.1. As definies referidas no Regulamento de Listagem, utilizadas neste Regulamento de Sanes, tero
os mesmos significados.
SEO III
APLICAO DAS SANES PECUNIRIAS
3.2. A competncia para a anlise de eventuais defesas, bem como para aplicao das sanes
pecunirias, assim como das demais penalidades previstas no Regulamento de Listagem, da Diretoria
de Relaes com Emissores da BM&FBOVESPA.
3.3. Os atos dos Administradores, acionistas e/ou do Acionista Controlador que implicarem o cometimento
de mais de uma infrao, podero ocasionar a aplicao de mais de uma sano pecuniria.
3.4. Na aplicao das sanes pecunirias sero considerados o adimplemento das obrigaes, a
natureza e a gravidade da infrao, os danos resultantes para o mercado e para os seus participantes, a
vantagem auferida pelo infrator, a existncia de violao anterior a qualquer regra do Regulamento de
Listagem e a reincidncia, caracterizada pela repetio de infrao de igual natureza.
3.5. Nos casos de aplicao das sanes pecunirias aos Administradores da Companhia, devero ser
considerados (i) no caso do Conselho de Administrao, como rgo colegiado, todos os conselheiros,
exceto se algum deles tiver manifestado expressamente sua discordncia em ata sobre a matria
respectiva e (ii) no caso de Diretoria, o(s) Diretor(es) que tiver(em) atribuio(es) sobre a mesma.
3.5.1. Na ausncia de norma estatutria a respeito da(s) atribuio(es) do(s) Diretor(es), a aplicao das
sanes pecunirias ser feita a todos os diretores.
27
NOVO MERCADO
SEO IV
NOTIFICAO DE DESCUMPRIMENTO
4.1. A aplicao de sanes pecunirias pela BM&FBOVESPA ser sempre precedida de notificao
escrita enviada aos Administradores, acionistas e ao Acionista Controlador, conforme o caso, atravs da
qual ser fixado, quando couber, um prazo para que o descumprimento da obrigao seja sanado.
4.2. A Companhia dever receber cpia da notificao de descumprimento enviada aos Administradores,
acionistas e Acionista Controlador, conforme o caso, de que trata o item 4.1 supra, ainda que no
expressamente prevista sua responsabilidade pelas sanes descritas no Anexo I deste Regulamento de
Sanes.
4.3. Antes da aplicao da sano pecuniria de que trata o presente Regulamento, ser assegurada
ampla defesa ao(s) responsvel(is) pelo descumprimento de obrigaes decorrentes do Regulamento de
Listagem.
SEO V
INFRAES E SANES PECUNIRIAS
5.1.1. Nos casos em que a responsabilidade pela infrao das obrigaes decorrentes do Regulamento de
Listagem for atribuda a mais de uma pessoa, todos respondero solidariamente pela respectiva multa.
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PAGAMENTO
6.1. A Companhia responder solidariamente pelo pagamento das sanes pecunirias aplicadas aos
infratores responsveis pelo descumprimento das obrigaes decorrentes do Regulamento, com exceo
daquelas decorrentes de infrao cuja responsabilidade seja exclusivamente atribuda ao Acionista
Controlador ou a outro(s) acionista(s).
6.2. Caso o pagamento da sano pecuniria seja realizado nos 10 (dez) dias subsequentes data
estipulada na notificao, ser concedido um desconto de 50% (cinquenta por cento) sobre o valor total da
referida sano.
6.3. O no pagamento das sanes pecunirias no prazo em que forem devidas, implicar a incidncia de
juros de 12% (doze por cento) ao ano e correo monetria pelo ndice Geral de Preos Mercado,
calculado pela Fundao Getlio Vargas ou qualquer outro ndice criado para substitu-lo, aplicada em
base anual ou em perodo inferior se assim autorizado pela legislao vigente.
6.4. Os valores das sanes pecunirias aplicveis Companhia, seus Administradores, acionistas e
Acionista Controlador, descritos no Anexo I deste Regulamento de Sanes, sero corrigidos
monetariamente a cada 12 (doze) meses pela variao do ndice Geral de Preos Mercado, calculado
pela Fundao Getlio Vargas ou qualquer outro ndice criado para substitu-lo.
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NOVO MERCADO
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DISPOSIES GERAIS
7.1. Qualquer modificao relevante a este Regulamento de Sanes, inclusive alterao de valores das
sanes pecunirias, somente poder ser levada a efeito pela BM&FBOVESPA desde que: (i) em
Audincia Restrita realizada com as Companhias que no perodo da respectiva audincia tenham
autorizao para negociar valores mobilirios de sua emisso no Novo Mercado, em prazo fixado pelo
Diretor Presidente da BM&FBOVESPA, o qual no ser inferior a 30 (trinta) dias, no haja manifestao
contrria, expressa, superior a 1/3 (um tero) dos participantes da referida Audincia Restrita, e (ii) a
modificao tenha sido aprovada pela CVM.
7.1.1. Essa disposio no se aplica correo monetria anual dos valores das sanes pecunirias
aplicveis Companhia, seus Administradores, acionistas e Acionista Controlador, de que trata o item 6.4
supra.
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aplicveis s demonstraes
financeiras anuais (item 6.3)
No incluso, no Formulrio de
Referncia, da posio acionria de
todo aquele que detiver 5% (cinco por
R$ 7.104,00 - Administradores
cento) ou mais do capital social da
Companhia (item 6.4)
No envio BM&FBOVESPA de
Poltica de Negociao de Aes (item
R$ 7.104,00 - Administradores
6.8)
No envio BM&FBOVESPA de
Cdigo de Conduta (item 6.9) R$ 28.420,00 - Administradores
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NOVO MERCADO
Ofertante
Descumprimento das regras sobre At 50% do valor das aes
Alienao de Controle (tag along) em circulao (cotao - Acionista Controlador
(itens 8.1 e 8.2)
mdia dos ltimos 30 dias)
Falta de envio BM&FBOVESPA do Multa Diria:
Termo de Anuncia dos Controladores R$ 7.104,00/dia at o - Administradores
devidamente assinado pelo novo - Acionista Controlador
recebimento pela
Acionista Controlador (item 8.3) Alienante
BM&FBOVESPA
No comunicao BM&FBOVESPA 0,1% do valor negociado ou
de negociao com valores mobilirios R$ 28.420,00, o que for - Acionista Controlador
da Companhia (itens 9.1, 9.1.1 e 9.1.2)
maior
Oferta de cancelamento de registro de - Acionista Controlador
Companhia aberta sem observncia At 50% do valor das aes - Acionistas ofertantes ou
das regras (apurao e observncia do em circulao (cotao que votaram a favor da
valor econmico) (itens 10.1, 10.2,
10.3 e 10.4) mdia dos ltimos 30 dias) sada da Companhia do
Novo Mercado
No cumprimento de obrigaes
especficas em caso de sada - Acionista Controlador
voluntria da Companhia do Novo At 50% do valor das aes - Acionistas ofertantes ou
Mercado (Assembleia, aviso prvio em circulao (cotao que votaram a favor da
BM&FBOVESPA, oferta pblica por
Valor Econmico) (itens 11.1 a 11.5 e mdia dos ltimos 30 dias) sada da Companhia do
11.7) Novo Mercado
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NOVO MERCADO
De acordo com o Regulamento de Listagem, a autorizao para negociao de valores mobilirios neste
segmento somente ser concedida se a Companhia atender determinados requisitos, dentre os quais, a
adaptao de seu estatuto social s clusulas mnimas divulgadas pela BM&FBOVESPA (Item 3.1 (v)).
Itens do
Regulamento de Sugesto de redao das disposies estatutrias
Listagem
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NOVO MERCADO
Art. [=] A posse dos membros do Conselho Fiscal estar condicionada prvia
Seo V subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do
Item 5.3 disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos
requisitos legais aplicveis.
Art. [=] A Alienao de Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica
operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a
condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta
pblica de aquisio das aes dos demais acionistas da Companhia, observando
as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo
Seo VIII Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitrio quele dado ao Acionista
Itens 8.1, 8.1.1 (i) e Controlador Alienante.
(ii); 8.2 (i) e (ii), 8.3
e 8.3.1 nico A oferta pblica de que trata este artigo ser exigida ainda: (i) quando
houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou
direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar
na Alienao do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienao do controle
de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse
caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar
BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar
1Considerando que o Regulamento do Novo Mercado concede um prazo de 3 anos para que as companhias
adaptem-se a esta exigncia, esta clusula mnima somente ser exigida a partir do decurso deste prazo de 3 anos.
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NOVO MERCADO
Art. [=] Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular
de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer
quantidade de aes, estar obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica referida no Artigo
[=] acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena
entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em
bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle,
devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser
distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges
em que o Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido
vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a
distribuio, nos termos de seus regulamentos.
Art. [=] Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de
Controle poder ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatrios
no tenham subscrito o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o
Regulamento do Novo Mercado.
Art. [=] Na oferta pblica de aquisio de aes, a ser feita pelo Acionista
Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia
aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico
apurado no laudo de avaliao elaborado nos termos dos Pargrafos [=] a [=]
deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
[=] O laudo de avaliao referido no caput deste Artigo dever ser elaborado por
instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia
quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s)
Sees X Acionista(s) Controlador(es), alm de satisfazer os requisitos do 1 do Artigo 8 da
Itens 10.2, 10.1, Lei n 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no Pargrafo 6 desse mesmo
10.1.1, 10.1.2 Artigo.
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NOVO MERCADO
Art. [=] Caso seja deliberada a sada da Companhia do Novo Mercado para que
os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do
Novo Mercado, ou em virtude de operao de reorganizao societria, na qual a
sociedade resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios
admitidos negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias
contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operao, o Acionista
Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos
demais acionistas da Companhia, no mnimo, pelo respectivo Valor Econmico, a
ser apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos dos Pargrafos [=] a [=]
do Artigo [=], respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
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[=] Caso a assembleia geral mencionada no Pargrafo [=] acima delibere pela
sada da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral dever definir
o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista
no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir
expressamente a obrigao de realizar a oferta.
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NOVO MERCADO
+11-2565-7003 / 7004
www.bmfbovespa.com.br
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