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El capital social el aporte de los socios. Dicho aporte segn la clase de sociedad
as se denominar:
SOCIEDAD LIMITADA:
e. La cesin de cuotas implica una reforma estatutaria (Art. 354 del C. de Co.).
10. el objeto social puede ser general, simplemente se expresa que la sociedad
pude dedicarse a cualquier objeto lcito de comercio.
SOCIEDAD COLECTIVA:
e. La cesin del inters social implica una reforma estatutaria, pero el cedente
no queda liberado de su responsabilidad por las obligaciones sociales
anteriores, sino hasta que haya transcurrido un ao desde la fecha de la
inscripcin de la cesin (Artculo 301 de la Legislacin Mercantil).
h) La sociedad gira en torno a una razn social formada con el nombre completo o
el solo apellido de alguno o algunos de los socios, seguida con las expresiones "y
compaa" o "e hijos" (Articulo 303 del Estatuto Mercantil).
SOCIEDAD EN COMANDITA:
d. El capital social est integrado con los aportes de los socios comanditarios
o con los de estos y los de los socios colectivos cuando estos realicen
aportes de capital (Artculo 325 ibdem.).
TRANSFORMACIN
En este caso nos encontramos dos o ms sociedades que se van a unir para
constituir una nueva. Este proceso implica la disolucin sin liquidacin de las
empresas que desaparecen y la constitucin de la nueva sociedad cuyo
patrimonio inicial estar formado por los patrimonios de las sociedades que se
disuelven sin perjuicio de los ajustes valorativos que procedan. Los titulares de las
acciones que se han disuelto sern remunerados con las acciones que ha emitido
la sociedad nueva, en definitiva, pasan de ser accionistas de la sociedad antigua a
accionistas de la sociedad nueva.
EFECTOS DE LA FUSIN
Escisin parcial
La escisin parcial se produce cuando una o varias partes del patrimonio de una
sociedad (sociedad escindida) se segregan de la misma, traspasando en bloque la
parte segregada a otras sociedades de nueva creacin o siendo absorbidas por
otras sociedades existentes (sociedades beneficiarias). A diferencia de la escisin
total, en este caso no se produce la extincin de la sociedad escindida y, adems,
las partes que se segregan deben formar una unidad econmica. ste podra ser
el caso de sociedades que realizan varias actividades y, en un momento
determinado, deciden segregar los activos y pasivos correspondientes de la
empresa que estn asociados a esa actividad. Las sociedades beneficiarias
emitirn el nmero necesario de acciones o participaciones beneficiarias que
sern entregadas a los accionistas de la sociedad escindida en la proporcin que
corresponda. En cuanto a la sociedad escindida como consecuencia de la salida
de su patrimonio de las partes segregadas, se produce de una disminucin del
patrimonio contable que ser acompaada de la correspondiente disminucin de
su capital social y reservas, por lo que este proceso implica una reduccin de
capital social. En resumen hay escisin parcial cuando:
De la sociedad escindida se separa una parte que forma una unidad econmica y
el resto sigue funcionando bajo la forma jurdica anterior.
La unidad segregada forma una sociedad o se incorpora a otra sociedad.
La nueva sociedad o la absorbente emiten participaciones beneficiarias que se
entregan a los accionistas de la sociedad escindida.
La sociedad escindida sigue funcionado con las partes que no se ha segregado de
la misma.
Escisin total
EFECTOS DE LA ESCISION
Una vez inscrita la escritura pblica en el Registro Mercantil que llevan la Cmaras
de Comercio, operar la escisin entre las sociedades intervinientes y frente a
terceros la transferencia en bloque de los activos y pasivos de la sociedad
escindente a la las beneficiarias.
DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD
Implica la perdida de la capacidad jurdica para el cumplimiento del fin para el cual
se cre la sociedad.
Por ejemplo, el artculo 351 del cdigo de comercio, contempla que las
sociedades en comandita por acciones se disolvern cuando ocurran prdidas que
reduzcan el patrimonio neto a menos del 50% del capital suscrito.
El artculo 457 del cdigo de comercio que trata de las causales de disolucin de
las sociedades annimas, establece como una de las causales de disolucin, la
ocurrencia de prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del
capital suscrito.
En primer lugar se observa que existe una pequea diferencia entre el tratamiento
que se debe dar a las sociedades de responsabilidad limitada frente a las
sociedades en comandita por acciones y annimas, puesto que estas dos ltimas
hacen referencia a la disminucin del 50% del capital suscrito, en tanto que las
limitadas simplemente se refiere al capital.
El capital de una sociedad se puede incrementar y tambin disminuir, de modo que nada
impide que la asamblea tome la decisin de reducir el capital para solventar la causal de
disolucin contemplada por el artculo 457 del cdigo de comercio en su numeral 2.
Y no se trata de hacerle conejo a la ley, puesto que esta es una maniobra expresamente
contenida en el mismo cdigo de comercio, que en su artculo 459 dice que la asamblea,
para evitar la disolucin de la sociedad podr tomar u ordenar las medidas conducentes al
restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento del capital suscrito, y
una de las medidas sugeridas por esta norma es precisamente la reduccin del capital
suscrito conforme a lo previsto en este Cdigo.
Por ltimo, ha dicho la superintendencia de sociedades en oficio 220-065699 del 19 de mayo
de 2011, que si la reduccin de capital obedece a esta circunstancia, no es necesario contar
con su autorizacin.
LIQUIDACIN DE SOCIEDADES
Son las operaciones necesarias para concluir los negocios pendientes a cargo de
la sociedad para cobrar lo que a la misma se le adeude, para vender todo el activo
y transformarla en dinero.
Bibiliografia:
Cdigo de Comercio.
Bibiliografia:
Cdigo de Comercio.