REDE ENERGIA S.A.

CNPJ/MF nº 61.584.140/0001-49
NIRE 35.300.029.780
Companhia Aberta

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 06 DE NOVEMBRO DE 2008

1. Data, hora e local: 06.11.2008, às 10:00 horas, na sede social, na Avenida Paulista,
nº 2.439 – 5º andar - São Paulo - SP

2. Mesa: Presidente: Jorge Queiroz de Moraes Junior

Secretário: Alberto José Rodrigues Alves

3. Presença: Acionistas representando mais de 2/3 do capital social votante, conforme

assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas.

4. Edital de Convocação: Publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no

jornal Valor Econômico – Edição Nacional nos dias 22, 23 e 24.10.2008.

5. Ordem do Dia: (a) aumento de capital social de R$599.375.702,78 para até

R$717.062.457,14, a ser realizado mediante a emissão de até 17.643.133 ações
preferenciais, escriturais, nominativas, sem valor nominal, para subscrição privada pelos
acionistas, na proporção de sua participação no capital social, pelo preço de emissão de
R$6,6704 por ação, e integralização no ato em moeda corrente nacional ou mediante
capitalização de créditos contra a Companhia. O preço de emissão foi fixado com base
na perspectiva de rentabilidade da Companhia, nos termos do § 1º, inciso I, do art. 170
da Lei n. 6.404/76. Tal critério foi considerado o mais adequado para refletir o valor de
mercado das ações, face à volatilidade do mercado acionário, sem causar prejuízo aos
acionistas minoritários ou diluição injustificada das respectivas participações, atendendo
plenamente ao disposto na Lei nº 6.404/76; e (b) fixação de prazo para o exercício do
direito de preferência na subscrição de ações pelos demais acionistas e destinação das
sobras.

6. Informações da Mesa: Presentes à reunião, a Diretora Presidente, Carmem Campos

Pereira, os Diretores Executivos, Alexei Macorin Vivan, Valdir Jonas Wolf e Atsushi
Nakatsu, o membro do Conselho Fiscal, Sr. Annibal Ribeiro do Valle Filho e o

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representante da empresa de auditoria, Sr. Alexandre Valença Correa de Araújo, para
prestarem os esclarecimentos que se fizessem necessários. O Presidente informou que
o aumento de capital ora proposto, tem por finalidade permitir a capitalização, pela
BNDES Participações S.A. – BNDESPar (“BNDESPar”), de créditos de que é titular
contra a Companhia, no valor de R$115.162.107,62 (cento e quinze milhões, cento e
sessenta e dois mil, cento e sete reais e sessenta e dois centavos), de modo a reduzir o
nível de endividamento desta. Nessas condições, a Administração propõe que o
aumento de capital submetido à apreciação desta Assembléia Geral possa ser
homologado apenas parcialmente, no valor mínimo correspondente aos créditos a
serem capitalizados pela BNDESPar, caso, após decorrido o prazo para exercício do
direito de preferência previsto no art. 171 da Lei n.º 6.404/76, os demais acionistas da
Companhia não tenham exercido tal direito. Aprovada essas condições, as sobras não
subscritas do presente aumento de capital serão canceladas. O Presidente esclareceu,
ainda, que o preço de emissão das ações representativas do aumento de capital foi
fixado com base em avaliação realizada pela empresa de auditoria MOMENTUM
ACCOUNTING – Contabilidade, Auditoria e Consultoria em Economia e Finanças
LTDA., inscrita no CNPJ/MF nº 07.513.087/0001-40, conforme Laudo de Avaliação
apresentado aos acionistas, e que o critério adotado foi o previsto no § 1º, inciso I, do
art. 170 da Lei n. 6.404/76 (perspectiva de rentabilidade). Tal critério foi considerado o
mais adequado para refletir o valor de mercado das ações, face à volatilidade do
mercado acionário. Além disso, como o preço de emissão proposto supera o valor do
patrimônio líquido da ação, serão preservados os direitos dos acionistas que não
subscreverem o aumento. O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal da
Companhia aprovaram o aumento de capital ora proposto, nos termos das atas lavradas
nos livros próprios e apresentadas aos acionistas.

7. Deliberações: A Assembléia Geral, por decisão unânime dos presentes:

7.1. Aprovou o aumento do capital de R$599.375.702,78 (quinhentos e noventa e nove

milhões, trezentos e setenta e cinco mil, setecentos e dois reais e setenta e oito
centavos) para até R$717.062.457,14 (setecentos e dezessete milhões, sessenta e dois
mil, quatrocentos e cinqüenta e sete reais e quatorze centavos), sendo o aumento de
até R$117.686.754,36 (cento e dezessete milhões, seiscentos e oitenta e seis mil,
setecentos e cinquenta e quatro reais e trinta e seis centavos), realizado mediante a
emissão de até 17.643.133 (dezessete milhões, seiscentas e quarenta e três mil, cento
e trinta e três) ações preferenciais, escriturais, nominativas, sem valor nominal, para
subscrição privada pelos acionistas, na proporção da participação que detêm no capital

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social, nas seguintes condições: (a) o preço de emissão será de R$6,6704 por ação,
fixado de acordo com o inciso I do Parágrafo 1º e Parágrafo 7º do Artigo 170 da Lei
6.404/76; (b) as ações preferenciais ora emitidas terão os mesmos direitos e vantagens
das ações já existentes, de acordo com o disposto no estatuto social e farão jus a
dividendos integrais e eventuais remunerações de capital que vierem a ser aprovados
pela Companhia; (c) as ações emitidas serão integralizadas, no ato, em moeda corrente
nacional ou mediante capitalização de créditos dos acionistas detidos contra a
Companhia; d) será assegurado aos demais acionistas o direito de preferência na
subscrição das ações ora emitidas, na proporção que detêm do capital social, nos
termos do artigo 171 da Lei 6.404/76; e) o prazo para o exercício do direito de
preferência terá início na data da publicação da presente ata nos jornais de fidelidade e
término após 30 (trinta) dias da referida publicação; f) nos termos do parágrafo 6º do
artigo 171 da Lei nº 6.404/76, é facultado aos acionistas a cessão do direito de
preferência na subscrição das ações; g) considerando a finalidade da presente
operação, o aumento de capital poderá ser parcialmente homologado, sendo o limite
mínimo de subscrição o valor do crédito a ser capitalizado por BNDESPar, de
R$115.162.107,62 (cento e quinze milhões, cento e sessenta e dois mil, cento e sete
reais e sessenta e dois centavos), com a correspondente emissão de 17.264.612
(dezessete milhões, duzentas e sessenta e quatro mil, seiscentas e doze) ações
preferenciais; h) as eventuais sobras do aumento de capital ora deliberado, que poderão
corresponder a até 378.521 ações preferenciais, serão canceladas pela Companhia; e i)
é facultado aos acionistas da Companhia condicionar a respectiva adesão ao aumento
de capital aos resultados da subscrição final do aumento de capital, em observância ao
disposto nos arts. 30 e 31 da Instrução CVM n.º 400/2003. Tal condição estará
expressamente prevista no respectivo boletim de subscrição.

7.2. As acionistas Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A. e Denerge –

Desenvolvimento Energético S.A. cederam seu direito de preferência na subscrição das
ações preferenciais ora emitidas para a BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, nos
termos do parágrafo 6º do artigo 171 da Lei nº 6.404/76, e esta, presente à Assembléia,
subscreveu no ato, 17.264.612 (dezessete milhões, duzentas e sessenta e quatro mil,
seiscentas e doze) ações preferenciais representativas do aumento de capital,
integralizando-as mediante capitalização de créditos no valor de R$115.162.107,62
(cento e quinze milhões, cento e sessenta e dois mil, cento e sete reais e sessenta e
dois centavos) de que é titular contra a Companhia, conforme boletim de subscrição
anexo à presente ata.

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7.3. A Diretoria Executiva fica autorizada a tomar todas as providências e atos que se
façam necessários à implementação das deliberações aprovadas.

8. Documentos arquivados na sede social: Publicação de Edital de Convocação,

Laudo de Avaliação, Propostas do Conselho de Administração e Fiscal da Companhia,
Boletim de Subscrição e Procurações.

9. Encerramento: O Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e

como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembléia
pelo tempo necessário à lavratura desta ata em livro próprio, em forma de sumário, a
qual após ter sido reaberta a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada e assinada
pelos acionistas presentes. São Paulo, 06 de novembro de 2008. (a.a) Presidente –
Jorge Queiroz de Moraes Junior. Secretário – Alberto José Rodrigues Alves. (a.a.)
Acionistas: Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A., neste ato representada
por Carmem Campos Pereira e Alberto José Rodrigues Alves; Denerge –
Desenvolvimento Energético S.A, neste ato representada por Jorge Queiroz de Moraes
Junior; Jorge Queiroz de Moraes Junior; Alberto José Rodrigues Alves; Plácido
Gonçalves Meirelles; José Alberto Artigas Giorgi; Espólio de José Giorgi Júnior, neste
ato representado por José Alberto Artigas Giorgi; BNDES Participações S.A. –
BNDESPAR, neste ato representada por Gustavo Antônio de Aguillar Lima. Diretora
Presidente: Carmem Campos Pereira. Diretores Executivos: Alexei Macorin Vivan,
Valdir Jonas Wolf e Atsushi Nakatsu. Representante do Conselho Fiscal: Annibal
Ribeiro do Valle Filho. Representante da empresa de auditoria: Alexandre Valença
Correa de Araújo.
A presente ata confere com o original impressa no Livro nº 03 de registro de atas das
Assembléias Gerais da Companhia, às fls. 23 a 26.

Jorge Queiroz de Moraes Junior Alberto José Rodrigues Alves

Presidente Secretário

Registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob o nº 371.261/08-9,

em sessão de 10.11.2008. Cristiane da Silva F. Corrêa – Secretária Geral.

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