REDE ENERGIA S.A.

CNPJ/MF nº 61.584.140/0001-49
NIRE 35.300.029.780
Companhia Aberta

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Ao 1º (primeiro) dia do mês de junho de 2009, às 08:00 horas, na Avenida Paulista nº

2.439, 12º andar, São Paulo, SP, reuniram-se os membros do Conselho de
Administração da Companhia, infra-assinados, em número legal para deliberação.
Iniciados os trabalhos, assumiu a presidência da reunião, o Presidente do Conselho de
Administração, Dr. Jorge Queiroz de Moraes Junior, que convidou a mim, Alberto José
Rodrigues Alves, para secretariá-lo. O Presidente esclareceu que a presente reunião tem
por finalidade deliberar sobre: (a) aprovação das condições gerais de captações
financeiras de curto e longo prazo por intermédio de emissões de Notas Promissórias
Comerciais (abaixo definidas) e Debêntures Simples (abaixo definidas) da Companhia
(“Captações”); (b) aprovação da destinação dos recursos das Captações; e (c)
autorização da Diretoria a tomar todas as providências necessárias à efetivação das
Captações.

Após debatidos todos os aspectos sobre a matéria objeto da ordem do dia, o Conselho
de Administração, por votação unânime dos presentes, deliberou:

1) Aprovar a captação de recursos mediante a oferta para distribuição pública de notas

promissórias comerciais de emissão da Companhia (“Notas Promissórias” e “Emissão”,
respectivamente), com prazo de vencimento de 360 dias, contados de sua efetiva data de
emissão, com as seguintes características: 1.1) Valor Total da Emissão: o valor total da
Emissão será de R$ 320.000.000,00 (trezentos e vinte milhões de reais), na data de
emissão (“Data de Emissão”); 1.2) Número de Séries: A Emissão será realizada em série
única; 1.3) Quantidade de Títulos: O número de Notas Promissórias constará da cártula,
da lâmina e oportunamente será informado ao Mercado por intermédio de aviso
específico que conterá as características da Emissão (“Comunicado ao Mercado”); 1.4)
Valor Nominal Unitário: O valor nominal das Notas Promissórias dependerá do número de
títulos a serem emitidos e também já se encontrará definido quando da publicação do
Comunicado ao Mercado e será válido na data de emissão; 1.5) Forma: As Notas
Promissórias serão da forma nominativa e ficarão depositadas no banco mandatário; 1.6)

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Remuneração: O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente. Cada Nota
Promissória renderá juros correspondentes à variação acumulada de 120% (cento e vinte
por cento) das taxas médias do DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra
grupo (“Taxa DI”), calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de
Ativos e Derivativos (“CETIP”), incidentes sobre o Valor Nominal Unitário de cada Nota
Promissória, a partir da data de emissão até o efetivo pagamento, em parcelas
semestrais; 1.7) Prazo e Vencimento: As Notas Promissórias serão emitidas na data de
sua efetiva subscrição e integralização e terão prazo de vencimento de 360 dias a contar
da data de sua emissão; 1.8) Garantias: As Notas Promissórias contarão com o aval da
Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A., na qualidade de controladora da
Companhia; 1.9) Regime de Distribuição: As Notas Promissórias serão distribuídas sob o
regime de garantia firme de subscrição e colocação e serão registradas para distribuição
no mercado primário e para negociação no mercado secundário através do NOTA –
Módulo de Notas Comerciais (“NOTA”), administrado e operacionalizado pela CETIP;
1.10) Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão
efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pela CETIP, na sede do
banco mandatário; 1.11) Resgate Antecipado: A Companhia poderá efetuar o resgate
antecipado das Notas Promissórias, a qualquer tempo, mediante a utilização de recursos
provenientes da emissão de debêntures simples, da espécie quirografária, sem garantia
real, com prazo de 05 (cinco) anos (“Debêntures”), distribuídas sob o regime de garantia
firme de subscrição e colocação, outorgada à Companhia pelo mesmo coordenador líder
da oferta de Notas Promissórias, sendo que seus efetivos termos e condições serão
objeto de futura deliberação deste Conselho oportunamente; 1.12) Destinação dos
Recursos: A recompra das Notas Perpétuas (“Perpetual Bonds”) emitidas pela
Companhia em 28/03/2007 e em 19/09/2007, colocadas no mercado internacional
(“Recompra”), cujos termos e condições serão objeto de deliberação deste Conselho em
reunião a ser realizada na data de hoje, bem como o pagamento de dívidas anteriores da
Companhia com os recursos que não forem utilizados na Recompra.

2) Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as medidas cabíveis para efetivar a

emissão das Notas Promissórias, incluindo mas não se limitando, a prática dos atos
necessários à contratação de instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de
valores mobiliários como intermediadoras, à contratação do banco mandatário, assessor
jurídico e demais instituições que eventualmente se façam necessárias para a realização
da emissão ora aprovada, fixando-lhe os respectivos honorários, bem como a publicação
e o registro dos documentos de natureza societária perante os órgãos competentes.

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Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos e impressa a presente
ata que, lida e achada conforme, segue assinada por todos os presentes. São Paulo, 01
de junho de 2009. Presidente: Jorge Queiroz de Moraes Junior. Secretário: Alberto José
Rodrigues Alves. Conselheiros: Jorge Queiroz de Moraes Junior, Alberto José
Rodrigues Alves, Sebastião Bimbati, Plácido Gonçalves Meirelles, Omar Bittar, Antonio
da Cunha Braga, Joaquim Dias Castro, João Carlos Hopp e Martus Antonio Rodrigues
Tavares. Registro de Presenças: Diretora Presidente e de Relação com Investidores:
Carmem Campos Pereira Coura. Diretor: Alexei Macorin Vivan. Conselheiro Fiscal:
Annibal Ribeiro do Valle Filho.
A presente ata confere com o original lavrado no livro nº 03 de registro de atas de
reuniões do Conselho de Administração da Companhia, às folhas 47 a 49.

Jorge Queiroz de Moraes Junior Alberto José Rodrigues Alves

Presidente Secretário

JUCESP nº 194.481/09-8, em sessão de 04.06.2009. Ana Cristina de S. F. Calandra – Secretária Geral.

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