Rede Energia S.A.
ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE NOTAS PROMISSÓRIAS COMERCIAIS DA SEGUNDA EMISSÃO DA
REDE ENERGIA S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado - CNPJ/MF nº 61.584.140/0001-49
Avenida Paulista, 2.439 - 5º andar - São Paulo - SP
ISIN: BRREDENPM001
Comunicam o início, nesta data, após a concessão do registro automático pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) da distribuição pública de 32 (trinta e duas) notas promissórias comerciais, da primeira emissão da Rede Energia S.A. (“Emissão” ou “Oferta” e “Emissora” ou “Companhia”, respectivamente),
todas nominativas, em série única, com valor nominal unitário de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) (“Notas Promissórias”), perfazendo o total de:
R$320.000.000,00
1. INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSÃO
1.1. Ato Societário que deliberou sobre a Emissão
A Emissão foi aprovada por Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 01 de junho de 2009, devidamente registrada sob o nº. 194.481/09-8 perante a
Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP em sessão de 04 de junho de 2009, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal “Valor Econômico”,
em 05 de junho de 2009.
2. CARACTERÍSTICAS DAS NOTAS PROMISSÓRIAS
2.1. Montante da Emissão
R$320.000.000,00 (trezentos e vinte milhões de reais) (“Montante Total da Emissão”).
2.2. Quantidade de Notas Promissórias
Serão emitidas 32 (trinta e duas) Notas Promissórias.
2.3. Valor Nominal Unitário
O valor nominal unitário será R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
2.4. Séries
As Notas Promissórias serão emitidas em série única.
2.5. Data de Emissão
A data de emissão das Notas Promissórias corresponde à data de efetiva subscrição e integralização das Notas Promissórias (“Data de Emissão”).
2.6. Data de Vencimento
A data de vencimento será de 360 (trezentos e sessenta) dias após a Data de Emissão (“Data de Vencimento”).
2.7. Prazo
O prazo será de 360 (trezentos e sessenta) dias contados da Data de Emissão.
2.8. Forma
As Notas Promissórias são da forma nominativa e serão depositadas junto ao Banco Bradesco S.A. (“Banco Mandatário”)
2.9. Resgate Antecipado
As Notas Promissórias poderão ser resgatadas, antecipadamente, a qualquer tempo, mediante a utilização de recursos proveniente de captação de longo prazo, sem que
haja o pagamento de prêmio.
2.10. Remuneração
O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente. Esta Nota Promissória fará jus a remuneração equivalente à acumulação de 120% (cento e vinte por cento) das
taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis,
calculada e divulgada diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet (www.cetip.com.br) (“Taxa DI” e “Remuneração”, respectivamente).
A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário desde a Data de
Emissão indicada no anverso da cártula até a Data de Vencimento indicada no anverso da cártula das Notas Promissórias, com pagamento semestral de juros, no 180º
(centésimo octagésimo) dia a contar da Data de Emissão, observada a seguinte fórmula:
onde:
J - Valor unitário dos juros remuneratórios, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento, devidos na Data de Vencimento Antecipado ou ao final do Período
de Capitalização;
VNe - Valor Nominal Unitário, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Juros - Produtório das Taxas DI, acrescidas exponencialmente de um fator percentual, da Data de Emissão, inclusive, até a Data de Vencimento, exclusive, calculado
com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
n - Número total de Taxas DI consideradas na atualização do ativo, sendo “n” um número inteiro;
P - 120 (cento e vinte);
TDIk - Taxa DI expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:
onde:
DIk - Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais.
Período de Capitalização = haverá dois períodos de capitalização assim definidos: 1) o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive, e termina na data de
pagamento dos Juros Semestrais da Nota Promissória, exclusive e 2) o intervalo de tempo que se inicia na data do primeiro pagamento dos Juros Semestrais, inclusive, e
termina na Data de Vencimento da Nota Promissória, exclusive.
Para fins de cálculo da Remuneração:
(i) o fator resultante da expressão será considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento, assim como seu produtório;
(ii) efetua-se o produtório dos fatores diários , sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais,
aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;
(iii) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório “Fator Juros” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e
(iv) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.
Caso não ocorra divulgação da Taxa DI a qualquer tempo durante a vigência desta Nota Promissória, será aplicada a última Taxa DI disponível para cálculo da Remuneração,
não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e o titular desta Nota Promissória quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.
Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) dias, seja extinta ou ocorra a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração,
será utilizado em sua substituição o parâmetro legal que vier a ser determinado, se houver. Caso não haja um parâmetro legal substituto para a Taxa DI, será utilizada a taxa
média ponderada de remuneração dos títulos públicos federais brasileiros de curto prazo, à época de tal verificação, que tiverem sido negociados nos últimos 30 (trinta) dias,
com prazo de vencimento máximo de até 360 (trezentos e sessenta) dias.
Para efeitos da Oferta, a expressão “Dia Útil” significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados nacionais.
2.11. Procedimento de Subscrição e Integralização
A subscrição e integralização das Notas Promissórias será feita em moeda corrente nacional, à vista, pelo Valor Nominal Unitário. As Notas Promissórias serão subscritas e
integralizadas por meio do NOTA - Módulo de Notas Comerciais (“NOTA”), administrado e operacionalizado pela CETIP.
2.12. Regime de Colocação e Procedimento de Distribuição
As Notas Promissórias serão objeto de distribuição pública, com intermediação do Coordenador Líder, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários, não existindo reservas antecipadas, nem lotes mínimos ou máximos, devendo a Oferta ser efetivada sob o regime de garantia firme, e para subscrição exclusiva
pelo Público Alvo, a seguir definido. Não será firmado contrato de estabilização do preço das Notas Promissórias e não será constituído fundo de sustentação de liquidez para
as Notas Promissórias. A colocação das Notas Promissórias será realizada em conformidade com o Contrato de Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de
Colocação de Notas Promissórias Comerciais da Segunda Emissão da Rede Energia S.A. (“Contrato de Distribuição”).
A colocação das Notas Promissórias somente terá início, nos termos do artigo 3º da Instrução da CVM nº 429, de 22 de março de 2006 (“Instrução CVM 429”), no prazo de
5 (cinco) dias úteis da adoção das seguintes providências: (i) protocolo do pedido de registro automático na CVM; (ii) publicação deste Anúncio de Início contendo, de forma
resumida, as principais características da Emissão; e (iii) disponibilização da Lâmina (conforme abaixo definida) e deste Anúncio de Início para os investidores (“Prazo de
Registro Automático”).
Caso a CVM não conceda o Registro Automático, os termos e condições da presente Emissão continuarão em vigor. Entretanto, o prazo de 5 (cinco) dias referido no parágrafo
anterior será substituído pelos prazos a que se refere a Instrução da CVM nº 134, de 1º de fevereiro de 1990, conforme alterada, e o termo “Registro Automático” será
substituído por “Registro”, que terá o seguinte significado: “concessão do registro da Emissão pela CVM”.
Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar a distribuição pública das Notas Promissórias, de forma a assegurar: (i) que o
tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo e (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos seus clientes.
De acordo com a faculdade prevista no artigo 1º da Instrução da CVM nº 155, de 07 de agosto de 1991, (a “Instrução CVM nº 155”) não haverá, para os fins da presente
Emissão, utilização de Prospecto ou qualquer material publicitário destinado à divulgação pública, além deste Anúncio de Início da Oferta, do Anúncio de Encerramento da
Oferta e destas informações resumidas sobre a Emissão, nos termos do Anexo I da Instrução CVM nº 155.
O prazo máximo para a colocação pública das Notas Promissórias será de 90 (noventa) dias contados da data de publicação deste Anúncio de Início, respeitadas as demais
disposições aqui constantes e descritas no Contrato de Distribuição (“Prazo de Colocação”).
Caso o Coordenador Líder, após o exercício da garantia firme e ainda durante o Prazo de Colocação estabelecido acima, venha a decidir revender as Notas Promissórias, o
Coordenador Líder poderá fazê-lo por seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis a partir da Data de Emissão, inclusive, até a data
da venda, exclusive.
2.13. Público Alvo
O público alvo da presente Oferta é composto por investidores pessoas físicas e jurídicas, desde que considerados investidores qualificados, fundos de investimentos, fundos
de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades
de previdência complementar e de capitalização e investidores institucionais ou qualificados, conforme regras vigentes no país.
2.14. Inadequação da Oferta
O investimento nas Notas Promissórias não é adequado a investidores que (i) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as
negociações das Notas Promissórias no mercado secundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado. Os investidores devem
ler a seção “Fatores de Risco” constante da Lâmina.
2.15. Garantia
As Notas Promissórias objeto da presente Emissão contarão com aval da Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A., conforme deliberado em reunião do Conselho de
Administração da Vale Paranapanema realizada em 01 de junho de 2009, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 04 de junho de 2009, sob o
nº 194.483/09-5, e publicada nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal “Diário de Notícias”, em 05 de junho de 2009 e da Denerge, nos termos do artigo
19 de seu Estatuto Social vigente, conforme deliberado em reunião da Diretoria realizada em 08 de junho de 2009, cuja ata foi protocolada na Junta Comercial do Estado de
São Paulo em 09 de junho de 2009.
O Coordenador Líder verificou a regularidade da constituição da garantia, bem como sua eficiência e exeqüibilidade.
2.16. Avalistas
Como avalistas das Notas Promissórias de Segunda Emissão da Emissora: a Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A., com sede na Cidade de São Paulo, estado
de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 2.439, 4º andar, inscrita no cadastro nacional de Pessoa Jurídica sob o nº 60.876.075/0001-62, (“Vale Paranapanema”) e a Denerge -
Desenvolvimento Energético S.A., com sede na Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 2.439, 3º andar - parte, inscrita no cadastro nacional de
Pessoa Jurídica sob o nº 45.661.048/0001-89,(“Denerge” e quando em conjunto com a Vale Paranapanema, as “Avalistas”).
2.17. Destinação dos Recursos
Os recursos captados por meio da Emissão serão utilizados pela Emissora para a recompra das Notas Perpétuas (“Perpetual Bonds”) emitidas pela Companhia em 28 de
março de 2.007 e em 19 de setembro de 2.007, colocadas no mercado internacional (“Recompra”), bem como as despesas relacionadas à Recompra, sendo o eventual
saldo remanescente destinado ao pagamento de demais dívidas da Emissora. Na eventualidade da Emissora não conseguir recomprar os Perpetual Bonds, deverá utilizar
os recursos captados integralmente no pagamento de outras dívidas de maior risco, a critério da empresa, que compõem o seu passivo, no prazo de até 3 (três) meses da
Data de Emissão.
Coordenador Líder da Oferta:
www.redenergia.com
2.18. Local do Pagamento
Os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pela CETIP e pelo Banco Mandatário.
2.19. Encargos Moratórios
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos à Remuneração, acrescida
de (a) juros de mora calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante devido e não
pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial e (b) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2%
(dois por cento) sobre o valor devido e não pago independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial. Os encargos moratórios ora estabelecidos
incidirão a partir do inadimplemento ou da declaração de vencimento antecipado, conforme previsto no item “Hipóteses de Inadimplemento e Vencimento Antecipado” abaixo,
independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial dos titulares das Notas Promissórias, excutir as garantias acima constituídas e/ou outorgadas,
conforme acima descritas.
2.20. Hipóteses de Inadimplemento e Vencimento Antecipado
A ocorrência de quaisquer dos eventos listados abaixo (“Eventos de Inadimplemento”) acarretará o vencimento antecipado de todas as Notas Promissórias (“Vencimento
Antecipado”), devendo ser observados os procedimentos abaixo elencados. Nestes casos, os acréscimos efetuados no Valor Unitário de cada Nota Promissória, a título de
remuneração e encargos, serão calculados pro rata temporis, a partir da Data de Emissão, até o seu efetivo pagamento:
(i) Comprovação de que quaisquer declarações prestadas pela Emissora no âmbito da Emissão sejam falsas, incorretas ou enganosas em quaisquer aspectos relevantes;
(ii) Não pagamento do principal e/ou da remuneração devida às Notas Promissórias na Data do Vencimento;
(iii) Ocorrência de qualquer incorporação, fusão, cisão, transformação ou qualquer outra reorganização societária da Companhia e/ou das Avalistas, salvo se aprovado
previamente pelo Agente de Notas, na qualidade de representante dos titulares de Notas Promissórias representando a maioria das Notas Promissórias em circulação,
sendo que não será considerada reorganização societária, para os fins desta cláusula, alienações de participações acionárias que não representem troca de controle
acionário da Emissora;
(iv) Promover inclusão em acordo societário de que participe a Emissora, no seu estatuto ou contrato social, de dispositivo que importe em: a) restrições à sua capacidade
de crescimento ou ao seu desenvolvimento tecnológico, b) restrições de acessos a novos mercados, e/ou c) restrições ou prejuízos à capacidade de pagamento das
obrigações financeiras assumidas perante os titulares das Notas Promissórias, inclusive o Coordenador Líder, em função da garantia firme prestada;
(v) Liquidação, dissolução, extinção, decretação de falência, pedido de autofalência ou de insolvência ou pedido de recuperação judicial ou recuperação extrajudicial ou
qualquer outro procedimento análogo que venha a ser criado por lei, da Emissora e/ou das Avalistas, desde que não elididos no prazo legal;
(vi) Deixar de reforçar as garantias dos títulos imediatamente após a notificação dos titulares das Notas Promissórias representando a maioria das Notas Promissórias em
circulação se ocorrer qualquer fato que determine de forma relevante a diminuição ou depreciação das garantias;
(vii) Inadimplemento, não sanado no prazo previsto no respectivo contrato, de qualquer obrigação financeira da Emissora e/ou das Avalistas, cujo valor individual ou agregado,
seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas;
(viii) Protesto de títulos contra a Emissora e/ou Avalistas, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou o equivalente
em outras moedas, exceto se, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que: (a) o protesto foi efetuado por erro
ou má-fé de terceiros; ou (b) o protesto foi cancelado ou sustado;
(ix) Não cumprimento de decisão judicial transitada em julgado contra a Emissora e/ou as Avalistas, ou qualquer de suas controladas, cujo valor individual ou agregado, seja
igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, exceto se tal decisão judicial tiver sua eficácia suspensa no prazo de até
10 (dez) dias, contados da intimação e enquanto assim permanecer suspensa, ou se for prestada pela Emissora garantia para o pagamento em questão;
(x) Aplicar irregularmente os recursos oriundos da Emissão ou utilizá-los em destinação diversa da definida nos documentos desta Emissão;
(xi) Transformação da Companhia e/ou das Avalistas em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”);
(xii) Redução do capital social da Companhia, exceto se previamente autorizado pelos titulares das Notas Promissórias representando a maioria das Notas Promissórias em
circulação, reunidos em Assembléia de Titulares de Notas;
(xiii) Vencimento antecipado de qualquer dívida financeira da Companhia e/ou das Avalistas no montante individual ou agregado de, no mínimo, R$10.000.000,00 (dez milhões
de reais), que não seja paga no prazo de 10 (dez) dias corridos contados do vencimento original; e
(xiv) Na hipótese de descumprimento dos seguintes índices financeiros a serem verificados trimestralmente, por ocasião da divulgação das Informações Trimestrais (ITR) da
Emissora, arquivadas junto à CVM:
a. Dívida Líquida Consolidada/EBITDA Consolidado de no máximo 3,5x, admitindo-se o cumprimento desta condição a partir do ITR de 30 de setembro de 2009;
b. EBITDA Consolidado/Resultado Financeiro Consolidado igual ou superior a 2,0x.
Considerando-se para todos os efeitos, as seguintes definições:
“EBITDA Consolidado” em relação aos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração do índice - resultado antes dos juros, impostos, depreciação e amortização.
“Resultado Financeiro Consolidado” em relação aos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração do índice, significa a diferença entre as despesas com juros de
empréstimos e financiamentos menos aplicações financeiras e juros ativos, conforme apresentados nas Demonstrações de Resultados.
“Dívida Líquida Consolidada” significa, na data de apuração do índice, conforme apresentado nas Demonstrações Financeiras da Companhia: (i) saldo das dívidas
onerosas de empréstimos e financiamentos consolidados da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluídos os empréstimos e financiamentos com terceiros,
emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de capitais local e/ou internacional, excluídos os valores das dívidas contraídas para investimento com
obrigatoriedade governamental, tais como, mas não limitadamente, aquelas contraídas para o Programa Luz para Todos (LPT), e aquelas com recursos provenientes da
Reserva Geral de Reversão (RGR), menos (ii) as disponibilidades em caixa, as aplicações financeiras e os créditos de ativos regulatórios. Para efeitos de cálculo da Dívida
Líquida Consolidada, as notas perpétuas emitidas pela Emissora em 28 de março de 2007 e 19 de setembro de 2007, devem ser consideradas pelo seu valor em reais
contabilizado pelo critério de marcação a mercado no último dia útil do mês anterior ao da data de emissão das Notas Promissórias da presente Emissão.
Os eventos listados nos itens “i”, “ii”, “v” e “x” acima ensejarão o vencimento automático das Notas Promissórias, independentemente da convocação de assembléia
geral dos titulares de Notas Promissórias (Assembléia de Titulares de Notas Promissórias). Na ocorrência de qualquer dos demais eventos de vencimento antecipado
acima, o Agente de Notas deverá convocar a Assembléia dos Titulares de Notas Promissórias dentro de 48 (quarenta e oito) horas, contadas da data de conhecimento
da respectiva ocorrência. O vencimento antecipado somente não será declarado caso assim seja deliberado na referida assembléia, por deliberação de titulares de Notas
Promissórias representantes de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Promissórias em circulação.
2.21. Distribuição e Negociação
As Notas Promissórias serão distribuídas no mercado primário e registradas para negociação no mercado secundário por meio do NOTA.
2.22. Divulgação da Emissão e Material Publicitário
Não haverá, para os fins da presente Emissão, utilização de prospecto ou qualquer material publicitário destinado à divulgação pública, além do presente Anúncio de Início,
do Anúncio de Encerramento e de informações resumidas sobre a Emissão, nos termos do Anexo I da Instrução CVM nº 155 (“Lâmina”).
2.23. Prorrogação dos Prazos
Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação relativa às Notas Promissórias, até o primeiro dia útil subseqüente, se o vencimento
coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário no local de pagamento das Notas Promissórias, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos,
ressalvados os casos que os pagamentos devam ser realizados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data do pagamento coincidir com feriado
nacional.
3. IDENTIFICAÇÃO DO COORDENADOR DA OFERTA
Coordenador Líder
Banco do Nordeste do Brasil S.A.
Avenida Pedro Ramalho, nº 5.700 - Bloco C1 - superior - CEP 60743-902, Fortaleza - CE
At.: Sr. Éverton Chaves Correia
Telefone: (85) 3299.3314
Fac-símile: (85) 3299.3649
Correio Eletrônico: ecorreia@bnb.gov.br
Página na rede mundial de computadores: www.bnb.gov.br/mercadodecapitais
4. BANCO MANDATÁRIO
O Banco Bradesco S.A. será o Banco Mandatário, o qual terá os poderes e deveres definidos na regulamentação aplicável da CETIP.
5. LOCAIS DE AQUISIÇÃO DAS NOTAS PROMISSÓRIAS
5.1. Os interessados em adquirir as Notas Promissórias poderão contatar o Coordenador Líder no endereço indicado acima.
6. DECLARAÇÕES
6.1. Nos termos da regulamentação aplicável, a Emissora é responsável pela veracidade das informações contidas neste Anúncio de Início e declara que as mesmas são
verdadeiras, corretas, consistentes e suficientes, conforme declaração prestada pela Emissora de acordo com o disposto no item 7 do Anexo à Instrução CVM nº 155, de 7
de agosto de 1991, conforme alterada pela Instrução CVM nº 429, de 22 de março de 2006, e no artigo 56 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alterada, a qual foi assinada em conformidade com o seu Estatuto Social por Sra. Carmem Campos Pereira Coura e o Sr. Alexei Macorin Vivan.
6.2. O Coordenador Líder declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que todas as informações fornecidas ao mercado por
ocasião do registro automático e da distribuição pública sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, nos termos da declaração prestada pelo Coordenador Líder,
de acordo com o disposto no item 7 do Anexo à Instrução CVM nº 155, de 7 de agosto de 1991, conforme alterado pela Instrução CVM nº 429, de 22 de março de 2006, e no
artigo 56 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, a qual foi assinada em conformidade com o seu Estatuto Social, pelos Srs. Luiz Henrique
Mascarenhas Correa Silva e Éverton Chaves Correia.
7. OUTRAS INFORMAÇÕES
7.1. Para maiores informações a respeito da Emissão e das Notas Promissórias, bem como para obter cópias da Lâmina, os interessados deverão dirigir-se ao endereço do
Coordenador Líder (informados no item 3 acima) ou, ainda, à CVM ou à sede da Emissora, nos endereços indicados abaixo:
Emissora: Rede Energia S.A.
Avenida Paulista, nº 2.439, 5º andar
São Paulo - SP
Sr. Sra. Carmem Campos Pereira Coura
Tel.: (11) 3066-2000
Fax.: (11) 3060-9550
E-mail: carmem.pereira@redenergia.com
Website: www.redenergia.com
Comissão de Valores Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJ ou
Mobiliários - CVM Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo - SP
Página da rede mundial de computadores: www.cvm.gov.br
CETIP Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar, Rio de Janeiro - RJ ou Rua Libero Badaró, nº 425, 24º andar, São Paulo - SP
Página da rede mundial de computadores: www.cetip.com.br
A Lâmina encontra-se à disposição dos interessados na CVM para consulta e reprodução apenas. Exemplares impressos da Lâmina estão disponíveis para retirada, pelos
interessados, nos endereços da Emissora e do Coordenador Líder.
Data do início da Oferta: a partir da data da publicação deste Anúncio de Início, qual seja, 11 de junho de 2009. A Emissão foi previamente submetida à CVM em 10 de
junho de 2009.
“O registro da presente distribuição na CVM objetiva somente garantir o acesso às informações que serão prestadas pela Emissora a pedido dos subscritores no
local mencionado neste aviso, não implicando, por parte da CVM, garantia da veracidade daquelas informações, nem julgamento quanto à qualidade da Companhia
emissora ou sobre as Notas Promissórias a serem distribuídas.”
A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição
e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID,
não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes
e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da
presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia
emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.