Riscos Referentes às Nossas Operações e ao Setor de Energia Elétrica

Brasileiro

Estamos sujeitos a uma extensa legislação e regulamentação

governamental relacionadas às nossas atividades de distribuição e
geração, e, não podemos prever com exatidão que efeitos as alterações
das normas do setor teriam sobre nossos negócios e resultados
operacionais.

Nossas operações de distribuição e geração de energia são amplamente

reguladas. Em 2004, o Governo Federal implantou novas políticas de
profundos efeitos sobre o setor de energia brasileiro. Em 15 de março de 2004,
foi aprovada a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico que alterou
substancialmente as diretrizes até então vigentes e implementou o novo
modelo do setor elétrico no Brasil, dentre as quais (i) a criação do ACR para a
compra e venda de energia elétrica, em que as distribuidoras devem contratar
energia de acordo com um esquema regulatório pré-estabelecido, visando
atender a totalidade de sua demanda para os próximos três e cinco anos; (ii) a
proibição para as distribuidoras de energia realizarem quaisquer atividades que
não a de distribuição, incluindo geração e transmissão de energia elétrica,
exceto se autorizadas por lei ou pelos contratos de concessão; (iii) a proibição
de compra de energia elétrica de partes relacionadas por distribuidoras, exceto
se existir um contrato bilateral previamente aprovado pela ANEEL, ou assinado
no contexto do ACR; e (iv) a proibição da venda de energia elétrica por preços
não regulados, por distribuidoras, exceto para as vendas realizadas nas áreas
de concessão das distribuidoras nas mesmas condições aplicáveis aos
consumidores cativos.

A ANEEL, nos termos da legislação aplicável, regula o setor elétrico e todas as

atividades relacionadas ao serviço público de geração, transmissão,
distribuição e comercialização de energia elétrica.

As resoluções normativas emitidas pela ANEEL podem afetar diversos fatores

de nossas atividades, como nossas tarifas, indicadores de qualidade e
penalidades. A ANEEL pode a qualquer tempo criar um índice de qualidade
adicional, relacionado à satisfação do consumidor, de acordo com o qual as
distribuidoras terão que cumprir metas mínimas pré-estabelecidas, sob risco de
imposição de penalidades.

O efeito de futuras resoluções da ANEEL e/ou futuras reformas no setor da

energia é difícil de prever, podendo ter impacto adverso sobre nossos
negócios, resultado operacional e capacidade de acesso aos mercados
financeiros.

Nossas receitas operacionais podem ser negativamente afetadas por

decisões da ANEEL com relação às nossas tarifas.

As tarifas que cobramos pela venda de energia aos consumidores são

determinadas de acordo com os contratos de concessão celebrados com a
ANEEL e estão sujeitas à discricionariedade regulatória da ANEEL. Nossos
contratos de concessão estabelecem que as tarifas de fornecimento possam
ser atualizadas por meio de três mecanismos, (i) Reajuste Anual, projetado
para compensar alguns efeitos da inflação sobre as tarifas, e repassar aos
consumidores certas mudanças em nossa estrutura de custos que escapem ao
nosso controle, como o custo da energia que compramos para atendimento do
mercado consumidor, e outros encargos regulatórios; (ii) Revisão Periódica,
que ocorre a cada quatro anos, conforme contratos de concessão de nossas
distribuidoras, e é projetada para identificar outras variações em nossos custos
e eficiência; e (iii) Revisão Extraordinária, que podemos solicitar no caso de
alterações significativas e imprevisíveis em nossa estrutura de custos, tal como
a imposição de novos encargos regulatórios e a criação ou majoração de
tributos, com a finalidade de manter o equilíbrio econômico-financeiro do
contrato.

A discricionariedade da ANEEL em rever nossas tarifas, bem como alterar os

métodos utilizados nas revisões periódicas, gera substancial incerteza nas
operações de nossos negócios e podem resultar em tarifas de fornecimento de
energia elétrica inferiores às pleiteadas pela nossa distribuidora.

Não é possível assegurar que a ANEEL estabelecerá tarifas que nos permitam
repassar aos nossos consumidores todos os nossos aumentos de custo. Além
disso, na medida em que quaisquer desses ajustes não forem concedidos pela
ANEEL em tempo hábil, nossa condição financeira e os resultados
operacionais poderão ser adversamente afetados.

Previsões incorretas na compra de energia elétrica podem afetar

negativamente nossas operações. Caso façamos uma previsão aquém do
necessário, estaremos sujeitos a multas e ainda obrigados a celebrar contratos
de energia de curto prazo, normalmente mais custosos, para atender a
demanda dos consumidores. Caso façamos uma previsão além do necessário,
sofreremos penalidades da ANEEL. Poderemos não conseguir repassar
integralmente às nossas tarifas os custos advindos dessas previsões
incorretas.

A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico determina que as distribuidoras de

energia devam contratar antecipadamente, por meio de leilões públicos suas
necessidades de energia previstas para os cinco anos seguintes. Os primeiros
leilões de energia nova (energia proveniente de empreendimentos de geração
que entraram em operação comercial a partir de 2003) e velha (energia
proveniente de empreendimentos de geração já existentes) ocorreram no final
de 2004 e em 2005. A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico e os decretos que
a regulamentam estabelecem as condições gerais para o repasse dos volumes
e preços de comercialização de energia. Se a energia contratada, incluindo
aquela que comprarmos nos leilões públicos, após aplicação do MCSD,
conforme explicação abaixo for inferior a 100% da nossa necessidade de
energia total, estaremos sujeitos a multas e poderemos não conseguir repassar
a nossos consumidores todos os custos de compra adicional de energia, que
poderão ser mais elevados no mercado de curto prazo. Se a energia
contratada, incluindo aquela que compramos nos leilões públicos, após a
aplicação do MCSD, conforme explicação abaixo for superior a 100% e inferior
a 103% da nossa necessidade de energia total, nós podemos repassar o
volume total de energia comprada para nossos consumidores. Se a energia
contratada, incluindo aquela que compramos nos leilões públicos, após
aplicação do MCSD, conforme explicação abaixo, representar mais de 103%
da nossa necessidade de energia total, teremos que assumir o risco entre a
diferença de preço de compra nos leilões públicos e venda no mercado de
curto prazo, não nos sendo permitido repassar esses custos aos nossos
consumidores.

Adicionalmente, a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico restringe nossa

capacidade de repassar aos nossos consumidores o custo das compras de
energia caso nossos custos ultrapassem o Valor Anual de Referência
estabelecido pela ANEEL. Este valor é baseado no preço médio ponderado pago
por todas as empresas de distribuição nos leilões públicos de energia gerada por
novas empresas, e a ser entregue três a cinco anos contados da data do leilão, e
será aplicado somente durante os três primeiros anos após o início da entrega da
energia comprada.

O Mecanismo de Compensação de Sobras e Déficits de Energia – MCSD, que

determina a cessão de montantes contratuais de energia entre distribuidoras
sobre e subcontratadas, obrigando as distribuidoras sobrecontratadas a cederem
energia em excesso para as distribuidoras subcontratadas, as quais deverão
aceitar essa energia nas mesmas condições originais. Além disso, os contratos de
“energia velha” prevêem a opção de descontratação anual de até 4% do volume
contratado durante os primeiros 4 anos de vigência desses contratos, a critério
exclusivo da distribuidora.

Se, após a implementação anual do MCSD e da potencial opção de

descontratação de até 4% do volume contratado dos contratos de “energia
velha”, a distribuidora contratar mais do que 103% ou menos de 100% da
energia de que necessita para atendimento ao seu mercado consumidor, a
mesma não poderá repassar integralmente os custos da compra de energia
para os consumidores, no caso de sobrecontratação, e sofrerá penalidades, no
caso de subcontratação. Não podemos assegurar com precisão a nossa
demanda de eletricidade projetada.

Tendo em vista os inúmeros fatores que afetam as previsões de nossa

demanda de energia, incluindo crescimento econômico e populacional, além do
risco de racionamento, não é possível assegurarmos que as nossas previsões
de demanda de energia serão precisas. Se houver variações significativas
entre as nossas necessidades de energia e o volume de nossas compras de
energia, e caso não possam ser acionados os mecanismos de ajuste para
cobertura das necessidades de energia (tais como devolução de contrato de
energia no caso de saída de consumidor livre, mecanismo de sobras e déficits
ou aquisição de energia proveniente do leilão de ajustes), os resultados de
nossas operações poderão ser adversamente afetados.

Podemos ser penalizados pela ANEEL se não cumprirmos com as obrigações

contidas nos nossos contratos de concessão, o que pode acarretar multas e
outras penalidades e, dependendo da gravidade do descumprimento, a
caducidade de nossas concessões.

Nossas atividades de distribuição e de geração são realizadas de acordo com

contratos de concessão firmados com o Poder Concedente por intermédio da
ANEEL, os quais têm término previsto entre 2015 e 2032, e são renováveis a
critério da ANEEL, mediante nossa solicitação. Com base nas disposições de
nossos contratos de concessão e na legislação aplicável, a ANEEL poderá
aplicar penalidades se descumprirmos qualquer disposição dos contratos de
concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, tais penalidades
poderão incluir:

• Advertência;
• Multas por descumprimento que, dependendo da gravidade da infração,
variam de 0,01% a 2% sobre o valor do faturamento correspondente aos
últimos 12 meses anteriores à lavratura do auto de infração;
• Embargo à construção de novas instalações e equipamentos;
• Restrições à operação das instalações e equipamento existentes;
• Suspensão temporária da participação em processos de licitação para
novas concessões;
• Intervenção da ANEEL na administração das distribuidoras ou geradoras
na hipótese de descumprimento dos termos e condições do contrato de
concessão; e
• Término das concessões das distribuidoras na hipótese de
descumprimento dos termos e condições do contrato de concessão.

Além disso, o governo tem o poder de terminar nossas concessões de

distribuição antes dos respectivos prazos finais em caso de falência ou
dissolução das concessionárias, ou por meio de encampação, quando
necessário para atender ao interesse público.

Caso nossos contratos de concessão de distribuição sejam extintos por qualquer

violação futura, não poderemos operar nossos negócios e distribuir e gerar
energia a nossos consumidores na região coberta pelo contrato de concessão
extinto. Além disso, caso a ANEEL extinga quaisquer de nossos contratos de
concessão antes do término de seus prazos, o pagamento a que teremos direito
quando do término de nossas concessões por investimentos não amortizados
poderá não ser suficiente para liquidação total dos nossos passivos, e esse
pagamento poderá ser postergado por muitos anos. Se nossos contratos de
concessão de distribuição terminar por nossa culpa, o montante do pagamento
devido poderá ser reduzido de forma significativa com a imposição de multas ou
outras penalidades. Além disso, os pagamentos a que teremos direito na hipótese
de término antecipado de nossas concessões poderão ser designados
prioritariamente para pagamento de determinadas obrigações, como por exemplo,
o empréstimo junto ao BID (desembolsados à CEMAT e à CELPA em 21 de julho
de 2006 e à CELTINS em 17 de agosto de 2007). A aplicação de multas ou
penalidades ou o término antecipado de nossas concessões poderão ter um
efeito adverso significativo sobre nossa condição financeira e resultado
operacional.
 • Adicionalmente, nossas concessões para distribuição das
concessionárias que compõem a REDE SUL/SUDESTE, CELTINS,
CEMAT, CELPA e da ENERSUL, possuem prazos de validade entre 2015 e
2028, enquanto nossas concessões de geração expiram entre 2027 e 2032.
Não podemos assegurar que estas concessões serão renovadas quando do
advento do término dos respectivos prazos contratuais ou que serão
renovadas em termos favoráveis à Companhia. Caso quaisquer dessas
concessões não sejam renovadas, ou sejam renovadas em termos mais
onerosos ou desvantajosos, nossas operações, condição financeira e
resultado operacional poderão sofrer um impacto adverso significativo.

Se não conseguirmos controlar com sucesso as perdas de energia e essas

perdas não for repassado às tarifas, nossos resultados operacionais e nossa
condição financeira poderão ser adversamente afetados.

Enfrentamos dois tipos de perdas de energia em nossa atividade de

distribuição: perdas técnicas e perdas comerciais. As perdas técnicas são
aquelas que ocorrem no curso ordinário da distribuição de energia, que
imediatamente se dissipam no decorrer da transmissão da energia que
distribuímos. Perdas comerciais são aquelas causadas por conexões ilegais,
adulteração de medidores, fraude, medição equivocada e erro nas contas.
A implementação de programas de redução de perdas requer investimentos
significativos e não podemos assegurar que os recursos para estes
investimentos estarão disponíveis. Nossas estratégias e programas de combate
a perdas de energia podem não ser eficazes e essas perdas podem não ser
repassadas em sua totalidade às nossas tarifas, de modo que um aumento
significativo em nossas perdas de energia poderá afetar adversamente nossa
condição financeira e nossos resultados operacionais.

As tarifas de distribuição, ainda que determinadas pela ANEEL, podem ser

questionadas judicialmente, o que pode afetar adversamente a receita da
Companhia.

As revisões e reajustes tarifários das nossas distribuidoras estão sujeitos à

aprovação da ANEEL, bem como aos limites estabelecidos no Contrato de
Concessão e na legislação brasileira. As decisões da ANEEL acerca das tarifas
das nossas distribuidoras podem ser objeto de contestação judicial, inclusive
pelo Ministério Público na defesa dos interesses difusos dos consumidores da
área de concessão da Companhia, dada a natureza de serviço público da
atividade de distribuição de energia elétrica. Neste sentido, eventuais
questionamentos de aumentos tarifários concedidos pela ANEEL podem afetar
a nossa capacidade financeira.

O Governo Federal criou um programa de “universalização” que requer que

forneçamos serviços de eletricidade a determinados consumidores e que
incorramos em despesas operacionais e de capital que podem não ser
vantajosa para nós.

Em 2002, o Governo Federal deu início à implementação de um programa de

universalização com o objetivo de fornecer eletricidade aos consumidores de
baixa renda, consumo e voltagem, que de outra forma não teriam acesso à
eletricidade. Em 2003, o Governo Federal começou a implementar o Programa
Luz para Todos, delineado para disponibilizar eletricidade para os
consumidores rurais de baixa renda, que de outra forma não teriam acesso à
eletricidade. De acordo com esse programa, (1) o MME e distribuidoras de
energia, conjuntamente, através da ANEEL, estabeleceram metas em relação
ao número de consumidores rurais de baixa renda para cada distribuidora de
energia, e (2) as distribuidoras de energia devem arcar com os custos de
ligação para estes consumidores cuja potência declarada dos equipamentos
elétricos não ultrapasse 50 kW. Caso as metas determinadas por esse
programa não sejam por nós atendidas, poderemos ser penalizados com
redução em nossas tarifas até o cumprimento das respectivas metas.

O cumprimento das metas estabelecidas requer investimentos significativos

que são primordialmente financiados por programas oficiais como o Programa
Luz para Todos, criado pelo Governo Federal para financiar até 85% dos
investimentos exigidos para a implementação do programa de universalização.
O repasse aos consumidores dos custos que incorremos e que não são
ressarcidos por essas outras fontes somente pode ser efetuado, sujeito à
aprovação discricionária da ANEEL, nas revisões periódicas de tarifa, que
ocorrem somente a cada quatro anos. A regulamentação vigente, Resolução
ANEEL nº 175/2005, estabelece que, caso o custo adicional advindo da
implementação do Programa Luz para Todos, no período de 2005 a 2010,
acarrete um impacto tarifário para os consumidores superior a 8%, a
concessionária deverá solicitar, a qualquer tempo, a revisão das metas desse
programa. Mesmo que se confirme que o impacto tarifário da implementação
das metas do Programa Luz para Todos nas nossas atividades de distribuição
é superior a 8%, não podemos assegurar que as autoridades reguladoras
reverão estas metas em prazos adequados e as metas de conclusão do
programa.

Em razão da extensão territorial e dispersão populacional de nossas

concessões, nossos custos com o programa de universalização são
comparativamente elevados em relação a outras concessionárias que atuam
em áreas menores e de maior densidade populacional. O valor total dos
Programas em suas Controladas é de R$ 2.792.695, com o objetivo de ligar
543.523 novos consumidores e instalar uma Usina Térmica de 500KW na
Comunidade do Distrito de Guariba, no Município de Colniza, Mato Grosso, o
montante dos investimentos realizados até dezembro de 2008 é de R$
1.993.235, o saldo a ser investido em 2009, é de R$ 340.920. Dependemos
ainda em larga escala de financiamentos e programas governamentais para
cumprir com as metas de universalização e qualquer atraso na aprovação
desses financiamentos e programas podem afetar adversamente nossa
capacidade de atender as metas estabelecidas, sujeitando-nos às penalidades
regulamentares, incluindo reduções de tarifas.

Ademais, os investimentos obrigatórios para atendimento das metas de

universalização podem não gerar o mesmo retorno sobre o capital investido se
comparado com outros investimentos que poderíamos realizar conforme
nossas próprias decisões negociais. Ainda, no futuro, o Governo Federal pode
impor ônus adicionais as nossas distribuidoras no Programa Luz para Todos,
ou no âmbito de programas semelhantes, os quais poderão aumentar
significativamente nossos custos e afetar negativamente nossos resultados.

Nossas empresas distribuidoras possuem uma quantidade de contas a receber

vencidas que, se não foram pagas, podem afetar adversamente nossos
resultados financeiros.

A habilidade de nossas empresas distribuidoras de receber os pagamentos

devidos por nossos consumidores depende da capacidade de crédito desses
consumidores e da nossa capacidade de cobrá-los. Em 31 de dezembro de
2008 e em 31 de março de 2009, acumulamos contas a receber vencidas de
consumidores finais no valor de R$ 564.7 milhões e R$ 579.2 milhões, que
representaram 9,3% e 8,2%, respectivamente, de nossa receita operacional
bruta para os períodos de 12 meses anteriores. Das contas a receber vencidas
em 31 de dezembro de 2008, 44% encontrava-se vencida e não paga por mais
de 90 dias. Deste percentual total, cerca de 13,3% era representado por contas
devidas pelo setor público para as quais os mecanismos jurídicos de cobrança
têm historicamente encontrado mais dificuldades. Podemos não recuperar os
créditos relativos a dívidas do setor público e demais consumidores
inadimplentes. Caso não recuperemos parcela significativa desses créditos,
nossos resultados financeiros serão adversamente afetados. Ademais,
qualquer deterioração na economia brasileira, particularmente nas regiões que
prestamos serviços, poderá afetar adversamente a liquidez de nossos
consumidores, o que poderia aumentar as contas a receber vencidas.

A construção, operação e ampliação de nossas instalações e equipamentos de

geração e distribuição de energia elétrica envolvem riscos significativos que
podem ensejar perda de receita ou aumento de despesas.

A construção, operação e ampliação de instalações e equipamentos destinados

à geração e distribuição de energia elétrica envolvem diversos riscos, incluindo:

• A incapacidade de obter alvarás e aprovações governamentais

necessários;

• Indisponibilidade de equipamentos;

• Interrupções de fornecimento;

• Greves;

• Paralisações e manifestações trabalhistas;

• Perturbação social;

• Interferências climáticas ou hidrológicas;

• Oposição das comunidades locais;

• Problemas ambientais e de engenharia imprevistos;

• Aumento nas perdas de energia elétrica, incluindo perdas técnicas

e comerciais;

• Atrasos operacionais e de construção, ou custos superiores ao previsto;

e

• Indisponibilidade de financiamento ou pelo menos em termos

comercialmente razoáveis.

Se vivenciarmos esses ou outros problemas, podemos não ser capaz de

distribuir energia elétrica em quantidades compatíveis com nossos planos de
negócios, o que pode vir a afetar de maneira adversa nossa situação financeira
e o resultado das nossas operações.

O impacto de uma escassez de energia e conseqüente racionamento de energia,

como o que ocorreu em 2001 e 2002, poderá causar um efeito adverso
significativo sobre nossos negócios e resultados operacionais.

A capacidade de operação das usinas hidrelétricas depende do nível de seus

reservatórios e, conseqüentemente, dos índices pluviométricos. Os níveis
pluviométricos abaixo da média nos anos anteriores a 2001 resultaram em
baixos níveis dos reservatórios e na baixa capacidade hidrelétrica nas Regiões
Sudeste, Centro-oeste e Nordeste do Brasil. As tentativas de compensar a
dependência em usinas hidrelétricas com usinas térmicas movidas a gás foram
adiadas devido a problemas regulatórios e outros. Em resposta à escassez de
energia, o governo criou, em 15 de maio de 2001, a Câmara de Gestão da
Crise de Energia Elétrica – GCE, para coordenar e administrar um programa de
redução do consumo de energia, e assim evitar a interrupção do fornecimento.
Esse programa, conhecido por racionamento, estabeleceu limites de consumo
de energia para consumidores industriais, comerciais e residenciais, limites
esses que variavam de 15% a 25% de redução do consumo de energia. O
programa foi aplicado de junho de 2001 a fevereiro de 2002. Em conseqüência
do racionamento, o consumo de energia em nossas áreas de concessão foi
reduzido, o que afetou negativamente nossas operações. Se houver outra
situação de escassez generalizada de energia, o Governo Federal poderá
implementar políticas que podem incluir o racionamento do consumo de
energia e alterações nos ajustes tarifários, o que poderá causar um efeito
adverso significativo sobre nossa condição financeira e resultados
operacionais. Ademais, não podemos assegurar que, na hipótese de novas
situações de escassez de energia ou de racionamento, a ANEEL permitirá o
repasse, parcial ou integral, às nossas tarifas de eventuais perdas que
venhamos a sofrer.

Podemos não conseguir implementar integralmente a nossa estratégia de

negócios.

A nossa capacidade de implementar a nossa estratégia de negócios depende

de vários fatores, inclusive da nossa capacidade de (i) expandir nossa base de
consumidores e intensificar nossos negócios nas áreas que atuamos; (ii)
investir em nossos programas de redução de perdas; (iii) investir em novos
ativos de energia renovável; (iv) investir em eficiência técnica operacional; (v)
consolidar nossos negócios e operações; e (vi) expandir e fortalecer nossa
atividade de comercialização. Nossa incapacidade em lidar com quaisquer
desses fatores pode prejudicar nossa capacidade de executar a nossa
estratégia de negócios.

Temos necessidade de liquidez e de recursos de capital para implementar

nossa estratégia de investimentos e aquisições e qualquer dificuldade nesse
sentido pode afetar adversamente nossos objetivos.

Para financiar nossas atividades, incluindo nossa estratégia de realizar

investimentos e aquisições, procuramos obter financiamento junto a instituições
financeiras e de fomento, nacionais e estrangeiras e acessar o mercado de
capitais. A capacidade de continuar a captação de recursos por essas vias
depende de vários fatores, entre eles o nosso nível de endividamento e as
condições de mercado. A incapacidade de obter os recursos necessários em
condições razoáveis pode nos causar efeitos adversos e prejudicar a nossa
capacidade de implementar o nosso plano de investimento e nossa estratégia
de realizar aquisições.

Futuras aquisições e a diversificação de nossos negócios podem afetar nossa

capacidade de alcançar nossas metas e implementar nossas estratégias

Aquisições de outras empresas ou ativos em linha com nossas atividades

atuais constituem um dos elementos-chave de nossa estratégia de crescimento
de longo prazo. Não há como assegurar que futuras aquisições venham
efetivamente a ocorrer, e caso ocorram, que venham a contribuir
estrategicamente para nossos objetivos. A aquisição de empresas ou ativos
envolve outros riscos operacionais e financeiros, que incluem dificuldades de
integração das gestões administrativas e operacionais entre os ativos
existentes e aqueles que venham a ser adquiridos, a responsabilização por
eventuais contingências e passivos ocultos e a alocação de esforços
administrativos e financeiros ao processo de integração. Ademais, temos como
estratégia complementar diversificar nossos negócios por meio de
investimentos em co-geração de energia elétrica a partir da biomassa (bagaço
e palha de cana de açúcar). A nossa estratégia de diversificação dos negócios
para bioenergia assume como premissas que seremos capazes de firmar
relações estratégicas com financiadores, sócios, produtores agrícolas,
fornecedores e outros parceiros comerciais e envolve diversos riscos como (i)
incapacidade de concluir os projetos dentro dos prazos e custos estimados; (ii)
incapacidade de obtermos as licenças ambientais necessárias aos projetos, (iii)
incapacidade de antecipar e adaptar-se às novas tendências em rápida
evolução do setor de bioenergia no Brasil e em outros países; (iv) flutuações de
preços para o etanol e (v) outros riscos econômicos, competitivos,
regulamentares e incertezas operacionais e contingências que estão fora do
nosso controle. No caso de futuras aquisições ou a diversificação de nossos
negócios não tragam os benefícios esperados, nosso negócio, resultado
operacional e fluxo de caixa podem ser adversamente afetados.
Nossas operações, instalações e equipamentos, estão sujeitos a ampla
regulamentação de segurança do trabalho, ambiental e de saúde que podem
se tornar mais rigorosas no futuro e resultar em maiores responsabilidades e
investimentos de capital.

Nossas atividades de distribuição e geração estão sujeitas a uma abrangente

legislação ambiental no âmbito federal, estadual e municipal, bem como a
fiscalização por agências governamentais responsáveis pela implementação de
leis e políticas de saúde, ambientais e de segurança do trabalho. As
disposições destas legislações incluem, entre outras, a obrigação de cumprir
com padrões ambientais, obtenção de licenças ambientais para a construção
de novas instalações ou a instalação de novos equipamentos necessários a
nossas operações. O descumprimento dessas obrigações pode acarretar, entre
outras conseqüências, a aplicação de sanções de natureza penal, criminal e
administrativa e/ou o pagamento de multas e revogação de licenças.

Somos objetivamente responsáveis por quaisquer danos resultantes da prestação

inadequada de serviços de geração ou distribuição de energia e as coberturas de
seguro por nós contratadas podem não ser suficientes para ressarcir esses danos
integralmente.

De acordo com a lei brasileira, somos objetivamente responsáveis por danos

diretos e indiretos resultantes da prestação inadequada de serviços de
distribuição ou geração de eletricidade, conforme a atividade desenvolvida pela
subsidiária da Rede Energia em questão, como interrupções abruptas ou
distúrbios oriundos dos sistemas de geração, transmissão ou distribuição.
Nossas distribuidoras e geradoras poderão ser responsabilizadas por perdas e
danos causados a terceiros em decorrência de interrupções ou distúrbios em
seus respectivos sistemas de geração, transmissão ou distribuição, sempre
que essas interrupções ou distúrbios não forem atribuíveis a um integrante
identificado do ONS. As responsabilidades oriundas dessas interrupções ou
distúrbios que não são cobertas por nossas apólices de seguro ou que
excedam os limites de cobertura podem resultar em custos adicionais
significativos e prejudicarem os nossos resultados operacionais.

Nossas apólices de seguro podem não ser suficiente para cobrir totalmente
todas as responsabilidades em que possamos incorrer no curso habitual dos
nossos negócios. Adicionalmente, não contratamos seguro de interrupção de
fornecimento de energia. Além disso, pode ser que não sejamos capazes de
obter, no futuro, seguro ou, se obtivermos, pelos mesmos termos que os atuais.
Os resultados das nossas operações podem ser prejudicados pela ocorrência
de acidentes que resultem em danos em relação aos quais não estejamos
totalmente cobertos nos termos das nossas apólices de seguro em vigor.

Uma vez que parte significativa dos nossos bens está vinculada à prestação de
serviços públicos, esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso
de falência nem poderão ser objeto de penhora para garantir a execução de
decisões judiciais.
Uma parte significativa dos nossos bens inclusive a nossa rede de distribuição
de energia e parte dos nossos ativos de geração está vinculada à prestação de
serviços públicos. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso
de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez
que devem ser revertidos ao Poder Concedente, de acordo com os termos das
nossas concessões e com a legislação. Temos direito de receber indenização
do Poder Concedente em caso de extinção antecipada de nossas concessões,
mas não podemos assegurar que o valor a ser indenizado será igual ao valor
de mercado dos bens revertidos. Essas limitações podem reduzir
significativamente os valores disponíveis aos nossos acionistas em caso de
liquidação e ter um efeito negativo em nossa capacidade de obter
financiamentos.

O projeto de reforma das agências reguladoras em tramitação no Congresso

Nacional pode afetar a competência da ANEEL, o que poderá afetar-nos
adversamente.

Há projeto de lei em tramitação no Congresso Nacional que dispõe sobre a

gestão, a organização e o controle social das agências reguladoras. Esse
projeto de lei visa alterar a estrutura de tais agências, mediante, dentre outros
pontos, a criação (i) de contratos de gestão, que deverão ser firmados entre as
agências e os Ministérios a que estiverem vinculadas, e (ii) de ouvidoria nas
agências, com o objetivo de zelar pela qualidade dos serviços prestados e
acompanhar o processo interno de apuração das denúncias e reclamações dos
usuários, seja contra a atuação da agência, seja contra entes regulados, sendo
que o ouvidor, responsável pela respectiva ouvidoria, será indicado pelo
Presidente da República. Caso a mencionada lei entre em vigor, as medidas
dela decorrentes poderão reduzir as atribuições da ANEEL, passando o Poder
Concedente, por outro lado, sobretudo o MME – ao qual a ANEEL é vinculada
–, a ter maior atuação e influência no setor elétrico brasileiro. Não há como
garantir que as alterações a serem aprovadas não afetarão negativamente as
empresas geradoras e distribuidoras de energia elétrica.

Riscos Relacionados ao Brasil

O Governo Federal exerceu, e continua a exercer, significativa influência sobre

a economia brasileira. As condições políticas e econômicas brasileiras podem
afetar desfavoravelmente nosso negócio, resultado operacional e financeiro e o
fluxo de caixa.

A economia brasileira tem sido marcada por freqüentes e, por vezes,

significativa intervenções do Governo Federal, que modificam a política
monetária, de crédito, fiscal e outras para influenciar a economia do Brasil.

As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras

políticas envolveram no passado, dentre outras, controle de salários e preço,
desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites
sobre as mercadorias e serviços importados. Não temos controle sobre quais
medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e não
podemos prevê-las. Nosso negócio, resultado operacional e financeiro e fluxo
de caixa, podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política
pública em nível federal, estadual e municipal, referentes a tarifas públicas e
controles de câmbio, bem como por outros fatores, tais como:

• Variação nas taxas de câmbio;

•
• Controle de câmbio;
•
• Índices de inflação;
•
• Flutuações nas taxas de juros;
•
• Liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercados de
empréstimos;
•
• Racionamento de energia elétrica;
•
• Políticas de controle de preços;
•
• Política fiscal e regime tributário;
•
• Volume de investimentos estrangeiros no Brasil; e
•
• Medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam
afetar o Brasil.

Estes e outros acontecimentos na economia brasileira e as ações do Governo

Federal na política econômica podem afetar adversamente nossos negócios, o
resultado de nossas operações.

Adicionalmente, as eleições presidenciais estão previstas para ocorrer em

outubro de 2010. O Presidente da República tem poder considerável para
determinar as políticas governamentais e atos relativos à economia brasileira e,
conseqüentemente, afetar nossas operações e desempenho financeiro. A
eleição presidencial poderá resultar em mudanças nas políticas
governamentais existentes e o Governo Federal poderá implementar novas
políticas. Não podemos prever quais políticas serão adotadas pelo Governo
Federal e se essas políticas afetarão negativamente a economia ou nosso
negócio ou desempenho financeiro.

A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la podem contribuir

para a incerteza econômica no Brasil, afetando desfavoravelmente nosso
resultado operacional, financeiro.

Historicamente, o Brasil teve altos índices de inflação. Os índices de inflação

foram de, 1,2% em 2005, 3,80% em 2006, 7,90% em 2007 e 9,81% no
exercício de 2008, de acordo com o IGP-M. As medidas do Governo Federal
para combater a inflação, combinadas com a especulação de futuras políticas
de controle inflacionário, contribuíram para a incerteza econômica e
aumentaram a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. Futuras medidas
tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção
no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter
um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira, nosso negócio.

Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível

que não sejamos capazes de ajustar as tarifas que cobramos dos nossos
consumidores para compensar os efeitos da inflação na nossa estrutura de
custos, o que poderia aumentar nossos custos e diminuir nossas margens
líquidas e operacionais. Pressões inflacionárias também podem afetar nossa
habilidade de acessar mercados financeiros estrangeiros e podem levar a
políticas de combate inflacionário, que podem prejudicar nosso negócio.

A instabilidade na taxa de câmbio e a desvalorização do Real podem afetar

desfavoravelmente nosso resultado operacional e financeiro.

A moeda brasileira tem historicamente sofrido freqüentes desvalorizações. No

passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e fez
uso de diferentes políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas,
pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência dos
ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante, controles
cambiais e dois mercados de câmbio. As desvalorizações cambiais em
períodos de tempo mais recentes resultaram em flutuações significativas nas
taxas de câmbio do Real frente ao Dólar em outras moedas. Em 31 de
dezembro de 2008, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$ 2,335
por US$1,00, o que representa uma valorização do Real de 23,98% desde 31
de dezembro de 2007. Em 31 de março de 2009, a taxa de câmbio entre o Real
e o Dólar era de R$ 2,318 por US$1,00, o que representa uma valorização de
0,73% desde 31 de dezembro de 2008. Não é possível assegurar que a taxa
de câmbio entre o Real e o Dólar irá permanecer nos níveis atuais. Em 31 de
dezembro de 2008 e em 31 de março de 2009, nosso endividamento
consolidado em moeda estrangeira, já considerado a dedução referente à
marcação a mercado, mais o custo de operação, conforme determinado pela
Lei nº. 11.638/2007 é de aproximadamente 36,15% e 35,33% em relação a
R$ 4.484,7 milhões e R$ 4 526,7 milhões, respectivamente.

As depreciações do Real frente ao Dólar também podem criar pressões

inflacionárias adicionais no Brasil que podem afetar negativamente nossas
operações e situação financeira. As depreciações geralmente dificultam o
acesso aos mercados financeiros estrangeiros e podem incitar a intervenção do
Governo Federal, inclusive com a adoção de políticas de recessão econômica.
Contrariamente, a apreciação do Real em relação ao Dólar pode levar à
deterioração da conta corrente e do saldo dos pagamentos do Brasil, bem
como impedir o crescimento das exportações. Qualquer situação mencionada
acima pode afetar desfavoravelmente nosso negócio, resultado operacional e
financeiro.

Mudanças na economia global e em outros mercados emergentes podem

afetar nosso acesso aos recursos financeiros.
O mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras
é influenciado, em vários graus, pela economia global e condições do mercado,
e especialmente pelos países da América Latina e outros mercados
emergentes. A reação dos investidores ao desenvolvimento em outros países
pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores
mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou
políticas econômicas de outros países, dos Estados Unidos em particular,
podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de
companhias brasileiras.

Alterações tributárias implementadas pelo Governo Federal podem ter um

impacto adverso sobre nossos resultados e operações.

O Governo Federal já implementou e pode voltar a implementar alterações no

regime fiscal que afetem tanto os participantes do mercado de energia, como
as distribuidoras em geral, os consumidores industriais e a Rede Energia.
Essas alterações incluem mudanças nas alíquotas e, ocasionalmente, a
cobrança de tributos temporários, cuja arrecadação é associada a
determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas
medidas poderão resultar em aumento de nossa carga tributária e não
podemos assegurar que conseguiremos efetuar o repasse desses tributos para
nossas tarifas tempestivamente, o que poderá afetar adversamente o nosso
fluxo de caixa e nossa lucratividade.